南网数字: 北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

    北京市中伦律师事务所
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司
 首次公开发行股票并在创业板上市的
       法律意见书
      二〇二五年 十一月
          北京市中伦律师事务所
     关于南方电网数字电网研究院股份有限公司
       首次公开发行股票并在创业板上市的
                法律意见书
致：南方电网数字电网研究院股份有限公司
  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受南方电网数字电网研究院
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本
次发行并上市”）事宜的专项法律顾问。
  本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票注册管
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》（以下简
称“《创业板股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行并
上市事宜出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
  （一）本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
                                法律意见书
法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪
守律师执业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行
并上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证所出具的文件的真实性、
准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。
  （二）本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存
在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而发表法律意见。
  （三）本法律意见书仅就与本次发行并上市有关的中国境内法律问题（以本
法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备
对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表
专业意见的适当资格。本所律师在对本所赖以发表法律意见的中国境内法律事项
的查验过程中依据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定尽到了
证券法律专业人士的特别注意义务；对本所赖以发表法律意见的财务、会计、评
估等非法律事项和境外法律事项（该等法律意见均在各境外律师法律意见书所列
假定、保留、限制条件和说明的基础上作出且受限于该等假定、保留、限制条件
和说明），本所基于普通人一般的注意义务严格对相关专业文件、说明和材料载
明的内容予以引述。引述涉及保荐机构、其他证券服务机构的基础工作或者专业
意见时，本所律师保持了证券法律人士的职业怀疑，根据《监管规则适用指引—
—法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
的规定履行了必要的核查、复核工作。对于财务、会计、评估等非法律事项和境
外法律事项（包括保荐机构、其他证券服务机构的基础工作或者专业意见）的引
述并不意味着本所及本所律师对所相关内容的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。
  （四）为出具本法律意见书，本所及本所律师在核查验证过程中已得到发行
人如下保证：发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见书出具
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保
                                法律意见书
证所提供的上述文件、材料和证言是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材
料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一
致。
  （五）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、
复核等办法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履行了核
查和验证义务；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和
验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
  （六）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构等机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为
出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作
为出具法律意见的依据。
  （七）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或者有关人士出具或提供
的证明文件作为出具法律意见的依据。此外，本所律师自行开展相关调查并对相
关间接证据作出职业判断。
  （八）本所在本次发行项目中，仅为发行人出具法律意见。本所律师未担任
发行人及其关联方的董事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。
  （九）本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行并上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承
担相应的法律责任。
  （十）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
  （十一）本法律意见书仅供发行人本次发行并上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
                              法律意见书
  本所律师出具的《北京市中伦律师事务所关于为南方电网数字电网研究院股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》
中的释义同样适用于本法律意见书。
  基于上述前提，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见。
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                      正    文
  一、本次发行并上市的批准和授权
  （一）发行人本次发行并上市已依法获得发行人 2024 年年度股东会的有效批
准。截至本法律意见书出具之日，发行人上述股东会决议仍在有效期内。
  （二）2025 年 9 月 26 日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2025 年第 22
次审议会议，审议通过发行人本次发行并上市的申请。
  （三）2025 年 10 月 15 日，中国证监会出具《关于同意南方电网数字电网
研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2295
号），同意发行人本次发行并上市的注册申请。
  （四）2025 年 11 月 14 日，深圳证券交易所作出《关于南方电网数字电网
研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕
  综上所述，本所律师认为，发行人就本次发行并上市已获得内部批准与授权，
经深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，并已取得深圳证券交易所的
同意，发行人本次发行并上市已取得全部必要的批准和授权。
  二、本次发行并上市的主体资格
  （一）发行人现持有广州市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 91440000MA4WCUGX22，发行人目前依法有效存续，不存在法律、
法规、规范性文件或《南方电网数字电网研究院股份有限公司章程》规定的需要
终止的情形。
  （二）发行人系由南网数研院以经审计的截至 2023 年 7 月 31 日的账面净资
产值折股整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、资格、条件和方式符合
《公司法》等当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。自南网数研院 2017
年设立至今，发行人已持续经营三年以上。
  综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
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   三、本次发行并上市的实质条件
   （一）发行人本次发行的基本情况
上市审核委员会审议通过了本次发行上市。
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2295 号），发行人本次
发行并上市的注册申请已获得中国证监会同意。
公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及深圳证券交易所认可的其他
方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。根据《南方电网数字电网研究院股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》《南方电网数字电
网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》及《南方电
网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公
告》，发行人本次发行新股 47,694.7534 万股，发行价格为 5.69 元/股。
第 ZM20306 号），截至 2025 年 11 月 13 日 12:00 止，发行人本次实际向社会公
众公开发行人民币普通股 47,694.7534 万股，发行价格为 5.69 元/股，募集资金合
计 2,713,831,468.46 元，扣除发行费用（不含增值税）75,417,338.36 元，实际募
集资金净额为 2,638,414,130.10 元，其中新增注册资本（股本）476,947,534.00
元，计入资本公积（股本溢价）2,161,466,596.10 元。发行人变更后注册资本合
计为 317,965.0230 万元，实收股本 317,965.0230 万元。
   （二）本次发行并上市的实质条件
券法》第九条和创业板股票上市规则第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
资报告》（信会师报字[2025]第 ZM20306 号），本次发行完成后发行人的股本总
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额为 317,965.0230 万元，不少于 3,000 万元，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
额为 317,965.0230 万元，公司股本总额超过 4 亿元，发行数量占发行人发行后总
股本的比例不低于 10%，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）
项的规定。
近两年净利润均为正，累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于 6,000
                （信会师报字[2025]第 ZM10168 号），发行
万元”。根据立信出具的《审计报告》
人最近两年净利润为正且累计净利润不低于 1 亿元，且最近一年净利润不低于
条第一款第（一）项的规定。
符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。
管理人员等责任主体已按照《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所的相关规
定作出相关承诺及相关承诺的约束措施，发行人及其股东、董事及高级管理人员
等责任主体作出的承诺及承诺的约束措施内容合法有效，符合《创业板股票上市
规则》第 2.1.6 条第（五）项的规定。
保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规
定。
   综上，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》《创业板股票
上市规则》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
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  四、本次发行并上市的保荐机构和保荐代表人
  （一）发行人已聘请招商证券股份有限公司作为本次发行并上市的保荐人，
招商证券股份有限公司具有保荐业务资格和深圳证券交易所会员资格，符合《证
券法》第十条第一款和《创业板股票上市规则》第 3.1.1 条的规定。
  （二）发行人已与招商证券股份有限公司签订了保荐协议，明确了双方在发
行人发行的股票申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《创业板股票
上市规则》第 3.1.2 条的规定。
  （三）招商证券股份有限公司指定赵海明、陈春昕作为保荐代表人，负责发
行人本次发行并上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况，赵海明、
陈春昕具备保荐代表人资格，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
  综上，本所律师认为，发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指
定保荐代表人具体负责保荐工作。
  五、发行人及相关责任主体出具的承诺及约束措施
  根据发行人及其控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员等相关责任
主体（以下简称“相关责任主体”）出具的相关承诺，相关责任主体已就股份锁
定、减持、稳定股价、摊薄即期回报采取填补措施等事项作出了相关承诺，并就
其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。相关责任主体所作出的
上述承诺及约束措施的内容符合法律法规的相关规定。
  经核查，本所律师认为，发行人及相关责任主体就本次发行并上市出具的承
诺及约束措施的内容符合法律法规的相关规定，相关承诺及约束措施合法、有效。
  六、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
市审核委员会审核同意及中国证监会同意注册；发行人股票上市交易已取得深圳
证券交易所的同意；
                               法律意见书
法规及规范性文件规定的实质条件；
负责保荐工作；
符合法律法规的相关规定，相关承诺及约束措施合法、有效。
  本法律意见书一式三份，经本所盖章并由负责人及本所律师签字后生效。
                                          法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于南方电网数字电网研究院股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：                  经办律师：
       张学兵                        张启祥
负责人：                  经办律师：
                                  程俊鸽
负责人：                  经办律师：
                                  石   磊
                              年       月    日