西安旅游: 2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股票方案论证分析报告
证券代码：000610                              证券简称：西安旅游
              西安旅游股份有限公司
                  论证分析报告
                  二〇二五年十一月
西安旅游股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股票方案论证分析报告
 一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
    （一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
繁荣文化和旅游消费的若干措施》，进一步聚焦文旅场景
和旅游消费业态，落实扩大服务消费及文旅发展部署，为
旅行社业务带来增长机遇。同时各级政府针对外籍人员入
境出台了一系列便利措施，过境免签停留时间延长到 240
小时，签证和支付便利化政策效应持续释放。
    在多重政策利好的推动下，2025 年旅游行业步入常态
化发展轨道。行业创新成为旅游业高质量发展的主要驱动
力，旅游休闲方式日趋多元化，国内旅游市场需求旺盛，
总收入稳步增长，入境游恢复情况良好。根据文化和旅游
部发布的数据，2025 年前三季度，国内出游人次 49.98 亿，
比上年同期增加 7.61 亿，同比增长 18.00%。国内居民出游
总花费 4.85 万亿元，比上年同期增加 0.50 万亿元，同比增
长 11.50%。
国证监会联合发布的《关于设立股票回购增持再贷款有关
事宜的通知》，为进一步维护资本市场稳定运行，提振市
场信心，政策鼓励大股东增持上市公司股票和长期资金入
市，引导金融机构向上市公司和主要股东提供贷款，支持
其回购和增持上市公司股票。
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    本次发行完成后，控股股东西旅集团的持股比例将进
一步提升，有利于稳定上市公司控制权，促进公司的长期
稳定发展。
面恢复。根据文化和旅游部发布数据，截至 2024 年末，全
国共有旅行社 64,616 家，较 2023 年年底增长 14.82%，全
国旅行社营业收入 5,657.70 亿元，营业利润 37.80 亿元。旅
行社在国内游、入境游、出境游三大市场均实现了全面恢
复。根据中国旅游研究院预测，2025 年旅游经济预期更加
乐观，国内出游人次、旅游总花费以及入出境旅游人数等
主要指标有望全面创下历史新高。
    在休闲旅游需求维持高位的同时，商务出行仍呈现渐
进式复苏，酒店行业在规模扩张的同时，面临供需结构调
整、技术升级与市场竞争加剧的多重挑战。一是需求端结
构性调整。消费者偏好从“量”转向“质”，从酒店类型
上看，中端酒店市场仍然是品牌开拓增量的重点。二是酒
店行业供给端竞争加剧。根据中国饭店协会公布数据，
增长 8%。同时，供给增长也加剧了行业竞争，根据酒店之
家统计的行业数据，2024 年国内酒店的整体 RevPAR（每间
可供出租客房收入）为 118 元，同比下降 9.70%，平均房价
有所承压。
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    （二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
    本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将有效提升公
司资本实力，为公司把握文旅行业战略机遇提供坚实支撑。
公司将继续以品质旅居业务为稳健基石，以畅游旅行业务
为深耕引擎，通过资源整合与数字化赋能，协同推进文旅
策划、智慧文旅、特色商业等多元业态创新发展。匠心锻
造高品质旅游服务生态体系，不断提升公司市场竞争力。
    本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，可有
效改善公司运营资金储备状况，为业务拓展提供长效资金
保障。同时，能够进一步优化公司资本结构、改善财务状
况，缓解公司资金压力、通过增强资金流动性提升整体财
务稳健程度，使公司在应对行业周期波动及市场不确定性
时具备更强的抗风险韧性。
    本次发行的认购对象为公司控股股东西旅集团。发行
完成后其持股比例提升，进一步维护上市公司控制权的稳
定。本次发行也充分展示了控股股东对公司支持的决心以
及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股
东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
    （一）本次发行证券选择的品种
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普
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通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    （二）本次发行证券品种选择的必要性
    本次募集资金到位后，将提升公司的资金实力，提高
抵御风险的能力，同时也能够满足公司营运资金需求，为
各项业务的稳步拓展与创新突破提供坚实保障，助力公司
在市场竞争中持续筑牢根基，实现长期、健康、稳定的高
质量发展。
    报告期内，受宏观经济及消费市场变化的影响，公司
经营性现金流周转压力较大。本次募集资金到位后，公司
流动资金将得到补充，有助于优化公司资产负债结构，降
低公司资金成本，提高公司抗风险能力和持续经营能力，
有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺错失潜在发展
机遇。
    基于对行业前景和公司未来发展的信心，公司控股股
东西旅集团将认购本次向特定对象发行的 A 股股票，以此
为公司业务发展提供所需资金，为上市公司的发展奠定更
为坚实的基础。充分彰显控股股东对公司长期发展的认可
与信心，有助于稳定市场预期，有利于增强二级市场投资
者对上市公司发展的信心，切实维护中小股东的利益。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
    （一）本次发行对象的选择范围的适当性
    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股
股东西旅集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方
式认购。本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发
行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等
法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
    （二）本次发行对象的数量的适当性
    本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为西旅集团，
发行对象数量未超过 35 名。本次发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
    （三）本次发行对象的标准的适当性
    本次发行对象西旅集团具有一定风险识别能力和风险
承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准
符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
    （一）本次发行定价的原则和依据
    本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第
十届董事会 2025 年第六次临时会议决议公告日。
    本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 9.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，
且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产。
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    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定
对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。调整公式
如下：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    （二）本次发行定价的方法和程序
    公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经上市
公司第十届董事会 2025 年第六次临时会议审议通过。
    本次发行尚需履行的程序包括但不限于：
    （1）本次向特定对象发行相关事项获得上级国有资产
管理部门的批准；
    （2）本次向特定对象发行相关事项获得公司股东会审
议通过；
    （3）本次向特定对象发行相关事项经深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册的批复。
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    公司在获得中国证监会同意注册的批复后，将向深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算
有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成
本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
五、本次发行方式的可行性
    （一）本次发行方式的合法合规性
    发行人本次发行的股票为中国境内上市人民币普通股
股票，每股面值为人民币 1.00 元，每一股份具有同等权利，
每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
    发行人本次发行股票的价格超过每股人民币 1.00 元的
票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
    本次发行采取向特定对象发行股票的方式。本次发行
不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券
法》第九条的规定。
    公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》
等法规规定的相关条件，并报送深交所审核和中国证监会
注册，符合《证券法》第十二条的规定。
得向特定对象发行股票的情形
    （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经
股东会认可；
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    （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年
财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，
且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消
除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
    （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
    （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
国证监会立案调查；
    （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上
市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
    （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为。
条的规定
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定；
    （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为
主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
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争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
五十五条的规定
     上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股
东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
本次发行的发行对象为发行人控股股东西旅集团，符合相
关规定。
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用
意见第 18 号》的相关规定
     （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；
     （2）公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益
的重大违法行为；
     （3）公司拟发行的股份数量不超过公司本次发行前总
股本的百分之三十；
     公司本次拟发行股票数量为不超过 30,612,244 股，发
行比例不超过发行前上市公司总股本的 30%，最终以中国证
监会注册同意的股票发行数量为准。
     （4）前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未
发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个
月；
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    （5）公司已披露本次发行数量、融资间隔、募集资金
金额及投向，本次发行属于理性融资，融资规模合理；
    （6）本次发行系董事会确定发行对象的向特定对象发
行股票募集资金，募集资金扣除发行费用后拟用于补充流
动资金及偿还银行贷款。
条的相关规定
    本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为公司第
十届董事会第六次临时会议决议公告日。
    本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格为 9.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，
且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公
司普通股股东的每股净资产。
    定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定
对象发行 A 股股票的发行底价将进行相应调整。调整公式
如下：
    派息/现金分红：P1=P0-D
    送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
    其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
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N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
    本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的
本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证
监会、深交所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股
份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵
守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
    本次发行认购对象为西旅集团，西旅集团已就其参与
本次发行的认购资金来源作出承诺，承诺用于本次认购股
票的资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可
能导致认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；认
购资金不存在对外募集、代持、以结构化方式进行融资的
情形；不存在直接或间接使用上市公司及除本承诺人以外
的其他关联方资金的情形；不存在接受上市公司及除本承
诺人以外的其他关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益
或者其他协议安排的情形；本次认购股份不存在信托持股、
委托持股或其他任何代持的情形。
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    （二）确定发行方式的程序合法合规性
    本次发行已经公司第十届董事会 2025 年第六次临时会
议审议通过，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本
次发行尚需上级国有资产管理部门的批准、公司股东会审
议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可
实施。
    综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《注册
管理办法》等相关法律、法规的规定，且不存在不得发行
证券的情形，发行方式亦符合相关法律、法规的要求，审
议程序及发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
    本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、
未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，将有助于公
司增大总资产及净资产规模，增强资金实力，资产负债结
构更趋合理，有利于进一步降低公司的财务风险，符合全
体股东利益。
    本次发行方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行
方案及相关文件已在深交所网站及符合中国证监会规定条
件媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召
开审议本次发行方案的股东会，公司股东将对本次发行方
案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向
特定对象发行股票相关事项作出决议，须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况
应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行
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使股东权利。
    由于本次向特定对象发行涉及关联交易，公司第十届
董事会 2025 年第六次临时会议在审议相关议案时，相关关
联董事已回避表决。届时公司临时股东会就本次向特定对
象发行股票方案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
    综上所述，本次发行方案将经董事会审议研究，本次
向特定对象发行方案及相关文件将严格履行相关信息披露
程序，确保股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及
填补的具体措施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17 号）及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的
要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认
真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
    （一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响
    本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
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    以下假设仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对 2025 年度和 2026 年
度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
    （1）假设宏观经济环境、产业政策、证券市场及公司
经营环境等方面没有发生重大变化。
    （2）假设本次向特定对象发行方案于 2026 年 6 月底发
行完毕，该完成时间仅为假设用于测算相关数据，最终以
经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
    （3）鉴于本次向特定对象发行股票的发行数量、发行
价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时
假设本次向特定对象发行股票的股份数量和金额均按照上
限，即发行数量为 30,612,244 股，发行完成后公司总股本
为 267,360,145 股，募集资金总额为 30,000.00 万元，不考
虑发行费用的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际
发行的股份数量为准。
    （4）以本次发行预案公告日公司总股本 236,747,901
股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，
不考虑其他因素导致股本变动的情形。
    （5）根据公司披露的《2025 年三季度报告》公司 2025
年前三季度实现的归属于母公司股东的净利润为-8,034.09
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-
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净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别为 2025 年三季度相应指标的年化金额，年化后测算分
别为-10,712.12 万元、-10,722.60 万元。对 2026 年度实
现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）
与 2025 年度持平；（2）较 2025 年减少亏损 50%；（3）达
到盈亏平衡。该假设分析仅为测算本次向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成
公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
    （6）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金
总额和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
    （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经
营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
    基于上述假设情况，本次向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
         项目
                       年 12 月 31 日        本次发行前          本次发行后
总股本（股）                   236,747,901       236,747,901       267,360,145
情景 1：公司 2026 年较 2025 年业绩持平
归属于母公司所有者的净利润
                             -10,712.12     -10,712.12        -10,712.12
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                             -10,722.60     -10,722.60        -10,722.60
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    -0.4525         -0.4525           -0.4250
稀释每股收益（元/股）                    -0.4525         -0.4525           -0.4250
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         项目
                        年 12 月 31 日     本次发行前          本次发行后
扣除非经常性损益后的基本每股
                              -0.4529        -0.4529           -0.4254
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                              -0.4529        -0.4529           -0.4254
收益（元/股）
         项目
                        年 12 月 31 日     本次发行前          本次发行后
总股本（股）                    236,747,901    236,747,901       267,360,145
情景 2：公司 2026 年较 2025 年减少亏损 50%
归属于母公司所有者的净利润
                           -10,712.12      -5,356.06         -5,356.06
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                           -10,722.60      -5,361.30         -5,361.30
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.4525        -0.2262           -0.2125
稀释每股收益（元/股）                   -0.4525        -0.2262           -0.2125
扣除非经常性损益后的基本每股
                              -0.4529        -0.2265           -0.2127
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                              -0.4529        -0.2265           -0.2127
收益（元/股）
         项目
                        年 12 月 31 日     本次发行前          本次发行后
总股本（股）                    236,747,901    236,747,901       267,360,145
情景 3：公司 2026 年实现盈亏平衡
归属于母公司所有者的净利润
                           -10,712.12              -                 -
（万元）
扣除非经常性损益后归属于母公
                           -10,722.60              -                 -
司所有者的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                   -0.4525              -                 -
稀释每股收益（元/股）                   -0.4525              -                 -
扣除非经常性损益后的基本每股
                    -0.4525    -            -
收益（元/股）
扣除非经常性损益后的稀释每股
                    -0.4525    -            -
收益（元/股）
  注：上述测算中，每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告〔2010〕2 号）的
规定进行计算。
    公司对 2026 年度净利润的假设分析是为了便于投资者
理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预
测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资
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决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    （二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险
提示
    本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股
本和净资产将增加。若在补充流动资金后公司的经营效率
未能在短期内得到有效提升，在公司总股本和净资产均增
加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则每股收益等指标将出现一定幅度的下降，
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回
报的风险。
    同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补
回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
    （三）本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
    本次向特定对象发行可能导致即期回报被摊薄，考虑
上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，
增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《募集资
金管理办法》。公司将严格按照上述规定，管理本次向特
定对象发行募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理
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规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。
    根据《募集资金管理办法》，本次募集资金将存放于
董事会指定的募集资金专项账户中；公司《募集资金管理
办法》对募集资金三方监管做了规定，将由保荐机构、存
管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，
保荐机构定期对募集资金使用情况进行现场核查；同时，
公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐
机构对募集资金使用的检查和监督。
    随着募集资金到位，对于公司业务的促进效应将逐步
显现，公司的抗风险能力和持续经营能力将会显著提升。
本次发行完成后，公司将合理统筹安排资金，积极调配资
源，稳步推进并实施公司发展战略，提高公司的核心竞争
力，提升公司在行业中的市场地位，增强以后年度的股东
回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
    为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决
策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》等相关规定的要求，制定了《公司未来三年股东
回报规划（2025 年-2027 年）》，明确了公司利润分配的
具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决
策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
    本次发行完成后，公司将严格执行现金分红政策，在
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符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，
努力提升对股东的回报。
     公司将着力提高资金的使用效率，健全并强化投资决
策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融
资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省
公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风
险。
     公司已构建并完善了规范的法人治理结构，具备健全
的股东会、董事会以及管理层的独立运行机制，设置了与
公司生产经营相适应的、能充分独立运行且高效精干的组
织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司将持续优化公司治理结构，以
保障股东能够充分行使自身权利；确保董事会能够按照法
律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、及时且
审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司
整体利益，特别是中小股东的合法权益。
     （四）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
报措施得以切实履行的承诺
     根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，公司
控股股东西安旅游集团有限责任公司对公司填补回报措施
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能够得到切实履行做出承诺，具体如下：
     “1、不越权干预发行人经营活动，不侵占发行人的利
益；
若中国证券监督管理委员会等证券监管机构做出关于填补
回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内
容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该
等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员
会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，
若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。”
薄即期回报措施得以切实履行的承诺
     公司全体董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行
职责，为维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证
监会、深圳证券交易所的相关规定对公司填补即期回报措
施能够得到切实履行做出如下承诺：
     “1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
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消费活动；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
毕前，若中国证券监督管理委员会及其他证券监管机构出
台关于填补回报措施及相关承诺的新规定，且本承诺函上
述内容不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会及其他证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺
或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证券监督管理委
员会及其他证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
     八、结论
     综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性
与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律、法
规及规范性文件的要求，符合公司发展战略及全体股东利
益。
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                          西安旅游股份有限公司董事会