昂利康: 独立董事工作制度（2025年11月）

浙江昂利康制药股份有限公司                         独立董事工作制度
          浙江昂利康制药股份有限公司
                独立董事工作制度
          （经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
                   第一章 总则
  第一条 为进一步完善浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规和规范性文件和《浙江昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
  第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位
或者个人的影响。
  第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少包
括一名会计专业人士。
  公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人（主任委员）。
  公司可以根据需要在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略
委员会等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
并担任召集人。
                第二章 独立董事的任职条件
  第四条 公司独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立
董事应当符合下列基本条件：
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
浙江昂利康制药股份有限公司                  独立董事工作制度
  （二）具有本制度第五条所要求的独立性；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
  第五条 独立董事应具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司
章程》规定的不具备独立性的其他人员。
  前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
  第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
浙江昂利康制药股份有限公司               独立董事工作制度
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根
据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者上市
公司章程规定需提交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大
事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
  第六条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良记
录：
  （一）《公司法》及其他法律法规规定不得担任董事、高级管理人员的；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁
入措施，期限尚未届满的；
  （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，
期限尚未届满的；
  （四）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见的；
  （五）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
  （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
  （七）重大失信等不良记录；
  （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；
  （九）证券交易所认定的其他情形。
  第七条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董
事。
  第八条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
  （一）具备注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
浙江昂利康制药股份有限公司                   独立董事工作制度
岗位有五年以上全职工作经验。
  第九条 独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到要求人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
  第十条 公司独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
            第三章 独立董事的提名、选举和更换
  第十一条 公司应当依法、规范地进行独立董事的提名、选举和更换。
  第十二条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
  第十三条 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
  第十四条 董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明
确的审查意见。
  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本
制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送
深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与
承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履
职的情形。
  公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会
的书面意见。
  在召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得提交股东会选举。
浙江昂利康制药股份有限公司                    独立董事工作制度
  第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中
小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
  第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
  第十八条 独立董事不符合本制度第四条第（一）项或者第（二）项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务。
  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
  第十九条 独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
  如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
                第四章 独立董事的权利和义务
  第二十条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
  第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法
律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董
事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
  第二十二条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司主要股东、实
浙江昂利康制药股份有限公司               独立董事工作制度
际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现影响
独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应提出辞职。
  第二十三条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十五条以及各专门委员会工作细则中所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十四条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时公开。上述职权不能正常
行使的，公司应当公开具体情况和理由。
  第二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》规定的其
他事项。
  第二十六条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应
浙江昂利康制药股份有限公司                 独立董事工作制度
当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修
改等落实情况。
  第二十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为
出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立
董事职务。
  第二十八条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小
股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
  第二十九条 独立董事应当持续关注本制度第二十五条以及各专门委员会工
作细则所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会
和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会
和证券交易所报告。
  第三十条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称独立董事专门会议）。本制度第二十四条第一款第（一）项至第（三）项、
第二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第三十一条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应
当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
浙江昂利康制药股份有限公司                   独立董事工作制度
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关
注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
  第三十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、
与中小股东沟通等多种方式履行职责。
  第三十三条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
  第三十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
  （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十五条以及各专门委员会工作细则所列事项进行审议
和行使本制度第二十四条第一款所列独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时公开。
  第三十五条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况
和董事会议题内容，公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。
                第五章 独立董事的工作条件
  第三十六条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
浙江昂利康制药股份有限公司               独立董事工作制度
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
意见。
  第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
  第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供
相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议
的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方
式召开。
  第三十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职
责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录
等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要
求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
  第四十条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、
高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入
浙江昂利康制药股份有限公司                      独立董事工作制度
工作记录。
  第四十一条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
  第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
  第四十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利
害关系的单位和人员取得其他利益。
                 第六章 附则
  第四十四条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规以及《公司章程》的有关
规定相抵触的，或本制度实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、
监管规则等最新相关规定执行。
  第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。
  第四十六条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并实施。
                          浙江昂利康制药股份有限公司