昂利康: 董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025年11月）

浙江昂利康制药股份有限公司            董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度
           浙江昂利康制药股份有限公司
          董事和高级管理人员持有和买卖
                本公司股票管理制度
           （经公司第四届董事会第十三次会议审议通过）
                  第一章 总则
  第一条 为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
董事、高级管理人员持有和买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《上市公司股
东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股
东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规和规范性文件及《浙江昂利康制
药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
  第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然
人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。
  第三条 本制度所指高级管理人员指《公司章程》规定的高级管理人员。
  第四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他
人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
  第五条 公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规的交易。
  第六条 公司董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东不得从事以本
公司股票为标的证券的融资融券交易，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公
司股份为合约标的物的衍生品交易。
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  公司董事、高级管理人员持有的股份在法律法规、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）业务规则规定的限制转让期限内的，不得通过转融通出借该部分股份，
不得融券卖出公司股份。董事、高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，
存在尚未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
                第二章 持有及申报要求
  第七条 公司董事、高级管理人员应当在下列时点或期间委托公司向深交所申报
其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
  （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
  （二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日
内；
  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；
  （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易
日内；
  （五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内；
  （六）深交所要求的其他时间。
  以上申报信息视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予
以管理的申请。
  第八条 公司及公司董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报信息的真实、
准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并
承担由此产生的法律责任。
  第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高
级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记手续时，向深交所申请并由中
国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关
人员所持股份登记为有限售条件的股份。
  第十条 公司通过《公司章程》的规定对董事、高级管理人员所持本公司股份规
定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应
当及时披露并做好后续管理。
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                第三章 股份锁定的规定
  第十一条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳
分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登
记的本公司股份予以锁定。
  公司上市未满一年的，公司的董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股
份，按100%自动锁定。
  公司上市已满一年的，公司的董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购
买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按
  第十二条 公司股东开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；股东
开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。
  第十三条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除
限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公
司申请解除限售。
  第十四条 公司董事、高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深交
所申报离任信息并办理股份加锁、解锁事宜。公司董事、高级管理人员自实际离任
之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
  第十五条 在锁定期间，董事、高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、
表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
            第四章 规范减持本公司股票行为的规定
  第十六条 公司董事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织在
买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划提前两个交易日（法律法规或
规范性文件、交易所规则另有要求的，根据具体要求执行）以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可
能违反法律法规、深交所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通
知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。
  第十七条 公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易方式或者大宗
交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前向深交所报告减持计
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划并予以公告。
  减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减
持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及是否存在本制度第十八条规定
的情形。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
  在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，相
关股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
  董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者预先披露的减持时间区间届
满后的两个交易日内披露减持计划完成公告。
  第十八条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
  （一）本公司股票上市交易之日起一年内；
  （二）董事、高级管理人员离职之后半年内；
  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚
未满六个月的；
  （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案
调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
  （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没
款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
  （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满
三个月的；
  （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期
限内的；
  （八）法律、行政法规、中国证监会和深交所业务规则以及公司章程规定的其
他情形。
  第十九条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品
种：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
  （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。
  公司董事、高级管理人员应当督促其配偶遵守前款规定，并承担相应责任。
  第二十条 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞
价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百
分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
  公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前
款转让比例的限制。
  第二十一条 公司董事、高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，
计算其可转让的股份数量。
  董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年
可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
  因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
  第二十二条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当
计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
  第二十三条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不
发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：
  （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
  （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
  （三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他
组织。
  第二十四条 公司董事、高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融券、
约定购回式证券交易违约处置等减持股份的，董事、高级管理人员应当在收到人民
法院将通过深交所集中竞价交易方式或者大宗交易方式处置其所持股份相关通知后
两个交易日内披露相关公告，不适用本制度第十七条第一款、第二款的规定。披露
内容包括但不限于拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
  第二十五条 公司董事、高级管理人员因离婚、法人或者非法人组织终止、公司
分立等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。
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  公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过出方、过入方
在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转
让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守
本制度关于董事、高级管理人员减持的规定。
  第二十六条 公司股东及其一致行动人参与转融通或者约定购回式证券交易业务
的，应当将其普通证券账户、信用证券账户所持同一家上市公司股份与其通过转融
通出借但尚未归还或者通过约定购回式证券交易卖出但尚未购回的公司股份合并计
算。
  第二十七条 公司股东及其一致行动人之间采取大宗交易、协议转让等方式转让
股份的，视为减持股份，转让方、受让方应当按照交易方式适用深交所业务规则及
本制度的相关规定。
            第五章 规范增持本公司股票行为的规定
  第二十八条 公司董事、高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次披
露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
  第二十九条 公司董事、高级管理人员按照本制度第二十八条的规定披露股份增
持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括下列内容：
  （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总股
本的比例；
  （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的
情况（如有）；
  （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
  （四）拟增持股份的目的；
  （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，区
间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
  （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
  （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告披
露之日起不得超过六个月；
  （八）拟增持股份的方式；
  （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
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  （十）增持股份是否存在锁定安排；
  （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
  （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发生
除权除息等事项时的调整方式；
  （十三）深交所要求的其他内容。
  披露上述增持计划的，公司董事、高级管理人员应当同时作出承诺，将在上述
实施期限内完成增持计划。
  第三十条 相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施期限过半
时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公
告。公告应当包括下列内容：
  （一）概述增持计划的基本情况；
  （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
  （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后续
安排；
  （四）增持行为将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、
深交所相关规定的说明；
  （五）深交所要求的其他内容。
  第三十一条 公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚未实施
完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划
的实施情况。
  第三十二条 在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持主体不
得减持本公司股份。
                 第六章 信息披露
  第三十三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事
实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公
告内容包括：
  （一）本次变动前持股数量；
  （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
  （三）本次变动后的持股数量；
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  （四）深交所要求披露的其他事项。
  第三十四条 公司董事、高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其
所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益
并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收
回收益的具体情况等。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以
上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
  上述所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证
券。
  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
  第三十五条 持有公司股份5%以上的股东买卖股票的，参照本制度第三十四条
规定执行。
  第三十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十
三条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一
为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
                第七章 处罚
  第三十七条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过以下方
式（包括但不限于）追究当事人的责任：
  （一）责令违规董事、高级管理人员作出书面解释；
  （二）给予责任人警告、通报批评；
  （三）给公司造成损失或重大影响的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
  （四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
  持有公司股份5%以上的股东违反本制度第三十四条规定买卖股票的，参照本条
规定执行。
  第三十八条 公司董事、高级管理人员违法违规买卖本公司股票的，除应承担相
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应法律责任外，还应就违规行为尽快作出说明并提交深交所及相关证券监管机构备
案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。
                 第八章 附则
  第三十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深交所及
《公司章程》的有关规定执行。
  第四十条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，以
有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
  第四十一条 本制度由董事会制定及修改。本制度的解释权归董事会。
  第四十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起开始生效实施。
                            浙江昂利康制药股份有限公司