昂利康: 募集资金管理制度（2025年11月）

浙江昂利康制药股份有限公司                          募集资金管理制度
           浙江昂利康制药股份有限公司
                募集资金管理制度
           （经公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过）
                   第一章 总则
  第一条 为规范浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的
存放、使用和管理，切实保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
                                   （以
下简称“《公司法》”）
          《中华人民共和国证券法》
                     （以下简称“《证券法》”）
                                 《上市公司
募集资金监管规则》
        《深圳证券交易所股票上市规则》
                      （以下简称“《上市规则》”）
                                   《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《浙江
昂利康制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文
件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
  第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易
的可转换公司债券、公司债券、权证等），向投资者募集并用于特定用途的资金。
  本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
  第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资
项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应确保该子公司或控
制的其他企业遵守本制度。
  第四条 公司董事会应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、
透明；应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
  第五条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不
得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
  第六条 公司控股股东、实际控制人及其关联人不得直接或者间接占用或者挪用
公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
  公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董
事会应当依法追究相关主体的法律责任。
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  第七条 公司应根据《公司法》
               《证券法》
                   《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
  第八条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程
序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于
民事赔偿在内的法律责任。
                第二章 募集资金专户存储
  第九条 公司募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资
金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
  公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
  超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
  第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
  （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
  （三）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或
者独立财务顾问；
  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或者达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%
的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
  （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
  （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
  （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知
专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
  公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司
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应当视为共同一方。
  三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。
                第三章 募集资金使用
  第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募
集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司
应当及时公告。
  募集资金投资境外项目的，公司及保荐人应当采取有效措施，确保投资于境外项
目的募集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金存放、管理与使用情况专项报
告中披露相关具体措施和实际效果。
  第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司
应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否
存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保
障延期后按期完成的措施等情况。
  第十三条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
  （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
  （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置的时间超过一年的；
  （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金
额 50%的；
  （四）募集资金投资项目出现其他异常情形。
  公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当
同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募
集资金用途的相关审议程序。
  公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
  第十四条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政
策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业
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务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为：
  （一）除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，用于证券投资、衍生品
交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
  （二）用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；
  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。
  第十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董
事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资
金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使
用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事
务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、
目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司
应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
  第十六条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐
机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
  （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
  （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
  （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
  （四）改变募集资金用途；
  （五）改变募集资金投资项目实施地点；
  （六）使用节余募集资金；
  （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
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  公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议
标准的，还应当经股东会审议通过。
  相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》第
六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
  第十七条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项
目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第十六条履行相应程序。
  节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%以上的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
  节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应在年度报告中披露。
  第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集
资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
  募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪
酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资
金支付后六个月内实施置换。
  募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
  公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
  第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募
集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实
施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得
影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及
时公告。现金管理产品应当符合以下条件：
  （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
  （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
  （三）现金管理产品不得质押。
  第二十条 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，
保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露下列信息：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
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及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
  （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
影响募集资金项目正常进行的措施；
  （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围，产品发行主体提供的安全性分
析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
  （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
  公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
  公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利
益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
  第二十一条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
  （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
  （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
  （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
  （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
  第二十二条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通
过后及时公告下列内容：
  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集
资金净额及投资计划等；
  （二）募集资金使用情况；
  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进
行的措施；
  （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
  （六）深圳证券交易所要求的其他内容。
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  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，
应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
  第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注
销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表
明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。
  公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、
投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《上市规则》第六章等规定履行审议程
序和信息披露义务。
  确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动
资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
  公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用
情况及下一年度使用计划。
  第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会审议
通过后，按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
  （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
  （二）临时补充流动资金；
  （三）进行现金管理。
                第四章 募集资金投资项目变更
  第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依法
作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信
息：
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  （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
  （二）变更募集资金投资项目实施主体；
  （三）变更募集资金投资项目实施方式；
  （四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其
他情形。
  募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，
无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
  公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过董
事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变
募集资金用途。
  第二十六条 公司变更募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构或者
独立财务顾问的意见。
  第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目
进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
  第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
  第二十九条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
  公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
  第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募
集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
  （一）募集资金到账超过一年；
  （二）不影响其他募集资金项目的实施；
  （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
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                第五章 募集资金管理与监督
  第三十一条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
  公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审
计委员会报告检查结果。
  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内审部没有按
前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向深圳证券交易所报告并公告。
  第三十二条 会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券
交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。
  鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应
当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报
告中披露。
  第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存
放与使用情况进行一次现场核查。
  每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、
管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
  公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其
核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意
见。
  第三十四条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方
协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或
者重大风险的，应当督促公司及时整改并及时向深圳证券交易所报告。
                   第六章 附则
  第三十五条 本制度所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”
不含本数。
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  第三十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会和深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定执行。
  第三十七条 本制度与有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定不一致的，
以有关法律、行政法规和规范性文件的规定为准。
  第三十八条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
  第三十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。
                       浙江昂利康制药股份有限公司