海联讯: 关于公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司收购请求权派发公告

证券代码：300277      证券简称：海联讯         公告编号：2025-074
              杭州海联讯科技股份有限公司
        关于公司换股吸收合并杭州汽轮动力
       集团股份有限公司收购请求权派发公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：由于本公司股票目前交易价格高于收购请求权行权价格，投资者
行使收购请求权将可能导致亏损，敬请投资者谨慎决策。
  重要提示：
次临时股东会审议通过，并于 2025 年 9 月获得中国证券监督管理委员会（证监许
可［2025］2141 号）同意注册的批复。
购请求权，并由杭州资本担任本次交易收购请求权的提供方。在海联讯收购请求
权实施股权登记日登记在册的异议股东，可以在收购请求权申报期自行选择就其
持有的海联讯股票全部或部分申报行使收购请求权。同时，行使海联讯收购请求
权的异议股东将相对应的股份过户到相关收购请求权提供方的名下，该等行使收
购请求权的异议股东无权再就申报行使收购请求权的股份向海联讯或任何同意换
股吸收合并的海联讯股东主张权利。
购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。本公司异议股东收购请求
权股权登记日为 2025 年 11 月 4 日。
记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在本次换股
吸收合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、
就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；（2）自海联讯审
议本次换股吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，
持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；（3）在收购请求权申报
期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的
股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股
权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收
购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东
会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该
等股份不享有收购请求权。
购请求权：（1）存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利
或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向海联
讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使
收购请求权的股份。
应当不晚于收购请求权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普
通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在收购请求权派发日，该部分股
票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能
通过普通证券账户进行收购请求权行权申报。
晚于收购请求权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。
于收购请求权股权登记日办理提前购回手续。
在申报期间（2025 年 11 月 12 日-2025 年 11 月 18 日 15:00）以其所持有的本公司 A
股股票按照 9.35 元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权，相应将其持有的本
公司股票过户给收购请求权提供方杭州资本。其中：（1）在收购请求权申报期截
止日，被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的本公司股份，其合法持有
人已向本公司承诺放弃收购请求权的股份及其他依法不得行使收购请求权的股份
无权行使收购请求权；（2）已提交本公司股票作为融资融券交易担保物的收购请
求权申报主体，须在收购请求权申报期截止日前将海联讯股份从证券公司客户信
用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权；（3）已开展约定购
回式证券交易的收购请求权申报主体，须在收购请求权申报期截止日前及时办理
提前购回手续，方能行使收购请求权。
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理（2025 年修
订）》，本公司将采用手工申报方式实施收购请求权。收购请求权的申报、结算均
通过手工方式完成。手工行权的具体操作方式详见后文“四、申报行使收购请求
权的方式”之“（一）行权确认”。
收购请求权价格溢价 55.08%。若投资者行使收购请求权，将可能导致亏损，敬请
投资者注意风险。
作出说明，不构成对申报行使收购请求权的建议。提请广大投资者注意投资风险。
   关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于 2025 年 9 月 12 日、
（www.cninfo.com.cn）的《杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮
动力集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文、《关于 2024 年
年度权益分派实施后调整换股吸收合并换股价格等事项的公告》全文及相关文件，
并及时关注本公司发出的相关公告。
     一、释义
     本公告中，除非特别说明，以下简称在文中的含义如下：
海联讯/本公司      指 杭州海联讯科技股份有限公司
杭汽轮          指 杭州汽轮动力集团股份有限公司
杭州资本         指 杭州市国有资本投资运营有限公司
本次换股吸收合并/本       海联讯向杭汽轮全体换股股东发行 A 股股票换股吸收合并杭汽轮
             指
次合并/本次交易         的交易行为
                 本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比例换
换股           指
                 成海联讯为本次换股吸收合并所发行的 A 股股票的行为
                 在参加海联讯为表决本次换股吸收合并而召开的股东会上就关于
                 本次合并方案的相关议案和就关于本次合并双方签订合并协议的
异议股东         指   相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反
                 对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规
                 定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东
                 本次换股吸收合并中赋予海联讯异议股东的权利。申报行使该权
收购请求权        指   利的海联讯异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求
                 权提供方以现金受让其所持有的全部或部分海联讯股票
                 杭州资本，本次交易由杭州资本向海联讯异议股东提供收购请求
收购请求权提供方     指
                 权
                 收购请求权提供方在该日受让海联讯异议股东用于行使收购请求
收购请求权实施日     指
                 权的部分或全部股份，并向该部分海联讯异议股东支付现金对价
中国证监会        指 中国证券监督管理委员会
深交所          指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司    指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
收购请求权股权登记
             指 2025 年 11 月 4 日
日
收购请求权申报日/申       2025 年 11 月 12 日-2025 年 11 月 18 日，申报截止时间为 2025 年
             指
报期/申报期间          11 月 18 日 15:00
     二、有权申报行使收购请求权的股东
     海联讯于收购请求权股权登记日后向海联讯异议股东派发收购请求权。于收
购请求权股权登记日在中国结算深圳分公司登记在册的异议股东均可按本公告的
规定在收购请求权申报期对其所持有的全部或部分海联讯 A 股股票申报行使收购
请求权。
  登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、在本次
换股吸收合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议
案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；2、自海联讯
审议本次换股吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股
东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；3、在收购请求权申
报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票
的股份申报行使收购请求权。异议股东享有收购请求权的股份数量以中国结算深
圳分公司派发登记的结果为准。证券公司客户信用交易担保证券账户规则与普通
证券账户规则一致。
  持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购
请求权：1、存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被
司法冻结等法律法规限制转让的股份；2、其合法持有人以书面形式向海联讯承诺
放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；3、其他根据适用法律不得行使收购请求
权的股份。
  通过融资融券信用证券账户标的股票且需要进行收购请求权申报的投资者，
应当不晚于收购请求权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普
通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在收购请求权派发日，该部分股
票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能
通过普通证券账户进行收购请求权行权申报。
  已开展约定购回式证券交易且需要进行收购请求权申报的投资者，应当不晚
于收购请求权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。
  参与股票质押式回购交易且需要进行收购请求权申报的投资者，应当不晚于
收购请求权登记日办理提前购回手续。
   收购请求权派发完毕后，即进入申报程序。根据本次换股吸收合并方案，在
申报期间（2025 年 11 月 12 日-2025 年 11 月 18 日 15:00）履行有效申报程序的海
联讯异议股东可以按照本公司的规定申报行使收购请求权。
   三、收购请求权的基本条款
   （一）收购请求权的代码及简称
   代码：034001
   简称：海联 HLP1
   （二）收购请求权的标的证券
   标的证券代码：300277
   标的证券简称：海联讯
   （三）收购请求权的派发方式
   收购请求权的派发以本次收购请求权股权登记日（2025 年 11 月 4 日）收市后
登记在册的股东的证券账户在各个交易单元持有的有权行使收购请求权股份数量
派发：
部），且在收购请求权股权登记日均持有本公司股票，则收购请求权的派发以本次
收购请求权股权登记日该股东的证券账户在各个交易单元持股数量，按照持股数
量大小排序依次派发，直至实际派发数量等于该股东应享有的收购请求权数量。
   （四）收购请求权的派发比例及数量
   海联讯异议股东所持每 1 股有权行使收购请求权股份将获派 1 份收购请求权。
本次共计派发 22,098 份收购请求权。
   （五）收购请求权的上市安排
   不上市交易。
  （六）收购请求权的行权比例
  行权比例为 1:1，即收购请求权持有人每持有 1 份该等权利有权向收购请求权
提供方出售 1 股本公司 A 股股份。
  （七）收购请求权的行权价格
  海联讯 A 股收购请求权的行权价格为 9.35 元/股
  （八）收购请求权的申报方式
  采用手工申报的方式。
  （九）收购请求权的申报期间
  （十）到期后未行权权利的处置
  收购请求权申报期结束后，未申报行权的收购请求权将予以注销。
  四、申报行使收购请求权的方式
  （一）行权确认
资者手工申报行权确认书》（见附件一）。
东：包括现行有效的企业法人营业执照复印件，法定代表人身份证复印件，法人
证券账户复印件；（2）境外法人股东：包括经公证的有效商业登记证明文件、股
票账户卡复印件、负责人证明书与负责人有效身份证明文件复印件（加盖公章），
负责人授权他人办理的还应当提供授权委托书(机构负责人签字或盖章并加盖机构
公章）及经办人有效身份证明文件复印件；（3）境内个人股东：包括身份证复印
件、证券账户复印件；（4）境外自然人股东：有效身份证明文件复印件、股票账
户卡复印件，委托他人代办的还应当提供授权委托书及经办人有效身份证明文件
复印件）。以上股东还需要提交 2025 年 11 月 4 日收市后的持股凭证，在规定的申
报期间内以邮件、邮寄方式向本公司董事会提交收购请求权行权申报材料。邮件、
邮寄方式的到达签收时间需在有效申报时间内。上述资料提交不全或信息错误的，
视为无效申报。
  境外投资者提交的申报材料应为中文文本，如同时提供中文文本与外文文本，
以中文文本为准。
  （二）行权前的确认事项
券账户中拥有的收购请求权权利数量，且证券账户中有足额的本公司股份。如被
冻结或质押股份的持有人拟行使收购请求权的，应于申报前解除冻结或质押。如
果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数量大于其证券账户中实际持有
的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量为该有权股东实际持有的未冻结
及未质押的股份数量；如果有权股东在申报期间内申报行使收购请求权的数量等
于或小于其证券账户中实际持有的未冻结及未质押的股份数量，则有效申报数量
为申报的收购请求权数量。
上设定质押或其他第三方权利；若已申报行使收购请求权的股份被司法强制扣划
的，则该部分股份已申报行使的收购请求权自司法扣划发生时起无效。
应当不晚于收购请求权股权登记日将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普
通证券账户（划转后方能获得收购请求权派发），在收购请求权派发日，该部分股
票对应的收购请求权将被派发至该投资者的普通证券账户，投资者在申报日仅能
通过普通证券账户进行收购请求权行权申报。
晚于收购请求权股权登记日的前一交易日办理提前购回手续。
于收购请求权股权登记日办理提前购回手续。
求权申报主体在收购请求权股权登记日至收购请求权申报期截止日期间进行转托
管等可能导致异议股东证券账户托管交易单元（证券公司营业部）变更的行为，
将可能导致异议股东无法行权，因此特别建议异议股东在上述期间避免转托管等
可能导致异议股东证券账户所在交易单元变更的行为。
  （三）行权期间股票交易
  收购请求权申报期间本公司股票停牌。
  （四）行权结算的具体流程
  行权成功后，将计减有权股东证券账户中相应数量的收购请求权权利和本公
司股份；合格申报的收购请求权所涉及的股份划拨过户至杭州资本名下后 3 个工作
日内，杭州资本将按照每一份收购请求权 9.35 元的价格向相关有权股东所指定的
账号支付现金并同时代扣股票划拨过户所产生的相应税费。
  （五）申报期满后，有权股东证券账户中未行权的收购请求权将予以注销。
  （六）费用
  有权股东通过手工方式申报行使收购请求权或撤回收购请求权行使申报所产
生任何费用自行承担。因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权
的异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登
记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明
确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
  五、提供收购请求权的第三方及其履约能力
  本次海联讯收购请求权提供方为杭州资本。杭州资本是杭州市第一家市级国
有独资的国有资本投资、运营平台，注册资金 100 亿元。杭州资本资信状况良好，
融资能力较强，具备履约能力。
    六、收购请求权派发及实施时间安排
         日期                                事项
                          海联讯股票自本日开市起停牌，直至收购请求权申报期结束并履
                          行相关信息披露义务后复牌
    七、关于有权股东相关权利的说明
    虽然本次换股吸收合并为有权股东提供了收购请求权，但并不意味着强制有
权股东必须接受本公告中的行权价格并相应申报股份，有权股东可以选择按本公
告中的价格将相应股份转让给杭州资本，或者选择继续持有本公司股份。
    八、联系人及联系方式
    联系人：陈翔、 郑雪琼
    办公地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道 206 号高新工业村
R2-B 座 301
    联系电话：0755-26972918
    传真：0755-26972818
    特此公告。
                                           杭州海联讯科技股份有限公司
附件一
             投资者手工申报行权确认书
杭州海联讯科技股份有限公司：
  申请人声明：本人/本公司是在对杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称
“海联讯”）收购请求权行权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托海联讯
申报收购请求权行权。
  本人/本公司                  （身份证号/营业执照号码：
             ，深市证券账户号码：             ，通讯地
址：                ）系海联讯股东。在海联讯本次换股吸收合
并杭汽轮事宜中，本人/本公司作为吸并方海联讯股东获得了合计            份
股东收购请求权（权利代码：034001，权利名称：海联HLP1）。
  根据贵公司2025年11月8日发布的《杭州海联讯科技股份有限公司关于公
司换股吸收合并杭州汽轮动力集团有限公司收购请求权派发公告》，本人/本
公司申请行使托管在托管单元（托管单元名称：               ，托管单
元代码：         ）的收购请求权（权利代码：034001，权利名称：海
联HLP1）       份。
  申请人身份证号码（或营业执照号码）：
  申请人名称（签字/盖章）：
  申请人开户行：
  申请人收款账号：
  联系电话：
  印章（手印）：
                                年    月       日