华宝股份: 华宝香精股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300741    证券简称：华宝股份    公告编号：2025-045
               华宝香精股份有限公司
              关于修订《公司章程》的公告
   本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月4日召开第三届董
事会第二十二次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
  根据《中华人民共和国公司法》
               《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司监事会的相关职权由董
事会审计委员会行使。《监事会议事规则》同步废止，公司各项制度中涉及监事
会、监事的规定不再适用。本事项尚需提交股东大会审议，在股东大会审议通过
之前，公司第三届监事会及监事仍将按照有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定继续履行职权，确保公司正常运作，维护公司和全体股东利益。
  《公司章程》中相关条款亦根据最新法律法规等相关要求，作出相应修订。
具体修订内容如下：
逐一列示修订前后对照情况；
人民共和国公司法》等相关法律法规中规定的监事会职权。条款中仅删除“监事
会”和“监事”的，不逐一列示修订前后对照情况；
相应调整、标点符号及格式的调整等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示
修订前后对照情况；
             修订前                      修订后
第一条 为维护华宝香精股份有限公司 第一条 为维护华宝香精股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的 （以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行
据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》
                                 （以
称“《公司法》”）、《中华人民共和国 下简称“《公司法》”）、《中华人民共
证券法》（以下简称“《证券法》”）和 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制订本章程。             和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条 公司系依照《公司法》和其他
关规定由华宝香精有限公司整体变更设 有关规定由华宝香精有限公司整体变
立的股份有限公司。公司在西藏自治区 更设立的股份有限公司。公司在拉萨经
市场监督管理局注册登记，取得营业执 济技术开发区市场监督管理局注册登
照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 记，取得营业执照，统一社会信用代码
第八条 董事长为公司的法定代表人。         第八条 董事长为公司的法定代表人。
                          董事长辞任的，视为同时辞去法定代
                          表人。法定代表人辞任的，公司将在
                          法定代表人辞任之日起三十日内确定
                          新的法定代表人。
新增                        第九条 法定代表人以公司名义从事
                          的民事活动，其法律后果由公司承受。
                          本章程或者股东会对法定代表人职权
                          的限制，不得对抗善意相对人。
                          法定代表人因为执行职务造成他人损
                          害的，由公司承担民事责任。公司承
                          担民事责任后，依照法律或者本章程
                          的规定，可以向有过错的法定代表人
                          追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公
          修订前                         修订后
东以其认购的股份为限对公司承担责 司承担责任，公司以其全部资产对公司
任，公司以其全部资产对公司的债务承 的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东与股东之间权利义务关系的具有法 股东、股东与股东之间权利义务关系的
律约束力的文件，对公司、股东、董事、 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
监事、高级管理人员具有法律约束力。 董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
高级管理人员，股东可以起诉公司，公 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司可以起诉股东、董事、监事、总裁和 董事和高级管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、
务总监。                         财务总监。
新增                           第十三条 公司根据中国共产党章程
                             的规定，设立共产党组织、开展党的
                             活动。公司为党组织的活动提供必要
                             条件。
第十六条 公司的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民
值。                           币标明面值。
第十八条 公司系由原华宝香精有限公 第二十条 公司系由原华宝香精有限公
司以截至 2016 年 4 月 30 日的全部经 司以截至 2016 年 4 月 30 日的全部经审
审计母公司净资产 1,569,725,203 元人 计母公司净资产 1,569,725,203 元人民
民币，按 1:0.3185 的比例折股整体变更 币，按 1:0.3185 的比例折股整体变更为
为股份有限公司。折合后公司股本为 50, 股份有限公司。折合后公司股本为 50,
           修订前                           修订后
发起人按其在华宝香精有限公司所占股 的每股金额为 1 元，由两位发起人按其
权比例分别持有，净资产其余的 1,069,7 在华宝香精有限公司所占股权比例分
变更时，发起人的持股数额及比例如下： 元计入公司资本公积。该次整体变更
          持 股 数 量 持 股 时，发起人的持股数额及比例如下：
 股东名称
          （股）        比例
                                                    折
 华烽国际投资控                                     持 出
 股（中国）有限公                          持股数 股 资
 司                                 量（股） 比 方
                                                    准
 上海香悦科技发             0 . 1                  例 式
 展有限公司               0%                          净
                             华烽 国际                 201
                                                 资
                             投资 控股 499,500, 99.9   6.0
                                                 产
                             （中 国） 000      0%     4.3
                                                 折
                             有限公司                  0
                                                 股
                                                 净
                             上海 香悦               资
                             科技 发展 500,000       产
                             有限公司                折
                                                 股
第十九条 公司的股份总数为 61,588 万 第二十一条 公司已发行的股份数为
股，均为人民币普通股。                   61,588 万股，公司的股本结构为：普
                              通股 61,588 万股， 其他类别股 0 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或公司的子公司（包
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买 担保、借款等形式，为他人取得本公
公司股份的人提供任何资助。                 司 或 者 其 母 公 司的 股 份 提 供 财 务 资
                              助，公司实施员工持股计划的除外。
                              为公司利益，经股东会决议，或者董
                              事会按照本章程或者股东会的授权作
                              出决议，公司可以为他人取得本公司
                              或者其母公司的股份提供财务资助，
                              但财务资助的累计总额不得超过已发
         修订前                    修订后
                       行股本总额的百分之十。董事会作出
                       决议应当经全体董事的三分之二以上
                       通过。
第二十三条第二款               第二十五条第二款
前款第（六）项所指情形，应当符合以 前款第（六）项所指情形，应当符合以
下条件之一：                 下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期 （一）公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；                 每股净资产；（二）连续二十个交易日
（二）连续二十个交易日内公司股票收 内公司股票收盘价格跌幅累计达到百
盘价格跌幅累计达到百分之三十；        分之二十；
（三）中国证监会规定的其他条件。       （三）公司股票收盘价格低于最近一
                       年股票最高收盘价格的百分之五十；
                       （四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收 第一款第（一）项、第（二）项规定的
购本公司股份的，应当经股东大会决议； 情形收购本公司股份的，应当经股东会
公司因本章程第二十三条第（三）项、 决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（五）项、第（六）项规定的情形收 第（三）项、第（五）项、第（六）项
购本公司股份的，依照本章程的规定经 规定的情形收购本公司股份的，可以依
董事会会议决议。               照本章程的规定或者股东会的授权，经
公司依照本章程第二十三条规定收购本 三分之二以上董事出席的董事会会议
公司股份后，属于第（一）项情形的， 决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第 公司依照本章程第二十五条第一款规
（二）项、第（四）项情形的，应当在 定收购本公司股份后，属于第（一）项
六个月内转让或者注销；属于第（三） 情形的，应当自收购之日起十日内注
项、第（五）项、第（六）项情形的， 销；属于第（二）项、第（四）项情形
公司合计持有的本公司股份数不得超过 的，应当在六个月内转让或者注销；属
本公司已发行股份总额的百分之十，并 于第（三）项、第（五）项、第（六）
       修订前                  修订后
应当在回购完成之日起三年内转让或者 项情形的，公司合计持有的本公司股份
注销。                   数不得超过本公司已发行股份总额的
                      百分之十，并应当在三年内转让或者注
                      销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转
                      让。
第二十七条 公司不得接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股份
票作为质押权的标的。            作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第三十条 公司公开发行股份前已发行
自公司整体变更设立之日起一年内不得 的股份，自公司股票在深圳证券交易所
转让。公司首次公开发行股份前已发行 上市交易之日起一年内不得转让。公司
的股份，自公司股票在深圳证券交易所 股东对所持股份有更长时间的转让限
上市交易之日起一年内不得转让。       制承诺的，从其承诺。
公司股东对所持股份有更长时间的转让 公司董事、高级管理人员应当向公司申
限制承诺的，从其承诺。           报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其变 的股份不得超过其所持有本公司股份
动情况，在任职期间每年转让的股份不 总数的百分之二十五；所持本公司股份
得超过其所持有本公司股份总数的百分 自公司股票上市交易之日起一年内不
之二十五；所持本公司股份自公司股票 得转让。上述人员离职后半年内，不得
上市交易之日起一年内不得转让。       转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在首次
公开发行股票上市之日起六个月内申报
离职的，自申报离职之日起十八个月内
不得转让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第七个月
至第十二个月之间申报离职的，自申报
离职之日起十二个月内不得转让其直接
       修订前                    修订后
持有的本公司股份。
除本条第四款约定期间外，公司董事、
监事、高级管理人员在离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事
和高级管理人员直接持有本公司股份发
生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司股票被终止上市后，公司 删除
股票进入全国中小企业股份转让系统继
续交易。
第三十三条 公司股东享有下列权利：       第三十四条 公司股东享有下列权利：
……                      ……
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制公司章程、股东名册、
存根、股东大会会议记录、董事会会议 股东会会议记录、董事会会议决议、财
决议、监事会会议决议、财务会计报告； 务会计报告，符合规定的股东可以查
……                      阅公司的会计账簿、会计凭证；
                        ……
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
供证明其持有公司股份的种类以及持股 券法》等法律、行政法规的规定。
数量的书面文件，公司经核实股东身份 符合规定的股东要求查阅公司会计账
后按照股东的要求予以提供。           簿、会计凭证的，应当向公司提出书
                        面请求，说明目的。公司有合理根据
                        认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
                        不正当目的，可能损害公司合法利益
                        的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
                        东提出书面请求之日起十五日内书面
                        答复股东并说明理由。公司拒绝提供
        修订前                   修订后
                     查阅的，股东可以向人民法院提起诉
                     讼。
                     股东查阅会计账簿、会计凭证，可以
                     委托会计师事务所、律师事务所等中
                     介机构进行。股东及其委托的会计师
                     事务所、律师事务所等中介机构查阅、
                     复制有关材料，应当遵守有关保护国
                     家秘密、商业秘密、个人隐私、个人
                     信息等法律、行政法规的规定。
第三十五条第二款             第三十六条第二款
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程， 方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权 或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民 自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。                法院撤销。但是，股东会、董事会会
                     议的召集程序或者表决方式仅有轻微
                     瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
                     董事会、股东等相关方对股东会决议
                     的效力存在争议的，应当及时向人民
                     法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
                     决议等判决或者裁定前，相关方应当
                     执行股东会决议。公司、董事和高级
                     管理人员应当切实履行职责，确保公
                     司正常运作。
                     人民法院对相关事项作出判决或者裁
                     定的，公司应当依照法律、行政法规、
                     中国证监会和深圳证券交易所的规定
                     履行信息披露义务，充分说明影响，
       修订前                  修订后
                     并在判决或者裁定生效后积极配合执
                     行。涉及更正前期事项的，将及时处
                     理并履行相应信息披露义务。
新增                   第三十七条 有下列情形之一的，公司
                     股东会、董事会的决议不成立：
                     （一）未召开股东会、董事会会议作
                     出决议；
                     （二）股东会、董事会会议未对决议
                     事项进行表决；
                     （三）出席会议的人数或者所持表决
                     权数未达到《公司法》或者本章程规
                     定的人数或者所持表决权数；
                     （四）同意决议事项的人数或者所持
                     表决权数未达到《公司法》或者本章
                     程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 第三十八条 审计委员会成员以外的
司职务时违反法律、行政法规或者本章 董事、高级管理人员执行公司职务时违
程的规定，给公司造成损失的，连续一 反法律、行政法规或者本章程的规定，
百八十日以上单独或合并持有公司百分 给公司造成损失的，连续一百八十日以
之一以上股份的股东有权书面请求监事 上单独或合计持有公司百分之一以上
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 股份的股东有权书面请求审计委员会
司职务时违反法律、行政法规或者本章 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
程的规定，给公司造成损失的，股东可 执行公司职务时违反法律、行政法规或
以书面请求董事会向人民法院提起诉 者本章程的规定，给公司造成损失的，
讼。                   前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书 法院提起诉讼。
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 审计委员会、董事会收到前款规定的股
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
       修订前                         修订后
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
股东有权为了公司的利益以自己的名义 司利益受到难以弥补的损害的，前款规
直接向人民法院提起诉讼。              定的股东有权为了公司的利益以自己
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 的名义直接向人民法院提起诉讼。
失的，本条第一款规定的股东可以依照 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
前两款的规定向人民法院提起诉讼。          失的，本条第一款规定的股东可以依照
                          前两款的规定向人民法院提起诉讼。
                          公司全资子公司的董事、监事、高级
                          管理人员执行职务违反法律、行政法
                          规或者本章程的规定，给公司造成损
                          失的，或者他人侵犯公司全资子公司
                          合法权益造成损失的，连续一百八十
                          日以上单独或者合计持有公司百分之
                          一以上股份的股东，可以依照《公司
                          法》第一百八十九条前三款规定书面
                          请求全资子公司的监事会、董事会向
                          人民法院提起诉讼或者以自己的名义
                          直接向人民法院提起诉讼。
                          公司全资子公司不设监事会或监事、
                          设审计委员会的，按照本条第一款、
                          第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：         第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；        (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                      纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                       抽回其股本；
         修订前                 修订后
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益，不得滥用公司法人独 其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权
的利益；公司股东滥用股东权利给公司 人的利益；
或者其他股东造成损失的，应当依法承 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独 承担的其他义务。
立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有 删除
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
不得利用其关联关系损害公司利益。违 公司或者其他股东造成损失的，应当
反前款规定给公司造成损失的，应当承 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
担赔偿责任。                 法人独立地位和股东有限责任，逃避
公司控股股东及实际控制人对公司和公 债务，严重损害公司债权人利益的，
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 应当对公司债务承担连带责任。
股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
新增                     第四十二条 公司控股股东、实际控制
     修订前                 修订后
                人应当依照法律、行政法规、中国证
                监会和深圳证券交易所的规定行使权
                利、履行义务，维护上市公司利益。
新增              第四十三条 公司控股股东、实际控制
                人应当遵守下列规定：
                （一）依法行使股东权利，不滥用控
                制权或者利用关联关系损害公司或者
                其他股东的合法权益；
                （二）严格履行所作出的公开声明和
                各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
                （三）严格按照有关规定履行信息披
                露义务，积极主动配合公司做好信息
                披露工作，及时告知公司已发生或者
                拟发生的重大事件；
                （四）不得以任何方式占用公司资金；
                （五）不得强令、指使或者要求公司
                及相关人员违法违规提供担保；
                （六）不得利用公司未公开重大信息
                谋取利益，不得以任何方式泄露与公
                司有关的未公开重大信息，不得从事
                内幕交易、短线交易、操纵市场等违
                法违规行为；
                （七）不得通过非公允的关联交易、
                利润分配、资产重组、对外投资等任
                何方式损害公司和其他股东的合法权
                益；
                （八）保证公司资产完整、人员独立、
                财务独立、机构独立和业务独立，不
        修订前                    修订后
                       得以任何方式影响公司的独立性；
                       （九）法律、行政法规、中国证监会
                       规定、深圳证券交易所业务规则和本
                       章程的其他规定。
                       公司的控股股东、实际控制人不担任
                       公司董事但实际执行公司事务的，适
                       用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
                       务的规定。
                       公司的控股股东、实际控制人指示董
                       事、高级管理人员从事损害公司或者
                       股东利益的行为的，与该董事、高级
                       管理人员承担连带责任。
新增                     第四十四条 控股股东、实际控制人质
                       押其所持有或者实际支配的公司股票
                       的，应当维持公司控制权和生产经营
                       稳定。
新增                     第四十五条 控股股东、实际控制人转
                       让其所持有的本公司股份的，应当遵
                       守法律、行政法规、中国证监会和深
                       圳证券交易所的规定中关于股份转让
                       的限制性规定及其就限制股份转让作
                       出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东会由全体股东组成。
构，依法行使下列职权：            股东会是公司的权力机构，依法行使下
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的 (一)选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；                  报酬事项；
(三) 选举和更换非由职工代表担任的 (二)审议批准董事会的报告；
          修订前                    修订后
监事，决定有关监事的报酬事项；         (三)审议批准公司的利润分配方案和
(四) 审议批准董事会的报告；         弥补亏损方案；
(五) 审议批准监事会的报告；         (四)对公司增加或者减少注册资本作
(六) 审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案；                 (五)对发行公司债券作出决议；
(七) 审议批准公司的利润分配方案、利 (六)对公司合并、分立、解散、清算或
润分配政策调整和弥补亏损方案；         者变更公司形式作出决议；
(八) 对公司增加或者减少注册资本作 (七)修改本章程；
出决议；                    (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九) 对发行公司债券作出决议；        务的会计师事务所作出决议；
(十) 对公司合并、分立、解散、清算或 ……
者变更公司形式作出决议；            股东会可以授权董事会对发行公司债
(十一) 修改本章程；             券作出决议。
(十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
……
上述股东大会的职权原则上不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为（包 第四十七条 公司提供担保的，应当经
括公司对子公司的担保），须经董事会审 董事会审议后及时对外披露。下列对
议批准后，提交股东大会决定：          外担保行为（包括公司对子公司的担
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经 保），须经董事会审议批准后，提交股
审计净资产 10%的担保；           东会审议：
(二) 公司及控股子公司的对外担保总 (一)单笔担保额超过公司最近一期经
额，超过公司最近一期经审计净资产 5 审计净资产 10%的担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象 总额，超过公司最近一期经审计净资产
         修订前                           修订后
提供的担保；                        50%以后提供的任何担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累 (三)为资产负债率超过 70%的担保对
计计算原则，超过公司最近一期经审计 象提供的担保；
总资产 30%的担保；                   (四)连续十二个月内担保金额超过公
(五) 按照担保金额连续十二个月内累 司最近一期经审计总资产的 30%；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 (五)连续十二个月内担保金额超过公
净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000        司最近一期经审计净资产的 50%且绝
万元以上；                         对金额超过 5,000 万元；
(六) 公司的对外担保总额，超过最近一 (六)公司及其控股子公司提供的担保
期经审计总资产的百分之三十以后提供 总额，超过最近一期经审计总资产的 3
的任何担保；                        0%以后提供的任何担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提 (七)对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。                         供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证 上述担保金额的确定标准按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关 券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定执行。                         规定执行。
上市公司为控股股东、实际控制人及其 公司为控股股东、实际控制人及其关联
关联方提供担保的，控股股东、实际控 方提供担保的，控股股东、实际控制人
制人及其关联方应当提供反担保。               及其关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股 股子公司提供担保且控股子公司其他
东按所享有的权益提供同等比例担保， 股东按所享有的权益提供同等比例担
属于上述第（一）、（二）、（三）、（五） 保，属于上述第（一）、（二）、（三）、
项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 （五）项情形的，可以免于提交股东会
……                            审议。
                              公司控股子公司为公司合并报表范围
                              内的法人或者其他组织提供担保的，公
                              司应当在控股子公司履行审议程序后
          修订前                   修订后
                        及时披露。
                        公司控股子公司对公司提供的担保不
                        适用前款规定。
                        ……
第四十三条第三款 公司与关联人发生 第四十八条第三款 公司与关联人发生
的下列交易，可以豁免按照本条第（一） 的下列交易，可以免于按照本条第（一）
款的规定提交股东大会审议：           款的规定提交股东会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开招 （1）公司参与面向不特定对象的公开
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
（2）公司单方面获得利益的交易，包括 式），但招标、拍卖等难以形成公允价
受赠现金资产、获得债务减免、接受担 格的除外；
保和资助等；                  （2）公司单方面获得利益的交易，包
（3）关联交易定价为国家规定的；        括受赠现金资产、获得债务减免等；
（4）关联人向公司提供资金，利率不高 （3）关联交易定价为国家规定的；
于中国人民银行规定的同期贷款利率标 （4）关联人向公司提供资金，利率不
准；                      高于中国人民银行规定的贷款市场报
（5）上市公司按与非关联人同等交易条 价利率，且公司无相应担保；
件，向董事、监事、高级管理人员提供 （5）公司按与非关联人同等交易条件，
产品和服务的。                 向董事、高级管理人员提供产品和服务
                        的。
第四十六条                   删除
……
(四) 公司“购买或出售股权”达到《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组标准的，还应按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定提交股东大会审议。
……
        修订前                    修订后
第四十七条 公司发生的对外提供财务 第五十二条 公司发生的对外提供财务
资助事项，须经股东大会审议批准：        资助事项，应当经出席董事会会议的
(一) 被资助对象最近一期经审计的资 三分之二以上董事同意并作出决议，
产负债率超过 70%；             及时履行信息披露义务。
(二) 单次财务资助金额或者连续十二 财务资助事项属于下列情形之一的，
个月内累计提供财务资助金额超过公司 应当在董事会审议通过后提交股东会
最近一期经审计净资产 10%；         审议：
(三) 交易所规定的其他情形。         (一)被资助对象最近一期经审计的资
上市公司以对外提供借款、贷款等融资 产负债率超过 70%；
业务为其主营业务，或者资助对象为公 (二)单次财务资助金额或者连续十二
司合并报表范围内且持股比例超过 50% 个月内累计提供财务资助金额超过公
的控股子公司，免于适用上述规定。        司最近一期经审计净资产 10%；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 (三)交易所规定的其他情形。
控股股东、实际控制人及其控股子公司 公司提供资助对象为公司合并报表范
等关联人提供财务资助。             围内且持股比例超过 50%的控股子公
公司为前款以外的其他关联人提供财务 司，且该控股子公司其他股东中不包
资助的，应当提交股东大会审议，且关 含公司的控股股东、实际控制人及其
联股东在股东大会审议该事项时应当回 关联人的，免于适用上述规定。
避表决。                    公司不得为《深圳证券交易所创业板
公司为持股比例不超过 50%的控股子公 股票上市规则》规定的关联人提供财
司、参股公司提供资金等财务资助的， 务资助。公司的关联参股公司（不包
该控股子公司、参股公司的其他股东原 括公司控股股东、实际控制人及其关
则上应当按出资比例提供同等条件的财 联人控制的主体）的其他股东按出资
务资助。如其他股东未能以同等条件或 比例提供同等条件的财务资助的，公
出资比例向公司控股子公司或参股子公 司可以向该关联参股公司提供财务资
司提供财务资助的，公司可以要求上述 助，但应当经全体非关联董事的过半
股东采取相应的反担保措施。           数审议通过，还应当经出席董事会会
公司为控股子公司、参股公司提供资金 议的非关联董事的三分之二以上董事
          修订前                        修订后
等财务资助，且该控股子公司、参股公 审议通过，并提交股东会审议，且关联
司的其他股东中有公司的控股股东、实 股东在股东会审议该事项时应当回避
际控制人及其关联人的，该关联股东应 表决。
当按出资比例提供同等条件的财务资 公司为控股子公司、参股公司提供资金
助。如果该关联股东未能以同等条件或 等财务资助的，其他股东原则上按出资
出资比例向公司的控股子公司或参股公 比例提供同等条件的财务资助。如果其
司提供财务资助的，公司应当将上述对 他股东未能以同等条件或出资比例向
外财务资助事项提交股东大会审议，与 公司的控股子公司或参股公司提供财
该事项有关联关系的股东应当回避表 务资助的，应当说明原因以及公司利
决。                          益未受到损害的理由，公司是否已要
财务资助款项逾期未收回的，公司不得 求其他股东提供相应担保。
向同一对象继续提供财务资助或者追加 财务资助款项逾期未收回的，公司不得
提供财务资助。                     向同一对象继续提供财务资助或者追
                            加提供财务资助。
第四十八条 公司发生的下列募集资金 第五十三条 公司发生的下列募集资金
使用行为，须经股东大会审议批准：            使用行为，须经股东会审议批准：
(一) 变更募集资金用途，包括取消或终 (一)变更募集资金用途，包括取消或终
止原项目，实施新项目，变更募集资金 止原项目，实施新项目或永久补充流动
实施主体（实施主体在上市公司及其全 资金，变更募集资金实施主体（实施主
资子公司之间变更的除外）、变更实施方 体在公司及其全资子公司之间变更或
式；                          者仅涉及项目实施地点变更的除外）、
(二) 除用于偿还银行贷款和补充流动 变更实施方式；
资金外，计划单次使用超募资金金额达 (二)公司节余募集资金（包括利息收
到 5,000 万元人民币且达到超募资金总 入）达到或者超过该项目募集资金净额
额的 10%以上的；                  10%且高于 1,000 万元人民币的；
(三) 公司节余募集资金（包括利息收 (三)使用超募资金的；
入）达到或者超过该项目募集资金净额           (四)实际使用募集资金达到本章程第
          修订前                  修订后
(四) 使用超募资金偿还银行借款或永 (五)法律、法规、规范性文件规定的须
久补充流动资金的；              经股东会审议的其他募集资金使用事
(五) 实际使用募集资金达到本章程第 宜。
四十二条至第四十六条的标准的；
(六) 法律、法规、规范性文件规定的须
经股东大会审议的其他募集资金使用事
宜。
第四十九条 公司自主变更会计政策达 第五十四条 公司自主变更会计政策应
到以下标准之一的，应当在董事会审议 当经董事会审议通过，会计政策变更的
批准后，提交会计师事务所出具的专项 影响金额达到下列标准之一的，还应
意见并在会计政策变更生效当期的定期 当在定期报告披露前提交股东会审议：
报告披露前提交股东大会审议：         (一)对最近一个会计年度经审计的净
(一) 对最近一个会计年度经审计的净 利润的影响比例超过 50%的；
利润的影响比例超过 50%的；        (二)对最近一期经审计的所有者权益
(二) 对最近一期经审计的所有者权益 的影响比例超过 50%的；
的影响比例超过 50%的；          会计估计变更的影响金额达到下列标
公司变更重要会计估计达到以下标准之 准之一的，公司应当在变更生效当期的
一的，应当在变更生效当期的定期报告 定期报告披露前将会计估计变更事项
披露前将专项意见提交股东大会审议：      提交股东会审议，并在不晚于发出股
(一) 对最近一个会计年度经审计的净 东会通知时披露会计师事务所出具的
利润的影响比例超过 50%的；        专项意见：
(二) 对最近一期经审计的所有者权益 (一)对最近一个会计年度经审计的净
的影响比例超过 50%的；          利润的影响比例超过 50%的；
(三) 可能导致下一报告期公司盈亏性 (二)对最近一期经审计的所有者权益
质发生变化的。                的影响比例超过 50%的。
第五十一条 有下列情形之一的，公司在 第五十六条 有下列情形之一的，公司
事实发生之日起两个月以内召开临时股 在事实发生之日起两个月以内召开临
东大会：                   时股东会：
          修订前                   修订后
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数 (一)董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；        或者本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总 (二)公司未弥补的亏损达股本总额三
额三分之一时；                 分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十 (三)单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；             以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；           (四)董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；           (五)审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。               程规定的其他情形。
第六十五条 本公司召开股东大会的地 第五十七条 本公司召开股东会的地点
点为公司主要经营地或董事会指定的其 为：公司住所地、主要经营地或股东会
他地点。                    通知中列明的其他明确地点。股东会将
股东大会应当将设置会场，以现场会议 设置会场，以现场会议形式召开。公司
形式召开。股东大会通知发出后，无正 还将提供网络投票的方式为股东提供
当理由的，股东大会现场会议召开地点 便利。
不得变更。确需变更的，召集人应当于
现场会议召开日期的至少 2 个交易日
之前发布通知并说明具体原因。
公司应在保证股东大会合法、有效的前
提下，通过各种方式和途径，提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
通过网络投票方式参加股东大会的公司
股东按照深圳证券交易所有关规定确定
股东身份。股东通过该等方式参加股东
大会的，视为出席。通过其他方式参加
股东大会的，其具体方式和要求按照法
          修订前                  修订后
律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定执行。
第六十六条 公司召开股东大会时应聘 第五十八条 本公司召开股东会时将聘
请律师对会议的合法有效性出具法律意 请律师对以下问题出具法律意见并公
见书，至少包括以下内容：           告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合
律、行政法规、本章程；            法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资
是否合法有效；                格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否
法有效；                   合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。                具的法律意见。
第五十二条 除本章程另有规定外，股东 删除
大会由董事会召集。
第五十三条 经二分之一以上独立董事 第五十九条 董事会应当在规定的期
同意，独立董事有权向董事会提议召开 限内按时召集股东会。
临时股东大会，并应以书面形式向董事 经全体独立董事过半数同意，独立董事
会提出。对独立董事要求召开临时股东 有权向董事会提议召开临时股东会。对
大会的提议，董事会应当根据法律、行 独立董事要求召开临时股东会的提议，
政法规和本章程的规定，在收到提议后 董事会应当根据法律、行政法规和本章
十日内提出同意或不同意召开临时股东 程的规定，在收到提议后十日内提出同
大会的书面反馈意见。             意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，应在 反馈意见。董事会同意召开临时股东会
作出董事会决议后的五日内发出召开股 的，在作出董事会决议后的五日内发出
东大会的通知；董事会不同意召开临时 召开股东会的通知；董事会不同意召开
股东大会的，应说明理由并公告。        临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议 第六十条 审计委员会有权向董事会提
       修订前                   修订后
召开临时股东大会，并应当以书面形式 议召开临时股东会，应当以书面形式向
向董事会提出。董事会应当根据法律、 董事会提出。董事会应当根据法律、行
行政法规和本章程的规定，在收到提议 政法规和本章程的规定，在收到提议后
后十日内提出同意或不同意召开临时股 十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。           东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在 董事会同意召开临时股东会的，应在作
作出董事会决议后的五日内发出召开股 出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更， 东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。            应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后十日内未作出反馈的，视 收到提案后十日内未作出反馈的，视为
为董事会不能履行或者不履行召集股东 董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和 会会议职责，审计委员会可以自行召集
主持。                   和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百 第六十一条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会提 分之十以上股份的股东有权向董事会
议召开临时股东大会，并应当以书面形 提议召开临时股东会，应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法律、 向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求 行政法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时股 后十日内提出同意或不同意召开临时
东大会的书面反馈意见。           股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的五日内发出召开 作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变 股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。        更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提议后十日内未作出反馈的，单 收到提议后十日内未作出反馈的，单独
独或者合计持有公司百分之十以上股份 或者合计持有公司百分之十以上股份
         修订前                修订后
的股东有权向监事会提议召开临时股东 的股东有权向审计委员会提议召开临
大会，并应当以书面形式向监事会提出。 时股东会，应当以书面形式向审计委员
监事会同意召开临时股东大会的，应在 会提出。
收到提议五日内发出召开股东大会的通 审计委员会同意召开临时股东会的，应
知，通知中对原提案的变更，应当征得 在收到提议五日内发出召开股东会的
相关股东的同意。              通知，通知中对原提案的变更，应当征
监事会未在规定期限内发出股东大会通 得相关股东的同意。
知的，视为监事会不召集和主持股东大 审计委员会未在规定期限内发出股东
会，截至发出股东大会通知之日已连续 会通知的，视为审计委员会不召集和主
九十日以上单独或者合计持有公司百分 持股东会，连续九十日以上单独或者合
之十以上股份的股东可以自行召集和主 计持有公司百分之十以上股份的股东
持。                    可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召 第六十二条 审计委员会或股东决定自
集股东大会的，须书面通知董事会，同 行召集股东会的，须书面通知董事会，
时向深圳证券交易所备案。          同时向深圳证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于百分之十。           东会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股东大会通 交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向深圳证券 在股东会决议公告前，召集股东持股
交易所提交有关证明材料。          比例不得低于百分之十。
召集股东应当在发出股东大会通知前向
深圳证券交易所申请在公告股东大会通
知至公告股东大会决议期间锁定其持有
的公司股份。
第五十七条 对于监事会或股东自行召 第六十三条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 自行召集的股东会，董事会和董事会秘
予配合。董事会应当提供股权登记日的 书将予配合。董事会应当提供股权登记
股东名册。董事会未提供股东名册的， 日的股东名册。董事会未提供股东名册
        修订前                   修订后
召集人可以持召集股东大会通知的相关 的，召集人可以持召集股东会通知的相
公告，向证券登记结算机构申请获取。 关公告，向证券登记结算机构申请获
召集人所获取的股东名册不得用于除召 取。召集人所获取的股东名册不得用于
开股东大会以外的其他用途。           除召开股东会以外的其他用途。
第五十八条 监事会或股东自行召集的 第六十四条 审计委员会或股东自行召
股东大会，会议所必需的费用由公司承 集的股东会，会议所必需的费用由公司
担。                      承担。
第五十九条 公司召开股东大会，董事 第六十五条 提案的内容应当属于股
会、监事会以及单独或者合并持有公司 东会职权范围，有明确议题和具体决
百分之三以上股份的股东，有权向公司 议事项，并且符合法律、行政法规和
提出提案（包括提名董事、监事的提案）。 本章程的有关规定。
公司选举独立董事的，公司董事会、监 第六十六条 公司召开股东会，董事会、
事会、单独或者合并持有公司已发行股 审计委员会以及单独或者合计持有公
份百分之一以上的股东可以提出独立董 司百分之一以上股份的股东，有权向公
事候选人。                   司提出提案（包括提名董事的提案）。
单独或者合计持有公司百分之三以上股 公司选举独立董事的，公司董事会、单
份的股东，可以在股东大会召开十日前 独或者合计持有公司已发行股份百分
提出临时提案并书面提交召集人。召集 之一以上的股东可以提名独立董事候
人应当在收到提案后两日内发出股东大 选人。
会补充通知，公告临时提案的内容。        单独或者合计持有公司百分之一以上
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股份的股东，可以在股东会召开十日前
东大会通知公告后，不得修改股东大会 提出临时提案并书面提交召集人。召集
通知中已列明的提案或增加新的提案。       人应当在收到提案后两日内发出股东
提案的内容应当属于股东大会职权范 会补充通知，公告临时提案的内容，并
围，有明确的议题和具体决议事项，并 将该临时提案提交股东会审议。但临
且符合法律、行政法规和本章程的有关 时提案违反法律、行政法规或者公司
规定。股东大会通知中未列明或不符合 章程的规定，或者不属于股东会职权
本章程规定的提案，股东大会不得进行 范围的除外。
       修订前                        修订后
表决并作出决议。                  除前款规定的情形外，召集人在发出股
                          东会通知公告后，不得修改股东会通知
                          中已列明的提案或增加新的提案。
                          股东会通知中未列明或者不符合本章
                          程规定的提案，股东会不得进行表决并
                          作出决议。
第六十一条 股东大会的通知包括以下 第六十八条 股东会的通知包括以下内
内容：                       容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；        (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；         (二)提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：股权登记日登 (三)以明显的文字说明：全体普通股股
记在册的全体股东均有权出席股东大 东均有权出席股东会，并可以书面委托
会，并可以书面委托代理人出席会议及 代理人出席会议及依据法律、法规和本
依据法律、法规和本章程的规定参加表 章程的规定参加表决，该股东代理人不
决，该股东代理人不必是公司的股东；         必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东会股东的股权登记
记日；                       日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表 (六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。                      决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 整披露所有提案的全部具体内容。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东会网络或其他方式投票的开始时
发布股东大会通知或补充通知时将同时 间，不得早于现场股东会召开前一日下
披露独立董事的意见及理由。             午 3：00，并不得迟于现场股东会召开
股东大会网络或其他方式投票的开始时 当日上午 9：30，其结束时间不得早于
间，不得早于现场股东大会召开前一日 现场股东会结束当日下午 3：00。
下午 3：00，并不得迟于现场股东大会 股权登记日与会议日期之间的间隔应
          修订前                  修订后
召开当日上午 9：30，其结束时间不得 当不多于七个工作日。股权登记日一
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 旦确认，不得变更。
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十九条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披 项的，股东会通知中将充分披露董事候
露董事、监事候选人的详细资料，至少 选人的详细资料，至少包括以下内容：
包括以下内容：                 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况；                     (二)与本公司或本公司的控股股东及
(二) 与本公司或本公司的控股股东、实 实际控制人是否存在关联关系；
际控制人、公司其他董事、监事和高级 (三)持有本公司股份数量；
管理人员、持股 5%以上的股东是否存 (四)是否受过中国证监会及其他有关
在关联关系；                  部门的处罚和证券交易所惩戒。
(三) 披露持有本公司股份数量；        除采取累积投票制选举董事外，每位董
(四) 是否具有法律、法规及本章程规定 事候选人应当以单项提案提出。
不得担任董事、监事的情形。           董事和高级管理人员候选人在股东会、
除采取累积投票制选举董事、监事外， 董事会或职工代表大会等有权机构审
每位董事、监事候选人应当以单项提案 议其受聘议案时，应当亲自出席会议，
提出。                     就其任职资格、专业能力、从业经历、
董事、监事和高级管理人员候选人在股 违法违规情况、与公司是否存在利益冲
东大会、董事会或职工代表大会等有权 突，与公司控股股东、实际控制人以及
机构审议其受聘议案时，应当亲自出席 其他董事、监事和高级管理人员的关系
会议，就其任职资格、专业能力、从业 等情况进行说明。
经历、违法违规情况、与公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制
人以及其他董事、监事和高级管理人员
的关系等情况进行说明。
董事、监事和高级管理人员离任后三年
内，再次被提名为董事、监事和高级管
          修订前                修订后
理人员的，应当及时将聘任理由、离任
后买卖公司股票情况书面报告公司并对
外披露。
第六十七条 股权登记日登记在册的所 第七十二条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大 有普通股股东或者其代理人，均有权出
会，并依照有关法律、法规及本章程行 席股东会，并依照有关法律、法规及本
使表决权。                  章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
不多于七个工作日。股权登记日一旦确 代理人代为出席和表决。
认，不得变更。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的， 第七十三条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身 的，应出示本人身份证或其他能够表明
份的有效证件或证明、股票账户卡；委 其身份的有效证件或证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有 席会议的，应出示本人有效身份证件、
效身份证件、股东授权委托书。         股东授权委托书。
代理投票授权委托书由委托人授权他人 法人股东应由法定代表人或者法定代
签署的，授权签署的授权书或者其他授 表人委托的代理人出席会议。法定代表
权文件应当经过公证。经公证的授权书 人出席会议的，应出示本人身份证、能
或者其他授权文件，和投票代理委托书 证明其具有法定代表人资格的有效证
均需备置于公司住所或者召集会议的通 明；代理人出席会议的，代理人应出示
知中指定的其他地方。             本人身份证、法人股东单位的法定代表
委托人为法人的，由其法定代表人或者 人依法出具的书面授权委托书。
有权机构授权的人作为代表出席公司的 第七十五条 代理投票授权委托书由委
股东大会。                  托人授权他人签署的，授权签署的授权
第六十九条 法人/其他组织股东应由法 书或者其他授权文件应当经过公证。经
定代表人/负责人、法定代表人/负责人或 公证的授权书或者其他授权文件，和投
        修订前                     修订后
者董事会、有权机构决议授权和委托的 票代理委托书均需备置于公司住所或
代理人出席会议。法定代表人/负责人出 者召集会议的通知中指定的其他地方。
席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人/负责人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人/其他组织股东
单位的法定代表人/负责人或其董事会、
有权机构依法出具的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股 第七十四条 股东出具的委托他人出席
东大会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容：                       容：
(一) 代理人的姓名；              (一)代理人的姓名或者名称、持有公司
(二) 是否具有表决权；             股份的类别和数量；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一 (二)代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (三)股东的具体指示，包括对列入股东
(四) 委托书签发日期和有效期限；        会议程的每一审议事项投赞成、反对或
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为 者弃权票的指示等；
法人股东的，应加盖法人单位印章。         (四)委托书签发日期和有效期限；
委托书应当注明如果股东不作具体指 (五)委托人签名（或盖章）。委托人为
示，股东代理人是否可以按自己的意思 法人股东的，应加盖法人单位印章。
表决。
第八十四条 召集人和公司聘请的律师 第七十七条 召集人和公司聘请的律师
应依据中国证券登记结算有限责任公司 将依据证券登记结算机构提供的股东
深圳分公司提供的股东名册共同对股东 名册共同对股东资格的合法性进行验
资格的合法性进行验证，并登记股东姓 证，并登记股东姓名（或者名称）及其
名（或名称）及其所持有表决权的股份 所持有表决权的股份数。在会议主持人
数。会议主持人应当在表决前，依照会 宣布现场出席会议的股东和代理人人
议登记，宣布现场出席会议的股东和代 数及所持有表决权的股份总数之前，会
       修订前                  修订后
理人人数及所持有表决权的股份总数。 议登记应当终止。
宣布前，会议登记应当终止。
第八十五条 现场出席会议的股东和代 第八十三条 会议主持人应当在表决
理人人数及所持有表决权的股份总数以 前宣布现场出席会议的股东和代理人
会议登记为准。会议登记终止后到场的 人数及所持有表决权的股份总数，现
股东，不再参加股东大会表决。        场出席会议的股东和代理人人数及所
                      持有表决权的股份总数以会议登记为
                      准。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体 第七十八条 股东会要求董事、高级管
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 理人员列席会议的，董事、高级管理
总裁和其他高级管理人员应当列席会 人员应当列席并接受股东的质询。
议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董 第七十九条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由 事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。     半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或 委员会召集人主持。审计委员会召集
不履行职务时，由半数以上监事共同推 人不能履行职务或不履行职务时，由过
举一名监事主持。              半数的审计委员会成员共同推举的一
股东自行召集的股东大会，由召集人推 名审计委员会成员主持。
举代表主持。召集人未出席股东大会的， 股东自行召集的股东会，由召集人或者
由出席股东大会股东所持表决权股数过 其推举代表主持。
半数同意推举会议主持人。          召开股东会时，会议主持人违反本章程
召开股东大会时，会议主持人违反本章 和议事规则，致使股东会无法继续进行
程和议事规则，致使股东大会无法继续 的，经出席股东会有表决权过半数的股
进行的，经现场出席股东大会股东所持 东同意，股东会可推举一人担任会议主
表决权股数过半数另行推举一人担任会 持人，继续开会。
议主持人，继续开会。
          修订前                       修订后
第七十七条 股东大会应有会议记录，由 第八十四条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：                       容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；                    名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总裁和其他高级管理人 高级管理人员姓名；
员姓名；                     ……
……
第七十八条 召集人应当保证会议记录 第八十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整，出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或者
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 其代表、会议主持人应当在会议记录上
会议记录应当与现场出席股东的签名册 签名。会议记录应当与现场出席股东的
及代理出席的委托书、网络及其他方式 签名册及代理出席的委托书、网络及其
表决情况的有效资料一并保存，保存期 他方式表决情况的有效资料一并保存，
限不少于十年。                  保存期限不少于十年。
第八十一条 下列事项由股东大会以特 第八十八条 下列事项由股东会以特别
别决议通过：                   决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；        (一)公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
(三) 本章程的修改；              清算；
(四) 本章程第四十五条第（二）项所涉 (三)本章程的修改；
及的交易；                    (四)公司在一年内购买、出售重大资产
(五) 本章程第四十二条第（四）项所涉 或者向他人提供担保的金额超过公司
及的担保；                    最 近 一 期 经 审 计总 资 产 百 分 之 三 十
(六) 股权激励计划；              的；
(七) 除公司处于危机等特殊情况外，公 (五)股权激励计划；
         修订前                     修订后
司需与董事、总裁和其它高级管理人员 (六)法律、行政法规或本章程规定的，
以外的人订立将公司全部或者重要业务 以及股东会以普通决议认定会对公司
的管理交予该人负责的合同；              产生重大影响的、需要以特别决议通过
(八) 公司当年的利润分配方案无法按 的其他事项。
照既定的现金分红政策或最低现金分红 除上述事项外，应由股东会审议的其他
比例确定的；                     事项均以普通决议通过。
(九) 法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
除上述事项以及适用累积投票制度的情
况外，应由股东大会审议的其他事项均
以普通决议通过。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十九条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权，每一股份享有一票表决权。            有一票表决权。
……                         ……
董事会、独立董事、持有百分之一以上 股 东 买 入 公 司 有表 决 权 的 股 份 违 反
有表决权股份的股东或者依照法律、行 《证券法》第六十三条第一款、第二
政法规或者国务院证券监督管理机构的 款规定的，该超过规定比例部分的股
规定设立的投资者保护机构，可以公开 份在买入后的三十六个月内不得行使
征集股东投票权。征集股东投票权应当 表决权，且不计入出席股东会有表决
向被征集人充分披露具体投票意向等信 权的股份总数。
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 董事会、独立董事、持有百分之一以上
集股东投票权。除法定条件外，公司不 有表决权股份的股东或者依照法律、行
得对征集投票权提出最低持股比例限 政法规或者中国证监会的规定设立的
制。                         投资者保护机构可以公开征集股东投
                           票权。征集股东投票权应当向被征集人
       修订前                  修订后
                      充分披露具体投票意向等信息。禁止以
                      有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                      票权。除法定条件外，公司不得对征集
                      投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 股东大会审议有关关联交 第九十条 股东会审议有关关联交易事
易事项时，关联股东不应当参与投票表 项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入
入有效表决总数；股东大会决议的公告 有效表决总数；股东会决议的公告应当
应当充分披露无关联关系股东的表决情 充分披露非关联股东的表决情况。
况。公司全体股东均涉及关联交易并依
据前述规定需要回避时，不适用前述规
定。
股东大会召集人负责根据法律、行政法
规、部门规章、深圳证券交易所的规则
等规范性文件，对会议审议事项是否构
成关联交易进行审核。股东大会审议有
关关联交易事项前，会议主持人应提示
关联股东回避表决。关联股东有义务主
动向会议说明关联关系并申请回避表
决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》的有关规定
确定。
新增                    第九十一条 除公司处于危机等特殊
                      情况外，非经股东会以特别决议批准，
                      公司将不与董事、高级管理人员以外
                      的人订立将公司全部或者重要业务的
                      管理交予该人负责的合同。
       修订前                      修订后
新增                      第九十二条 董事候选人名单以提案
                        的方式提请股东会表决。股东会就选
                        举董事进行表决时，根据本章程的规
                        定或者股东会的决议，应当实行累积
                        投票制。股东会选举两名以上独立董
                        事时，应当实行累积投票制。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会 第九十三条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间 项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。对同一事项有不同提案 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
的，股东或其代理人在股东大会上不得 因导致股东会中止或不能作出决议外，
对同一事项的不同提案同时投同意票。 股东会将不会对提案进行搁置或不予
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 表决。
中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得 第九十四条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当 对提案进行修改，若变更，则应当被视
被视为一个新的提案，不能在本次股东 为一个新的提案，不能在本次股东会上
大会上进行表决。                进行表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前， 第九十七条 股东会对提案进行表决
应当由会议主持人确定两名股东代表参 前，应当推举两名股东代表参加计票和
加计票和监票。审议事项与股东有利害 监票。审议事项与股东有关联关系的，
关系的，相关股东及代理人不得参加计 相关股东及代理人不得参加计票、监
票、监票。公司全体股东均与审议事项 票。
具有利害关系的，不适用前述条款。        股东会对提案进行表决时，应当由律
       修订前                    修订后
股东大会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 当场公布表决结果，决议的表决结果载
监票，并当场公布表决结果，决议的表 入会议记录。
决结果载入会议记录。              通过网络或其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或 或其代理人，有权通过相应的投票系统
其代理人，有权通过相应的投票系统查 查验自己的投票结果。
验自己的投票结果。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当 第九十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一： 对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。               同意、反对或弃权。证券登记结算机构
未填、错填（包括除累积投票选举董事、 作为内地与香港股票市场交易互联互
监事外，同一股东就同一议案投出不同 通机制股票的名义持有人，按照实际
指向或自行将持有的股份拆分投出不同 持有人意思表示进行申报的除外。
指向的表决票的情形）、字迹无法辨认的 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
表决票、未投的表决票、对同一事项的 未投的表决票均视为投票人放弃表决
不同提案同时投同意的表决票均视为投 权利，其所持股份数的表决结果应计为
票人放弃表决权利，其所持股份数的表 “弃权”。
决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表 第一百条 会议主持人如果对提交表决
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
票数组织点票，并由监事、股东代表、 数组织点票；如果会议主持人未进行点
见证律师共同监票；如果会议主持人未 票，出席会议的股东或者股东代理人对
进行点票，出席会议的股东或者股东代 会议主持人宣布结果有异议的，有权在
理人对会议主持人宣布结果有异议的， 宣布表决结果后立即要求点票，会议主
有权在宣布表决结果后立即要求点票， 持人应当立即组织点票。
会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 第一百〇六条 公司董事为自然人，有
情形之一的，不能担任公司的董事：        下列情形之一的，不能担任公司的董
        修订前                     修订后
(一) 无民事行为能力或者限制民事行 事：
为能力；                   (一)无民事行为能力或者限制民事行
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 为能力；
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
年；                     利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事 自缓刑考验期满之日起未逾二年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的破 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
产负有个人责任的，自该公司、企业破 或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产清算完结之日起未逾三年；          产负有个人责任的，自该公司、企业破
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令 产清算完结之日起未逾三年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
有个人责任的，自该公司、企业被吊销 关闭的公司、企业的法定代表人，并负
营业执照之日起未逾三年；           有个人责任的，自该公司、企业被吊销
(五) 个人所负数额较大的债务到期未 营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
清偿；                    (五)个人所负数额较大的债务到期未
(六) 被中国证监会采取不得担任上市 清偿被人民法院列为失信被执行人；
公司董事、监事、高级管理人员的市场 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
禁入措施，期限尚未届满；           措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合 (七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、监事和高级管理人 担任上市公司董事、高级管理人员等，
员，期限尚未届满的；             期限未满的；
(八) 本公司现任监事；           (八)无法确保在任职期间投入足够的
(九) 无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事
时间和精力于公司事务，切实履行董事 应履行的各项职责；
应履行的各项职责；              (九)法律、行政法规、部门规章或相关
(十) 法律、行政法规或部门规章或相关 业务规则规定的其他情形。
         修订前                  修订后
业务规则规定的其他情形。            违反本条规定选举、委派董事的，该选
上述期间，应当以公司董事会、股东大 举、委派或者聘任无效。
会等有权机构审议董事候选人聘任议案 董事在任职期间出现本条情形的，公司
的日期为截止日。                将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举董事的，该选举或者 董事、高级管理人员候选人存在下列情
聘任无效。                   形之一的，公司应当披露具体情形、拟
董事在任职期间出现本条第一款第（一） 聘任该候选人的原因以及是否影响公
项至第（六）项情形的，相关董事应当 司规范运作，并提示相关风险：
立即停止履职并由公司按相应规定解除 （一）最近三十六个月内受到中国证监
其职务，出现本条第一款第（七）项至 会行政处罚；
第（十）项情形的，公司应当在该事实 （二）最近三十六个月内受到证券交易
发生之日起 30 日内解除其职务，深圳 所公开谴责或者三次以上通报批评；
证券交易所另有规定的除外。           （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
相关董事应当停止履职但未停止履职或 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
者应被解除职务但仍未解除，参加董事 调查，尚未有明确结论意见；
会会议及其专门委员会会议、独立董事 （四）重大失信等不良记录。
专门会议、监事会会议并投票的，其投 前款规定的期间，应当以公司董事会、
票无效且不计入出席人数。            股东会等有权机构审议董事、高级管理
董事候选人存在下列情形之一的，公司 人员候选人聘任议案的日期为截止日。
应当披露具体情形、拟聘任该候选人的
原因以及是否影响公司规范运作，并提
示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
        修订前                     修订后
查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会、职工代表大会等有权机构审议董事
候选人聘任议案的日期为截止日。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务：                     实义务，应当采取措施避免自身利益
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他 与公司利益冲突，不得利用职权牟取
非法收入，不得侵占公司的财产；        不正当利益。董事应当履行下列忠实
(二) 不得挪用公司资金；          义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储；                     (二)不得将公司资金以其个人名义或
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东 者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷给 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他
他人或者以公司财产为他人提供担保；      非法收入；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股 (四)未向董事会或者股东会报告，并按
东大会同意，与本公司订立合同、发生 照本章程的规定经董事会或者股东会
交易或者其他债权债务往来；          决议通过，不得直接或者间接与本公
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务 司订立合同或者进行交易；
便利，为自己或他人谋取本应属于公司 (五)不得利用职务便利，为自己或者他
的商业机会，自营或者委托他人经营、 人谋取属于公司的商业机会，但向董
为他人经营与本公司同类的业务；        事会或者股东会报告并经股东会决议
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为 通过，或者公司根据法律、行政法规
己有；                    或者本章程的规定，不能利用该商业
(八) 不得擅自披露公司秘密；        机会的除外；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利 (六)未向董事会或者股东会报告，并经
         修订前                         修订后
益；                          股东会决议通过，不得自营或者为他
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章 人经营与本公司同类的业务；
程规定的其他忠实义务。                 (七)不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 (八)保守商业秘密，不得泄露公司尚未
担赔偿责任。                      披露的重大信息，不得利用内幕信息
                            获取不正当利益，离职后应当履行与
                            公司约定的竞业禁止义务；
                            (九)不得利用其关联关系损害公司利
                            益；
                            (十)法律、行政法规、部门规章及本章
                            程规定的其他忠实义务。
                            董事违反本条规定所得的收入，应当归
                            公司所有；给公司造成损失的，应当承
                            担赔偿责任。
                            董事、高级管理人员的近亲属，董事、
                            高级管理人员或者其近亲属直接或者
                            间接控制的企业，以及与董事、高级
                            管理人员有其他关联关系的关联人，
                            与公司订立合同或者进行交易，适用
                            本条第一款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇九条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务：                          勉义务，执行职务应当为公司的最大
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 利 益 尽 到 管 理 者通 常 应 有 的 合 理 注
予的权利，以保证公司的商业行为符合 意。
国家法律、行政法规以及国家各项经济 董事对公司负有下列勤勉义务：
政策的要求，商业活动不超过营业执照 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
         修订前                  修订后
规定的业务范围；               予的权利，以保证公司的商业行为符合
(二) 应公平对待所有股东；         国家法律、行政法规以及国家各项经济
(三) 及时了解公司业务经营管理状况； 政策的要求，商业活动不超过营业执照
(四) 应当对公司定期报告签署书面确 规定的业务范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 (二)应公平对待所有股东；
准确、完整；                 (三)保护公司资产的安全、完整，不得
(五) 应当如实向监事会提供有关情况 利用职务之便为公司实际控制人、股
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 东、员工、本人或者其他第三方的利
职权；                    益而损害公司利益；
(六) 在将来发生需要稳定股价的情况 (四)保证有足够的时间和精力参与公
时，积极履职并严格按照公司董事会、 司事务，原则上应当亲自出席董事会，
股东大会的决议及审议通过的方案，履 因故不能亲自出席董事会的，应当审
行相关义务和职责；              慎地选择受托人，授权事项和决策意
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章 向应当具体明确，不得全权委托；
程规定的其他勤勉义务。            (五)审慎判断公司董事会审议事项可
                       能产生的风险和收益，对所议事项表
                       达明确意见；在公司董事会投反对票
                       或者弃权票的，应当明确披露投票意
                       向的原因、依据、改进建议或者措施；
                       (六)认真阅读公司的各项经营、财务报
                       告和有关公司的传闻，及时了解并持
                       续关注公司业务经营管理状况和公司
                       已发生或者可能发生的重大事项及其
                       影响，及时向董事会报告公司经营活
                       动中存在的问题，不得以不直接从事
                       经营管理或者不知悉、不熟悉为由推
                       卸责任；
                       (七)关注公司是否存在被关联人或者
        修订前                    修订后
                      潜在关联人占用资金等公司利益被侵
                      占问题，如发现异常情况，及时向董
                      事会报告并采取相应措施；
                      (八)认真阅读公司财务会计报告，关注
                      财务会计报告是否存在重大编制错误
                      或者遗漏，主要会计数据和财务指标
                      是否发生大幅波动及波动原因的解释
                      是否合理；对财务会计报告有疑问的，
                      应当主动调查或者要求董事会补充提
                      供所需的资料或者信息；
                      (九)积极推动公司规范运行，督促公司
                      依法依规履行信息披露义务，及时纠
                      正和报告公司的违规行为，支持公司
                      履行社会责任；
                      (十)应当对公司定期报告签署书面确
                      认意见。保证公司所披露的信息真实、
                      准确、完整；
                      (十一)应当如实向审计委员会提供有
                      关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
                      使职权；
                      (十二)法律、行政法规、部门规章及本
                      章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 公司不得直接或者间接 删除
向董事提供借款。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以 第一百一十一条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前提出辞任。董事辞任应向公司提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露 书面辞职报告，公司收到辞职报告之
有关情况。                 日辞任生效，公司将在两个交易日内
       修订前                  修订后
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 披露有关情况。如因董事的辞任导致公
定最低人数时，或独立董事辞职导致公 司董事会成员低于法定最低人数时，或
司董事会或者其专门委员会中独立董事 独立董事辞任导致公司董事会或者其
所占比例不符合法律法规或者《公司章 专门委员会中独立董事所占比例不符
程》的规定，或者独立董事中欠缺会计 合法律法规或者《公司章程》的规定，
专业人士，辞职报告应当在下任董事或 或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞
独立董事填补因其辞职产生的空缺后方 任报告应当在下任董事或独立董事填
能生效。在辞职生效之前，原董事仍应 补因其辞任产生的空缺后方能生效。在
当依照法律、行政法规、部门规章和本 辞任生效之前，原董事仍应当依照法
章程规定，履行董事职务，公司应当在 律、行政法规、部门规章和本章程规定，
六十日内完成补选。             履行董事职务，公司应当在六十日内完
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报 成补选。
告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期 第一百一十二条 公司建立董事离职
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 管理制度，明确对未履行完毕的公开
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保
期结束后两年内仍然有效。董事对任职 障措施。董事辞任生效或者任期届满，
期间了解的公司商业秘密负有保密义 应向董事会办妥所有移交手续，其对公
务，直至此商业秘密成为公开信息之日 司和股东承担的忠实义务，在任期结束
终止，董事的保密义务不因其离职而终 后两年内仍然有效。董事在任职期间因
止。                    执行职务而应承担的责任，不因离任
                      而免除或者终止。
新增                    第一百一十三条 股东会可以决议解
                      任董事，决议作出之日解任生效。
                      无正当理由，在任期届满前解任董事
                      的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违 第一百一十五条 董事执行公司职务，
反法律、行政法规、部门规章或本章程 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
        修订前                     修订后
的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；董事存在故意或者重大过失的，
赔偿责任。                    也应当承担赔偿责任。
                         董事执行公司职务时违反法律、行政法
                         规、部门规章或本章程的规定，给公司
                         造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应维护公司整 删除
体利益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事应当独立公正地
履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人等单位或个人的影响。若发现所审
议事项存在影响其独立性的情况，应当
向公司申明并实行回避。任职期间出现
明显影响独立性情形的，应当及时通知
公司，提出解决措施，必要时应当提出
辞职。公司应当为独立董事行使职权提
供必要的便利条件。
公司应给予独立董事与其承担的职责相
适应的津贴。津贴的标准由董事会制定
方案，股东大会审议通过，并在公司年
报中披露。除上述津贴外，独立董事不
得从公司及公司主要股东、实际控制人
或有利害关系的机构或人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存 10 年。
第一百一十三条 公司设董事会，对股东 第一百一十六条 公司设董事会，董事
大会负责。                    会由 9 名董事组成，设董事长一人，董
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组 事长由董事会以全体董事的过半数选
        修订前                      修订后
成，设董事长一人，董事长由董事会以 举产生。
全体董事的过半数选举产生。公司建立
独立董事制度。公司聘任适当人员担任
独立董事，独立董事的人数占董事会人
数的比例不应低于三分之一，其中至少
包括一名会计专业人士。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十七条 董事会行使下列职
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 权：
工作；                       (一)召集股东会，并向股东会报告工
(二) 执行股东大会的决议；            作；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (二)执行股东会的决议；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (三)决定公司的经营计划和投资方案；
算方案；                      (四)制订公司的利润分配方案和弥补
(五) 制订公司的利润分配方案、利润分 亏损方案；
配政策调整方案和弥补亏损方案；           (五)制订公司增加或者减少注册资本、
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；           (六)拟订公司重大收购、收购本公司股
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形
票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案；
式的方案；                     (七)决定公司内部管理机构的设置；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；        (八)选举董事会下设立的专门委员会
(九) 选举董事会下设立的专门委员会 委员，并批准决定其主任委员人选；
委员，并根据委员会的选举结果批准决 (九)定期对审计委员会成员的独立性
定其主任委员人选；                 和履职情况进行评估，必要时可以更换
(十) 定期对审计委员会成员的独立性 不适合继续担任的成员；
和履职情况进行评估，必要时可以更换 (十)决定聘任或者解聘公司总裁、董事
不适合继续担任的成员；               会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事
(十一) 决定聘任或者解聘公司总裁、董 项；根据总裁的提名决定聘任或者解聘
         修订前                    修订后
事会秘书及其报酬事项，并根据总裁的 公司副总裁、财务总监，并决定其报酬
提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财 事项和奖惩事项；
务总监及其报酬事项；               (十一)制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司的基本管理制度；        (十二)制订本章程的修改方案；
(十三) 制订本章程的修改方案；         (十三)管理公司信息披露事项；
(十四) 负责公司信息披露和内幕信息 (十四)向股东会提请聘请或更换为公
知情人登记管理事项；               司审计的会计师事务所；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检
公司审计的会计师事务所；(十六) 听取 查总裁的工作；
公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 (十六)根据本章程第二十五条第一款
作；                       第（三）、（五）、（六）项情形收购
(十七) 根据本章程第二十三条第（三）、 公司股份的事项；
（五）、（六）项情形收购公司股份的 (十七)审议批准股东会权限范围以外
事项；                      的自主变更会计政策、会计估计变更事
(十八) 审议批准股东大会权限范围以 项；
外的自主变更会计政策、会计估计变更 (十八)在股东会授权范围内，决定公司
事项；                      对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(十九) 在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司关联交易、重大交易、对外投资、借 对外捐赠等事项；
入资金及相应自有资产担保等事项；         (十九)审议批准本章程第一百二十一
(二十) 审议批准本章程第一百一十九 条规定的募集资金使用事宜；
条规定的募集资金使用事宜；            (二十)审议批准股东会职权范围以外
(二十一) 审议批准股东大会职权范围 的对外担保、对外提供财务资助事宜；
以外的对外担保、对外提供财务资助事 (二十一)审议决定开立公司存放募集
宜；                       资金的专项账户；
(二十二) 审议决定公司存放募集资金 (二十二)根据法律、行政法规、部门规
的专项账户；                   章或其他规范性文件要求，出具募集资
(二十三) 根据法律、行政法规、部门规 金使用、对外投资、对外担保、签订日
         修订前                     修订后
章或其他规范性文件要求，出具募集资 常经营重大合同等重大经营事项的分
金使用、对外投资、对外担保、签订日 析说明、专项报告；
常经营重大合同等重大经营事项的分析 (二十三)法律、行政法规、部门规章、
说明、专项报告；                 本章程或股东会授予的其他职权。
(二十四) 法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十六条 除本章程第四十三条 第一百一十八条 除本章程第四十八条
规定之外的其他关联交易行为（不包括 规定之外的其他关联交易行为（不包括
关联担保）达到以下标准的，须经董事 关联担保）达到以下标准之一的，应当
会审议批准：                   经全体独立董事过半数同意后履行董
(一) 与关联自然人发生的交易金额在 事会审议程序，并及时披露：
(二) 与关联法人发生的交易金额在 300 过 30 万元的交易；
万元人民币以上且占公司最近一期经审 (二)与关联法人发生的成交金额超过
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易 300 万元且占公司最近一期经审计净
行为；                      资产绝对值 0.5%以上的交易；
(三) 公司可以按类别合理预计日常关 (三)公司可以按类别合理预计日常关
联交易年度金额，如预计金额达到本条 联交易年度金额，如预计金额达到本条
前两款规定的标准，应提交董事会审议； 前两款规定的标准，应提交董事会审
实际执行超出预计金额，应当根据超出 议；实际执行超出预计金额，应当根据
金额重新履行相关审议程序和披露义 超出金额重新履行相关审议程序和披
务；与关联人签订的日常关联交易协议 露义务；与关联人签订的日常关联交易
期限超过三年的，应当每三年重新履行 协议期限超过三年的，应当每三年重新
相关审议程序和披露义务；             履行相关审议程序和披露义务；
(四) 公司向关联方委托理财的，应当以 根据《深圳证券交易所创业板股票上市
发生额作为披露的计算标准，按           规则》之规定免于信息披露的关联交易
交易类型连续十二个月内累计计算，如 免于董事会审议。
达到本条前两款规定的标准，应提交董 前款所称关联方的判断标准及关联交
         修订前                      修订后
事会审议。                     易计算标准按照《深圳证券交易所创业
根据《深圳证券交易所创业板股票上市 板股票上市规则》有关规定执行。
规则》之规定免于信息披露的关联交易
免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易
计算标准按照《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》有关规定执行。
第一百一十八条 除本章程第四十六条 第一百二十条 除本章程第五十一条规
规定之外的对外投资行为，对外投资行 定之外的对外投资行为，对外投资行为
为达到如下标准的，应当经董事会审议 达到如下标准的，应当经董事会审议批
批准：                       准：
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一 (一)交易涉及的资产总额占公司最近
期经审计总资产的 10%以上；           一期经审计总资产的 10%以上；
(二)交易标的在最近一个会计年度相关 (二)交易标的在最近一个会计年度相
的营业收入占公司最近一个会计年度经 关的营业收入占公司最近一个会计年
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10%以上，且绝
超过 500 万元人民币；             对金额超过 1,000 万元人民币；
(三)交易标的在最近一个会计年度相关 (三)交易标的在最近一个会计年度相
的净利润占公司最近一个会计年度经审 关的净利润占公司最近一个会计年度
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金
(四)交易的成交金额（含承担债务和费 (四)交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 5% 用）占公司最近一期经审计净资产的
以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
(五)交易产生的利润占公司最近一个会 人民币；
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝 (五)交易产生的利润占公司最近一个
对金额超过 100 万元人民币。          会计年度经审计净利润的 10%以上，
对于低于上述标准的对外投资行为，由 且绝对金额超过 100 万元人民币。
         修订前                 修订后
董事长批准。                对于低于上述标准的对外投资行为，由
上述指标的计算标准按照《深圳证券交 董事长批准。
易所创业板股票上市规则》有关规定执 上述指标的计算标准按照《深圳证券交
行。                    易所创业板股票上市规则》有关规定执
                      行。
第一百一十九条 除本章程第四十八条 第一百二十一条 除本章程第五十三条
规定之外的募集资金的如下使用事宜应 规定之外的募集资金的如下使用事宜
当经董事会审议批准：            应当经董事会审议批准：
(一) 改变募集资金投资项目实施地点 (一)募集资金投资项目实施主体在公
的；                    司及全资子公司之间进行变更，或者
……                    仅涉及募投项目实施地点变更的；
                      ……
第一百二十二条 董事会应当确定对外 第一百二十四条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 担保事项、委托理财、关联交易、对外
建立严格的审查和决策程序；重大投资 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准。          专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十三条 代表十分之一以上表 第一百二十八条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事、二分 决权的股东、三分之一以上董事、过半
之一以上独立董事、监事会，可以提议 数独立董事或者审计委员会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接 召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会临 到提议后十日内，召集和主持董事会临
时会议。                  时会议。
第一百三十七条 董事会会议应有过半 第一百三十二条 董事会可以采用现
数的董事出席方可举行。公司董事会审 场、电子通信等方式召开会议并表决。
议关联交易事项时，董事会会议由过半 非以现场方式召开董事会会议时，以视
数的无关联关系董事出席即可举行。出 频显示在场的董事、在电话会议中发表
          修订前               修订后
席董事会会议的无关联关系董事人数不 意见的董事、规定期限内实际收到传真
足三人的，公司应当将该交易提交股东 或者电子邮件等有效表决票计算出席
大会审议。                 会议的董事人数。
公司依据本章程第二十三条第（三）项、 第一百三十三条 董事会会议应有过半
第（五）项、第（六）项规定的情形收 数的董事出席方可举行。董事会作出决
购本公司股份的，需由三分之二以上董 议，必须经全体董事的过半数通过。
事出席董事会方可作出决议。         董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董事 第一百三十四条 董事与董事会会议
因故不能出席，可以书面委托其他董事 决议事项所涉及的企业或者个人有关
代为出席，委托书中应载明代理人的姓 联关系的，该董事应当及时向董事会
名，代理事项、授权范围和有效期限， 书面报告。有关联关系的董事不得对
并由委托人签名或盖章。代为出席会议 该项决议行使表决权，也不得代理其
的董事应当在授权范围内行使董事的权 他董事行使表决权。该董事会会议由
利。董事未出席董事会会议，亦未委托 过半数的无关联关系董事出席即可举
代表出席的，视为放弃在该次会议上的 行，董事会会议所作决议须经无关联
表决权。                  关系董事过半数通过。出席董事会会
非以现场方式召开董事会会议时，以视 议的无关联关系董事人数不足三人的，
频显示在场的董事、在电话会议中发表 应当将该事项提交股东会审议。
意见的董事、规定期限内实际收到传真 第一百三十五条 董事会会议，应由董
或者电子邮件等有效表决票计算出席会 事本人出席；董事因故不能出席，可以
议的董事人数。               书面委托其他董事代为出席，委托书中
以现场方式和非现场方式同时进行董事 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
会会议时，按照前二款统计的人数合计 范围和有效期限，并由委托人签名或盖
后确认出席人数。              章。代为出席会议的董事应当在授权范
                      围内行使董事的权利。董事未出席董事
                      会会议，亦未委托代表出席的，视为放
                      弃在该次会议上的表决权。
新增                    第一百四十三条 独立董事应按照法
        修订前                    修订后
                       律、行政法规、中国证监会、证券交
                       易所和本章程的规定，认真履行职责，
                       在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
                       专业咨询作用，维护公司整体利益，
                       保护中小股东合法权益。
第一百一十条 公司独立董事除符合本 第一百四十四条 独立董事必须保持
章程规定的董事任职条件外，还应符合 独立性。下列人员不得担任独立董事：
下列条件：                  （一）在公司或者其附属企业任职的人
(一) 具备上市公司运作的基本知识，熟 员及其配偶、父母、子女、主要社会关
悉相关法律、行政法规、部门规章及其 系；
他规范性文件，具有五年以上法律、经 （二）直接或者间接持有公司已发行股
济、管理、会计、财务或者其他履行独 份百分之一以上或者是公司前十名股
立董事职责所必需的工作经验；         东中的自然人股东及其配偶、父母、子
(二) 以会计专业人士身份被提名为独 女；
立董事候选人的，应当具备丰富的会计 （三）在直接或者间接持有公司已发行
专业知识和经验，并至少符合下列条件 股份百分之五以上的股东或者在公司
之一：                    前五名股东任职的人员及其配偶、父
高级职称、副教授或以上职称、博士学 附属企业任职的人员及其配偶、父母、
位；                     子女；
计、审计或者财务管理等专业岗位有五 人或者其各自的附属企业有重大业务
年以上全职工作经验；             往来的人员，或者在有重大业务往来的
(三) 不存在下列情形之一：         单位及其控股股东、实际控制人任职的
其直系亲属和主要社会关系（直系亲属 （六）为公司及其控股股东、实际控制
是指配偶、父母、子女等；主要社会关 人或者其各自附属企业提供财务、法
          修订前                 修订后
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配 不限于提供服务的中介机构的项目组
偶、配偶的兄弟姐妹等）；            全体人员、各级复核人员、在报告上签
分之一以上或者是公司前十名股东中的 员及主要负责人；
自然人股东及其直系亲属；            （七）最近十二个月内曾经具有第一项
百分之五以上的股东单位或者在公司前 （八）法律、行政法规、中国证监会
五名股东单位任职的人员及其直系亲 规定、证券交易所业务规则和本章程
属；                      规定的不具备独立性的其他人员。
属企业任职的人员及其直系亲属；         东、实际控制人的附属企业，不包括
其各自的附属企业有重大业务往来的人 且按照相关规定未与公司构成关联关
员，或者在有重大业务往来的单位及其 系的企业。
控股股东、实际控制人任职的人员；        独立董事应当每年对独立性情况进行
者其各自的附属企业提供财务、法律、 事会应当每年对在任独立董事独立性
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限 情况进行评估并出具专项意见，与年
于提供服务的中介机构的项目组全体人 度报告同时披露。
员、各级复核人员、在报告上签字的人 第一百四十五条 担任公司独立董事
员、合伙人、董事、高级管理人员及主 应当符合下列条件：
要负责人；                   （一）根据法律、行政法规和其他有
列举情形之一的人员；              格；
(四) 具有良好的个人品德，且不得存在 （二）符合本章程规定的独立性要求；
下列不良记录：                 （三）具备上市公司运作的基本知识，
        修订前                   修订后
犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司 （四）具有五年以上履行独立董事职
法机关刑事处罚的；               责所必需的法律、会计或者经济等工
监会立案调查或者被司法机关立案侦 （五）具有良好的个人品德，不存在
查，尚未有明确结论意见的；           重大失信等不良记录；
公开谴责或者三次以上通报批评的；        规定、证券交易所业务规则和本章程
次未能亲自出席也不委托其他独立董事
出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以解除职务，未满十二个月的；
(五) 独立董事应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。已
在 3 家境内上市公司担任独立董事的，
原则上不得再被提名为公司独立董事候
选人；
(六) 在公司连续任职独立董事已满六
年的，自该事实发生之日起三十六个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事候选人应当就其是否符合相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和深圳证券交易所业务规则有关独立
董事任职条件、任职资格及独立性的要
求作出声明与承诺；独立董事提名人应
当就独立董事候选人任职条件、任职资
格及是否存在影响其独立性的情形进行
         修订前                     修订后
审慎核实，并就核实结果做出声明与承
诺。
第一百一十一条 独立董事履行下列职 第一百四十六条 独立董事作为董事会
责：                        的成员，对公司及全体股东负有忠实
（一）参与董事会决策并对所议事项发 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
表明确意见；                    （一）参与董事会决策并对所议事项发
（二）对公司与其控股股东、实际控制 表明确意见；
人、董事、高级管理人员之间的潜在重 （二）对公司与控股股东、实际控制人、
大利益冲突事项进行监督，促使董事会 董事、高级管理人员之间的潜在重大利
决策符合公司整体利益，保护中小股东 益冲突事项进行监督，保护中小股东合
合法权益；                     法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观 （三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；          的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关 （四）法律、行政法规、中国证监会规
规定以及《公司章程》规定的其他职责。 定和本章程规定的其他职责。
第一百一十二条 独立董事应当充分行 第一百四十七条 独立董事行使下列特
使下列特别职权：                  别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事 （一）独立聘请中介机构，对公司具体
项进行审计、咨询或者核查；             事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会；              （三）提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；        （四）依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权 （五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；               益的事项发表独立意见；
(六) 有关法律、行政法规、中国证监会 （六）法律、行政法规、中国证监会规
规定及《公司章程》规定的其他事项。         定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列 独立董事行使前款第一项至第三项所
职权，应当经全体独立董事过半数同意。 列职权的，应当经全体独立董事过半数
       修订前                       修订后
独立董事行使第一款所列职权的，公司 同意。
应当及时披露。上述职权不能正常行使 独立董事行使第一款所列职权的，公司
的，公司应当披露具体情况和理由。        将及时披露。上述职权不能正常行使
独立董事聘请中介机构的费用及其他行 的，公司将披露具体情况和理由。
使职权时所需的费用由公司承担。
新增                      第一百四十八条 下列事项应当经公
                        司全体独立董事过半数同意后，提交
                        董事会审议：
                        （一）应当披露的关联交易；
                        （二）公司及相关方变更或者豁免承
                        诺的方案；
                        （三）被收购上市公司董事会针对收
                        购所作出的决策及采取的措施；
                        （四）法律、行政法规、中国证监会
                        规定和本章程规定的其他事项。
新增                      第一百四十九条 公司建立全部由独
                        立董事参加的专门会议机制。董事会
                        审议关联交易等事项的，由独立董事
                        专门会议事先认可。
                        公司定期或者不定期召开独立董事专
                        门会议。本章程第一百四十七条第一
                        款第（一）项至第（三）项、第一百
                        四十八条所列事项，应当经独立董事
                        专门会议审议。
                        独立董事专门会议可以根据需要研究
                        讨论公司其他事项。独立董事专门会
                        议由过半数独立董事共同推举一名独
                        立董事召集和主持；召集人不履职或
         修订前                        修订后
                           者不能履职时，两名及以上独立董事
                           可以自行召集并推举一名代表主持。
                           独立董事专门会议应当按规定制作会
                           议记录，独立董事的意见应当在会议
                           记录中载明。独立董事应当对会议记
                           录签字确认。
                           公司为独立董事专门会议的召开提供
                           便利和支持。
第 一 百 二 十 五 条 董 事 会 设 立 战 略 与 第一百五十条 公司董事会设置审计
ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委 委员会，行使《公司法》规定的监事
员会。专门委员会对董事会负责，依照 会的职权。
本章程和董事会授权履行职责，提案应 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担
当提交董事会审议决定。专门委员会成 任高级管理人员的董事，其中独立董事
员全部由董事组成，其中审计委员会、 2 名，由独立董事中会计专业人士担任
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 召集人。
董事应占多数并担任召集人，审计委员 第一百五十三条 公司董事会设置战
会成员应当为不在公司担任高级管理人 略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他
员的董事，其中独立董事应当过半数， 专门委员会，依照本章程和董事会授权
并由独立董事中会计专业人士担任召集 履行职责，专门委员会的提案应当提交
人。董事会负责制定专门委员会工作规 董事会审议决定。专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。              程由董事会负责制定。
新增                         第一百五十二条 审计委员会每季度
                           至少召开一次会议。两名及以上成员
                           提议，或者召集人认为有必要时，可
                           以召开临时会议。审计委员会会议须
                           有三分之二以上成员出席方可举行。
                           审计委员会作出决议，应当经审计委
                           员会成员的过半数通过。
          修订前                  修订后
                         审计委员会决议的表决，应当一人一
                         票。
                         审计委员会决议应当按规定制作会议
                         记录，出席会议的审计委员会成员应
                         当在会议记录上签名。
                         审计委员会工作规程由董事会负责制
                         定。
第一百二十八条 提名委员会负责拟定 第一百五十五条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序， 董事、高级管理人员的选择标准和程
对董事、高级管理人员人选及其任职资 序，对董事、高级管理人员人选及其任
格进行遴选、审核，并就下列事项向董 职资格进行遴选、审核，并就下列事项
事会提出建议：                  向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；            （一）提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；        （二）聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定 （三）法律、行政法规、中国证监会规
和《公司章程》规定的其他事项。          定和本章程规定的其他事项。
                         董事会对提名委员会的建议未采纳或
                         者未完全采纳的，应当在董事会决议
                         中记载提名委员会的意见及未采纳的
                         具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 薪酬与考核委员会负 第一百五十六条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准 责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管 并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并就下列事 理人员的薪酬决定机制、决策流程、
项向董事会提出建议：               支付与止付追索安排等薪酬政策与方
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；        案，并就下列事项向董事会提出建议：
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工 （一）董事、高级管理人员的薪酬；
持股计划，激励对象获授权益、行使权 （二）制定或者变更股权激励计划、员
          修订前                修订后
益条件成就；                 工持股计划，激励对象获授权益、行使
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属 权益条件的成就；
子公司安排持股计划；             （三）董事、高级管理人员在拟分拆所
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定 属子公司安排持股计划；
和《公司章程》规定的其他事项。        （四）法律、行政法规、中国证监会规
                       定和本章程规定的其他事项。
                       董事会对薪酬与考核委员会的建议未
                       采纳或者未完全采纳的，应当在董事
                       会决议中记载薪酬与考核委员会的意
                       见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条 各专门委员会对董事 删除
会负责，各专门委员会的提案应提交董
事会审查决定。
第一百四十六条 本章程关于不得担任 第一百五十九条 本章程关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。      董事的情形、离职管理制度的规定，
具有不得担任高级管理人员情形的期 同时适用于高级管理人员。
间，应当以公司董事会、股东大会等有 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
权机构审议高级管理人员候选人聘任议 务的规定，同时适用于高级管理人员。
案的日期为截止日。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
及本章程第一百〇二条的规定，同时适
用于高级管理人员。
第一百四十七条 公司的高级管理人员 第一百六十条 在公司控股股东单位担
不得在公司控股股东单位担任除董事、 任除董事、监事以外其他行政职务的人
监事以外的其他行政职务。控股股东的 员，不得担任公司的高级管理人员。
高级管理人员兼任公司董事的，应保证 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
有足够的时间和精力承担公司的工作。      控股股东代发薪水。
公司的高级管理人员不得在控股股东和
         修订前                     修订后
实际控制人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，不得在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业
领薪。
第一百四十九条 总裁对董事会负责，行 第一百六十二条 总裁对董事会负责，
使下列职权：                  行使下列职权：
……                      ……
(七) 根据本章程以及公司内部管理制 (七)决定聘任或者解聘应由董事会决
度规定决定聘任或者解聘负责管理人 定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；                      ……
……
总裁列席董事会会议。
第一百五十条 总裁应制订总裁工作细 第一百六十三条 总裁应制订总裁工作
则，报董事会批准后实施。            细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容：           第一百六十四条
（一）总裁及其他高级管理人员各自具 总裁工作细则包括下列内容：
体的职责及其分工；               （一）总裁会议召开的条件、程序和
（二）总裁对公司资金、资产运用，签 参加的人员；
订重大合同的权限，以及向董事会、监 （二）总裁及其他高级管理人员各自具
事会的报告制度；                体的职责及其分工；
（三）董事会认为必要的其他事项。        （三）公司资金、资产运用，签订重大
                        合同的权限，以及向董事会的报告制
                        度；
                        （四）董事会认为必要的其他事项。
新增                      第一百六十五条 总裁可以在任期届
                        满以前提出辞职。有关总裁辞职的具
                        体程序和办法由总裁与公司之间的劳
                        动合同规定。
       修订前                     修订后
第一百五十二条 公司设董事会秘书，由 第一百六十七条 公司设董事会秘书，
董事会聘任或解聘。董事会秘书负责公 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
司股东大会和董事会会议的筹备、文件 文件保管以及公司股东资料管理，办理
保管以及公司股东资料管理，办理信息 信息披露事务、投资者关系管理工作等
披露事务、投资者关系管理工作等事宜。 事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总裁、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
财务总监或者本章程规定的其他高级管 部门规章及本章程的有关规定。
理人员担任。董事会秘书为履行职责有 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、
权参加相关会议，查阅有关文件，了解 财务总监或者本章程规定的其他高级
公司的财务和经营等情况。董事会及其 管理人员担任。董事会秘书为履行职责
他高级管理人员应当支持董事会秘书的 有权参加相关会议，查阅有关文件，了
工作。任何机构及个人不得干预董事会 解公司的财务和经营等情况。董事会及
秘书的正常履职行为。              其他高级管理人员应当支持董事会秘
                        书的工作。任何机构及个人不得干预董
                        事会秘书的正常履职行为。
第一百五十三条 公司高级管理人员可 第一百六十八条 高级管理人员执行
以在任期届满以前提出辞职。           公司职务，给他人造成损害的，公司
高级管理人员辞职应向董事会提交书面 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报 故意或者重大过失的，也应当承担赔
告送达董事会时生效。              偿责任。
公司董事会应当在收到辞职报告及时召 高级管理人员执行公司职务时违反法
开董事会确定继任的高级管理人员。        律、行政法规、部门规章或者本章程的
公司高级管理人员在任职期间出现本章 规定，给公司造成损失的，应当承担赔
程第九十九条第一款情形之一的，应当 偿责任。
及时向总裁或者董事会报告，提请总裁 高级管理人员辞职应向董事会提交书
或者董事会采取应对措施。            面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职
公司高级管理人员在离职生效之前，以 报告送达董事会时生效。公司董事会应
及离职生效后或任期结束后的合理期间 当在收到辞职报告后及时召开董事会
          修订前               修订后
或约定的期限内，对公司和全体股东承 确定继任的高级管理人员。
担的忠实义务并不当然解除。         公司高级管理人员在任职期间出现本
高级管理人员离职后，其对公司的商业 章程第一百〇六条第一款情形之一的，
秘密负有的保密义务在该商业秘密成为 应当及时向总裁或者董事会报告，提请
公开信息之前仍然有效，并应当严格履 总裁或者董事会采取应对措施。
行与公司约定的禁止同业竞争等义务。     公司高级管理人员在离职生效之前，以
第一百五十四条               及离职生效后或任期结束后的合理期
高级管理人员应当严格执行董事会决 间或约定的期限内，对公司和全体股东
议、股东大会决议等相关决议，不得擅 承担的忠实义务并不当然解除。
自变更、拒绝或者消极执行相关决议。     高级管理人员离职后，其对公司的商业
高级管理人员执行公司职务时违反法 秘密负有的保密义务在该商业秘密成
律、行政法规、部门规章或本章程的规 为公开信息之前仍然有效，并应当严格
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 履行与公司约定的禁止同业竞争等义
责任。                   务。
新增                    第一百六十九条 公司高级管理人员
                      应当忠实履行职务，维护公司和全体
                      股东的最大利益。
                      公司高级管理人员因未能忠实履行职
                      务或者违背诚信义务，给公司和社会
                      公众股股东的利益造成损害的，应当
                      依法承担赔偿责任。
第一百七十五条               第一百七十三条
          修订前                修订后
……                     ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利 的，股东应当将违反规定分配的利润退
润的，股东必须将违反规定分配的利润 还公司；给公司造成损失的，股东及
退还公司。                  负有责任的董事、高级管理人员应当
……                     承担赔偿责任。
                       ……
第一百七十六条 公司的公积金用于弥 第一百七十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏 转为增加公司注册资本。公积金弥补公
损，应当先使用任意公积金和法定公积 司亏损，应当先使用任意公积金和法定
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
资本公积金。                 使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 法定公积金转为增加注册资本时，所留
公积金将不少于转增前公司注册资本的 存的该项公积金将不少于转增前公司
百分之二十五。                注册资本的百分之二十五。
第一百八十六条 公司实行内部审计制 第一百八十四条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、
支和经济活动进行内部审计监督。        职责权限、人员配备、经费保障、审
第一百八十七条                计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责， 公司内部审计制度经董事会批准后实
应当经董事会批准后实施。审计负责人 施，并对外披露。
向董事会审计委员会负责并报告工作。
新增                     第一百八十五条 公司内部审计机构
                       对公司业务活动、风险管理、内部控
                       制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十八条 公司董事会应当在审 删除
议年度报告的同时，对内部控制自我评
       修订前                     修订后
价报告形成决议。监事会应当对内部控
制自我评价报告发表意见。
新增                    第一百八十六条 内部审计机构向董
                      事会负责。
                      内部审计机构在对公司业务活动、风
                      险管理、内部控制、财务信息监督检
                      查过程中，应当接受审计委员会的监
                      督指导。内部审计机构发现相关重大
                      问题或者线索，应当立即向审计委员
                      会直接报告。
新增                    第一百八十七条 公司内部控制评价
                      的具体组织实施工作由内部审计机构
                      负责。公司根据内部审计机构出具、
                      审计委员会审议后的评价报告及相关
                      资料，出具年度内部控制评价报告。
新增                    第一百八十八条 审计委员会与会计
                      师事务所、国家审计机构等外部审计
                      单位进行沟通时，内部审计机构应积
                      极配合，提供必要的支持和协作。
新增                    第一百八十九条 审计委员会参与对
                      内部审计负责人的考核。
第一百八十九条 公司聘用具有“从事证 第一百九十条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行 规定的会计师事务所进行会计报表审
会计报表审计、净资产验证及其他相关 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续 等业务，聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百九十条 公司聘用会计师事务所 第一百九十一条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股 师事务所，由股东会决定。董事会不得
          修订前                  修订后
东大会决定前委任会计师事务所。        在股东会决定前委任会计师事务所。
新增                     第二百〇四条 公司合并支付的价款
                       不超过本公司净资产百分之十的，可
                       以不经股东会决议，但本章程另有规
                       定的除外。
                       公司依照前款规定合并不经股东会决
                       议的，应当经董事会决议。
第二百〇四条 公司合并，应当由合并各 第二百〇五条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出合并决议之 及财产清单。公司应当自作出合并决议
日起十日内通知债权人，并于三十日内 之日起十日内通知债权人，并于三十日
在本章程规定的信息披露指定报纸上公 内在本章程规定的信息披露指定报纸
告。债权人自接到通知书之日起三十日 上或者国家企业信用信息公示系统公
内，未接到通知书的自公告之日起四十 告。债权人自接到通知书之日起三十日
五日内，可以要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知书的自公告之日起四十
供相应的担保。                五日内，可以要求公司清偿债务或者提
                       供相应的担保。
第二百〇六条 公司分立，其财产作相应 第二百〇七条 公司分立，其财产作相
的分割，并应当编制资产负债表及财产 应的分割。公司分立，应当编制资产负
清单。公司应当自作出分立决议之日起 债表及财产清单。公司自作出分立决议
十日内通知债权人，并于三十日内在本 之日起十日内通知债权人，并于三十日
章程规定的信息披露指定报纸上公告。      内在本章程规定的信息披露指定报纸
                       上或者国家企业信用信息公示系统公
                       告。
第二百〇八条 公司需要减少注册资本 第二百〇九条 公司减少注册资本，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。      编制资产负债表及财产清单。
第二百〇九条 公司应当自作出减少注 公司自股东会作出减少注册资本决议
册资本决议之日起十日内通知债权人， 之日起十日内通知债权人，并于三十日
       修订前                   修订后
并于三十日内在本章程规定的信息披露 内在本章程规定的信息披露指定报纸
指定报纸上公告。债权人自接到通知书 上或者在国家企业信用信息公示系统
之日起三十日内，未接到通知书的自公 公告。债权人自接到通知书之日起三十
告之日起四十五日内，有权要求公司清 日内，未接到通知书的自公告之日起四
偿债务或者提供相应的担保。         十五日内，有权要求公司清偿债务或者
                      提供相应的担保。
                      公司减少注册资本，应当按照股东持
                      有股份的比例相应减少出资额或者股
                      份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增                    第二百一十一条 公司依照本章程第一
                      百七十三条第一款的规定弥补亏损
                      后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
                      补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
                      司不得向股东分配，也不得免除股东
                      缴纳出资或者股款的义务。
                      依照前款规定减少注册资本的，不适
                      用本章程第二百〇九条第二款的规
                      定，但应当自股东会作出减少注册资
                      本决议之日起三十日内在本章程规定
                      的信息披露指定报纸上或者国家企业
                      信用信息公示系统公告。
                      公司依照前两款的规定减少注册资本
                      后，在法定公积金和任意公积金累计
                      额达到公司注册资本 50%前，不得分
                      配利润。
新增                    第二百一十二条 违反《公司法》及其
                      他相关规定减少注册资本的，股东应
                      当退还其收到的资金，减免股东出资
          修订前               修订后
                      的应当恢复原状；给公司造成损失的，
                      股东及负有责任的董事、高级管理人
                      员应当承担赔偿责任。
新增                    第二百一十三条 公司为增加注册资本
                      发行新股时，股东不享有优先认购权，
                      本章程另有规定或者股东会决议决定
                      股东享有优先认购权的除外。
第二百一十一条               第二百一十四条
公司因下列原因解散：            公司因下列原因解散：
……                    ……
                      公司出现前款规定的解散事由，应当
                      在十日内将解散事由通过国家企业信
                      用信息公示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百 第二百一十五条 公司有本章程第二百
一十一条第（一）项情形的，可以通过 一十四条第（一）项、第（二）项情形，
修改本章程而存续。             且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的三分之 依照前款规定修改本章程或者股东会
二以上通过。                作出决议的，须经出席股东会会议的股
公司因本章程第二百一十一条第（一） 东所持表决权的三分之二以上通过。
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 第二百一十六条
项规定而解散的，应当在解散事由出现 公司因本章程第二百一十四条第（一）
之日起十五日内成立清算组，开始清算。 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
清算组由董事或者股东大会确定的人员 项规定而解散的，应当清算。董事为公
组成。逾期不成立清算组进行清算的， 司清算义务人，应当在解散事由出现之
债权人可以申请人民法院指定有关人员 日起十五日内组成清算组进行清算。
组成清算组进行清算。            清算组由董事组成，但是本章程另有规
                      定或者股东会决议另选他人的除外。
       修订前                      修订后
新增                      第二百一十七条 清算义务人未及时履
                        行清算义务，给公司或者债权人造成
                        损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 清算组应当自成立之 第二百一十九条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内 日起十日内通知债权人，并于六十日内
公告。债权人应当自接到通知书之日起 在本章程规定的信息披露指定报纸上
三十日内，未接到通知书的自公告之日 或者在国家企业信用信息公示系统公
起四十五日内，向清算组申报其债权。       告。债权人应当自接到通知书之日起三
……                      十日内，未接到通知书的自公告之日起
                        四十五日内，向清算组申报其债权。
                        ……
第二百一十六条 清算组在清理公司财 第二百二十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。            向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。        将清算事务移交给人民法院指定的破
                        产管理人。
第二百一十七条 公司清算结束后，清算 第二百二十二条 公司清算结束后，清
组应当制作清算报告，报股东大会或者 算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关， 人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。        申请注销公司登记。
第二百一十八条 清算组成员应当忠于 第二百二十三条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。            职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。        造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司 意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 应当承担赔偿责任。
        修订前                     修订后
责任。
第二百二十四条 释义              第二百二十九条释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额百分之五十以上的股东；持 司股本总额超过百分之五十的股东；或
有股份的比例虽然不足百分之五十，但 者持有股份的比例虽然未超过百分之
依其持有的股份所享有的表决权已足以 五十，但依其持有的股份所享有的表决
对股东大会的决议产生重大影响的股 权已足以对股东会的决议产生重大影
东。                      响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安 协议或者其他安排，能够实际支配公司
排，能够实际支配公司行为的人。         行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联方、关联董事、关联股东及关 (三)关联方、关联董事、关联股东及关
联关系，应根据《深圳证券交易所创业 联关系，应根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的相关规定确定。        板股票上市规则》的相关规定确定。
(四) “经审计的净资产”或“经审计的总 (四)“经审计的净资产”或“经审计的总
资产”，是指公司最近一期经审计的合并 资产”，是指公司最近一期经审计的合
财务报告期末净资产（所有者权益）或 并财务报告期末归属于母公司所有者
总资产的绝对值。                净资产（所有者权益）或总资产的绝对
(五) “经审计的净利润”和“经审计的营 值。
业收入”，均是指公司最近一个会计年度 (五)“经审计的净利润”和“经审计的营
经审计合并财务报表项下的净利润和营 业收入”，均是指公司最近一个会计年
业收入，但净利润为负数时，取其绝对 度经审计合并财务报表项下的归属于
值。                      母公司所有者净利润和营业收入，但净
(十) 本章程所称会计政策变更和会计 利润为负数时，取其绝对值。
估计变更是指企业会计准则定义的会计 ……
政策变更和会计估计变更。
(十一) “中小投资者”是指除上市公司董
事、监事、高级管理人员以及单独或者
          修订前            修订后
合计持有公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东。
  除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。具体变更内容以
市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。
  特此公告。
                        华宝香精股份有限公司
                               董事会