宝馨科技: 关于对外投资设立合资公司的公告

证券代码：002514     证券简称：宝馨科技    公告编号：2025-099
              江苏宝馨科技股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  江苏宝馨科技股份有限公司（以下简称“宝馨科技”或“公司”）于2025
年11月3日召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于对外投资设立合
资公司的议案》，现将相关事项公告如下：
  一、对外投资概述
  公司拟与智身科技（北京）有限公司（以下简称“智身科技”）、数羊儿传
媒科技（四川）有限公司（以下简称“数羊儿传媒”）签署《股权投资协议》，
共同出资在四川成都设立合资公司（合资公司名称以市场监督管理部门最终核定
名称为准）。合资公司设立时注册资本拟定为4,000万元人民币，其中公司货币
出资2,040万元，占该合资公司注册资本的51%。合资公司将成为宝馨科技并表子
公司。
  公司于2025年11月3日召开第六届董事会第二十二次会议，以6票同意、0票
反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次设立合资公司事项无
需提交公司股东会审议。公司董事会授权公司经营管理层全权处理股权投资协议
签署及合资公司设立等相关的具体事宜，本次授权自董事会审议通过本议案之日
起至上述授权办理完毕之日止。
  本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
  二、合作方基本情况
  名称：智身科技（北京）有限公司
  企业类型：其他有限责任公司
  法定代表人：黄坤
  注册地址：北京市大兴区金苑路23号院2号楼3层309
  注册资本：2132.625万元
  成立时间：2023年12月08日
  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；物联网技术研发；智能机器人的研发；物联网设备制造；智能机
器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应
用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销
售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件
开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部
件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机
软硬件及外围设备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机器
人销售；工业机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人安装、维修。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  股东情况：管明尧持股32.8234%，傅建荣持股2.2507%，北京众力兴信息技
术合伙企业（有限合伙）持股14.0672%，北京精诚富德投资顾问有限公司持股
前海奕铭投资管理中心（合伙企业）持股0.9378%，北京智远创科技中心（有限
合伙）持股9.3781%，惠州诺启管理企业（有限合伙）持股3.0303%。管明尧为
实际控制人。
  经查询，智身科技（北京）有限公司不属于失信被执行人。与本公司及本公
司董事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
  智身科技（北京）有限公司专注具身智能领域，构建“自主研发为核心、全
链条能力为支撑”的技术闭环，覆盖核心部件研发、整机制造到场景化落地全流
程。公司已突破仿生四足机器人、全尺寸人形机器人、高功率密度关节模组等核
心技术，深度参与国家级重点课题研究，通过国内外权威客户验证。核心团队由
顶尖科研人才与资深工程专家组成，在强化学习、运控算法、VLN大模型、核心
零部件等领域具备全栈研发能力，兼具丰富量产经验，确保产品从技术原型到工
业化量产的全周期保障。
  名称：数羊儿传媒科技（四川）有限公司
  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：陈学鹏
  注册地址：成都高新区锦韵路533号2栋14层1402号
  注册资本：200万元
  成立时间：2023年10月23日
  经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；
市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；广告设计、代理；广告制作；服装
服饰批发；鞋帽批发；日用品销售；个人商务服务；文化娱乐经纪人服务；租赁
服务（不含许可类租赁服务）；项目策划与公关服务；普通货物仓储服务（不含
危险化学品等需许可审批的项目）；摄像及视频制作服务；食品销售（仅销售预
包装食品）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；服装服饰零售；
鞋帽零售；电子元器件零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；汽车销售；
五金产品零售；电子产品销售；文具用品零售；照相机及器材销售；化妆品零售；
体育用品及器材零售；家用电器销售；家具销售；珠宝首饰零售；新鲜水果零售；
新鲜蔬菜零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；礼品花卉销售；
玩具销售；汽车零配件零售；劳动保护用品销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：广播电视节目制作经营；演出经
纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  股东情况：四川德莱泛光照明科技有限公司持股100%。张凯为实际控制人。
  经查询，数羊儿传媒科技（四川）有限公司不属于失信被执行人。与本公司
及本公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东之间不存在关联关系。
  三、合资公司的基本情况
  （一）基本情况
理部门最终核定名称为准）
      股东名称            出资方式   认缴出资额（万元）   持股比例
  江苏宝馨科技股份有限公司        货币出资      2,040     51%
  智身科技（北京）有限公司        货币出资      1,200     30%
 数羊儿传媒科技（四川）有限公司      货币出资      760       19%
            合计                  4,000    100%
  以上各项内容以最终工商登记为准。
  四、股权投资协议的主要内容
  甲方：江苏宝馨科技股份有限公司
  乙方：智身科技（北京）有限公司
  丙方：数羊儿传媒科技（四川）有限公司
  一、合作宗旨与合资公司基本信息
  （一）合作宗旨
  三方以“资源互补、协同发展”为核心，通过设立合资公司，整合甲方新能
源技术、乙方智能科技成果及丙方传媒资源，聚焦人形机器人及四足机器人领域，
打造具有行业竞争力的创新型企业。
  （二）合资公司基本信息
为准）
转让、技术推广；物联网技术研发；智能机器人的研发；物联网设备制造；智能
机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能
应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件
销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软
件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零
部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及外围设备制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人制造；工业机
器人销售；工业机器人制造；服务消费机器人销售；工业机器人安装、维修。（最
终以工商注册登记核准为准）
容为准。上述拟设立公司以下简称“公司”或“合资公司”。
  二、注册资本、出资方式与出资期限
  （一）注册资本
  合资公司注册资本为人民币4000万元，各方出资比例及金额如下：
  甲方以货币出资人民币2040万元，占注册资本的51%。
  乙方以货币出资人民币1200万元，占注册资本的30%。
  丙方以货币出资人民币760万元，占注册资本的19%。
  股权结构如下：
      股东名称              认缴出资额（万元）   持股比例
     股东名称             认缴出资额（万元） 持股比例
江苏宝馨科技股份有限公司                 2,040  51%
智身科技（北京）有限公司                 1,200  30%
数羊儿传媒科技（四川）有限公司                760  19%
      合计                     4,000 100%
  （二）出资期限
  各方应于本协议生效之日起30日内，将货币出资足额存入合资公司指定的银
行账户。
  三、合资公司设立与登记
商务部信息报告、工商登记、税务登记、银行开户等事宜。名称预先核准通过“四
川政务服务网”提交，需包含中英文对照名称。
资比例分担。
应承担全部责任，并赔偿其他方因此遭受的损失。
  四、股东权利与义务
  （一）股东权利
例认缴出资。
分立、修改章程等）享有决策权。
会计报告，有权对公司经营活动提出质询。
  （二）股东义务
为。
他方书面同意，不得向第三方泄露。
  五、公司组织机构与决策机制
  （一）股东会
  决定公司经营方针和投资计划；
  选举和更换董事、监事，决定其报酬；
  审议批准董事会、监事会工作报告；
  审议批准公司年度财务预算、决算方案及利润分配、亏损弥补方案；
  对公司增减资、合并、分立、解散等重大事项作出决议。
事会提议召开。会议需提前15日通知全体股东，决议需经代表全体股东过半数表
决权通过；重大事项需经代表2/3以上表决权的股东通过。
  （二）董事会
推荐1名。董事会设董事长1名，由甲方推荐的董事担任，任期3年，可连选连任。
  召集股东会会议并报告工作；
  执行股东会决议；
  决定公司经营计划和投资方案；
  制定公司财务预算、决算方案及利润分配方案；
  决定公司内部管理机构设置，聘任或解聘总经理等高级管理人员。
议召集人和主持人。
  （三）监事会
推荐1名，任期3年。
  检查公司财务；
  对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
  当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正。
  （四）高级管理人员
  公司设总经理1名，由甲方推荐，经董事会聘任，负责公司日常经营管理；
设财务负责人1名，由甲方推荐，确保财务管理制度合规。高级管理人员薪酬由
董事会确定。
  六、股权转让与退出机制
享有优先购买权。
承诺遵守本协议及公司章程约定。
  各方协商一致同意某一方退出；
  一方严重违约导致合作无法继续的；
  公司连续3年亏损且无改善可能的。
方式由各方另行协商。
  七、财务管理与利润分配
理制度，定期向股东提供财务会计报告。
任意公积金（比例由股东会决定）→剩余利润按各方实缴出资比例分配。
与分配。
  八、违约责任
他方支付违约金；逾期超过30日的，视为自动放弃股东资格，其他方有权处置其
认缴份额，且违约方需赔偿公司及其他方的损失。
损失的，违约金不足以弥补损失部分应另行赔偿。
偿其他方因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失）。
  九、争议解决
解决；协商不成的，任何一方均有权向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起
诉讼。
  十、协议生效、变更与终止
议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
  合资公司经营期限届满且各方未达成延续协议的；
  合资公司依法解散并清算完毕的；
  各方协商一致终止本协议的。
  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
  本次对外投资设立合资公司是基于公司战略发展需要，整合公司新能源技术、
合作方的智能科技成果及传媒资源，为公司业务发展拓展新的载体和平台。合资
公司的设立，尚需有关审批机关的核准，存在一定的不确定性。合资公司经营过
程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，公司将根据市场化
运作原则，积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。敬请广
大投资者谨慎决策，注意投资风险。
  六、备查文件
  特此公告。
                        江苏宝馨科技股份有限公司董事会