慧博云通: 北京金杜（成都）律师事务所关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书

   北京金杜（成都）律师事务所
         关于
    慧博云通科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
         之
       法律意见书
       二〇二五年十月
                                                      目 录
                    释       义
  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中
的含义或全称：
慧博云通/公司/上       慧博云通科技股份有限公司，系深圳证券交易所上市
            指
  市公司           公司（股票简称：慧博云通；股票代码：301316）
宝德计算/标的公
            指        宝德计算机系统股份有限公司
   司
                深圳市宝德计算机系统有限公司（曾用名：深圳市宝
  宝德有限      指
                    鼎电子有限公司），系标的公司前身
                深圳市宝德科技有限公司（曾用名：深圳市宝德科技
  宝德科技      指   股份有限公司、深圳宝德科技集团股份有限公司、宝
                德科技集团股份有限公司），系标的公司原控股股东
                 乌鲁木齐网诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）
  网诚科技      指   （曾用名：深圳市网诚科技有限公司、深圳市信鼎通
                    实业有限公司），系标的公司原股东
                深圳市宝德云计算研究院有限公司，系标的公司原股
  宝德研究院     指
                           东
 霍尔果斯宝德     指   霍尔果斯宝德创业投资有限公司，系标的公司原股东
                乐山高新投资发展（集团）有限公司，系标的公司股
  乐山高新投     指
                           东
                天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙），系标
  宝诚煜创      指
                         的公司股东
                天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙），系标
  宝诚渊创      指
                         的公司股东
                 深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业
 中小企业基金     指   （有限合伙）（曾用名：中小企业发展基金（深圳有
                      限合伙）），系标的公司股东
                贵州中云大数据创业投资基金（有限合伙），系标的
  中云大数据     指
                          公司股东
             陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合
高端装备基金   指
                   伙），系标的公司股东
             天津宝诚祥创企业管理合伙企业（有限合伙），系标
 宝诚祥创    指
                      的公司股东
              中船感知海科（山东）产业基金合伙企业（有限合
 中船基金    指   伙）（曾用名：中船感知海洋无锡产业基金（有限合
                    伙）），系标的公司股东
             共青城临聿股权投资合伙企业（有限合伙），系标的
 临聿基金    指
                       公司股东
             天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙），系标
 宝杰合创    指
                      的公司股东
             马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合
 支点一号    指
                    伙），系标的公司股东
             天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙），系标
 宝云共创    指
                      的公司股东
             共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）
 宝创共赢    指   （曾用名：广东宝创共赢科创股权投资合伙企业（有
                  限合伙）），系标的公司股东
             深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙），系标
 前海红土    指
                      的公司股东
             深圳市中天弘德创业投资合伙企业（有限合伙），系
 中天弘德    指
                      标的公司股东
             厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙），系标
 兴旺二号    指
                      的公司股东
             深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合
 深圳力合    指
                    伙），系标的公司股东
 民生投资    指     民生证券投资有限公司，系标的公司股东
 深创投     指    深圳市创新投资集团有限公司，系标的公司股东
             厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙），系标的公
 融昱佳智    指
                       司股东
            天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙），系标
宝龙慧创    指
                     的公司股东
深圳高新投   指   深圳市高新投创业投资有限公司，系标的公司股东
            天津宝伦捷创企业管理合伙企业（有限合伙），系标
宝伦捷创    指
                     的公司股东
海通创投    指    海通创新证券投资有限公司，系标的公司股东
            江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙），
疌泉亚威    指
                    系标的公司股东
东华软件    指      东华软件股份公司，系标的公司股东
            宁波蓝郡立方创业投资合伙企业（有限合伙），系标
蓝郡立方    指
                     的公司股东
            深圳市富土一号投资企业（有限合伙），系标的公司
富土一号    指
                       股东
亘泰投资    指    深圳亘泰投资管理有限公司，系标的公司股东
            成都麦秋创业投资合伙企业（有限合伙），系标的公
麦秋创投    指
                      司股东
            深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合
怡化融钧    指
                  伙），系标的公司股东
            共青城典晟股权投资合伙企业（有限合伙），系标的
共青城典晟   指
                      公司股东
            厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙），系标的公
融昱佳润    指
                      司股东
            金华普华天勤股权投资基金合伙企业（有限合伙），
普华天勤    指
                    系标的公司股东
            宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合
锦秀长宁    指
                  伙），系标的公司股东
            哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙），系标的
恒汇创富    指
                      公司股东
正菱创业    指   珠海市正菱创业投资有限公司，系标的公司股东
             珠海中广赢信科技合伙企业（有限合伙），系标的公
 中广赢信    指
                       司股东
             广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙），
 中广源商    指
                     系标的公司股东
             深圳中恒元企业管理合伙企业（有限合伙），系标的
深圳中恒元    指
                       公司股东
             深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙），系标的
众投八十八邦   指
                       公司股东
             深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙），系标
 红土国际    指
                      的公司股东
 蜘蛛网     指   深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司，系标的公司股东
             上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合
军民融合基金   指
                   伙），系标的公司股东
             贵州中云数字经济一号私募基金（有限合伙），系标
中云数字一号   指
                      的公司股东
             广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙），
广西数字经济   指
                     系标的公司股东
 鸿富瀚     指   深圳市鸿富瀚科技股份有限公司，系标的公司股东
             珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙），
 珠海格金    指
                     系标的公司股东
             泉州金达十二创业投资合伙企业（有限合伙），系标
 泉州金达    指
                      的公司股东
 华龙投资    指     华龙金城投资有限公司，系标的公司股东
              深圳龙华与君信创产业投资合伙企业（有限合伙）
 龙华与君    指   （曾用名：独角神兽（深圳）创业投资合伙企业（有
                   限合伙）），系标的公司股东
             嘉兴特竹创业投资合伙企业（有限合伙），系标的公
 嘉兴特竹    指
                       司股东
             武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合伙），
 金浦云程    指
                     系标的公司股东
               淄博同源股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公
 淄博同源      指
                         司股东
               北京申晖金婺信息产业合伙企业（有限合伙），系标
 申晖金婺      指
                       的公司现控股股东
               杭州产投致兴股权投资合伙企业（有限合伙），系标
 产投致兴      指
                        的公司股东
 申晖控股      指    深圳申晖控股有限公司，系上市公司控股股东
               舟山慧博创展创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用
 慧博创展      指     名：南京慧创未来创业投资合伙企业（有限合
                    伙）），系申晖控股一致行动人
长江产业集团     指        长江产业投资集团有限公司
募集配套资金认购
           指            余浩及长江产业集团
   方
宝德计算高新分公
           指     宝德计算机系统股份有限公司高新分公司
   司
宝德计算上海分公
           指     宝德计算机系统股份有限公司上海分公司
   司
宝德计算合肥分公
           指     宝德计算机系统股份有限公司合肥分公司
   司
宝德计算成都分公
           指     宝德计算机系统股份有限公司成都分公司
   司
宝德计算天津分公
           指     宝德计算机系统股份有限公司天津分公司
   司
宝德计算广东分公
           指     宝德计算机系统股份有限公司广东分公司
   司
宝德计算杭州分公
           指     宝德计算机系统股份有限公司杭州分公司
    司
宝德计算南京分公
           指     宝德计算机系统股份有限公司南京分公司
   司
宝德网安北京分公
           指   宝德网络安全系统（深圳）有限公司北京分公司
   司
宝通信息武汉分公
           指    深圳市宝通信息科技发展有限公司武汉分公司
   司
               深圳市宝德软件开发有限公司，系标的公司下属子公
 宝德软件      指
                          司
               深圳市宝通信息科技发展有限公司，系标的公司下属
 宝通信息      指
                         子公司
               宝德网络安全系统（深圳）有限公司，系标的公司下
 宝德网安      指
                         属子公司
               广西数广宝德信息科技有限公司，系标的公司下属子
 数广宝德      指
                          公司
               湖南宝德自强计算机有限公司，系标的公司原下属子
 湖南自强      指
                       公司（已转让）
               四川宝德自强计算机有限公司，系标的公司下属子公
 四川自强      指
                          司
               广东宝德自强计算机有限公司，系标的公司下属子公
 广东自强      指
                          司
               北京宝德自强计算机技术有限公司，系标的公司下属
 北京自强      指
                         子公司
               深圳市自强技术有限公司（曾用名：深圳市宝德云系
 自强技术      指   统有限公司、深圳市宝德自强技术有限公司），系标
                       的公司下属子公司
 颐安计算      指   深圳市颐安计算机有限公司，系标的公司下属子公司
               浙江宝德计算机系统有限公司，系标的公司下属子公
 浙江宝德      指
                          司
               江苏宝德计算机技术有限公司，系标的公司下属子公
 江苏宝德      指
                          司
               天津宝德计算机系统有限公司，系标的公司下属子公
 天津宝德      指
                          司
               宝德计算机（河北）有限公司，系标的公司下属子公
 宝计河北      指
                          司
               宝德计算机（珠海）有限公司，系标的公司下属子公
 宝计珠海      指
                          司
               宝德计算机（香港）有限公司，系标的公司下属子公
 宝计香港      指
                          司
               宝德海外科技（深圳）有限公司，系标的公司下属子
 宝德海外      指
                          公司
 宝通集团      指     宝通集团有限公司，系标的公司下属子公司
 宝通国际      指    宝通国际科技有限公司，系标的公司下属子公司
               宝德数坝数字产业（河北）有限公司，系标的公司下
 宝德数坝      指
                         属子公司
 宝德控股      指          深圳市宝德投资控股有限公司
本次发行股份购买       慧博云通拟通过发行股份的方式购买宝德计算65.47%
           指
   资产                     股份
本次重组/本次交       慧博云通拟通过发行股份的方式购买宝德计算65.47%
           指
   易                  股份，并募集配套资金
               乐山高新投等57名宝德计算股东，包括52名非自然人
 交易对方      指
                      股东和5名自然人股东
 标的资产      指     交易对方合计持有的宝德计算65.47%股份
 评估基准日     指                2025年4月30日
  报告期      指        2023年1月1日至2025年4月30日
               交易对方将持有的标的资产的权属转让给上市公司并
  交割日      指
                    完成标的公司股东名册变更之日
 过渡期间      指            评估基准日至交割日期间
                   国家企业信用信息公示系统，网址为
 公示系统      指
                    http://www.gsxt.gov.cn/index.html
 中国证监会     指            中国证券监督管理委员会
  深交所      指                 深圳证券交易所
证券登记结算公司   指      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
 金杜/本所     指           北京金杜（成都）律师事务所
独立财务顾问/华
           指            华泰联合证券有限责任公司
  泰联合
审计机构/容诚    指         容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构/中
           指         中联资产评估咨询（上海）有限公司
  联评估
 香港律师      指                  赵凯珊律师行
               本所为本次重组出具的《北京金杜（成都）律师事务
本法律意见书     指   所关于慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产
                 并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
                 香港律师出具的《关于 EX-CHANNEL GROUP
                LIMITED 寳通集團有限公司法律意见书》《关于
                  Powerleader Computer System (HongKong)
香港法律意见书    指
               Company Limited 寳德計算機（香港）有限公司法律
                意见书》《关于 EX-CHANNEL INTERNATIONAL
                 LIMITED 寳通国际科技有限公司法律意见书》
               《慧博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购
《重组预案》     指
                  买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书（草       《慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募
           指
  案）》             集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
               上市公司与交易对方于2025年10月30日签署的附条件
《资产购买协议》   指
                     生效的《资产购买协议》
               上市公司与募集配套资金认购方于2025年10月30日签
《股份认购协议》   指
                   署的附条件生效的《股份认购协议》
               申晖控股与霍尔果斯宝德、宝德研究院、李瑞杰、张
《业绩承诺补偿协
           指   云霞、宝德控股于2025年9月13日签署的《业绩承诺
   议》
                         补偿协议》
                上市公司与申晖控股、霍尔果斯宝德、宝德研究院、
《业绩承诺补偿协
            指   李瑞杰、张云霞、宝德控股于2025年10月30日签署的
 议之补充协议》
                    《业绩承诺补偿协议之补充协议》
                容诚出具的《宝德计算机系统股份有限公司审计报告》
 《审计报告》     指
                     （容诚审字[2025]200Z3355 号）
                中联评估出具的《慧博云通科技股份有限公司拟通过
                发行股份的方式收购股权涉及的宝德计算机系统股份
《资产评估报告》    指
                有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字
                        [2025]第84号）
                《中华人民共和国公司法（2023修订）》（中华人民
 《公司法》      指
                       共和国主席令第15号）
                《中华人民共和国证券法（2019修订）》（中华人民
 《证券法》      指
                       共和国主席令第37号）
                《上市公司重大资产重组管理办法（2025修正）》
《重组管理办法》    指
                  （中国证券监督管理委员会令第230号）
《发行注册管理办        《上市公司证券发行注册管理办法（2025修正）》
            指
   法》             （中国证券监督管理委员会令第227号）
                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
《26号格式准则》   指   号——上市公司重大资产重组（2025修订）》（中国
                   证券监督管理委员会公告[2025]5号）
                《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修
《股票上市规则》    指
                    订）》（深证上[2025]394号）
                《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号—
《审核关注要点》    指    —上市公司重大资产重组审核关注要点》（深证上
                         [2025]493号）
                除星期六、星期日及法定节假日以外的中国境内法定
  工作日       指
                          工作时间
                中华人民共和国境内，为本法律意见书之目的，不包
  中国境内      指   括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国
                          台湾省
                已公布并现行有效的中国境内法律、行政法规、部门
  法律法规      指
                     规章以及其他规范性文件的统称
   A股      指           人民币普通股
 元/万元/亿元   指          人民币元/万元/亿元
注：本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，
系四舍五入所致。
                 引        言
致：慧博云通科技股份有限公司
  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件的有关规定，金杜接受慧博云通的委托，作为本次重
组的专项法律顾问，就慧博云通本次重组所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
  金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
  为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，亲自收集证据材料，
查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在本次交易相关
方保证提供了本所为出具本法律意见书所要求本次交易相关方提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料（包括原始书面材
料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料，无论该等资料是通过
电子邮件、移动硬盘传输或项目工作网盘等各互联网传输和接收等方式所获取的）
是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供
的副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一
致和相符的；所提供的文件、材料上的签名、印章是真实的，并已履行该等签名和
盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致的基础
上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、
书面审查、实地调查、查询和函证、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进
行了查证和确认。
  本所按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》要求，独立、客观、
公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出
了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义
务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注
意义务。本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评估机构、公证机构等机构直接取得的文书，按照前述原则履行必
要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从前述机构直接取得的文书，
经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所对于从前述机构抄录、复制的材料，
经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依
据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验证后作为出具法律意见的依
据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事
项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
  在本法律意见书中，本所仅就与本次重组有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国
境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告、评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，
已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
  本法律意见书仅供慧博云通为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为慧博云通申请本次交易所必备的法律文件，随同其他
材料一同上报，并承担相应的法律责任。
  本所同意慧博云通在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会和证券
交易所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
认。
  本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相
关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
                    正        文
一、本次交易方案
  根据公司第四届董事会第十次会议决议、《资产购买协议》《股份认购协议》
《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》《重组报告书（草案）》
等文件资料，本次交易方案的主要内容如下：
 （一） 本次交易的整体方案
  本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成：
   公司拟以发行股份的方式购买乐山高新投等 57 名交易对方合计持有的宝德计
算 65.47%股份；并同时向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募
集配套资金，本次募集配套资金总额为不超过 268,000.00 万元，募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数
量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
  本次募集配套资金拟用于高性能计算智造基地项目、新一代高性能计算研发中
心项目、补充流动资金或偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用。
  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发
行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次发行股份购买资产的实施。
 （二） 本次交易的具体方案
  本次交易中，公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为
人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告
日。
  根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总量。
   经计算，公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日
和 120 个交易日公司股票交易均价具体如下：
                                           单位：元/股
    市场参考价            交易均价           交易均价的 80%
   前 20 个交易日          25.32            20.26
   前 60 个交易日          26.36            21.10
   前 120 个交易日         24.95            19.96
  注：交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
  经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 20.26 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规
则进行相应调整。
  上市公司经第四届董事会第六次会议、2024 年年度股东会决议，公司向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），发行价格由 20.26 元/股，调整为 20.18
元/股。最终发行价格尚须经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
  本次发行股份购买资产的发行对象为乐山高新投等 57 名交易对方。
  （1）交易价格及定价依据
  本次评估采用资产基础法和收益法，并选取收益法评估结果作为标的资产的最
终评估结果。
  根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 84 号），截至评
估基准日，宝德计算 100%股权的评估值为 450,000.00 万元。基于上述评估结果，
经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为 450,000.00 万
元，对应本次交易标的资产即宝德计算 65.47%股份的最终交易价格为 294,606.94
万元。
  （2）支付方式及对价明细
  上市公司以发行股份的方式向乐山高新投等 57 名交易对方支付对价，公司支
付对价的明细如下：
                                           单位：万元
              交易标的名称及权益             支付方式         向该交易对
序号   交易对方                                        方支付总对
                 比例           股份对价        现金对价     价
                  交易标的名称及权益             支付方式         向该交易对
序号   交易对方                                            方支付总对
                     比例           股份对价        现金对价     价
             合计                  294,606.94    -     294,606.94
  本次发行股份购买资产拟发行的股份数量为 145,989,534 股，计算方式为：向
各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行
价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份
数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司资本公积。
具体如下：
 序号      交易对方     股份对价金额（万元）        发行股份数量（股）
序号   交易对方     股份对价金额（万元）        发行股份数量（股）
 序号      交易对方    股份对价金额（万元）      发行股份数量（股）
       合计           294,606.94    145,989,534
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。
  高端装备基金、中船基金、中小企业基金、前海红土、中天弘德、军民融合基
金、临聿基金、支点一号、深创投、兴旺二号、疌泉亚威、融昱佳智、中云大数据、
蓝郡立方、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、共青城典晟、锦秀长宁、普华天勤、
怡化融钧、恒汇创富、中广源商系依法设立且经备案的私募投资基金，上市公司关
于本次交易的董事会决议公告时，上述企业用于认购上市公司股份的标的资产持续
拥有权益的时间已满四十八个月，且不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人，亦不存在通过认购本次交易发行的股份取得上市公司的实际控制权
的情形，因此承诺因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束
之日起 6 个月内不得转让；本次交易中其他交易对方承诺，通过本次交易取得的上
市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
  本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的股份因公司送
股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如
上述锁定期的安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相
符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满
后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。
  标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利，或因其他原因而增加的净资产的
部分归上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产的部
分由交易对方按其在标的公司的持股比例承担。
  慧博云通在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后其新老股东共
同享有。
  （1）业绩承诺方与申晖控股的业绩承诺与补偿安排
    为解决标的公司原实际控制人及其关联方对标的公司的资金占用事宜，2025 年
宝德及宝德研究院所持标的公司 32.0875%的股份，霍尔果斯宝德、宝德研究院（以
下合称“业绩承诺方”）及连带责任主体李瑞杰、张云霞、宝德控股（以下合称“连
带责任主体”）就此次收购事宜共同向申晖控股承担业绩补偿义务，具体内容如下：
  业绩承诺方承诺，标的公司 2025 年度经审计的净利润数不低于《评估报告》载
明的 2025 年度预测净利润数值；且标的公司 2026 年度、2027 年度及 2028 年度
未来实际完成并经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“实际净利润
数”）分别不低于《评估报告》载明的 2026 年度、2027 年度及 2028 年度预测净
利润数值（以下简称“预测净利润数”）。前述净利润数均指归母口径数据。《评
估报告》载明的 2025-2028 年度的预测净利润数分别为：19,167.08 万元、23,396.83
万元、29,380.38 万元、31,566.12 万元。具体业绩补偿安排如下：
  ①如标的公司 2025 年经审计的净利润数低于《评估报告》载明的 2025 年度预
测净利润数值的，差额部分由业绩承诺方对申晖控股进行现金补偿。
  ②于 2026 至 2028 年度内的每一会计年度，标的公司累计实现的实际净利润
数合计不低于标的公司相应年度累计预测净利润数，否则业绩承诺方需以现金方式
对申晖控股进行业绩补偿。业绩补偿的计算公式为：
  当年应补偿金额=（自 2026 年度至当年累计预测净利润数－自 2026 年度至当
年累计实际净利润数）÷2026 至 2028 年度内各年的预测净利润数总和×标的公司
  注：在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的金额不冲回。
  （2）业绩补偿权利让与安排
  各方同意，申晖控股按上市公司本次重组完成后持有的标的公司股份比例，向
上市公司按相应比例（上市公司本次重组完成后持有的标的公司股份比例/（上市公
司本次重组完成后持有的标的公司股份比例+32.0875%））无偿让渡其享有的业绩
承诺与补偿项下的权利及利益。
  本次发行股份购买资产的交易对方未提供业绩承诺与补偿安排。
  （三） 本次发行股份募集配套资金的具体方案
  本次交易中，慧博云通拟向实际控制人余浩及战略投资者长江产业集团发行股
份募集配套资金，股份发行种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上
市地点为深交所。
  本次交易中，公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为公司审议
本次交易事项的第四届董事会第七次会议决议公告日。
  本次募集配套资金的发行价格为 20.26 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和深交所的
相关规则进行相应调整。
  上市公司经第四届董事会第六次会议、2024 年年度股东会决议，公司向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），发行价格由 20.26 元/股调整为 20.18 元/
股。
  本次募集配套资金的发行对象为公司实际控制人余浩及战略投资者长江产业集
团。
  本 次 募 集 配 套 资 金 总 额 不 超 过 268,000.00 万 元 ， 其 中 余 浩 认 购 不 超 过
  本次募集配套资金发行股份数量为不超过 132,804,756 股，不超过本次发行股
份购买资产完成后上市公司总股本的 30%，向各募集配套资金认购方发行股份数量
＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算结果不足一股的尾
数向下取整精确至股，最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发
行数量为准。
  在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进
行调整。
  余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起 36 个月
内不得转让；锁定期内，如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因
而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的
锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管
意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后的股份减持事宜，余浩将按
照中国证监会及深交所的有关规定执行。
  长江产业集团认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份自发行结束之日起
等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。上述锁定期
内，募集配套资金认购方由于公司送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，
同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与证券监管部门的最新监管意
见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后的股份减持事宜，长江产业集团将按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。
     上市公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的
持股比例共同享有。
     本次募集配套资金具体用途如下：
                                          募集资金拟投入金额
序号           项目         预计投资总额（万元）
                                            （万元）
      支付本次交易有关的税费及中介机
            构费用
           合计                271,512.54    268,000.00
  若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本
次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资
金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
 （四） 决议有效期
  本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起 12 个月。如慧博云通已于该
有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次
交易完成日。
  经核查，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定。
二、本次交易各方的主体资格
  根据慧博云通第四届董事会第十次会议决议、《重组报告书（草案）》《资产
购买协议》《股份认购协议》等相关资料，本次交易的购买方为慧博云通，交易对
方为乐山高新投等 57 名宝德计算股东，募集配套资金的发行对象为余浩及长江产
业集团。本次交易各方的基本情况如下：
 （一） 购买方的主体资格
   根据中国证监会《关于同意慧博云通科技股份有限公司首次公开发行股票注册
的批复》（证监许可[2022]1588 号）、深交所《关于慧博云通科技股份有限公司人
民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2022]990 号），慧博云通获准公开
发行的 4,001 万股股票于 2022 年 10 月 13 日在深交所创业板上市，股票代码为
“301316”。
  根据上市公司公开披露信息，截至 2025 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东的
持股情况如下：
                                             占总股本
 序号          股东姓名/名称           持股数量（股）
                                             的比例
      上海盎泽私募基金管理有限公司－盎泽太和三号
            私募证券投资基金
      上海太盈私募基金管理有限公司－老友玉衡一号
            私募证券投资基金
      北京友财投资管理有限公司－绍兴友财汇赢创业
          投资合伙企业（有限合伙）
  根据慧博云通提供的《营业执照》及公司章程并经本所律师登录公示系统查询，
截至本法律意见书出具日，慧博云通经工商登记的基本情况如下：
名称       慧博云通科技股份有限公司
统一社会信用代
码
注册地址      浙江省杭州市余杭区仁和街道粮站路 11 号 1 幢 3 楼 309 室
法定代表人     余浩
注册资本      404,000,000 元
公司类型      其他股份有限公司（上市）
          一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
          推广；软件开发；计算机系统服务；大数据服务；互联网数据服务；工业
          互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
          备零售；信息安全设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；货物进出
经营范围      口；技术进出口；进出口代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务
          派遣服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
          动）。许可项目：第二类增值电信业务；职业中介活动；劳务派遣服务
          （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
          项目以审批结果为准）。
营业期限      2009 年 3 月 30 日至长期
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，慧博云通是依法成立并有效
存续的股份有限公司，不存在依相关法律法规及其公司章程规定的需要终止的情形，
具备参与本次交易的主体资格。
 （二） 交易对方的主体资格
  本次重组的交易对方为标的公司 57 名股东，即乐山高新投、宝诚煜创、宝诚渊
创、珠海格金、红土国际、高端装备基金、宝诚祥创、中船基金、中小企业基金、
前海红土、中天弘德、军民融合基金、蜘蛛网、临聿基金、宝杰合创、支点一号、
宝云共创、深圳高新投、宝伦捷创、深创投、兴旺二号、海通创投、疌泉亚威、融
昱佳智、宝龙慧创、龙华与君、中云大数据、东华软件、广西数字经济、蓝郡立方、
富土一号、嘉兴特竹、深圳力合、融昱佳润、麦秋创投、泉州金达、共青城典晟、
民生投资、中云数字一号、鸿富瀚、华龙投资、深圳中恒元、众投八十八邦、锦秀
长宁、普华天勤、怡化融钧、正菱创业、中广赢信、恒汇创富、金浦云程、中广源
商、淄博同源、刘纪桃、徐珠英、郑雨笛、郑云扬、钟丙祥，具体情况如下：
  （1） 乐山高新投
  根据乐山高新投提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，乐山高新投的基本情况如下：
名称             乐山高新投资发展（集团）有限公司
企业性质           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           四川省乐山高新区安港路 489 号
法定代表人          刘永林
注册资本         500,000 万元
统一社会信用代码     91511100731590868M
成立时间         2001 年 6 月 14 日
             一般项目：农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中
             草药收购；城市绿化管理；广告发布；初级农产品收购；木材销
             售；林业产品销售；护理机构服务（不含医疗服务）；养老服务；
             医护人员防护用品批发；第二类医疗器械租赁；电线、电缆经营；
             建筑材料销售；建筑陶瓷制品销售；水泥制品销售；专用化学产品
             销售（不含危险化学品）；机械零件、零部件销售；电器辅件销
经营范围         售；增材制造装备销售；包装专用设备销售；仪器仪表销售；光伏
             设备及元器件销售；金属制品销售；电力设施器材销售；土地整治
             服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；会议及展
             览服务；物业管理；园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，
             凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；河
             道采砂。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
             活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
  根据乐山高新投提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，乐山高新
投的股权结构如下：
                                    认缴出资额
序号               股东名称                            持股比例
                                    （万元）
              合计                    500,000.00   100.00%
 （2）宝诚煜创
  根据宝诚煜创提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，宝诚煜创的基本情况如下：
      名称    天津宝诚煜创企业管理合伙企业（有限合伙）
     企业性质   有限合伙企业
            天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室
 主要经营场所
            A 区 311 房间（TG 第 644 号）
 执行事务合伙人    李越
     出资额    5,264 万元
统一社会信用代码    91120116MA06C84C3K
     成立时间   2018 年 5 月 22 日
            企业管理咨询：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
     经营范围
            门批准后方可开展经营活动）
  根据宝诚煜创提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，宝诚煜创的
出资情况如下：
序号     合伙人姓名             合伙人类型       认缴出资额（万元）    出资比例
               合计                      5,264.00   100.00%
  根据宝诚煜创填写确认的调查表，宝诚煜创不属于以非公开方式向合格投资者
募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活
动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
 （3）宝诚渊创
  根据宝诚渊创提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，宝诚渊创的基本情况如下：
名称             天津宝诚渊创企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
               天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室
主要经营场所
               A 区 311 房间（TG 第 621 号）
执行事务合伙人        易丽玲
出资额            5,240.5 万元
统一社会信用代码       91120116MA06BQYG0X
成立时间           2018 年 5 月 3 日
               企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动）
  根据宝诚渊创提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，宝诚渊创的
出资情况如下：
序号     合伙人姓名             合伙人类型       认缴出资额（万元）    出资比例
序号       合伙人姓名           合伙人类型          认缴出资额（万元）             出资比例
               合计                             5,240.50        100.00%
  根据宝诚渊创填写确认的调查表，宝诚渊创不属于以非公开方式向合格投资者
募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活
动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
     （4）珠海格金
  根据珠海格金提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，珠海格金的基本情况如下：
名称             珠海格金六号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
主要经营场所         珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2612 办公
执行事务合伙人        珠海格力股权投资基金管理有限公司（委派代表：杨涛）
出资额            150,000 万元
统一社会信用代码       91440400MA56FJT77U
成立时间           2021 年 5 月 20 日
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
               动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
               活动）
  根据珠海格金提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，珠海格金的
出资情况如下：
                                                 认缴出资额
序号         合伙人名称                      合伙人类型                   出资比例
                                                  （万元）
      珠海格力股权投资基金管理有限公
             司
                    合计                           150,000.00   100.00%
  根据珠海格金提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，珠海格金于 2021 年 6 月 17 日完成私募基金备案，基金编号为 SQS788，
其基金管理人为珠海格力股权投资基金管理有限公司，珠海格力股权投资基金管理
有限公司于 2017 年 11 月 6 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1065730。
     （5）红土国际
  根据红土国际提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，红土国际的基本情况如下：
名称             深圳红土国际投资咨询合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙
               深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
主要经营场所
               商务秘书有限公司）
               深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司（委派代表：
执行事务合伙人
               宾瑞）
出资额            20,020 万元
统一社会信用代码       91440300MA5GNA097B
成立时间           2021 年 3 月 19 日
               一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从
               事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨
经营范围           询服务；商务信息咨询（不含投资类咨询）；财务咨询；咨询策划
               服务；企业管理咨询；市场营销策划。（除依法须经批准的项目
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
  根据红土国际提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，红土国际的
出资情况如下：
                                              认缴出资额
序号             合伙人名称                  合伙人类型               出资比例
                                               （万元）
      深创投红土私募股权投资基金管理（深
       权投资管理（深圳）有限公司）
                    合计                        20,020.00   100.00%
  根据红土国际填写确认的调查表，红土国际不属于以非公开方式向合格投资者
募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活
动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
     （6）高端装备基金
  根据高端装备基金提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，高端装备基金的基本情况如下：
名称             陕西高端装备制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
主要经营场所         西安市高新区锦业路 125 号半导体产业园 203 号大楼 12 层
执行事务合伙人        陕西投资基金管理有限公司
出资额            107,500 万元
统一社会信用代码       91610131MA6U05YT2F
成立时间           2016 年 11 月 11 日
               一般经营项目：投资管理、项目投资、投资咨询（不得以公开方式
               募集资金，仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部
经营范围           门批准后方可开展经营活动）（上述经营范围涉及许可经营项目
               的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经
               营）
  根据高端装备基金提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，高端装
备基金的出资情况如下：
                                          认缴出资额（万
序号        合伙人名称                   合伙人类型                 出资比例
                                            元）
                 合计                        107,500.00   100.00%
   根据高端装备基金提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站公示信息，高端装备基金于 2017 年 3 月 21 日完成私募基金备案，基金编号为
SR6032，其基金管理人为陕西投资基金管理有限公司，陕西投资基金管理有限公司
于 2016 年 9 月 29 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1034063。
     （7）宝诚祥创
  根据宝诚祥创提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，宝诚祥创的基本情况如下：
名称             天津宝诚祥创企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
               天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室
主要经营场所
               A 区 311 房间（TG 第 645 号）
执行事务合伙人        吴晶
出资额            3,055 万元
统一社会信用代码       91120116MA06C84U0R
成立时间           2018 年 5 月 22 日
               企业管理咨询；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动）
  根据宝诚祥创提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，宝诚祥创的
出资情况如下：
序号     合伙人姓名             合伙人类型        认缴出资额（万元）    出资比例
               合计                       3,055.00   100.00%
 根据宝诚祥创填写确认的调查表，宝诚祥创不属于以非公开方式向合格投资者
募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活
动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
 （8）中船基金
  根据中船基金提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，中船基金的基本情况如下：
名称             中船感知海科（山东）产业基金合伙企业（有限合伙）
企业性质           有限合伙企业
主要经营场所         山东省烟台市龙口市徐福街道桑岛村南 100 米
执行事务合伙人        海盛私募基金管理（烟台）有限公司（委派代表：姜龙）
出资额            42,502.0408 万元
统一社会信用代码       91320200MA1NQFB61A
成立时间           2017 年 4 月 10 日
               一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
               （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
               动）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
               营业执照依法自主开展经营活动）
  根据中船基金提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，中船基金的
出资情况如下：
                                            认缴出资额
序号         合伙人名称                合伙人类型                      出资比例
                                             （万元）
      海盛私募基金管理（烟台）有限公
             司
                 合计                         42,502.0408    100.00%
  根据中船基金提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，中船基金于 2017 年 10 月 19 日完成私募基金备案，基金编号为 SX6417，
其基金管理人为海盛私募基金管理（烟台）有限公司，海盛私募基金管理（烟台）
有限公司 2017 年 9 月 21 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1064912。
     （9）中小企业基金
  根据中小企业基金提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，中小企业基金的基本情况如下：
名称          深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质        有限合伙
            深圳市福田区华富街道新田社区深南大道 1006 号深圳国际创新中心
主要经营场所
            （福田科技广场）B 座三十四层
执行事务合伙人     深圳国中创业投资管理有限公司（委派代表：施安平）
出资额         600,000 万元
统一社会信用代码    91440300359698740D
成立时间        2015 年 12 月 25 日
            一般经营项目是：以私募基金从事股权投资、创业投资、投资管
经营范围        理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
            后方可从事经营活动）
  根据中小企业基金提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，中小企
业基金的出资情况如下：
                                              认缴出资额
序号         合伙人名称                    合伙人类型                  出资比例
                                              （万元）
      成都蓉城创新肆号股权投资合伙企
          业（有限合伙）
                                                认缴出资额
序号         合伙人名称                        合伙人类型                出资比例
                                                （万元）
      深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合
            伙）
                    合计                          600,000.00   100.00%
   根据中小企业基金提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站公示信息，中小企业基金于 2017 年 2 月 20 日完成私募基金备案，基金编号为
SR2284，其基金管理人为深圳国中创业投资管理有限公司，深圳国中创业投资管理
有限公司 2016 年 10 月 26 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1060025。
     （10）前海红土
  根据前海红土提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，前海红土的基本情况如下：
名称              深圳前海红土并购基金合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙
                深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3046 号香江金融大厦
主要经营场所
执行事务合伙人         深创投产业整合投资（深圳）有限公司（委派代表：王红卫）
出资额             208,902.5923 万元
统一社会信用代码        91440300MA5FF1FN87
成立时间            2018 年 12 月 28 日
                投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
                依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投
                资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投
经营范围
                资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得
                从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（具体经营范
                围以相关机关核准为准）
  根据前海红土提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，前海红土的
出资情况如下：
                                                认缴出资额
序号         合伙人名称                        合伙人类型                出资比例
                                                （万元）
      深创投产业整合投资（深圳）有限
            公司
                                                认缴出资额
序号          合伙人名称                       合伙人类型                出资比例
                                                （万元）
        广东粤财产业投资基金合伙企业
            （有限合伙）
       深圳市宝安区产业投资引导基金有
             限公司
       潍坊市德弘康盛股权投资基金管理
         合伙企业（有限合伙）
       潍坊市德弘智创股权投资基金管理
         合伙企业（有限合伙）
       上海大众公用事业（集团）股份有
             限公司
                     合计                         208,902.59   100.00%
  根据前海红土提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，前海红土于 2019 年 5 月 31 日完成私募基金备案，基金编号为 SGN975，
其基金管理人为深创投红土私募股权投资基金管理（深圳）有限公司，深创投红土
私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 2018 年 11 月 28 日完成基金管理人登记，
登记编号为 P1069346。
      （11）中天弘德
  根据中天弘德提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，中天弘德的基本情况如下：
名称               深圳市中天弘德创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
                 深圳市南山区西丽街道西丽社区留仙大道 7025 号烯创科技大厦 A 座
主要经营场所
执行事务合伙人          深圳健和投资管理有限公司
出资额              9,984 万元
统一社会信用代码         91440300MA5G8MJD16
成立时间             2020 年 6 月 19 日
                 投资兴办实业、项目投资（以上具体项目另行申报）；创业投资业
                 务；（以上均不含证券、期货、金融项目，法律、行政法规、国务
经营范围
                 院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可
                 证后方可经营）
  根据中天弘德提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，中天弘德的
出资情况如下：
                                  认缴出资额
序号      合伙人名称/姓名          合伙人类型              出资比例
                                   （万元）
                合计                9,984.00   100.00%
    根据中天弘德提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，中天弘德于 2020 年 7 月 16 日完成私募基金备案，基金编号为 SLK823，
其基金管理人为深圳健和投资管理有限公司，深圳健和投资管理有限公司 2015 年
      （12）军民融合基金
  根据军民融合基金提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，军民融合基金的基本情况如下：
名称            上海军民融合产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        上海市闵行区申南路 515 号 2 幢 2 层 B-201 室、B-202 室
执行事务合伙人       上海君盛协创私募基金管理有限公司
出资额           404,000.00 万元
统一社会信用代码      91310000MA1FL5EP4E
成立时间          2018 年 5 月 18 日
              股权投资，投资管理，资产管理，创业投资。【依法须经批准的项
经营范围
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
  根据军民融合基金提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，军民融
合基金的出资情况如下：
                                             认缴出资额
序号           合伙人名称                   合伙人类型                出资比例
                                              （万元）
       国家军民融合产业投资基金有限责任
              公司
       军民融合发展产业投资基金（有限合
              伙）
       国华军民融合产业发展基金（有限合
              伙）
                                                 认缴出资额
序号              合伙人名称                    合伙人类型                出资比例
                                                  （万元）
       上海市漕河泾新兴技术开发区发展总
              公司
                    合计                           404,000.00   100.00%
  根据军民融合基金提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站公示信息，军民融合基金于 2018 年 8 月 1 日完成私募基金备案，基金编号为
SEB047，其基金管理人为上海君盛协创私募基金管理有限公司，上海君盛协创私募
基金管理有限公司 2021 年 5 月 24 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1072002。
      （13）蜘蛛网
  根据蜘蛛网提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，蜘蛛网的基本情况如下：
名称               深圳市蜘蛛网智慧科技有限公司
企业性质             有限责任公司（法人独资）
                 深圳市罗湖区黄贝街道新秀社区沿河北路 1002 号瑞思大厦 17 层 A
注册地址
                 座 1702
法定代表人            黄振中
注册资本             5,000 万元
统一社会信用代码         914403003565148893
成立时间             2015 年 10 月 12 日
                 一般经营项目是：代理报关、进出口代理、代收货款、代报出口退
                 税单、代企业完成出口额度及代理国际海运、国际空运、拖车等业
                 务。经营电子商务，国内道路货运代理；国际货运代理；从事装
                 卸、搬运业务；物流配送信息系统、计算机及网络系统技术开发；
                 供应链管理及相关配套服务；物流方案设计；物流信息咨询服务；
                 经营进出口业务；计算机、软件及辅助设备、通讯器材、机械电气
                 设备、电子元器件、五金交电、仪器仪表的技术开发、技术转让、
                 技术咨询、技术服务与销售；货物与技术进出口。（以上法律、行
                 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
                 可经营）；仓储服务；国内货物运输代理；运输代理（不含航空客
经营范围             货运代理服务和水路运输代理）；运输货物打包服务；总质量 4.5 吨
                 及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；装
                 卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
                 目）；机械设备销售；仪器仪表销售；贸易代理；国内贸易代理；
                 信息技术咨询服务；金银制品销售；技术服务、技术开发、技术咨
                 询、技术交流、技术转让、技术推广；针纺织品及原料销售；日用
                 百货销售；电子产品销售；金属制品销售；电子元器件批发；光伏
                 设备及元器件销售；通讯设备销售；光通信设备销售；移动通信设
                 备销售；软件开发；计算机系统服务；软件销售；信息系统集成服
                 务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；供应链管理服务；金
                 属材料销售；金属矿石销售；电子元器件与机电组件设备销售；电
                子测量仪器销售；电力电子元器件销售；电池销售；有色金属合金
                销售；电池零配件销售；珠宝首饰批发；移动终端设备销售；显示
                器件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。食品添加
                剂销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；纸制品销售。（除依
                法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
                经营项目是：港口服务，包括：港口船舶引航服务；港口拖船服
                务；集装箱装拆服务；货运船舶停靠和物资供应服务；生产、加工
                计算机软硬件。国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；道路
                货物运输（不含危险货物）；无船承运业务；航空国际货物运输代
                理；煤炭进出口；货物进出口；进出口代理；黄金及其制品进出
                口；报关业务；陆路国际货物运输代理。（依法须经批准的项目，
                经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
                准文件或许可证件为准）
  根据蜘蛛网提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，蜘蛛网的股权
结构如下：
 序号             股东名称                    认缴出资额（万元）            持股比例
            合计                            5,000.00           100.00%
     （14）临聿基金
     根据临聿基金提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，临聿基金的基本情况如下：
名称              共青城临聿股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
主要经营场所          江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人         上海临芯投资管理有限公司
出资额             7,730 万元
统一社会信用代码        91360405MA398WKX98
成立时间            2020 年 6 月 24 日
                一般项目：创业投资，股权投资，项目投资，实业投资。（未经金
                融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
经营范围
                会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营
                法律法规非禁止或限制的项目）
  根据临聿基金提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，临聿基金的
出资情况如下：
                                                认缴出资额
序号        合伙人名称/姓名                     合伙人类型                  出资比例
                                                 （万元）
                                                   认缴出资额
序号         合伙人名称/姓名                      合伙人类型                 出资比例
                                                    （万元）
       共青城兰平二号股权投资合伙企业
           （有限合伙）
                      合计                            7,730.00   100.00%
   根据临聿基金提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，临聿基金于 2020 年 7 月 6 日完成私募基金备案，基金编号为 SLH664，
其基金管理人为上海临芯投资管理有限公司，上海临芯投资管理有限公司于 2015
年 12 月 9 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1028940。
      （15）宝杰合创
  根据宝杰合创提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，宝杰合创的基本情况如下：
名称               天津宝杰合创企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
                 天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室
主要经营场所
                 A 区 311 房间（TG 第 536 号）
执行事务合伙人          张苗
出资额              1,114.5 万元
统一社会信用代码         91120116MA06972E8B
成立时间             2017 年 12 月 25 日
                 一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
                 照依法自主开展经营活动）。
      根据宝杰合创提供的合伙协议，宝杰合创的出资情况如下：
序号       合伙人姓名             合伙人类型           认缴出资额（万元）           出资比例
序号   合伙人姓名   合伙人类型    认缴出资额（万元）   出资比例
序号       合伙人姓名          合伙人类型           认缴出资额（万元）    出资比例
                 合计                       1,114.50   100.00%
      截至本法律意见书出具日，上述合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。
  根据宝杰合创填写确认的调查表以及标的公司提供的劳动合同，宝杰合创系标
的公司的员工持股平台，不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续。
      （16）支点一号
  根据支点一号提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，支点一号的基本情况如下：
名称               马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
主要经营场所           马鞍山经济技术开发区金山路 1188 号 2 栋 102 室
执行事务合伙人          马鞍山支点创科科技产业投资有限公司
出资额              200,000.00 万元
统一社会信用代码         91340500MA2RARXK72
成立时间             2017 年 12 月 4 日
                 创业投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围
                 方可开展经营活动）
  根据支点一号提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，支点一号的
出资情况如下：
                                           认缴出资额
序号        合伙人名称                    合伙人类型                出资比例
                                            （万元）
      马鞍山支点创科科技产业投资
          有限公司
      安徽江东产业投资集团有限公
            司
      科学技术部新质生产力促进中
            心
      马鞍山经济技术开发区建设投
          资有限公司
                  合计                       200,000.00   100.00%
  根据支点一号提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，支点一号于 2018 年 2 月 11 日完成私募基金备案，基金编号为 SCD958，
其基金管理人为马鞍山支点创科科技产业投资有限公司，马鞍山支点创科科技产业
投资有限公司于 2018 年 1 月 9 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1066717。
     （17）宝云共创
  根据宝云共创提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，宝云共创的基本情况如下：
名称              天津宝云共创企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
                天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室
主要经营场所
                A 区 311 房间（TG 第 539 号）
执行事务合伙人         张小娜
出资额             1,017 万元
统一社会信用代码        91120116MA06972P8L
成立时间            2017 年 12 月 25 日
                企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
                展经营活动）。
  根据宝云共创提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，宝云共创的
出资情况如下：
序号   合伙人姓名   合伙人类型   认缴出资额（万元）   出资比例
序号       合伙人姓名           合伙人类型        认缴出资额（万元）    出资比例
            合计                          1,017.00   100.00%
  根据宝云共创填写确认的调查表以及标的公司提供的劳动合同，宝云共创系标
的公司的员工持股平台，不属于私募基金，无需办理私募基金备案手续。
     （18）深圳高新投
     根据深圳高新投提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，深圳高新投的基本情况如下：
名称               深圳市高新投创业投资有限公司
企业性质             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一
注册地址
                 百大厦 A 座 6801-01D
法定代表人            丁秋实
注册资本             388,000.00 万元
统一社会信用代码         914403005586724980
成立时间             2010 年 6 月 29 日
                 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
                 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；
                 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。受托资产管
                 理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及
经营范围             其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活
                 动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集
                 基金管理业务）；自有物业租赁。（以上经营范围法律、行政法
                 规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
                 经营）
  根据深圳高新投提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，深圳高新
投的股权结构如下：
 序号         股东名称                        认缴出资额（万元）         持股比例
           合计                             388,000.00      100.00%
 （19）宝伦捷创
  根据宝伦捷创提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，宝伦捷创的基本情况如下：
名称              天津宝伦捷创企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
                天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室
主要经营场所
                A 区 311 房间（TG 第 538 号）
执行事务合伙人         张丽霞
出资额             835.50 万元
统一社会信用代码        91120116MA06972J9J
成立时间            2017 年 12 月 25 日
                一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
经营范围
                依法自主开展经营活动）
 根据宝伦捷创提供的合伙协议，宝伦捷创的出资情况如下：
序号       合伙人名称              合伙人类型          认缴出资额（万元）        出资比例
序号   合伙人名称   合伙人类型   认缴出资额（万元）   出资比例
序号      合伙人名称             合伙人类型        认缴出资额（万元）   出资比例
            合计                           835.50    100.00%
  截至本法律意见书出具日，上述合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。
  根据宝伦捷创填写确认的调查表以及标的公司提供的员工花名册、劳动合同等
文件，宝伦捷创系标的公司的员工持股平台，不属于私募基金，无需办理私募基金
备案手续。
  （20）深创投
  根据深创投提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，深创投的基本情况如下：
名称              深圳市创新投资集团有限公司
企业性质            有限责任公司
注册地址            深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道 1066 号深创投广场 5201
法定代表人           左丁
注册资本            1,000,000 万元
统一社会信用代码        91440300715226118E
成立时间            1999 年 8 月 25 日
                一般经营项目是:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个
                人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服
                务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;股权投资;
                投资股权投资基金;股权投资基金管理、受托管理投资基金（不得
经营范围            从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从
                事公开募集基金管理业务）;受托资产管理、投资管理（不得从事
                信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）;投资咨询
                （根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得
                相关审批文件后方可经营）;企业管理咨询;企业管理策划;全国中小
             企业股份转让系统做市业务;在合法取得使用权的土地上从事房地
             产开发经营业务。
  根据深创投提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，深创投的股权
结构如下：
序号          股东名称                     认缴出资额（万元）       持股比例
      深圳市人民政府国有资产监督管理
            委员会
      上海大众公用事业（集团）股份有
            限公司
           合计                         1,000,000.00   100.00%
  （21）兴旺二号
  根据兴旺二号提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，兴旺二号的基本情况如下：
名称           厦门兴旺互联二号投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
             中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心
主要经营场所
             D 栋 8 层 03 单元 C 之七
执行事务合伙人      厦门兴旺至诚投资管理有限公司
出资额          83,000 万元
统一社会信用代码     91350200MA2YQDHM77
成立时间         2017 年 11 月 21 日
             对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
经营范围         外）；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服
             务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务。
  根据兴旺二号提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，兴旺二号的
出资情况如下：
                                             认缴出资额
序号          合伙人名称                    合伙人类型               出资比例
                                              （万元）
       宁波梅山保税港区赢平投资合伙企
           业（有限合伙）
        湖南光控星宸股权投资合伙企业
            （有限合伙）
        江苏溧阳光控股权投资合伙企业
            （有限合伙）
       厦门市产业引导股权投资基金合伙
          企业（有限合伙）
       上海盛维东方嘉睿股权投资基金合
          伙企业（有限合伙）
                  合计                         83,000.00   100.00%
   根据兴旺二号提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，兴旺二号于 2018 年 9 月 9 日完成私募基金备案，基金编号为 SEJ485，
其基金管理人为厦门兴旺至诚投资管理有限公司，厦门兴旺至诚投资管理有限公司
于 2019 年 3 月 26 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1069641。
      （22）海通创投
  根据海通创投提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，海通创投的基本情况如下：
名称               海通创新证券投资有限公司
企业性质             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址             上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室
法定代表人            李保国
注册资本             1,150,000 万元
统一社会信用代码         91310000594731424M
成立时间             2012 年 4 月 24 日
                 证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，
经营范围
                 经相关部门批准后方可开展经营活动】
  根据海通创投提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，海通创投的
股权结构如下：
 序号         股东名称                     认缴出资额（万元）                 持股比例
           合计                           1,150,000              100.00%
  （23）疌泉亚威
  根据疌泉亚威提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，疌泉亚威的基本情况如下：
名称           江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       扬州市江都区文昌东路 1006 号
执行事务合伙人      扬州亚威智能制造投资有限公司（委派代表：张凌）
出资额          75,000 万元
统一社会信用代码     91321012MA1TF1GW3H
成立时间         2017 年 12 月 12 日
             股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围
             营活动）
  根据疌泉亚威提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，疌泉亚威的
出资情况如下：
                                                认缴出资额
序号         合伙人名称                     合伙人类型                      出资比例
                                                 （万元）
      扬州产权综合服务市场有限责任公
             司
      扬州市江都区政府投资引导基金有
            限公司
                合计                              75,000.00       100.00%
  根据疌泉亚威提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，疌泉亚威于 2018 年 2 月 1 日完成私募基金备案，基金编号为 SCD192，
其基金管理人为扬州亚威智能制造投资有限公司，扬州亚威智能制造投资有限公司
于 2019 年 5 月 20 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1069790。
     （24）融昱佳智
  根据融昱佳智提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，融昱佳智的基本情况如下：
名称              厦门融昱佳智投资合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
主要经营场所          厦门市思明区镇海路 26 号六楼 P 区 08 单元
执行事务合伙人         深圳融昱资本管理有限公司
出资额             5,000 万元
统一社会信用代码        91350203MA2YFN532P
成立时间            2017 年 8 月 4 日
                对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
经营范围
                外）。
  根据融昱佳智提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，融昱佳智的
出资情况如下：
                                              认缴出资额
序号        合伙人名称/姓名                    合伙人类型               出资比例
                                               （万元）
      新疆西域胡杨股权投资管理有限
            公司
                   合计                         20,020.00   100.00%
  根据融昱佳智提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，融昱佳智于 2020 年 9 月 15 日完成私募基金备案，基金编号为 SLV032，
其基金管理人为深圳融昱资本管理有限公司，深圳融昱资本管理有限公司于 2015
年 4 月 23 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1011082。
     （25）宝龙慧创
  根据宝龙慧创提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，宝龙慧创的基本情况如下：
名称              天津宝龙慧创企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
                天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室
主要经营场所
                A 区 311 房间（TG 第 537 号）
执行事务合伙人      项丽丽
出资额          678 万元
统一社会信用代码     91120116MA06968P30
成立时间         2017 年 12 月 21 日
             一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
             照依法自主开展经营活动）
  根据宝龙慧创提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，宝龙慧创的
出资情况如下：
                                     认缴出资额
序号     合伙人名称               合伙人类型              出资比例
                                      （万元）
                                    认缴出资额
序号       合伙人名称             合伙人类型             出资比例
                                     （万元）
                 合计                 678.00   100.00%
  根据宝龙慧创填写确认的调查表以及标的公司提供的员工花名册、劳动合同等
文件，宝龙慧创系标的公司的员工持股平台，不属于私募基金，无需办理私募基金
备案手续。
  （26）龙华与君
  根据龙华与君提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，龙华与君的基本情况如下：
名称           深圳龙华与君信创产业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技研发中心 203
             深圳市与君创业投资管理有限公司、深圳市龙华私募股权投资基金
执行事务合伙人
             管理有限公司
出资额          5,950 万元
统一社会信用代码     91440300MA5GUK6N5C
成立时间         2021 年 6 月 24 日
              一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企
              业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询。（除依法须经批准的
经营范围
              项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
              无
  根据龙华与君提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，龙华与君的
出资情况如下：
                                   认缴出资额
序号        合伙人名称/姓名         合伙人类型              出资比例
                                    （万元）
      深圳市与君创业投资管理有限公
            司
      深圳市龙华私募股权投资基金管
          理有限公司
      深圳市龙华产业资本投资有限公
            司
      清远市牛鱼嘴生态旅游发展有限
            公司
                  合计               5,950.00   100.00%
     截至本法律意见书出具日，上述合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。
  根据龙华与君提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，龙华与君于 2023 年 6 月 27 日完成私募基金备案，基金编号为 SB3571，
其基金管理人为深圳市与君创业投资管理有限公司，深圳市与君创业投资管理有限
公司于 2014 年 6 月 4 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1003613。
     （27）中云大数据
  根据中云大数据提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，中云大数据的基本情况如下：
名称            贵州中云大数据创业投资基金（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        贵州双龙航空港经济区兴业西路 CCDI 项目工作基地 413 室
执行事务合伙人       贵州中云基金管理有限公司
出资额           10,263 万元
统一社会信用代码     91520191MA6J3DBU2Q
成立时间         2019 年 11 月 4 日
             法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
             院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
             批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
经营范围
             的，市场主体自主选择经营。（创业投资、股权投资、投资管理、
             创业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
             经营））
  根据中云大数据提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，中云大数
据的出资情况如下：
                                            认缴出资额
 序号        合伙人名称                    合伙人类型               出资比例
                                             （万元）
               合计                           10,263.00   100.00%
   根据中云大数据提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网
站公示信息，中云大数据于 2019 年 11 月 21 日完成私募基金备案，基金编号为
SJG763，其基金管理人为贵州中云基金管理有限公司，贵州中云基金管理有限公司
于 2019 年 6 月 11 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1069841。
  （28）东华软件
  根据东华软件提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，东华软件的基本情况如下：
名称           东华软件股份公司
企业性质         其他股份有限公司（上市）
注册地址         北京市海淀区紫金数码园 3 号楼 15 层 1501
法定代表人        薛向东
注册资本         320,548.2375 万元
统一社会信用代码     911100007226188818
成立时间         2001 年 1 月 20 日
             一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
             让、技术推广；信息系统集成服务；计算机系统服务；数据处理服
             务；软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬
             件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；软件外包服
经营范围         务；通讯设备销售；第二类医疗器械销售；工业控制计算机及系统
             销售；工业自动控制系统装置销售；物联网技术服务；智能控制系
             统集成；对外承包工程；数据处理和存储支持服务；货物进出口；
             技术进出口；进出口代理；网络设备销售；汽车销售；人工智能行
             业应用系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能基础软件开
             发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业
             执照依法自主开展经营活动）许可项目：基础电信业务；第一类增
             值电信业务；第二类增值电信业务；出版物零售；职业中介活动。
             （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
             体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家
             和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  根据东华软件的公开披露信息，截至 2025 年 6 月 30 日，东华软件的前五大股
东如下：
 序号        股东名称/姓名                   持股数量（股）       持股比例
      北京东华诚信电脑科技发展有限公
             司
      北京东华诚信投资管理中心（有限
            合伙）
       中国农业银行股份有限公司-中证
               金
      中国工商银行股份有限公司－易方
         指数证券投资基金
  （29）广西数字经济
  根据广西数字经济提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，广西数字经济的基本情况如下：
名称           广西数字经济产业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       南宁市洪胜路 5 号丽汇科技工业园标准厂房综合楼 1515-31 号房
执行事务合伙人      广西国富创新股权投资基金管理有限公司（委派代表：王晓军）
出资额          100,100 万元
统一社会信用代码     91450100MA5NK2KX9A
成立时间         2018 年 12 月 25 日
             从事私募基金业务（具体项目以基金协会备案登记事项为准）；股
             权投资，企业投资管理，投资信息咨询（以上项目除涉及许可审批
经营范围
             及国家有专项规定的项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部
             门批准后方可开展经营活动。）
  根据广西数字经济提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，广西数
字经济的出资情况如下：
                                            认缴出资额
 序号        合伙人名称                    合伙人类型                出资比例
                                             （万元）
      广西国富创新股权投资基金管理有
            限公司
                  合计                        100,100.00   100.00%
  根据广西数字经济提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站公示信息，广西数字经济于 2019 年 4 月 12 日完成私募基金备案，基金编号为
SGG825，其基金管理人为广西国富创新股权投资基金管理有限公司，广西国富创
新股权投资基金管理有限公司于 2017 年 1 月 25 日完成基金管理人登记，登记编号
为 P1061269。
  （30）蓝郡立方
  根据蓝郡立方提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，蓝郡立方的基本情况如下：
名称           宁波蓝郡立方创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1536
执行事务合伙人      宁波蓝郡投资管理有限公司
出资额          17,135.52 万元
统一社会信用代码     91330206MA2910143N
成立时间         2017 年 5 月 18 日
             创业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围
             保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
  根据蓝郡立方提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，蓝郡立方的
出资情况如下：
                                            认缴出资额
 序号       合伙人名称/姓名                  合伙人类型                出资比例
                                             （万元）
                                            认缴出资额
 序号       合伙人名称/姓名                  合伙人类型               出资比例
                                             （万元）
                 合计                         17,135.52   100.00%
   根据蓝郡立方提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，蓝郡立方于 2018 年 2 月 27 日完成私募基金备案，基金编号为 SX9098，
其基金管理人为宁波蓝郡投资管理有限公司，宁波蓝郡投资管理有限公司于 2017
年 10 月 13 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1065271。
  （31）富土一号
  根据富土一号提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，富土一号的基本情况如下：
名称           深圳市富土一号投资企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
             深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 6 号天安数码时代大厦主
主要经营场所
             楼 2401H
执行事务合伙人      赖炯
出资额          10 万元
统一社会信用代码     91440300MA5GBPWJ8F
成立时间         2020 年 8 月 18 日
             一般经营项目是：财务咨询；投资咨询；创业投资业务。许可经营
经营范围
             项目是：无
  根据富土一号提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，富土一号的
出资情况如下：
                                            认缴出资额
 序号       合伙人姓名                合伙人类型                    出资比例
                                             （万元）
                 合计                          10.00      100.00%
  根据富土一号填写确认的调查表，富土一号不属于以非公开方式向合格投资者
募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活
动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  （32）嘉兴特竹
  根据嘉兴特竹提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，嘉兴特竹的基本情况如下：
名称           嘉兴特竹创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
             浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 182
主要经营场所
             室-90（自主申报）
执行事务合伙人      上海鑫霓资产管理有限公司
出资额          4,080 万元
统一社会信用代码     91330402MAC177U08G
成立时间         2022 年 10 月 19 日
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项
经营范围
             目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  根据嘉兴特竹提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，嘉兴特竹的
出资情况如下：
                                         认缴出资额
 序号      合伙人名称/姓名                合伙人类型              出资比例
                                          （万元）
                  合计                     4,080.00   100.00%
    根据嘉兴特竹提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，嘉兴特竹于 2023 年 6 月 16 日完成私募基金备案，基金编号为 SB1760，
其基金管理人为上海鑫霓资产管理有限公司，上海鑫霓资产管理有限公司于 2015
年 6 月 11 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1015551。
  （33）深圳力合
  根据深圳力合提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，深圳力合的基本情况如下：
名称           深圳力合新一代信息技术创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙
主要经营场所       深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路 3 号 7 楼 701 室
执行事务合伙人      深圳市力合科创创业投资有限公司
出资额          44,000 万元
统一社会信用代码     91440300MA5EUQR216
成立时间         2017 年 11 月 22 日
经营范围         一般经营项目是：创业项目投资；创业投资咨询
  根据深圳力合提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，深圳力合的
出资情况如下：
                                             认缴出资额
 序号        合伙人名称                     合伙人类型               出资比例
                                              （万元）
      深圳市力合科创创业投资有限公
            司
      工银（深圳）股权投资基金合伙
         企业（有限合伙）
      深圳市龙华区引导基金投资管理
           有限公司
               合计                            44,000.00   100.00%
  根据深圳力合提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，深圳力合于 2018 年 4 月 13 日完成私募基金备案，基金编号为 SCL409，
其基金管理人为深圳市力合科创创业投资有限公司，深圳市力合科创创业投资有限
公司于 2017 年 12 月 19 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1066368。
  （34）融昱佳润
  根据融昱佳润提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，融昱佳润的基本情况如下：
名称           厦门融昱佳润投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       厦门市思明区镇海路 26 号六楼 B 区 28 单元
执行事务合伙人      深圳融昱资本管理有限公司
出资额          5,000 万元
统一社会信用代码     91350203MA347FNH03
成立时间         2016 年 4 月 14 日
                对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除
经营范围            外）；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法
                规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）。
  根据融昱佳润提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，融昱佳润的
出资情况如下：
                                               认缴出资额
序号         合伙人名称                       合伙人类型              出资比例
                                                （万元）
      新疆西域胡杨股权投资管理有限公
             司
                  合计                           5,000.00   100.00%
    根据融昱佳润提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，融昱佳润于 2021 年 2 月 7 日完成私募基金备案，基金编号为 SNW240，
其基金管理人为深圳融昱资本管理有限公司，深圳融昱资本管理有限公司于 2015
年 4 月 23 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1011082。
     （35）麦秋创投
  根据麦秋创投提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，麦秋创投的基本情况如下：
名称              成都麦秋创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
                中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区万安街道麓山大道二
主要经营场所
                段 18 号附 2 号 4 栋 1 层 1 号
执行事务合伙人         成都麦秋谷雨企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额             10,100 万元
统一社会信用代码        91510100MA63C5K82R
成立时间            2020 年 9 月 27 日
                一般项目：创业投资、股权投资、创业投资咨询服务、为创业企业
                提供创业管理服务、代理其它创业投资企业等机构或个人的创业投
经营范围
                资服务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（除依
                法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
  根据麦秋创投提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，麦秋创投的
出资情况如下：
                                            认缴出资额
 序号        合伙人名称/姓名                 合伙人类型               出资比例
                                             （万元）
       成都麦秋谷雨企业管理合伙企业
           （有限合伙）
       成都高峰共创投资中心（有限合
             伙）
               合计                           10,100.00   100.00%
  根据麦秋创投提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，麦秋创投于 2020 年 11 月 3 日完成私募基金备案，基金编号为 SNB180，
其基金管理人为成都禾睿创业投资有限公司（曾用名：洪泰天使（成都）股权投资
基金管理有限公司），成都禾睿创业投资有限公司于 2015 年 11 月 25 日完成基金
管理人登记，登记编号为 P1027801。
  （36）泉州金达
  根据泉州金达提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，泉州金达的基本情况如下：
名称           泉州金达十二创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
             福建省泉州市丰泽区滨海街 102 号厦门银行泉州分行大厦 17 楼
主要经营场所
执行事务合伙人      无锡金达投资管理有限公司
出资额          6,400 万元
统一社会信用代码     91350503MACJP2EU2F
成立时间         2023 年 5 月 12 日
             一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
经营范围         业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动）
  根据泉州金达提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，泉州金达的
出资情况如下：
                                            认缴出资额
 序号      合伙人名称/姓名              合伙人类型                    出资比例
                                             （万元）
                                       认缴出资额
 序号      合伙人名称/姓名              合伙人类型              出资比例
                                        （万元）
                 合计                    6,400.00   100.00%
  根据泉州金达提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，泉州金达于 2023 年 6 月 19 日完成私募基金备案，基金编号为 SB1463，
其基金管理人为无锡金达投资管理有限公司，无锡金达投资管理有限公司于 2020
年 1 月 20 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1070631。
  （37）共青城典晟
  根据共青城典晟提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，共青城典晟的基本情况如下：
名称           共青城典晟股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人      上海典实资产管理有限公司
出资额          3,071 万元
统一社会信用代码     91360405MA3947ME64
成立时间         2020 年 1 月 14 日
             股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得
             从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
经营范围
             融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
             动）
  根据共青城典晟提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，共青城典
晟的出资情况如下：
                                     认缴出资额
 序号      合伙人名称/姓名            合伙人类型              出资比例
                                      （万元）
                  合计                 3,071.00   100.00%
   根据共青城典晟提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网
站公示信息，共青城典晟于 2020 年 12 月 18 日完成私募基金备案，基金编号为
SLH314，其基金管理人为上海典实资产管理有限公司，上海典实资产管理有限公司
于 2015 年 7 月 23 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1018856。
  （38）民生投资
  根据民生投资提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，民生投资的基本情况如下：
名称           民生证券投资有限公司
企业性质         有限责任公司（法人独资）
             深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路 2028 号罗湖商务中心
注册地址
法定代表人        任凯锋
注册资本         265,000 万元
统一社会信用代码     91110000069614203B
成立时间         2013 年 5 月 21 日
经营范围         项目投资，投资管理
  根据民生投资提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，民生投资的
股权结构如下：
序号          股东名称                     认缴出资额（万元）               持股比例
           合计                          265,000.00            100.00%
     （39）中云数字一号
     根据中云数字一号提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，中云数字一号的基本情况如下：
名称           贵州中云数字经济一号私募基金（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
             贵州省贵阳市贵州双龙航空港经济区兴业西路 CCDI 项目工作基地
主要经营场所
执行事务合伙人      贵州中云基金管理有限公司
出资额          10,947.9453 万元
统一社会信用代码     91520191MABUY9Y78W
成立时间         2022 年 7 月 25 日
             一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权
             投资（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
             活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
             项目）
  根据中云数字一号提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，中云数
字一号的出资情况如下：
                                               认缴出资额
序号        合伙人名称/姓名                  合伙人类型                     出资比例
                                                （万元）
                                              认缴出资额
序号        合伙人名称/姓名                    合伙人类型               出资比例
                                               （万元）
                 合计                           10,947.95   100.00%
   根据中云数字一号提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会
网站公示信息，中云数字一号于 2022 年 9 月 28 日完成私募基金备案，基金编号为
SXA705，其基金管理人为贵州中云基金管理有限公司，贵州中云基金管理有限公司
于 2019 年 6 月 11 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1069841。
     （40）鸿富瀚
  根据鸿富瀚提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系统查
询，截至本法律意见书出具日，鸿富瀚的基本情况如下：
名称             深圳市鸿富瀚科技股份有限公司
企业性质           股份有限公司（外商投资、上市）
               深圳市龙岗区宝龙街道宝龙社区拓新路 11 号鸿富瀚科技大楼 1 栋
注册地址
法定代表人          张定武
注册资本           9,000 万元
统一社会信用代码       91440300671880010T
成立时间           2008 年 2 月 13 日
               一般经营项目是：导热材料、散热材料、电磁屏蔽材料、石墨散热
               膜、石墨烯功能材料、电子吸波材料、碳材料、电子复合材料、超
               薄热管、石墨碳素、超薄 VC（均温板）、 PET、Pl 膜材类的研发
               和销售; 经营进出口及相关配套业务。电池制造；电池销售；电池
               零配件生产；电池零配件销售；电子专用材料制造；电子专用材料
               销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；非金属矿
               物制品制造；非金属矿及制品销售；金属结构制造；金属结构销
               售；电子专用设备制造；电子专用设备销售。（除依法须经批准的
               项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：
               生产经营刀具（不含管制刀具）、自动化设备、电子产品、电子辅
               料（其他自粘塑料板、片、膜等材料）、五金零件；从事上述产品
经营范围
               及计算机软硬件、软件产品的研发、批发、技术咨询、进出口及相
               关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及
               其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；转让自行
               研发的技术成果；从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专
               控商品）；II 类医疗器械批发与销售、医用防护口罩、医用外科口
               罩、劳保口罩、日常生活用口罩的批发与销售。（以上经营范围不
               含国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及备案许可资质的需
               取得相关证件后方可实际经营）；食品进出口；食品销售（仅销售
               预包装食品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
               可证件为准）
  根据鸿富瀚的公开披露信息，截至 2025 年 6 月 30 日，鸿富瀚的前五大股东如
下：
 序号         股东名称/姓名                  持股数量（股）        持股比例
         徐州瀚壹卓创业投资合伙企业
             （有限合伙）
  （41）华龙投资
  根据华龙投资提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，华龙投资的基本情况如下：
名称            华龙金城投资有限公司
企业性质          有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址          珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-43581（集中办公区）
法定代表人         卢卫民
注册资本          100,000 万元
统一社会信用代码      91440400MA51C0L30R
成立时间          2018 年 2 月 12 日
              一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
经营范围
              外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据华龙投资提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，华龙投资的
股权结构如下：
 序号          股东名称                    认缴出资额（万元）      持股比例
            合计                         100,000.00   100.00%
  （42）深圳中恒元
  根据深圳中恒元提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，深圳中恒元的基本情况如下：
名称            深圳中恒元企业管理合伙企业（有限合伙）
企业性质          有限合伙企业
主要经营场所        深圳市福田区莲花街道梅岭社区新闻路 57 号侨福大厦 9B-3N
执行事务合伙人      深圳中昂新科技集团有限公司
出资额          2,260 万元
统一社会信用代码     91440300MA5GJU4Q44
成立时间         2020 年 12 月 28 日
             一般经营项目是：企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨
经营范围         询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
             活动），许可经营项目是：无
 根据深圳中恒元提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，深圳中恒
元的出资情况如下：
                                             认缴出资额
序号        合伙人名称/姓名                   合伙人类型             出资比例
                                              （万元）
                合计                           2260.00   100.00%
  根据深圳中恒元填写确认的调查表，深圳中恒元不属于以非公开方式向合格投
资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管
理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
 （43）众投八十八邦
  根据众投八十八邦提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，众投八十八邦的基本情况如下：
名称          深圳市众投八十八邦投资企业（有限合伙）
企业性质        有限合伙企业
主要经营场所      深圳市南山区粤海街道深圳湾创业投资大厦 10 层 03-066
执行事务合伙人     深圳市国富金源投资管理有限公司
出资额         9,373 万元
统一社会信用代码    91440300359934459M
成立时间        2016 年 1 月 18 日
                 股权投资。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
经营范围
                 的项目须取得许可后方可经营）
  根据众投八十八邦提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，众投八
十八邦的出资情况如下：
                                          认缴出资额
序号         合伙人名称/姓名               合伙人类型              出资比例
                                           （万元）
        北京蓝杉天成管理咨询合伙企业
            （有限合伙）
                   合计                     9,373.00   100.00%
  众投八十八邦曾为经备案的私募投资基金，众投八十八邦原基金管理人深圳市
国富金源投资管理有限公司的私募基金管理人资质已于 2024 年 8 月 1 日注销。
      （44）锦秀长宁
  根据锦秀长宁提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，锦秀长宁的基本情况如下：
名称               宁波梅山保税港区锦秀长宁投资合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
主要经营场所           浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0009
执行事务合伙人         深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
出资额             2,021.00 万元
统一社会信用代码        91330206MA28YX1XXG
成立时间            2017 年 4 月 7 日
                实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经济
经营范围            信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
                保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
     根据锦秀长宁提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，锦秀长宁的
出资情况如下：
                                              认缴出资额
序号         合伙人名称/姓名                   合伙人类型              出资比例
                                               （万元）
      宁波曦乐企业管理合伙企业（有限合
             伙）
                  合计                          2,021.00   100.00%
  根据锦秀长宁提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，锦秀长宁于 2021 年 1 月 26 日完成私募基金备案，基金编号为 SNS737，
其基金管理人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司，深圳市恒泰华盛资产管理有限
公司于 2014 年 4 月 29 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1001421。
     （45）普华天勤
  根据普华天勤提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，普华天勤的基本情况如下：
名称              金华普华天勤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
                浙江省金华市婺城区四联路 398 号网络经济中心大楼 A1102 室
主要经营场所
                （自主申报）
执行事务合伙人         浙江普华天勤股权投资管理有限公司
出资额             50,000 万元
统一社会信用代码        91330701MA29LQE119
成立时间            2017 年 5 月 26 日
                非证券业务的投资、投资管理咨询（未经金融等监管部门批准不得
经营范围            从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法
                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  根据普华天勤提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，普华天勤的
出资情况如下：
                                               认缴出资额
序号         合伙人名称                       合伙人类型               出资比例
                                                （万元）
      浙江普华天勤股权投资管理有限公
             司
      浙江金华转型升级产业基金有限公
             司
      宁波梅山保税港区普华天跻创业投
        资合伙企业（有限合伙）
      金华普华君跻投资合伙企业（有限
            合伙）
                  合计                           50,000.00   100.00%
  根据普华天勤提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，普华天勤于 2017 年 7 月 6 日完成私募基金备案，基金编号为 SW1027，
其基金管理人为浙江普华天勤股权投资管理有限公司，浙江普华天勤股权投资管理
有限公司于 2014 年 5 月 20 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1002055。
     （46）怡化融钧
  根据怡化融钧提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，怡化融钧的基本情况如下：
名称              深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
                深圳市光明区凤凰街道东坑社区创投路 160 号光明科技金融大厦
主要经营场所
执行事务合伙人         深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司
出资额             101,000.00 万元
统一社会信用代码        91440300MA5F947W61
成立时间            2018 年 8 月 13 日
                一般经营项目是：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等
                规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投
                资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开
经营范围
                方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；
                受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业
                务）。
  根据怡化融钧提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，怡化融钧的
出资情况如下：
                                                   认缴出资额
序号         合伙人名称                        合伙人类型                       出资比例
                                                    （万元）
      深圳市高新投怡化股权投资基金管
           理有限公司
      深圳市光明区引导基金投资管理有
            限公司
                  合计                               101,000.00       100.00%
   根据怡化融钧提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，怡化融钧于 2018 年 10 月 25 日完成私募基金备案，基金编号为 SEP791，
其基金管理人为深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司，深圳市高新投怡化
股权投资基金管理有限公司于 2018 年 5 月 29 日完成基金管理人登记，登记编号为
P1068237。
     （47）正菱创业
  根据正菱创业提供的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，正菱创业的基本情况如下：
名称              珠海市正菱创业投资有限公司
企业性质            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址            珠海市香洲区香华路 1007 号珠海规划科创中心 12 层 12-02
法定代表人           丁晓明
注册资本            91,500 万元
统一社会信用代码        914404003248365760
成立时间            2014 年 12 月 23 日
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（除依法须经批准的
经营范围
                项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据正菱创业提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，正菱创业的
股权结构如下：
序号          股东名称                        认缴出资额（万元）                  持股比例
           合计                              91,500.00               100.00%
     （48）中广赢信
  根据中广赢信提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，中广赢信的基本情况如下：
名称           珠海中广赢信科技合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-71447（集中办公区）
执行事务合伙人      涂亮
出资额          1,371 万元
统一社会信用代码     91440400MA55BAX32X
成立时间         2020 年 9 月 22 日
             一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；社会经济咨询服
             务；体育竞赛组织；体育保障组织；体育赛事策划；体育场地设施
             工程施工；体育用品及器材零售；教育咨询服务（不含涉许可审批
             的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
             技术转让、技术推广；单位后勤管理服务；体育经纪人服务；组织
             体育表演活动；休闲观光活动；工业设计服务；数字内容制作服务
经营范围
             （不含出版发行）；专业设计服务；广告制作；软件开发；生物基
             材料技术研发；智能农业管理；农业园艺服务；农业生产托管服
             务；农业生产资料的购买、使用。（除依法须经批准的项目外，凭
             营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务。（依法须
             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
             目以相关部门批准，文件或许可证件为准）
  根据中广赢信提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，中广赢信的
出资情况如下：
                                        认缴出资额
序号       合伙人名称/姓名               合伙人类型              出资比例
                                         （万元）
                 合计                     1,371.00   100.00%
  根据中广赢信填写确认的调查表，中广赢信不属于以非公开方式向合格投资者
募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活
动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
     （49）恒汇创富
  根据恒汇创富提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，恒汇创富的基本情况如下：
名称              哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
主要经营场所          哈尔滨市松北区创新二路 277 号哈投大厦 3009 室
                哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司（曾用名：哈尔滨哈投恒泰投资
执行事务合伙人
                管理有限公司）
出资额             20,000.00 万元
统一社会信用代码        91230109MA1BWEJ377
成立时间            2019 年 11 月 25 日
经营范围            股权投资、企业投资咨询。
  根据恒汇创富提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，恒汇创富的
出资情况如下：
                                                认缴出资额
序号         合伙人名称                        合伙人类型               出资比例
                                                 （万元）
                  合计                            20,000.00   100.00%
  根据恒汇创富提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，恒汇创富于 2020 年 1 月 21 日完成私募基金备案，基金编号为 SJP603，
其基金管理人为哈尔滨鼎晟恒泰投资管理有限公司，哈尔滨哈投恒泰投资管理有限
公司于 2019 年 2 月 26 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1069578。
     （50）金浦云程
  根据金浦云程提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，金浦云程的基本情况如下：
名称              武汉金浦云程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质            有限合伙企业
                武汉东湖新技术开发区金融港一路 7 号神州数码武汉科技园 27 栋
主要经营场所
执行事务合伙人         上海金浦鲲文投资管理有限公司
出资额             4,000.00 万元
统一社会信用代码     91420100MA7F4P476N
成立时间         2021 年 12 月 30 日
             一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
             （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
经营范围
             动）；创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外，可自主依
             法经营法律法规非禁止或限制的项目）
  根据金浦云程提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，金浦云程的
出资情况如下：
                                             认缴出资额
 序号        合伙人名称                     合伙人类型              出资比例
                                              （万元）
      湖北省潜江市江赫医用材料有限
            公司
      武汉云程资产咨询合伙企业（有
           限合伙）
      武汉文正健坤投资中心（有限合
            伙）
               合计                            4,000.00   100.00%
   根据金浦云程提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，金浦云程于 2022 年 3 月 17 日完成私募基金备案，基金编号为 SVF048，
其基金管理人为上海金浦鲲文投资管理有限公司，上海金浦鲲文投资管理有限公司
于 2017 年 12 月 19 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1066321。
  （51）中广源商
  根据中广源商提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，中广源商的基本情况如下：
名称           广州中广源商科创创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质         有限合伙企业
主要经营场所       广州市南沙区黄阁镇翠瑜街 7 号 403-21 房号
执行事务合伙人      广东中广创业投资管理有限公司
出资额          17,230.00 万元
统一社会信用代码     91440101MA5D19L441
成立时间         2019 年 11 月 6 日
经营范围         创业投资;风险投资;企业自有资金投资
  根据中广源商提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，中广源商的
出资情况如下：
                                         认缴出资额
序号         合伙人名称/姓名              合伙人类型               出资比例
                                          （万元）
       湛江市基础设施建设投资集团有限
             公司
        珠海兴茂投资合伙企业（有限合
              伙）
                      合计                 17,230.00   100.00%
  根据中广源商提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，中广源商于 2019 年 12 月 9 日完成私募基金备案，基金编号为 SJJ417，
其基金管理人为广东中广创业投资管理有限公司，广东中广创业投资管理有限公司
于 2014 年 5 月 20 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1002009。
      （52）淄博同源
  根据淄博同源提供的《营业执照》及其合伙协议，并经本所律师登录公示系统
查询，截至本法律意见书出具日，淄博同源的基本情况如下：
名称               淄博同源股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
主要经营场所           山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 1320-03
执行事务合伙人          源起科创（北京）基金管理有限公司
出资额            2,200 万元
统一社会信用代码       91370303MACGDHTT2A
成立时间           2023 年 4 月 21 日
               一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、
               投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登
经营范围
               记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）。
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  根据淄博同源提供的合伙协议，并经本所律师登录公示系统查询，淄博同源的
出资情况如下：
                                                认缴出资额
 序号         合伙人名称/姓名                  合伙人类型                出资比例
                                                 （万元）
       源起科创（北京）基金管理有限
             公司
                   合计                           2,200.00   100.00%
  根据淄博同源提供的私募投资基金备案证明并经本所律师核查基金业协会网站
公示信息，淄博同源于 2023 年 11 月 21 日完成私募基金备案，基金编号为 SADL04，
其基金管理人为源起科创（北京）基金管理有限公司，源起科创（北京）基金管理
有限公司于 2016 年 8 月 24 日完成基金管理人登记，登记编号为 P1033186。
  根据标的公司各自然人交易对方提供的身份证及其填写确认的调查表，标的公
司各自然人交易对方的基本情况如下：
                                                     是否拥有其他国家
 姓名    性别    国籍         身份证号码              住址        或地区的长期/永久
                                                        居留权
 刘纪桃    女    中国                        上海市长宁区*****         否
                          **
                                       浙江省慈溪市古塘
 徐珠英    女    中国     3302221963****                         否
                                         街道****
 郑雨笛    男    中国                        上海市长宁区*****         否
                          **
 郑云扬     男    中国                      上海市长宁区*****      否
                         **
 钟丙祥     男    中国                                       否
                         **              *****
  根据标的公司各自然人交易对方填写确认的调查表及其在《资产购买协议》中
作出的陈述与保证，截至本法律意见书出具日，刘纪桃、徐珠英、郑雨笛、钟丙祥
均为具有完全民事行为能力的自然人，未成年交易对方郑云扬因继承取得宝德计算
的股份，其参与本次交易已取得其监护人的同意，因此上述自然人交易对方均具备
参与本次交易的主体资格。
 （三） 募集资金认购方的主体资格
  根据余浩提供的身份证及其填写确认的调查表，余浩的基本情况如下：
                                                    是否拥有其他国家
 姓名      性别   国籍      身份证号码               住址        或地区的永久居留
                                                        权
 余浩      男    中国                      北京市朝阳区****       否
                         **
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，余浩为具有完全民事行为能力的自
然人，具备参与本次交易的主体资格。
  根据长江产业集团现行有效的《营业执照》及其公司章程并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，长江产业集团的基本情况如下：
名称             长江产业投资集团有限公司
企业性质           有限责任公司（国有独资）
注册地址           武汉市武昌区民主路 782 号洪广宝座 11-12 楼
法定代表人          黎苑楚
注册资本           325,050 万元
统一社会信用代码       91420000562732692H
成立时间           2010 年 11 月 3 日
               对湖北长江经济带新兴产业和基础设施、汽车、石油化工、电子信
               息产业的投资；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建
经营范围
               设；土地开发及整理；房地产开发；工业设备及房屋租赁（以上项
               目法律法规规定需许可经营的除外）。
  根据长江产业集团提供的公司章程，并经本所律师登录公示系统查询，长江产业
集团的股权结构如下：
 序号       股东名称         认缴出资额（万元）      持股比例
      湖北省人民政府国有资产监督管
           理委员会
          合计                325,050   100%
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，长江产业集团为依法设立并有效存
续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程需要终止的情形，具备参与本
次交易的主体资格。
三、本次重组的相关协议
 （一） 《资产购买协议》
  上市公司与交易对方于 2025 年 10 月 30 日签署了附条件生效的《资产购买协
议》，对本次发行股份购买资产所涉及的交易价格、支付方式、过渡期损益安排、
交割安排、陈述与保证、保密义务、违约责任、协议的生效和终止、适用法律和争
议解决等事项进行了约定。
 （二） 《股份认购协议》
  上市公司与募集配套资金认购方于 2025 年 10 月 30 日签署了附条件生效的
《股份认购协议》，对募集配套资金认购方参与本次募集配套资金的定价基准日、
定价原则及认购价格、认购金额及认购数量、锁定期、滚存利润安排、本次募集资
金用途、缴款、验资及股份登记、陈述和保证、保密义务、违约责任、协议的生效
及终止、适用法律及争议解决等事项进行了约定。
 （三） 《战略合作框架协议》
  上市公司与战略投资者长江产业集团于 2025 年 5 月 19 日签署了《战略合作框
架协议》，对双方的合作优势及协同效应、双方的合作方式及合作领域、合作目标、
合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安
排、持股期限及未来退出安排、违约责任、协议的生效和终止等事项进行了约定。
 （四） 《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》
    申晖控股与霍尔果斯宝德、宝德研究院、李瑞杰、张云霞、宝德控股于 2025 年
德研究院、李瑞杰、张云霞、宝德控股于 2025 年 10 月 30 日签署了《业绩承诺补
偿协议之补充协议》，由霍尔果斯宝德及宝德研究院作为业绩承诺方，李瑞杰、张
云霞及宝德控股作为连带责任保证方，按比例向申晖控股及上市公司承担业绩补偿
义务，并就业绩承诺期间、预测净利润数、业绩补偿方式、业绩补偿的实施程序、
违约责任、适用的法律和争议解决等事项进行了约定。
  经核查，本所认为，本次交易涉及的上述协议的内容及形式不存在违反《证券
法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的强制性规
定的情形，该等协议将自其约定的生效条件全部得到满足之日起生效并对各方具有
法律约束力。
四、 本次交易的批准与授权
 （一） 本次交易已取得的批准或授权
  截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准或授权：
意。
事会第六次会议以及独立董事专门会议审议通过。
计委员会第八次会议以及独立董事专门会议审议通过。
产购买协议》。
生效的《股份认购协议》。
 （二） 本次交易尚需取得的批准或授权
  根据《重组管理办法》等法律法规以及本次交易相关协议、《重组报告书（草
案）》等文件，截至本法律意见书出具日，本次交易尚需取得如下批准或授权：
因本次交易涉及的要约收购义务。
  综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段
应当履行的批准和授权程序，尚需履行本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”
之“（二）本次交易尚需取得的批准或授权”后按照各方签署的交易协议约定程序
予以实施。
五、 本次交易的标的资产
  本次交易的标的资产为交易对方合计持有的宝德计算 65.47%股份。
  （一） 基本情况
  根据宝德计算现行有效的《营业执照》及其公司章程并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宝德计算的基本情况如下：
名称              宝德计算机系统股份有限公司
统一社会信用代码        914403007542905182
                深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技研发中心 202
注册地址
                （一照多址企业）
法定代表人           余浩
注册资本            66,800 万元
公司类型            其他股份有限公司（非上市）
                计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的
                生产（由分支机构许可经营）开发、销售，计算机安装、维修及技
经营范围            术服务，计算机系统集成（以上不含限制项目及专营、专卖商
                品）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
                禁止的项目，项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
营业期限            2003 年 10 月 8 日至长期
  根据宝德计算提供的股东名册，截至本法律意见书出具日，宝德计算的股权结
构如下：
                                                    持股比例
序号             股东名称/姓名               持股数量（万股）
                                                     （%）
                                  持股比例
序号   股东名称/姓名        持股数量（万股）
                                   （%）
                                             持股比例
序号            股东名称/姓名         持股数量（万股）
                                              （%）
              合计               66,800.0000   100.0000
     根据宝德计算提供的工商档案，宝德计算的主要历史沿革情况如下：
     （1） 2003 年 10 月，宝德有限设立
有限公司”。
    宝德有限由宝德科技和网诚科技共同出资设立。其中，宝德科技以货币出资
本的 10.00%。
《验资报告》载明，截至 2003 年 7 月 7 日，宝德有限的实收资本为 1,000.00 万
元。
立时，宝德有限的股权结构如下：
                                               单位：万元、%
 序号             股东名称              认缴出资额        出资比例
               合计                 1,000.0000   100.0000
     （2） 2007 年 1 月，宝德有限第一次股权转让
有的宝德有限 9.5%的股权（对应 95.00 万元出资额）以 95 万元的价格转让予宝德
科技。
转让协议书》。
  本次股权转让完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                               单位：万元、%
 序号             股东名称              认缴出资额        出资比例
              合计                  1,000.0000   100.0000
     （3） 2009 年 2 月，宝德有限第二次股权转让
的宝德计算 0.5%的股权（对应 5 万元出资额）以 5 万元的价格转让予宝德控股。
     同日，网诚科技与宝德控股就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议书》。
     本次股权转让完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                             单位：万元、%
 序号             股东名称            认缴出资额        出资比例
               合计               1,000.0000   100.0000
     （4） 2010 年 2 月，宝德有限第一次增资
润 2,600 万元转增股本。转增后，宝德有限注册资本为 3,600 万元，各股东所持股
权比例不变。
[2010]第 025 号《验资报告》载明，截至 2010 年 2 月 5 日，宝德有限已将未分配
利润 2,600 万元转增注册资本，宝德有限实收资本为 3,600 万元。
     本次增资完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                             单位：万元、%
 序号             股东名称            认缴出资额        出资比例
              合计                3,600.0000   100.0000
     （5） 2010 年 9 月，宝德有限第二次增资
由 3,600 万元变更为 3,800 万元，新增注册资本 200 万元由深圳市和诚博创科技有
限公司以货币出资 234 万元认缴。
[2010]第 108 号《验资报告》载明，截至 2010 年 9 月 9 日，宝德有限已收到深圳
市和诚博创科技有限公司缴纳的新增注册资本 200 万元，宝德有限的实收资本为
     本次增资完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                               单位：万元、%
序号              股东名称              认缴出资额        出资比例
               合计                 3,800.0000   100.0000
     （6） 2011 年 4 月，宝德有限第三次股权转让
其持有的宝德计算 0.47%的股权（对应 18 万元出资）以 20 万元的价格转让予宝德
科技；（2）同意深圳市和诚博创科技有限公司将其持有的宝德计算 5.26%的股权
（对应 200 万元出资）以 260 万元的价格转让予宝德科技。
  同日，宝德科技分别与宝德控股、深圳市和诚博创科技有限公司就上述股权转
让事宜签署了《股权转让合同》。
     本次股权转让完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                               单位：万元、%
 序号             股东名称              认缴出资额        出资比例
               合计                 3,800.0000   100.0000
     （7） 2015 年 8 月，宝德有限第四次股权转让
限 10%（对应 380 万元出资）股权以 450 万元的价格转让予其当时的全资子公司
宝德研究院。
转让协议书》。
      本次股权转让完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                               单位：万元、%
 序号             股东名称              认缴出资额        出资比例
               合计                 3,800.0000   100.0000
  （8） 2017 年 9 月，宝德有限第五次股权转让
其持有的宝德有限 60%的股权（对应 2,280 万元出资）以 10,740 万元的价格转让
予霍尔果斯宝德；（2）同意宝德研究院将其持有的宝德有限 10%的股权（对应 380
万元出资）以 1,790 万元的价格转让予霍尔果斯宝德。
  同日，霍尔果斯宝德与宝德科技、宝德研究院就上述股权转让事宜签署了《股
权转让协议》。
      本次股权转让完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                               单位：万元、%
 序号              股东名称             认缴出资额        出资比例
                合计                3,800.0000   100.0000
      （9） 2017 年 12 月，宝德有限第三次增资
本由 3,800 万元增加至 4,107.66 万元，新增注册资本由宝杰合创、宝云共创、宝伦
捷创和宝龙慧创认缴。其中，宝杰合创以 1,114.50 万元认缴 94.07 万元注册资本，
宝云共创以 1,017.00 万元认缴 85.84 万元注册资本，宝伦捷创以 835.50 万元认缴
      本次增资完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                               单位：万元、%
 序号                  股东名称             认缴出资额     出资比例
                  合计              4,107.6600     100.0000
      （10） 2018 年 6 月，宝德有限第四次增资
由 4,107.66 万元增加至 4,750.94 万元，新增注册资本由宝诚渊创、宝诚祥创、宝
诚煜创认缴。其中，宝诚渊创以 5,240.50 万元认缴 248.62 万元注册资本，宝诚祥
创以 3,055.00 万元认缴 144.93 万元注册资本，宝诚煜创以 5,264.00 万元认缴
      本次增资完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
 序号                股东名称            认缴出资额         出资比例
                  合计               4,750.9400    100.0000
      （11） 2019 年 6 月，宝德有限第五次增资
由 4,750.94 万元增加至 5,589.34 万元，新增注册资本 838.40 万元由乐山高新投以
      本次增资完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                                 单位：万元、%
 序号                股东名称             认缴出资额         持股比例
                  合计                5,589.3400    100.0000
      （12） 2019 年 8 月，宝德有限第六次增资
由 5,589.34 万元增加至 5,855.50 万元，新增注册资本由中小企业基金、贵州文旅
股权投资基金（有限合伙）、徐珠英认缴。其中，中小企业基金以货币出资 5,000.00
万元认缴 133.08 万元新增注册资本，徐珠英以货币出资 3,000.00 万元认缴 79.85
万元新增注册资本，贵州文旅股权投资基金（有限合伙）以货币出资 2,000.00 万元
认缴 53.23 万元新增注册资本。
      本次增资完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                                 单位：万元、%
 序号               股东姓名/名称           认缴出资额         持股比例
 序号              股东姓名/名称            认缴出资额         持股比例
                 合计                 5,855.5000    100.000
     （13） 2019 年 12 月，宝德有限第六次股权转让
资基金（有限合伙）将其持有的 0.909%股权（对应 53.23 万元出资）以 2,000.00
万元的价格转让予其关联方中云大数据。
述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                                 单位：万元、%
序号              股东姓名/名称             认缴出资额         持股比例
                 合计                 5,855.5000     100.000
     （14） 2020 年 12 月，宝德有限第七次股权转让
宝德科技将其持有的宝德有限 19.469%的股权（对应 1,140 万元出资）以 19,620
万元的价格转让予其当时的子公司霍尔果斯宝德。
     本次股权转让完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                                 单位：万元、%
序号              股东姓名/名称              认缴出资          持股比例
                      合计               5,855.5000     100.0000
      （15） 2021 年 1 月，宝德有限第八次股权转让
其持有的宝德计算 16.25%的股权（对应 951.52 万元出资）以 65,000 万元的价格
转让予高端装备基金、中船基金、临聿基金、郑学东、宝创共赢、前海红土、中天
弘德、兴旺二号、深圳力合、民生投资、深创投、融昱佳智、深圳高新投等 13 名新
股东。
郑学东、宝创共赢、前海红土、中天弘德、兴旺二号、深圳力合、民生投资、深创
投、融昱佳智、深圳高新投就上述股权转让签署了《股权转让协议》。
      本次股权转让的具体情况如下：
                                              单位：万元、%、万元
序号      转让方         受让方     转让出资额    转让比例           转让价格
        霍尔果
        斯宝德
              合计            951.52   16.250         65,000.00
      本次股权转让完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                             单位：万元、%
序号             股东姓名/名称          认缴出资额         持股比例
               合计               5,855.5000    100.0000
    （16） 2021 年 2 月，宝德有限第七次增资
由 5,855.50 万元增加至 6,800.23 万元，新增注册资本 944.73 万元由郑学东、海通
创投、疌泉亚威、东华软件、蓝郡立方、越商（天津）科技创新产业发展中心（有
限合伙）、富土一号、中天弘德、亘泰投资、宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心（有
限合伙）、麦秋创投、深圳市福田知初天使创业投资合伙企业（有限合伙）、宝创
共赢、深圳高新投、怡化融钧、共青城典晟、融昱佳润、深圳智宸六期创业投资合
伙企业（有限合伙）、普华天勤、锦秀长宁、恒汇创富、中广赢信、中广源商、深
圳中恒元、王剑、支点一号等 26 名股东以货币出资合计 80,670.00 万元认缴。
      本次增资的具体情况如下：
                                          单位：万元、万元、万元
序号        股东名称/姓名     计入注册资本      计入资本公积       投资金额
       越商（天津）科技创新产业
        发展中心（有限合伙）
       宁波市鄞州瑞植共享股权投
        资中心（有限合伙）
       深圳市福田知初天使创业投
       资合伙企业（有限合伙）
序号        股东名称/姓名         计入注册资本      计入资本公积           投资金额
      深圳智宸六期创业投资合伙
        企业（有限合伙）
          合计               944.7300   79,725.2700     80,670.0000
     本次增资完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                                      单位：万元、%
序号               股东姓名/名称                 认缴出资额           持股比例
序号          股东姓名/名称           认缴出资额      持股比例
     深圳市福田知初天使创业投资合伙企业（有限合
              伙）
序号              股东姓名/名称            认缴出资额         持股比例
                合计                 6,800.2300    100.0000
     （17） 2021 年 3 月，宝德有限第九次股权转让
持有的宝德有限 0.14%的股权（对应 9.37 万元出资）以 800 万元的价格转让予深
圳中恒元。
     本次股权转让完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                                单位：万元、%
序号              股东姓名/名称            认缴出资额         持股比例
序号          股东姓名/名称           认缴出资额      持股比例
     深圳市福田知初天使创业投资合伙企业（有限合
              伙）
 序号             股东姓名/名称                    认缴出资额           持股比例
                合计                         6,800.2300      100.0000
  （18） 2021 年 4 月，宝德有限第八次增资
由 6,800.23 万元增加至 7,450.30 万元，新增注册资本 650.07 万元由红土国际、蜘
蛛网、军民融合基金、前海红土、深创投、中天弘德、融昱佳润、深圳中恒元、众
投八十八邦等 9 名股东以货币出资合计 55,510.00 万元认缴。
  本次增资的具体情况如下：
                                                单位：万元、万元、万元
 序号        股东名称             计入注册资本     计入资本公积            投资金额
         合计                 650.0700   54,859.9300      55,510.0000
  本次增资完成后，宝德有限的股权结构如下：
                                  单位：万元、%
序号   股东姓名/名称         认缴出资额         持股比例
序号          股东姓名/名称          认缴出资额        持股比例
     越商（天津）科技创新产业发展中心（有限合
              伙）
     深圳市福田知初天使创业投资合伙企业（有限合
              伙）
            合计               7,450.3000   100.0000
      （19） 2021 年 6 月，整体变更为股份公司
第 441A023033 号《审计报告》，截至 2021 年 4 月 30 日，宝德有限经审计后的净
资产为 1,682,876,768.11 元。
为股份有限公司，公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。拟设立的股份
有限公司名称为“宝德计算机系统股份有限公司”；（2）公司以 2021 年 4 月 30 日
作为股改基准日，不高于评估值且不高于经审计净资产折算股份有限公司股本，折
股后溢价部分作为股份有限公司的资本公积，由全体股东按照出资比例共享。
    同日，全体发起人签署了《宝德计算机系统股份有限公司发起人协议》，同意
以宝德计算截至 2021 年 4 月 30 日的净资产，折合为公司股本 66,800.00 万元整，
共 计 股 本 66,800.00 万 股 ， 每 股 面 值 壹 元 ， 剩 余 净 资 产 大 于 股 本 的 部 分
统股份有限公司章程》，选举了宝德计算第一届董事会董事及第一届监事会监事，
并于同日召开了第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议。
用代码为 914403007542905182 的《营业执照》。
      股份公司设立时的股权结构如下：
                                                   单位：万股、%
 序号            股东姓名/名称               认购股份数         持股比例
序号        股东姓名/名称         认购股份数        持股比例
     越商（天津）科技创新产业发展中心（有
            限合伙）
     宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心（有限
            合伙）
     深圳市福田知初天使创业投资合伙企业
          （有限合伙）
序号             股东姓名/名称                   认购股份数             持股比例
        深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限合
                伙）
                合计                       66,800.0000      100.0000
      （20） 2022 年 11 月至 2023 年 8 月，宝德计算第一次股份转让
州金达、鸿富瀚、华龙投资、北京北明伟业控股有限公司、钟丙祥、广西数字经济、
中云数字一号、金浦云程等 10 名新股东签署了《股份转让协议》。
      本次股份转让的具体情况如下：
                                                       单位：万股、%、万元
序号      转让方      受让方        转让股份数             转让比例        转让价格
        霍尔果
        斯宝德
           北京北明伟业控股有
              限公司
          合计             4,799.8825          7.1855   55,276.00
张云霞签署协议，约定由李瑞杰及张云霞指定的主体霍尔果斯宝德以 35,345,753.42
元的价格受让宁波市鄞州瑞植共享股权投资中心（有限合伙）持有的宝德计算
享股权投资中心（有限合伙）签署了《股份转让协议》。
特竹签署了《转让合同》，约定越商（天津）科技创新产业发展中心（有限合伙）
将其持有的宝德计算 0.6288%的股份（对应 4,200,062 股）以 4,000 万元的价格转
让予其关联方嘉兴特竹。
      本次转让完成后，宝德计算的股权结构如下：
                                                      单位：万股、%
序号          股东名称/姓名                   持股数量            持股比例
序号        股东名称/姓名         持股数量         持股比例
     深圳市福田知初天使创业投资合伙企业
          （有限合伙）
     深圳智宸六期创业投资合伙企业（有限
            合伙）
序号             股东名称/姓名             持股数量          持股比例
               合计                 66,800.0000    100.0000
      （21） 2023 年 11 月至 2024 年 1 月，宝德计算第二次股份转让
淄博同源签署《股份转让协议》，约定深圳市福田知初天使创业投资合伙企业（有
限合伙）将其持有的宝德计算 0.0786%的股份（对应 525,000 股）以 5,996,301.00
元的价格转让给淄博同源。
定霍尔果斯宝德将其持有的宝德计算 0.2468%的股份（对应 1,648,312 股）以
张云霞签署协议，约定由李瑞杰、张云霞指定的第三方霍尔果斯宝德以
投资合伙企业（有限合伙）签署了《股份转让协议》。
      本次转让完成后，宝德计算的股权结构如下：
                                            单位：万股、%
序号            股东名称/姓名          持股数量          持股比例
序号   股东名称/姓名         持股数量         持股比例
序号                股东名称/姓名           持股数量          持股比例
                   合计              66,800.0000    100.0000
      （22） 2024 年 9 月，股份继承
于 2024 年 9 月 13 日出具的《公证书》（编号：（2024）沪张江证字第 5830 号），
郑学东的配偶刘纪桃女士通过财产分配和遗产继承的方式取得宝德计算 1.6767%
的股份（对应 11,200,185 股），郑学东的子女郑雨笛通过财产继承的方式取得宝德
计算 0.4192%的股份（对应 2,800,046 股），郑学东的子女郑云扬通过财产继承的
方式取得宝德计算 0.4192%的股份（对应 2,800,046 股）。
      本次股份继承后，宝德计算的股权结构如下:
                                                 单位：万股、%
序号                股东名称/姓名           持股数量          持股比例
序号   股东名称/姓名         持股数量         持股比例
序号     股东名称/姓名         持股数量         持股比例
序号               股东名称/姓名             持股数量          持股比例
                 合计                 66,800.0000    100.0000
      （23） 2025 年 1 月，宝德计算第三次股份转让
瑞杰、张云霞指定的第三方宝德研究院以 14,952,689.97 元受让钟丙祥持有的宝德
计算 0.064%的股份（对应 427,520 股）和泉州金达持有的宝德计算 0.112%的股份
（对应 748,160 股）。同日，钟丙祥、泉州金达和宝德研究院签署了《股份转让协
议》。
      本次转让完成后，宝德计算的股权结构如下：
                                                  单位：万股、%
序号               股东名称/姓名             持股数量          持股比例
序号   股东名称/姓名         持股数量         持股比例
序号               股东名称/姓名             持股数量          持股比例
                 合计                 66,800.0000    100.0000
      （24） 2025 年 3 月，宝德计算第四次股份转让
京北明伟业控股有限公司持有的宝德计算 0.3247%股份（对应 2,168,831 股）。
  本次转让完成后，宝德计算的股权结构如下：
                                                  单位：万股、%
 序号              股东名称/姓名             持股数量          持股比例
序号   股东名称/姓名         持股数量         持股比例
序号   股东名称/姓名         持股数量         持股比例
 序号             股东名称/姓名                  持股数量          持股比例
                合计                     66,800.0000     100.0000
     （25） 2025 年 10 月，宝德计算第五次股份转让
计算、李瑞杰、张云霞、宝德控股签署《股份转让协议》，约定霍尔果斯宝德向申
晖金婺转让 14,420.0091 万股，交易价款为 97,140.7799 万元，宝德研究院向申晖
金婺转让 334.4511 万股，交易价款为 2,253.0388 万元；霍尔果斯宝德向产投致兴
转让 6,680.0000 万股，交易价款为 4.5 亿元。上述交易价款全部用于偿还标的公司
原实际控制人及其关联方对标的公司的资金占用事宜。
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》后，上述股份完成交割。
     本次股份转让完成后，宝德计算的股权结构如下：
                                                      单位：万股、%
序号           股东名称/姓名             持股数量                 持股比例
序号   股东名称/姓名         持股数量         持股比例
序号   股东名称/姓名          持股数量         持股比例
     合计              66,800.0000   100.0000
  根据交易对方出具的相关承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
交易对方所持有的宝德计算的股份不存在质押、冻结的情形。
     （二） 分支机构及对外投资
  根据《审计报告》、宝德计算提供的资料及其说明、香港法律意见书，并经本
所律师登录公示系统查询，截至 2025 年 4 月 30 日，宝德计算及其子公司共有 10
家分支机构，宝德计算共有 20 家下属子公司，该等分公司及下属子公司具体情况
如下：
  （1）宝德计算高新分公司
  根据宝德计算高新分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宝德计算高新分公司的基本情况如下：
名称           宝德计算机系统股份有限公司高新分公司
统一社会信用代码     914403005731398353
             深圳市龙华区福城街道桔塘社区荣富路 14 号 2025 铭广智创园厂
营业场所
             房 B 栋 101
负责人          马竹茂
成立日期         2011 年 3 月 25 日
             一般经营项目是：计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电
             子、电器、通信产品的生产、开发、销售，计算机系统集成；货
经营范围
             物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
             须经批准的项目除外）
  （2） 宝德计算上海分公司
  根据宝德计算上海分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宝德计算机上海分公司的基本情况如下：
名称           宝德计算机系统股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码     91310113580600415U
营业场所         宝山区宝杨路 1800 号 2 号楼 737 室
负责人          黄文杰
成立日期         2011 年 8 月 12 日
             计算机软、硬件及周边设备、电脑配件（除计算机信息系统安全
             专用产品）、通信产品的研发、销售；计算机系统集成；从事货
经营范围
             物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
             后方可开展经营活动】
 （3） 宝德计算合肥分公司
  根据宝德计算合肥分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宝德计算合肥分公司的基本情况如下：
名称         宝德计算机系统股份有限公司合肥分公司
统一社会信用代码   91340100551834474R
           合肥市蜀山区望江西路 69 号印象西湖花园公建区东组团 3-
营业场所
负责人        朱维
成立日期       2010 年 3 月 11 日
           在公司授权范围内开展经营活动（涉及行政许可的须取得许可证
经营范围
           件后方可经营）
 （4） 宝德计算成都分公司
  根据宝德计算成都分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宝德计算成都分公司的基本情况如下：
名称         宝德计算机系统股份有限公司成都分公司
统一社会信用代码   91510104MADN2NM487
营业场所       四川省成都市锦江区人民南路二段 1 号 1 栋 1 单元 34 层 06 单元
负责人        黄文杰
成立日期       2024 年 6 月 25 日
           一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
           设备批发；云计算设备销售；云计算装备技术服务；软件开发；
经营范围       技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
           广；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
           照依法自主开展经营活动）
 （5） 宝德计算天津分公司
 根据宝德计算天津分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宝德计算天津分公司的基本情况如下：
名称         宝德计算机系统股份有限公司天津分公司
统一社会信用代码   91120104MA82GX9400
营业场所       天津市南开区鞍山西道与白堤路交口汇科大厦 1 号楼 2310-V121
负责人        牛秋芳
成立日期       2024 年 12 月 31 日
           一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
           设备批发；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；信息技术
经营范围
           咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
           展经营活动）
 （6） 宝德计算广东分公司
  根据宝德计算广东分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宝德计算广东分公司的基本情况如下：
名称         宝德计算机系统股份有限公司广东分公司
统一社会信用代码   91440112MAEAP3WP4Y
           广州市黄埔区科学大道 48 号 2407、2408、2409、2410、
营业场所
负责人        黄文杰
成立日期       2025 年 1 月 22 日
           计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；
           云计算设备销售；云计算装备技术服务；软件开发；技术服务、
经营范围
           技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系
           统集成服务
 （7） 宝德计算杭州分公司
  根据宝德计算杭州分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宝德计算杭州分公司的基本情况如下：
名称         宝德计算机系统股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码   91330105MAECKNMB5E
营业场所       浙江省杭州市拱墅区祥符街道杭悦商业中心 1 幢 1704 室
负责人        秦志远
成立日期       2025 年 3 月 13 日
           一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
           设备零售；计算机系统服务；计算机及办公设备维修；信息技术
经营范围
           咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
           经营活动）。
 （8） 宝德计算南京分公司
  根据宝德计算南京分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宝德计算南京分公司的基本情况如下：
名称         宝德计算机系统股份有限公司南京分公司
统一社会信用代码   91320114MAE9J5NW6B
营业场所       南京市雨花台区铁心桥街道宁双路云尚城 C 幢 310 室
负责人        梁小蕾
成立日期       2025 年 2 月 8 日
           一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助
经营范围       设备批发；云计算设备销售；云计算装备技术服务；软件开发；
           技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
           广；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
           依法自主开展经营活动）。
 （9） 宝德网安北京分公司
  根据宝德网安北京分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宝德网安北京分公司的基本情况如下：
名称         宝德网络安全系统（深圳）有限公司北京分公司
统一社会信用代码   91110108MACUY5CJ73
营业场所       北京市海淀区上地西路 41 号院 1 号楼二层 C023
负责人        谷庆
成立日期       2023 年 8 月 30 日
           一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助
           设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系
           统销售；信息安全设备销售；电子产品销售；网络设备销售；软
经营范围
           件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务。（除依法须经批
           准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国
           家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 （10） 宝通信息武汉分公司
 根据宝通信息武汉分公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录公示系
统查询，截至本法律意见书出具日，宝通信息武汉分公司的基本情况如下：
名称         深圳市宝通信息科技发展有限公司武汉分公司
统一社会信用代码   91420111MA49KXNF0X
           湖北省武汉市武昌区徐家棚街道和平大道 998 号福星惠誉悦江中
营业场所
           心 18 层 28 号
负责人        何丽
成立日期       2020 年 10 月 13 日
           一般项目：计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助
           设备批发，电子元器件零售，电子元器件批发，计算机系统服
           务，通信设备销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
经营范围       流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，信息系统集成服
           务，软件开发，货物进出口，技术进出口，销售代理，市场营销
           策划。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
           的项目）
 （1）宝德软件
  根据宝德软件现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，宝德软件的基本情况如下：
名称         深圳市宝德软件开发有限公司
统一社会信用代码        9144030068038422XW
                深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技办公楼 1 栋
注册地址
法定代表人           马竹茂
注册资本            1,000 万元
公司类型            有限责任公司（法人独资）
                计算机软硬件开发，网络技术开发（不含提供互联网上网服
经营范围            务），硬件嵌入式软件及系统开发。（不含生产加工，以上均不
                含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
营业期限            2008 年 9 月 11 日至 2028 年 9 月 11 日
     截至本法律意见书出具日，宝德软件的股权结构如下：
序号             股东名称                  认缴出资额（万元）     持股比例
               合计                         1,000    100%
     （2）自强技术
  根据自强技术现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，自强技术的基本情况如下：
名称              深圳市自强技术有限公司
统一社会信用代码        91440300MA5DCTJH2Q
                深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技研发中心
注册地址
法定代表人           吴戈
注册资本            20,000 万元
公司类型            有限责任公司（法人独资）
                计算机软件开发、硬件开发、网络系统工程开发；智能设备、系
                统集成的技术开发、技术咨询及销售，云计算软件开发，机房工
                程、计算机、软件及辅助设备销售；计算机编程；计算机软件设
                计。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的
经营范围
                项目须取得许可后方可经营）计算机整机及配件的生产、销售。
                货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                许可证件为准）
营业期限            2016 年 5 月 17 日至长期
     截至本法律意见书出具日，自强技术的股权结构如下：
序号             股东名称                  认缴出资额（万元）     持股比例
               合计                         20,000   100%
     （3）宝通信息
  根据宝通信息现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，宝通信息的基本情况如下：
名称                  深圳市宝通信息科技发展有限公司
统一社会信用代码            91440300MA5F18GD5G
                    深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技研发中心
注册地址
法定代表人               何丽
注册资本                1,000 万元
公司类型                有限责任公司（法人独资）
                    计算机软、硬件、通讯产品、电子仪器的技术开发与销售，信息
                    技术开发，系统集成服务；国内贸易，经营进出口业务；会务活
经营范围
                    动策划；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                    照依法自主开展经营活动）计算机软硬件及外围设备制造。
营业期限                2018 年 3 月 13 日至长期
     截至本法律意见书出具日，宝通信息的股权结构如下：
序号             股东名称                      认缴出资额（万元）   持股比例
               合计                           1,000    100%
     （4）浙江宝德
  根据浙江宝德现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，浙江宝德的基本情况如下：
名称                  浙江宝德计算机系统有限公司
统一社会信用代码            91330105MA2J07YX3K
注册地址                浙江省杭州市拱墅区祥符街道杭悦商业中心 1 幢 1703 室
法定代表人               秦志远
注册资本                1,000 万元
公司类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    一般项目：计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计
                    算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；信息技术咨询
经营范围
                    服务；计算机及办公设备维修；信息系统运行维护服务（除依法
                    须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限                2020 年 7 月 24 日至长期
     截至本法律意见书出具日，浙江宝德的股权结构如下：
序号             股东名称                  认缴出资额（万元）   持股比例
               合计                       1,000    100%
     （5）江苏宝德
  根据江苏宝德现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，江苏宝德的基本情况如下：
名称              江苏宝德计算机技术有限公司
统一社会信用代码        91320114MA2215LR6W
注册地址            南京市雨花台区三鸿路 6 号 6 栋 321 室
法定代表人           梁小蕾
注册资本            1,000 万元
公司类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                一般项目：信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
                计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；计算机及办公设
经营范围
                备维修；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
                执照依法自主开展经营活动）
营业期限            2020 年 7 月 20 日至长期
     截至本法律意见书出具日，江苏宝德的股权结构如下：
序号             股东名称                  认缴出资额（万元）   持股比例
               合计                       1,000    100%
     （6）天津宝德
  根据天津宝德现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，天津宝德的基本情况如下：
名称              天津宝德计算机系统有限公司
统一社会信用代码        91120223MA072JP99M
注册地址            天津市南开区宜宾道 22 号 2 号楼 211-A004
法定代表人           牛秋芳
注册资本            2,000 万元
公司类型            有限责任公司（法人独资）
                一般项目：信息系统集成服务；计算机及办公设备维修；计算机
                软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件
经营范围            及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；计算机系统服
                务；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制
                造；软件销售；互联网设备销售；信息安全设备销售；数字视频
                监控系统销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；终
                    端计量设备制造；智能家庭网关制造；办公设备耗材制造；云计
                    算设备销售；生物质能资源数据库信息系统平台；信息系统运行
                    维护服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系
                    统集成服务；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
                    照依法自主开展经营活动）
营业期限                2020 年 6 月 23 日至 2030 年 6 月 22 日
     截至本法律意见书出具日，天津宝德的股权结构如下：
序号             股东名称                      认缴出资额（万元）     持股比例
               合计                             2,000    100%
     （7）广东自强
  根据广东自强现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，广东自强的基本情况如下：
名称                  广东宝德自强计算机有限公司
统一社会信用代码            91440101MA9URC692W
                    广州市黄埔区科学大道 48 号 2407、2408、2409、2410、
注册地址
法定代表人               黄文杰
注册资本                5,000 万元
公司类型                有限责任公司（法人独资）
                    计算机批发；信息系统安全服务；信息系统集成服务；计算机整
                    机制造；计算机技术转让服务；计算机房设计服务；计算机技术
                    开发、技术服务；计算机房维护服务；计算机零配件批发；计算
经营范围
                    机硬件的研究、开发；计算机和辅助设备修理；计算机网络系统
                    工程服务；软件开发；软件服务；软件零售；软件批发；计算机
                    零售；计算机零配件零售
营业期限                2020 年 8 月 20 日至长期
     截至本法律意见书出具日，广东自强的股权结构如下：
序号              股东名称                     认缴出资额（万元）     持股比例
               合计                             5,000    100%
     （8）宝德网安
  根据宝德网安现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，宝德网安的基本情况如下：
名称                  宝德网络安全系统（深圳）有限公司
统一社会信用代码            914403007741156534
                    深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技研发中心
注册地址
法定代表人               黄瑱
注册资本                20,000 万元
公司类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    电子产品、信息产品的软硬件的研发、销售。网络安全工程的设
经营范围                计与施工；大数据、网络安全系统设计、开发。电子产品、信息
                    产品的软硬件的生产。
营业期限                2005 年 3 月 31 日至长期
     截至本法律意见书出具日，宝德网安的股权结构如下：
序号             股东名称                   认缴出资额（万元）      持股比例
            合计                             20,000    100%
     （9）宝计河北
  根据宝计河北现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，宝计河北的基本情况如下：
名称                  宝德计算机（河北）有限公司
统一社会信用代码            91131026MA7B34KY2Q
                    河北省廊坊市文安县经济开发区智能装备产业园迎宾花园底商 33
注册地址
                    号楼四层东
法定代表人               陈待生
注册资本                1,000 万元
公司类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                    计算机整机制造。计算机零部件制造。计算机外围设备制造。计
经营范围                算机安装、维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动）
营业期限                2021 年 8 月 26 日至长期
     截至本法律意见书出具日，宝计河北的股权结构如下：
序号              股东名称                     认缴出资额（万元）   持股比例
               合计                           1,000    100%
     （10）北京自强
  根据北京自强现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，北京自强的基本情况如下：
名称               北京宝德自强计算机技术有限公司
统一社会信用代码         91110114MA7DDCR584
注册地址             北京市昌平区科技园区双营中路 137 号院 2 号楼 3-4 层
法定代表人            牛秋芳
注册资本             5,000 万元
公司类型             有限责任公司（法人独资）
                 计算机、通讯设备的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨
                 询、技术服务；计算机整机制造；销售通讯设备、计算机、软件
                 及辅助设备；专业承包；维修计算机；计算机系统集成；货物进
经营范围             出口；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
                 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
                 开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
                 的经营活动。）
营业期限             2021 年 11 月 23 日至长期
     截至本法律意见书出具日，北京自强的股权结构如下：
序号              股东名称                  认缴出资额（万元）   持股比例
            合计                           5,000    100%
     （11）宝计珠海
  根据宝计珠海现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，宝计珠海的基本情况如下：
名称               宝德计算机（珠海）有限公司
统一社会信用代码         91440402MACF82XP60
注册地址             珠海市香洲区科融路 33 号 1001
法定代表人            邓克武
注册资本             5,000 万元
公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                 一般项目：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
                 设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；计算
                 机系统服务；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；技术服
经营范围
                 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互
                 联网设备制造；货物进出口；技术进出口；通信设备销售。（除
                 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限             2023 年 4 月 6 日至长期
     截至本法律意见书出具日，宝计珠海的股权结构如下：
序号              股东名称                  认缴出资额（万元）              持股比例
            合计                              5,000             100%
     （12）宝计香港
  根据宝德计算的说明及香港法律意见书，截至本法律意见书出具日，宝计香港
的基本情况如下：
公司中文名称      宝德计算机（香港）有限公司
公司英文名称      Powerleader Computer System (HongKong) Company Limited
商业登记号码      65071351
成立日期        2015 年 7 月 29 日
            Unit 102， 1/F， Sunbeam Centre， 27 Shing Yip Street， Kwun
注册办事处
            Tong Kowloon， Hong Kong.
企业类型        私人公司
     截至本法律意见书出具日，宝计香港的股权结构如下：
序号              股东名称                  已发行股本（万股）              持股比例
            合计                              5,000             100%
     （13）宝德海外
  根据宝德海外现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，宝德海外的基本情况如下：
名称               宝德海外科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码         91440300MA5HH4AE3D
                 深圳市福田区福保街道福保社区桃花路 6 号腾飞工业大厦 A 栋 3
注册地址
                 层 AB 区 A337 房
法定代表人            马竹茂
注册资本             5,000 万港元
公司类型             有限责任公司（港澳台法人独资）
                 软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；网络设备制造；信息
                 安全设备制造；互联网设备销售；云计算设备销售；信息安全设
                 备销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；云计算设备制
经营范围             造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
                 售；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
                 流、技术转让、技术推广；计算机系统服务。（除依法须经批准
                 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技
                 术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
营业期限             2022 年 9 月 23 日至长期
     截至本法律意见书出具日，宝德海外的股权结构如下：
序号          股东名称                   认缴出资额（万港元）     持股比例
            合计                          5,000     100%
     （14）颐安计算
  根据颐安计算现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，颐安计算的基本情况如下：
名称               深圳市颐安计算机有限公司
统一社会信用代码         91440300MA5HLBRF04
                 深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技办公楼 1 栋
注册地址
法定代表人            周威
注册资本             1,000 万元
公司类型             有限责任公司（法人独资）
                 一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算
                 机及系统销售；软件销售；信息安全设备销售；物联网设备销
                 售；云计算设备销售；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备
                 批发；软件开发；集成电路设计；计算机软硬件及外围设备制
                 造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；物联网设
经营范围
                 备制造；云计算设备制造；通信设备制造；计算机系统服务；机
                 械设备研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；物联网
                 技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                 让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
                 主开展经营活动），许可经营项目是：无
营业期限             2022 年 12 月 6 日至长期
     截至本法律意见书出具日，颐安计算的股权结构如下：
序号              股东名称                  认缴出资额（万元）   持股比例
            合计                           1,000    100%
     （15）宝通集团
  根据宝德计算的说明及香港法律意见书，截至本法律意见书出具日，宝通集团
的基本情况如下：
公司中文名称      宝通集团有限公司
公司英文名称      EX-CHANNEL GROUP LIMITED
商业登记号码      33921594
成立日期        2003 年 9 月 19 日
            Unit 102， 1/F， Sunbeam Centre， 27 Shing Yip Street， Kwun
注册办事处
            Tong Kowloon， Hong Kong.
企业类型        私人公司
     截至本法律意见书出具日，宝通集团的股权结构如下：
序号              股东名称                  已发行股本（万股）            持股比例
            合计                             3,000            100%
     （16）宝通国际
  根据宝德计算的说明及香港法律意见书，截至本法律意见书出具日，宝通国际
的基本情况如下：
公司中文名称      宝通国际科技有限公司
公司英文名称      EX-CHANNEL INTERNATIONAL LIMITED
商业登记号码      73731561
成立日期        2022 年 1 月 17 日
            Unit 102， 1/F， Sunbeam Centre， 27 Shing Yip Street， Kwun
注册办事处
            Tong Kowloon， Hong Kong.
企业类型        私人公司
     截至本法律意见书出具日，宝通国际的股权结构如下：
序号              股东名称                  已发行股本（万股）            持股比例
            合计                             1,000            100%
     （17）四川自强
  根据四川自强现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，四川自强的基本情况如下：
名称               四川宝德自强计算机有限公司
统一社会信用代码         91511100MA6B0PX30D
                 四川省乐山高新区乐高大道 789 号乐山数字经济示范园 3 号楼 1-
注册地址
法定代表人            黄文杰
注册资本             8,200 万元
公司类型             其他有限责任公司
                 一般项目：互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商
                 品）；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件
经营范围             及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；大数据服务；信息技
                 术咨询服务；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭
                 营业执照依法自主开展经营活动）。
营业期限             2019 年 10 月 16 日至长期
     截至本法律意见书出具日，四川自强的股权结构如下：
序号              股东名称                  认缴出资额（万元）   持股比例
            合计                           8,200    100%
     （18）数广宝德
  根据数广宝德现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，数广宝德的基本情况如下：
名称               广西数广宝德信息科技有限公司
统一社会信用代码         91450100MA5PAQPG40
                 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区亮岭路 12 号 8 号厂房五
注册地址
                 层
法定代表人            李瑞杰
注册资本             5,000 万元
公司类型             其他有限责任公司
                 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
                 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
                 批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；人工智能硬件
                 销售；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；
                 计算机软硬件及辅助设备零售；移动终端设备制造；电子专用设
经营范围             备制造；其他电子器件制造；电子元器件批发；电子元器件制
                 造；电子办公设备零售；机械设备批发；通信设备制造；电器辅
                 件制造；通信设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服
                 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信
                 息技术咨询服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的
                 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限             2020 年 3 月 4 日至长期
     截至本法律意见书出具日，数广宝德的股权结构如下：
序号              股东名称                  认缴出资额（万元）   持股比例
            合计                           5,000    100%
     （19）湖南自强
  根据湖南自强现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，湖南自强的基本情况如下：
名称               湖南宝德自强计算机有限公司
统一社会信用代码         91430300MA4R7H1F23
注册地址             湘潭经开区湘望路 1 号厂房 2、3 层
法定代表人            张坤
注册资本             5,000 万元
公司类型             其他有限责任公司
                 计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品
                 的生产、开发、销售，计算机安装、维修及技术服务，计算机系
经营范围             统集成（以上不含限制项目及专营、专卖商品）；从事货物及技
                 术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                 展经营活动）
营业期限             2020 年 4 月 3 日至长期
  根据标的公司说明，湖南自强于 2024 年已停止运营；截至本法律意见书出具
日，湖南自强已对外转让。
     （20）宝德数坝
  根据宝德数坝现行有效的《营业执照》及其公司章程，并经本所律师登录公示
系统查询，截至本法律意见书出具日，宝德数坝的基本情况如下：
名称               宝德数坝数字产业（河北）有限公司
统一社会信用代码         91130702MA0GB1F420
                 张家口市桥东区站前东大街 28 号河北国控北方硅谷高科新城 5
注册地址
                 号楼
法定代表人            刘希龙
注册资本             5,000 万元
公司类型             其他有限责任公司
                 计算机设备及配套零件的研制、开发、生产、销售、咨询及服
                 务；计算机软件开发、销售、技术转让与服务；计算机系统集
                 成、信息系统集成和数据处理服务；计算机网络工程建设、管
经营范围
                 理、销售及服务；计算机周边的配件耗材、安防设备、电子产品
                 的生产、销售、安装、调试和维护服务。（依法须经批准的项
                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限              2021 年 5 月 7 日至长期
      截至本法律意见书出具日，宝德数坝的股权结构如下：
 序号              股东名称                 认缴出资额（万元）    持股比例
                合计                       5,000      100%
      （三） 主要财产
      （1） 授权专利
    根据宝德计算提供的专利证书及其说明、国家知识产权局出具的《证明》等资
料、香港法律意见书，并经本所律师登录国家知识产权局官网
（https://www.cnipa.gov.cn）查询，截至 2025 年 4 月 30 日，宝德计算及其下属子
公司共拥有 200 项中国境内专利权，具体情况详见附件一。
      （2） 注册商标
    根据宝德计算提供的《商标注册证》及其说明、国家知识产权局出具的《商标
档案》等资料、香港法律意见书，并经本所律师登录国家知识产权局商标局官网
（http://sbj.cnipa.gov.cn）查询，截至 2025 年 4 月 30 日，宝德计算及其下属子公
司拥有 204 项中国境内注册商标，具体情况详见附件二。
      （3） 软件著作权
    根据宝德计算提供的计算机软件著作权登记证书及其说明、香港法律意见书，
并经本所律师登录中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn）查询，截至
具体情况详见附件三。
      （4） 作品著作权
  根据宝德计算提供的作品登记证书及其说明及香港法律意见书并经本所律师登
录中国版权登记查询服务平台（http://register.ccopyright.com.cn/query.html）查
询，截至 2025 年 4 月 30 日，宝德计算及其下属子公司共拥有 2 项作品著作权，
具体情况详见附件四。
      （5） 域名
      根据宝德计算提供的域名证书及其说明、香港法律意见书并经本所律师登录工
业 和 信 息 化 部 ICP/IP 地 址 / 域 名 信 息 备 案 管 理 系 统 （ https ：
//beian.miit.gov.cn/#/Integrated/index）查询，截至 2025 年 4 月 30 日，宝德计算
及其下属子公司共拥有 8 项域名，具体情况详见附件五。
  根据宝德计算提供的相关产权证书、不动产登记档案等资料及香港法律意见书，
截至 2025 年 4 月 30 日，宝德计算及其下属子公司拥有 1 项土地使用权，具体情况
如下：
                                       证载用   权利性   宗地面积        权利限
 序号      权属证号        权利人   坐落
                                        途     质     (m2)        制
                           龙华区
                           观湖街
                           道观澜
       粤（2024）深
                     宝德计   人民路         新型产                         注
                      算    与梅观         业用地
       第 0081995 号
                           高速交
                           叉口东
                            南
  注：2024 年 7 月 5 日，宝德计算与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行
签署《最高额抵押合同》（0400000016-2024 年布吉（抵）字 0165 号）。
  根据宝德计算提供的租赁协议、说明、租赁物业的权属文件及香港法律意见书，
截至 2025 年 4 月 30 日，宝德计算及其下属子公司的主要租赁物业情况详见附件
六。
  经宝德计算确认，附件六中第 15、24-27、29-31、33-37、41、44-45 项租赁
尚未办理租赁备案登记。经核查，上述房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续
为生效条件。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
      （四） 业务及相关资质
  根据宝德计算现行有效的《营业执照》，宝德计算的经营范围为“计算机软、
硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产（由分支机构许可经营）
开发、销售，计算机安装、维修及技术服务，计算机系统集成（以上不含限制项目
及专营、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目，项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”。
  根据宝德计算及其下属子公司的资质证照文件及香港法律意见书，截至本法律
意见书出具日，宝德计算及其下属子公司已取得的主要经营资质如下：
               资质/认证                有效期      有效期
    序号   公司             证书编号                            发证机关
               证书名称                 起始日      截止日
                                                      深圳市科技创新委员
         宝德计   高新技术企   GR202344     2023/1   2026/1   会、深圳市财政局、国
          算     业证书     201329       0/16     0/15    家税务总局深圳市税务
                                                          局
                                                      深圳市工业和信息化
         宝德软   高新技术企   GR202444     2024/1   2027/1   局、深圳市财政局、国
          件     业证书     201863       2/26     2/25    家税务总局深圳市税务
                                                          局
                                                      深圳市科技创新委员
         宝德网   高新技术企   GR202344     2023/1   2026/1   会、深圳市财政局、国
          安     业证书     201893       0/16     0/15    家税务总局深圳市税务
                                                          局
               武器装备科
                                                      广东省国家保密局、广
         宝德网   研生产单位                2023/1   2028/1
          安    二级保密资                 0/09     0/08
                                                         办公室
                格证书
               武器装备质
         宝德网                        2024/0   2027/0   北京军友诚信检测认证
          安                          6/21     6/20       有限公司
                认证证书
         宝德网   装备承制单                2020/0   2025/0
          安    位资格证书                  8        8
                       统一社会信
         宝德计   报关单位备    用代码：        2022/1
          算     案证明    914403007     1/21
                       统一社会信
                        用代码：
         自强技   报关单位备                2023/0
          术     案证明                  4/14
                       A5DCTJH2
                           Q
                       统一社会信
                        用代码：
         宝德软   报关单位备                         长期有
          件     案证明                           效
                           W
                       统一社会信
               报关单位备    用代码：
         宝德海                        2023/0   长期有
          外     案证明                  1/11     效
                       A5HH4AE3
                           D
                       统一社会信
                        用代码：
        数广宝   报关单位备                          长期有
         德     案证明                            效
                       A5PAQPG4
              对外贸易经
        宝德计                         2021/0
         算                           7/07
               记表
      （五） 产品质量、环境保护及劳动保障
  根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录宝德计算及其中国境内下属子公司所在地
质量监督、安全监督主管部门网站查询及香港法律意见书，报告期内，宝德计算及
其下属子公司不存在因违反产品质量相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的
情形。
  根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录宝德计算及其中国境内下属子公司所在地
环境保护主管部门官方网站查询及香港法律意见书，报告期内，宝德计算及其下属
子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
  根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）并经本所律师登录宝德计算及其中国境内下属子公司所在地
劳动保障主管部门网站查询及香港法律意见书，报告期内，宝德计算及其下属子公
司不存在因违反劳动保障法律法规而受到主管部门重大行政处罚的情形。
      （六） 诉讼、仲裁及行政处罚
    根据宝德计算出具的书面说明及提供的诉讼仲裁资料并经本所律师登录中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）等网
站查询及香港法律意见书，截至本法律意见书出具日，宝德计算及其现有下属子公
司不存在尚未了结的且涉诉金额超过 1,000 万元的作为被告的重大诉讼仲裁案件。
      根据宝德计算出具的书面说明、所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替
代无违法违规证明版）、香港法律意见书，并经本所律师查询宝德计算及其中国境
内下属子公司所在地各级政府主管部门网站，最近三年，宝德计算及其下属子公司
不存在重大行政处罚。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况
  根据《重组报告书（草案）》、本次交易各方签订的交易协议并经本所律师核
查，宝德计算系依法设立且合法存续的股份有限公司，本次交易完成后，宝德计算
仍为独立存续的法人主体，宝德计算的全部债权债务仍由其享有或承担，其与员工
之间签署的劳动合同等继续有效。因此，本次交易不涉及宝德计算债权债务的转移
和人员转移或安置问题。
七、 关联交易及同业竞争
  （一） 关联交易
  本次交易中发行股份募集配套资金的发行对象之一为上市公司实际控制人余浩。
同时，鉴于上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺持有标的公司 22.0875%股
份，本次交易将构成公司与关联方共同投资标的公司的情形。
  上市公司已召开第四届董事会第十次会议，审议通过本次交易的具体方案，在
董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决；独立董事专门会议已审议
通过本次交易的具体方案。上市公司已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了
现阶段必要的审议批准程序。
  为减少和规范本次交易完成后可能发生的关联交易，慧博云通控股股东申晖控
股及其一致行动人慧博创展、实际控制人余浩出具了《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
  “1、除上市公司已披露的关联交易以外，本人/本企业以及本人/本企业所控制
的其他企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会、证券交易
所有关规定应披露而未披露的关联交易；
市公司发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易将在平等、自
愿的基础上，按照公平、公允原则进行，交易价格将参照市场价格或以合理方式确
定的价格确定；
范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策
程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人/本企业承
诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过对上市公司行使不正当职权损害上
市公司及其他股东的合法权益；
证而给公司造成的经济损失承担赔偿责任；
均持续有效，并不可撤销。”
  基于上述，本所认为，就规范本次交易完成后与慧博云通可能发生的关联交易，
相关方已出具承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。
  （二） 同业竞争
  本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变更。为避免本次交
易完成后与上市公司之间可能形成的同业竞争，慧博云通控股股东申晖控股及其一
致行动人慧博创展、实际控制人余浩出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
如下：
  “1、本人/本企业目前未在中国境内外任何地区以任何形式直接或间接从事和
经营与公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务。
其子公司的生产经营相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务和
经营活动，不会以任何形式为与上市公司及其子公司竞争的企业、机构或其他经济
组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助，将来成立的受本人/本企业控
制或由本人担任董事、高级管理人员的其他企业（以下简称“关联企业”）亦不会经营
与上市公司及其子公司相同、相似的业务或者在商业上构成、可能构成竞争的业务
和经营活动。
子公司业务存在竞争，本人/本企业同意将根据公司的要求，由上市公司在同等条件
下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，或通过合法途径促使本人/本企业或关联
企业向上市公司转让有关资产或股权，或通过其他公平、合理、合法的途径对本人
/本企业或关联企业的业务进行调整以避免与上市公司及其子公司存在同业竞争。
诺要求本人/本企业赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失，本人/
本企业因违反上述承诺所取得的利益亦归上市公司所有。
股东或其一致行动人地位为止。”
  基于上述，本所认为，为避免本次交易完成后与慧博云通将来可能发生的同业
竞争，相关方已出具承诺，该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形。
八、 关于本次交易的披露和报告义务
  根据慧博云通提供的重大事项进程备忘录等文件和公开披露信息内容及其出具
的书面说明，慧博云通就本次交易已履行的信息披露义务情况如下：
并募集配套资金事项的停牌公告》，慧博云通自 2025 年 5 月 6 日开市起开始停牌。
产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
                               《关于<慧
博云通科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并发布相关公告。慧博云通自
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》。
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>并完成股份过户暨上市公司与关联
方共同投资事项的进展公告》。
  截至本法律意见书出具日，慧博云通已履行其现阶段法定的信息披露和报告义
务。慧博云通尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》
等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
   九、    本次交易的实质条件
   （一）本次交易符合《公司法》《证券法》的相关规定
为人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百
四十三条的规定。
配套资金而非公开发行股份，未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券
法》第九条第三款的规定。
   （二）本次交易符合《重组管理办法》相关规定
  （1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投
资、对外投资等法律和行政法规的规定
  根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司出具的说明，标的公司
主要从事服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT 增值分销及提供相关的
综合解决方案，相关产品主要应用于互联网、运营商、政府部门、金融机构、智能
制造业企业、教科研机构、智算中心等对算力有较高需求的公司及机构。根据《国
民经济行业分类》（GB-T 4754-2017）分类标准，标的公司所属行业为“C39 计算
机、通信和其他电子设备制造业”。标的公司的主营业务不属于《产业结构调整指导
业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
  本次交易标的资产为交易各方所持有的标的公司股份，不涉及环境保护报批事
项，不直接涉及土地使用权交易事项。本次交易不存在违反有关环境保护、土地管
理法律和行政法规规定的情形。
  本次交易前后，标的公司的实际控制人均为余浩2。因此，本次交易不属于《中
华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向
国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律和行政
法规规定的情形。
  本次交易为上市公司以发行股份的方式向乐山高新投等 57 名交易对方购买宝
德计算 65.47%股份，不涉及外商投资上市公司事项或上市公司对外投资事项，不
存在违反有关外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定的情形。
  综上所述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第
十一条第（一）项之规定。
    （2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    根据《重组报告书（草案）》，本次交易完成后，慧博云通的股本总额超过 4
亿元，且社会公众股东所持公司股份不低于 10%，慧博云通仍具备股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
    （3）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形
  根据《重组报告书（草案）》《评估报告》《资产购买协议》及慧博云通第四
届董事会第十次会议决议，本次交易的标的资产交易作价以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定，
 上市公司控股股东申晖控股控制的申晖金婺已就收购标的公司 22.0875%股份并取得其控制权事宜取得了国
家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
募集配套资金的发行价格将按照中国证监会的相关规定确定；上市公司董事会和独
立董事专门会议已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
相关性和评估定价公允性发表意见，标的资产的定价合法、公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
  综上所述，本所认为，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
  （4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障
碍，相关债权债务处理合法
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为交易对方合计持有的宝德
计算 65.47%股份。根据标的公司提供的股东名册、公司章程、交易对方出具的承诺
函并经本所律师通过公开渠道进行检索，截至本法律意见书出具日，除锦秀长宁、
恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润就所持标的公司股份存在下述仲裁情形外，标
的资产权属清晰，不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结等权利受限情形，
亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
  截至本法律意见书出具日，锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润与
标的公司原实际控制人李瑞杰、张云霞（以下简称“被申请人”）存在股份回购的
仲裁纠纷，其中锦秀长宁、恒汇创富的仲裁案件已进入执行阶段，众投八十八邦、
融昱佳润的仲裁案件处于中止仲裁状态。恒汇创富、锦秀长宁已出具《关于标的资
产权属的承诺函》，承诺及时解除执行并终止执行前述仲裁裁决，确认其持有的标
的公司股份过户至上市公司名下不存在障碍。众投八十八邦、融昱佳润已出具《关
于标的资产权属的承诺函》，承诺及时撤回股权回购仲裁申请，确认其持有的标的
公司股份过户至上市公司名下不存在障碍。
  综上所述，本所认为，除锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润持有
的标的公司股份存在仲裁情形外，本次交易标的资产权属清晰，不存在其他权利限
制或纠纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标
的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务的处理，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
  （5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  根据《重组报告书（草案）》以及慧博云通出具的说明，本次交易完成后，上
市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资源与营销网络等方面形成
积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争力，增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
  综上所述，本所认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导
致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交
易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
  （6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的
管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其
关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的相关承诺函，上
市公司将继续在业务、资产、人员、机构、财务等方面与上市公司控股股东、实际
控制人及其他关联方保持独立。
  综上所述，本所认为，本次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、
财务等方面的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
  （7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
  本次交易前，慧博云通已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和
规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，并制定了相应的议事
规则及其他公司治理制度，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市
公司仍将按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，保持健全有效的
法人治理结构，本次交易对上市公司保持健全有效的法人治理结构不会产生不利影
响。
  综上所述，本所认为，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
  根据《重组报告书（草案）》、慧博云通披露的《2022 年年度报告》《2023 年
年度报告》《2024 年年度报告》，本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人
未发生变化，本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。
  （1）上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见
审计报告
  根据慧博云通《2024 年年度报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《慧博云通科技股份有限公司二〇二四年度审计报告》（致同审字（2025）第
保留意见。上市公司不存在被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示
意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规
定。
  （2）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
  根据《重组报告书（草案）》、上市公司的信息披露文件、相关主管部门出具
的合规证明、《人员诚信信息报告（社会公众版）》及慧博云通出具的说明，并经
本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所、中国执行信息
公开网等网站核查，慧博云通及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管
理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财
务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易
  ①本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
  根据《重组报告书（草案）》，上市公司为一家综合数智技术服务提供商，面
向全球产业信息化升级与数字化转型的需求，基于对各行业客户业务场景的理解，
以软件技术专业人才为载体，为国内和国际客户提供涵盖咨询、设计、开发、测试、
运维等全周期的软件信息技术服务。标的公司宝德计算是国内专注于提供先进的算
力基础设施产品和一体化解决方案的信息技术基础设施提供商，主营业务为服务器、
终端整机产品的研发、生产、销售，ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案，构
建了从服务器、存储到个人计算机等多元化的硬件产品矩阵。通过本次交易，上市
公司将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链
布局，提升综合竞争力。
  本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户资
源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞争
力，增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。
  ②关于关联交易
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。标的公司的关联交易将
体现在上市公司合并报表层面，具体情况已在《重组报告书（草案）》之“第十一
章/一/（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”披露。本次交易完成后，
对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，
遵照公开、公平、公正的市场原则进行。
  同时，为持续规范本次交易完成后可能产生的关联交易，上市公司控股股东和
实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》。该等承诺合法有效，具有可执
行性，不会导致新增显失公平的关联交易。
  ③关于同业竞争
  本次交易前，上市公司和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同
业竞争情形。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，标的
公司将成为上市公司的子公司。本次交易完成后，上市公司和控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在同业竞争情形。
  为避免本次交易完成后与上市公司之间可能形成的同业竞争，上市公司控股股
东和实际控制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。该等承诺合法有效，具
有可执行性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争。
  ④关于上市公司独立性
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务、资产、财务、人员和机构等方面与上市
公司控股股东、实际控制人及其关联方独立。
  本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定。上市公司控股股东和实际控制人已就保持上市公司的独立性出具相关
承诺。
  （2）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易标的资产为交易对方合计持有的宝德
计算 65.47%股份。根据标的公司提供的股东名册、公司章程、交易对方出具的承诺
函并经本所律师通过公开渠道进行检索，截至本法律意见书出具日，除锦秀长宁、
恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润就所持标的公司股份存在下述仲裁情形外，标
的资产权属清晰，不存在设定质押或第三方权利、被查封或被冻结等权利受限情形，
亦不涉及诉讼、仲裁或其他权属纠纷。
  截至本法律意见书出具日，锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润与
标的公司原实际控制人李瑞杰、张云霞（以下简称“被申请人”）存在股份回购的
仲裁纠纷，其中锦秀长宁、恒汇创富的仲裁案件已进入执行阶段，众投八十八邦、
融昱佳润的仲裁案件处于中止仲裁状态。恒汇创富、锦秀长宁已出具《关于标的资
产权属的承诺函》，承诺及时解除执行并终止执行前述仲裁裁决，确认其持有的标
的公司股份过户至上市公司名下不存在障碍。众投八十八邦、融昱佳润已出具《关
于标的资产权属的承诺函》，承诺及时撤回股权回购仲裁申请，确认其持有的标的
公司股份过户至上市公司名下不存在障碍。
  综上所述，本所认为，除锦秀长宁、恒汇创富、众投八十八邦、融昱佳润持有
的标的公司股份存在仲裁情形外，本次交易标的资产权属清晰，不存在其他权利限
制或纠纷，在相关法律程序、先决条件及相关协议/承诺得到履行/满足的情形下，标
的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
  综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的相
关规定。
  根据《重组报告书（草案）》，本次募集配套资金总额不超过 268,000.00 万元，
未超过拟购买资产交易价格的 100%，且股份发行数量不超过上市公司本次发行前
总股本的 30%，募集配套资金事项将一并提交深交所审核。本次募集配套资金拟用
于高性能计算智造基地项目、新一代高性能计算研发中心项目、补充流动资金或偿
还债务、支付本次交易有关的税费及中介机构费用，符合募集配套资金用途的相关
规定。上述情况符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定。
  根据《重组报告书（草案）》及《资产购买协议》，本次购买标的资产拟发行
股份以上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》
第四十六条的相关规定。
  根据《重组报告书（草案）》及《资产购买协议》，交易各方已就因本次交易
而取得的慧博云通股份锁定期进行了约定，且交易各方就股份锁定期出具了承诺函，
相关股份锁定的安排符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定。
  （三）本次交易符合《发行注册管理办法》相关规定
股票的情形
  根据慧博云通的信息披露文件、相关主管部门出具的合规证明及上市公司出具
的说明，并经本所律师登录中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、深交所网
站、中国执行信息公开网等网站核查，截至本法律意见书出具日，慧博云通不存在
以下《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
  （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年受到证券交易所公开谴责；
  （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
  根据《重组报告书（草案）》、慧博云通第四届董事会第十次会议决议、慧博
云通出具的说明，本次募集配套资金拟用于高性能计算智造基地项目、新一代高性
能计算研发中心项目、补充流动资金或偿还债务、支付本次交易有关的税费及中介
机构费用。
  如本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（二）本次交易符合《重组
管理办法》有关规定”之“1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”
所述，本次交易的募集配套资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；本次交易的募集配套资金的使用不涉及持有财务性投资，不涉
及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次交易的募集资金项
目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影
响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
  综上所述，本所认为，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  根据《重组报告书（草案）》、慧博云通第四届董事会第十次会议决议，本次
交易中上市公司拟向上市公司实际控制人余浩及战略投资者长江产业集团发行人民
币普通股募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定。
  根据《重组报告书（草案）》及慧博云通第四届董事会第十次会议决议，本次
交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金以上市公司第四届董事会第七
次会议决议公告日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的
规定。
  根据《重组报告书（草案）》及慧博云通第四届董事会第十次会议决议，募集
配套资金认购方出具的承诺函,余浩认购本次募集配套资金向特定对象发行的股份
自发行结束之日起 36 个月内不得转让，长江产业集团认购本次募集配套资金向特
定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。锁定期内，如该等股份
由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时
遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的锁定承诺与证券监管部门的最新监管
意见不相符，将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
  综上所述，本所认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《发行注册管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格
  根据《证券法》《重组管理办法》及相关法律法规的规定，慧博云通应聘请证
券服务机构就本次交易出具相关文件。经核查，截至本法律意见书出具日，慧博云
通就本次交易聘请的相关证券服务机构的基本情况如下：
   （一） 独立财务顾问
  本次交易的独立财务顾问为华泰联合。根据华泰联合提供的《营业执照》（统
一社会信用代码：914403002794349137）和《经营证券期货业务许可证》（流水
号：000000029389），经核查，本所认为，华泰联合具备担任本次交易独立财务顾
问的资格。
   （二） 法律顾问
    本次交易的法律顾问为金杜。金杜持有统一社会信用代码为
券服务业务备案，具备担任本次交易专项法律顾问的资格。
   （三） 审计机构
  本次交易的审计机构为容诚。根据容诚提供的《营业执照》（统一社会信用代
码：911101020854927874）、《会计师事务所执业证书》(编号 11010032)，并经
本所律师登录中华人民共和国财政网站（http://www.mof.gov.cn/index.htm）查询从
事证券服务业务会计师事务所备案名单，经核查，本所认为，容诚具备担任本次交
易审计机构的资格。
  （四） 资产评估机构
  本次交易的资产评估机构为中联评估。根据中联评估提供的《营业执照》（统
一社会信用代码：91310113MA1GPNWKXU），并经本所律师查询中联评估在中国
证监会关于从事证券服务业务资产评估机构备案情况，中联评估已进行证券服务业
务资产评估机构备案，经核查，本所认为，中联评估具备担任本次交易资产评估机
构的资格。
  综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述证券服务机构具有为本次交
易提供相关证券服务的适当资格。
十一、 本次重组相关当事人买卖上市公司股票的核查情况
  根据上市公司出具的说明，上市公司将根据《重组管理办法》 《26 号格式准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，对本次交易相关方及有关
人员在《重组报告书（草案）》披露日前六个月至《重组报告书（草案）》披露日
止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：上市公司、交易对方及标
的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中
介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲
属。
  上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后，向证券登记结算公司提交相关
人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。本所
将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、 本次交易的审核关注要点核查
  根据《审核关注要点》的要求，本所律师对《审核关注要点》中涉及需律师核
查的相关事项进行了逐项核验，核查情况具体如下：
  （一） 《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批
程序
  本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本法律意见书“四、本次交易的批
准与授权”。
  截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权
程序，尚需取得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交易
尚需取得的批准或授权”所述的批准或授权后方可具体实施。
  （二） 《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设
置价格调整机制
  如本法律意见书“一、本次交易方案”所述，除在定价基准日至发行日期间，
上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项导致的发行
价格调整外，本次交易未设置发行价格调整机制。
  （三） 《审核关注要点》第 5 项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换
公司债券购买资产
  如本法律意见书“一、本次交易方案”所述，本次交易不涉及向特定对象发行
可转换公司债券购买资产。
  （四） 《审核关注要点》第 6 项：本次交易是否涉及换股吸收合并
  如本法律意见书“一、本次交易方案”所述，本次交易不涉及换股吸收合并。
  （五） 《审核关注要点》第 8 项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位
或与上市公司处于同行业或上下游
产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未
来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不
具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满
足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否
符合《重组办法》第四十四条相关规定
    根据《重组报告书（草案）》及标的公司出具的说明，标的公司是国内一流的
信息技术基础设施提供商，主营业务为服务器、终端整机产品的研发、生产、销售，
ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案，构建了从服务器、存储到个人计算机等
多元化的硬件产品矩阵。根据《国民经济行业分类》 （GB-T 4754-2017）分类标准，
标的公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《工业战
他计算机制造”。上市公司与标的公司属于行业上下游，通过本次交易，上市公司
将实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，
提升综合竞争力。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、
下游客户资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司
的综合竞争力，产生较好的协同效应。
  上市公司与标的公司属于行业上下游，通过本次交易，上市公司将实现从软件
技术服务向软硬一体化的延伸发展，拓宽业务版图，完善产业链布局，提升综合竞
争力。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在产品生态、技术研发、下游客户
资源与营销网络等方面形成积极的协同及互补关系，有助于提升上市公司的综合竞
争力，产生较好的协同效应。标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同
效应，但不存在可显著量化的协同效应，从谨慎性角度出发，本次评估及交易定价
未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。
的资产自身的核心技术取得方式、专利及其他技术保护措施、研发投入、技术先进
性、核心技术和研发人员背景、数量等情况，对本次交易标的资产所属行业是否符
合创业板定位进行审慎核查并发表专项核查意见
  如上文所述，上市公司与标的公司属于行业上下游。
实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者
大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
  本次交易的商业逻辑已在《重组报告书（草案）》“第一章 本次交易概况”之
“一、本次交易的背景和目的及协同效应”披露，上市公司不存在不当市值管理行
为。
  根据上市公司的信息披露文件和上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员出具的承诺函，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
  综上，本所认为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
  （六） 《审核关注要点》第 9 项：锁定期安排是否合规
  根据《资产购买协议》《股份认购协议》以及交易对方、募集配套资金认购方
出具的关于股份锁定的承诺，本次交易已按照相关规定对股份锁定期进行了安排，
详见《重组报告书（草案）》“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”
之“（二）交易对方作出的重要承诺”。
  经核查，本所认为，特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期符合《重
组管理办法》第四十七条第一款的规定；配套募集资金的股份锁定期符合《发行注
册管理办法》第五十九条的相关规定；特定对象中私募投资基金主体的股份锁定期
安排符合《重组管理办法》第四十七条相关规定。上市公司实际控制人余浩新增股
份的锁定期安排，余浩及其一致行动人申晖控股、慧博创展免于发出要约的相关安
排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第六十三条第一款第（三）项等规
定。本次交易不涉及发行可转债、重组上市、换股吸收合并和分期发行股份。
  （七） 《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
  本次交易的交易方案详见本法律意见书“一、本次交易方案”所述。
  经核查《重组预案》《重组报告书（草案）》以及本次交易的相关协议，本次
交易方案存在如下变化：
司 2.44%股份（对应标的公司 16,327,765 股）继续参与本次交易。
司 65.47%股份。
  本次交易方案调整未增加交易对方，减少交易对方宝创共赢、亘泰投资所剔除
的标的资产对应的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%，且对标的公司的生产经营不构成实质性影响；未新增
或调增配套募集资金。经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易方
案不存在《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重大调整情形。
  （八） 《审核关注要点》第 11 项：本次交易是否构成重组上市
  根据上市公司的信息披露文件及《重组报告书（草案）》，本次交易前后，上
市公司控制权未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
  （九） 《审核关注要点》第 12 项：本次交易是否符合重组上市条件
  如前文所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
  （十） 《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规
  根据《重组报告书（草案）》《资产评估报告》《资产购买协议》，本次交易
采用收益法和资产基础法两种方法对宝德计算 100%股权进行评估，并选用收益法
评估结果作为最终的评估结论，标的公司自评估基准日至交割日期间的盈利，或因
其他原因而增加的净资产的部分归上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其
他原因而减少的净资产的部分由交易对方按其在标的公司的持股比例承担，符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》1-6 的规定。
  （十一） 《审核关注要点》第 14 项：是否属于收购少数股权
  如本法律意见书“一、本次交易方案”所述，本次交易涉及上市公司收购标的
公司 65.47%股份；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，本次
交易不属于收购少数股权。
  （十二） 《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
  根据《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份
有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》规定，股权结构中存在工会或职工持
股会代持、委托持股、信托持股以及通过“持股平台”间接持股等情形的，应当按
照本指引的相关规定进行规范。该指引所称“持股平台”是指单纯以持股为目的的
合伙企业、公司等持股主体。已依法设立的员工持股计划以及已经接受证券监督管
理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作
的，可不进行股份还原或转为直接持股。
  根据交易对方的工商登记资料、调查表，并经本所律师登录公示系统查询，结
合前述规定，将交易对方穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、已
备案的私募基金以及员工持股平台并剔除重复主体后，交易对方穿透后的股东合计
不超过 200 人，具体穿透情况如下：
 序号         股东名称          穿透计算人数（人）
         合计（剔除重复）                                194
  （十三） 《审核关注要点》第 16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险
资管计划、专门为本次交易设立的公司等
  本次交易对方合计涉及 42 家合伙企业，其合伙人取得权益的时间、出资方式、
资金来源等，详见《重组报告书（草案）》“附件五、穿透至最终持有人情况”。
    根据交易对方提供的调查表及相关承诺函，并经本所律师登录公示系统查询，
前述 42 家合伙企业均不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户
及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立等情况；前述
照如存在其他投资则认定为不以持有标的资产为目的为主要判断原则）、是否存在
结构化安排的情况如下：
                                    是否专为   是否以持有       是否存
               合伙协议约定的存续
 序号   合伙企业名称                        本次交易   标的资产为       在结构
                   期
                                     而设立     目的        化安排
  经核查，除中小企业基金、前海红土、兴旺二号、深圳力合、疌泉亚威、普华
天勤、中广源商、红土国际、众投八十八邦、军民融合基金、广西数字经济、中云
数字一号的存续期可能无法覆盖本次交易锁定期，其他合伙企业性质的交易对方的
存续期均能覆盖本次交易的锁定期。为匹配本次交易锁定期安排，前述主体出具了
《关于确保存续期覆盖锁定期的承诺函》。
  根据交易对方填写确认的调查表及《关于不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的承诺函》，本所认为，本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、
券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、
专为本次交易而设立等情况；交易对方中，涉及合伙企业的委托人或合伙人之间，
不存在分级收益等结构化安排，在相关承诺得到切实履行的前提之下，合伙期限或
基金存续期限与锁定期安排相匹配，具有合理性；交易对方穿透至各层股权/份额持
有人的主体身份适格，符合中国证监会关于上市公司股东的相关要求。
  （十四） 《审核关注要点》第 17 项：标的资产股权和资产权属是否清晰
股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及
其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
  （1）标的公司自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
  宝德计算自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意见书
“五、本次交易的标的资产”之“（一）基本情况”所述。截至本法律意见书出具
日，宝德计算的注册资本已经实缴到位。
  （2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次
增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
  宝德计算最近三年不存在增减资的情况，最近三年股份转让情况详见本法律意
见书“五、本次交易的标的资产”之“（一）基本情况”所述，最近三年股份转让
价格合理，资金来源合法，股份转让相关价款已完成支付。
  标的公司最近三年股权变动情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”
之“（一）基本情况”所述，经核查，标的公司最近三年股权变动中，交易当事人
存在关联关系的情况如下：
序号     股权变动事项             相关各方          关联关系情况
                        被继承人：郑学东        刘纪桃为郑学东的配
      的公司股份继承        继承人：刘纪桃、郑雨笛、郑云扬       其子女
                                       钟丙祥为泉州金达执行
      的公司股份转让          受让方：宝德研究院       资管理有限公司的控股
                                           股东
足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对
交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必
要的审计、验资等程序及程序的有效性
  如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（一）基本情况”所述，标
的公司不存在出资不实或未及时到位的情形。
履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在
违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理
部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，
相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷
  经核查，标的公司于 2021 年 6 月整体变更为股份有限公司，根据当时有效的
公司章程，相关转让行为无需履行标的公司的审议和批准程序；最近三年股份转让
符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，
不涉及需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权
部门的批准或者备案的情形。
他股东且其他股东放弃优先购买权或符合公司章程规定的股权转让前置条件
     标的公司最近三年发生的股份转让，均在整体变更设立股份公司后，标的公司
的公司章程未设置股份转让的前置条件。
持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；
代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有
无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
  根据宝德计算提供的工商登记资料、验资报告等资料及其说明、标的公司股东
出具的承诺函，截至本法律意见书出具日，交易对方持有的标的公司股份，不存在
股权代持情形。
的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关
风险；8.涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产
品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影
响；9.败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否
充分、超过预计损失部分的补偿安排
  如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（六）诉讼、仲裁及行政处
罚”所述，截至本法律意见书出具日，宝德计算及其下属子公司不存在尚未了结的
且涉诉金额超过 1,000 万元的作为被告的重大诉讼仲裁案件。
本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明
确核查意见
  如本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（二）本次交易符合《重组
管理办法》相关规定”所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三
条和第四十四条的规定。
  （十五） 《审核关注要点》第 18 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报
首发上市、重组被否或终止
  根据宝德计算提供的工商登记资料及其说明并经本所律师查询公开信息，标的
公司未曾在新三板挂牌，曾接受 IPO 辅导，但未进行过首次公开发行上市申报，且
不存在最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
  （十六） 《审核关注要点》第 20 项：标的资产、标的资产主要股东、董监高
及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系
  上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况”之“八、
最近三年主营业务发展情况”之“（六）采购情况和主要供应商”对标的公司与报
告期各期前五大供应商采购情况进行披露。根据《重组报告书（草案）》、标的公
司董事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要供应商，
标的公司报告期各期前五大供应商与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联
方或持有标的公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
  （十七） 《审核关注要点》第 21 项：标的资产、标的资产主要股东、董监高
及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系
  上市公司已在《重组报告书（草案）》“第四章 交易标的基本情况”之“八、
最近三年主营业务发展情况”之“（五）销售情况和主要客户”对标的公司与报告
期各期前五大客户销售情况进行披露。根据《重组报告书（草案）》、标的公司董
事、监事及高级管理人员填写的调查表，并经本所律师访谈相关主要客户，标的公
司报告期各期前五大客户与标的公司董事、监事、高级管理人员及其关联方或持有
标的公司 5%以上股份的股东不存在关联关系。
  （十八） 《审核关注要点》第 22 项：标的资产的生产经营是否符合产业政
策、安全生产规定及环保政策
并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理
能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生
的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；2.核查并说明
标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际
运行情况；3.核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性
的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，
后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重
组管理办法》第 11 条的相关规定；4.标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘
汰类行业，涉及特殊政策允许投资相关行业的，应当提供有权机关的核准或备案文
件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明
  根据《重组报告书（草案）》及标的公司出具的说明，标的公司主要从事服务
器、终端整机产品的研发、生产、销售，ICT 增值分销及提供相关的综合解决方案，
不存在高危险、高污染、高耗能的情况。
  标的公司的安全生产和环境保护情况详见《重组报告书（草案）》“第四章 交
易标的的基本情况”之“七 最近三年主营业务发展情况”之“（十）安全生产、环
境保护及节约能效情况”。
  根据标的公司出具的说明、香港法律意见书、标的公司及其中国境内下属子公
司所在地公共信用信息平台出具的信用报告（替代无违法违规证明版）及相关主管
部门出具的《证明》，并经本所律师登录公示系统、中国执行信息公开网、信用中
国、中华人民共和国生态环境部网站查询，报告期内，标的公司及其下属子公司不
存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，未受到过相关部门的处罚。
    根据《重组报告书（草案）》及标的公司出具的说明，标的公司主要从事服务
器、终端整机产品的研发、生产、销售及提供相关的综合解决方案，相关产品主要
应用于互联网、运营商、政府部门、金融机构、智能制造业企业、教科研机构、智
算中心等对算力有较高需求的公司及机构。根据《国民经济行业分类》    （GB-T 4754-
涉及特殊政策允许投资的相关行业。
   （十九） 《审核关注要点》第 23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是否
取得从事生产经营活动所必需的经营资质
的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等
的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者
认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续
的风险，如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响
    根据宝德计算出具的说明，宝德网安持有的《装备承制单位资格证书》于 2025
年 8 月到期，正在办理续期手续；根据宝德计算的说明并经宝德网安主要客户确认，
续期期间内，宝德网安开展相关业务时均按照客户的要求提供其已取得的资质证书，
相关业务进展正常，不会对标的资产持续经营造成重大不利影响。
  根据宝德计算出具的说明，宝德计算高新技术企业证书将于 2026 年 10 月到
期，到期后续期存在不确定性。《资产评估报告》载明，“宝德计算母公司的高新
技术企业认证资质于 2026 年 10 月到期。本次评估假设宝德计算母公司在到期后不
再获得高新技术企业认证资质”。基于谨慎性原则，估值中已考虑国家高新技术企
业证书续期存在不确定性的影响，不会对标的资产持续经营造成重大不利影响。
  综上，如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（四）业务及相关资
质”所述，截至本法律意见书出具日，宝德计算及其中国境内下属子公司已取得开
展主营业务所需的业务资质和许可，该等资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的
重大法律风险；除宝德计算的高新技术企业证书之外，宝德计算及其下属子公司的
其他主要资质不存在到期无法延续的风险。
是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就
相关事项是否导致本次交易不符合《重组管理办法》第十一条规定审慎发表意见
  如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（四）业务及相关资质”所
述，截至本法律意见书出具日，宝德计算及其下属子公司已取得开展主营业务所需
的业务资质和许可，不存在超出经营许可或备案经营范围的情形或超期限经营情况。
进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
    根据宝德计算出具的说明，宝德网安持有的《装备承制单位资格证书》于 2025
年 8 月到期，正在办理续期手续；根据宝德计算出具的说明并经宝德网安主要客户
确认，续期期间内，宝德网安开展相关业务时均按照客户的要求提供其已取得的资
质证书，相关业务进展正常，不会对标的资产持续经营造成重大不利影响。
  根据《关于进一步加强装备承制单位资格审查工作的通知》规定，军事代表机
构或授权机构要督促承制单位在选定承担重要预研、科研、生产、维修配套任务单
位时，把是否具有装备承制单位资格作为重要前提条件。根据宝德计算出具的说明，
宝德网安持有的《装备承制单位资格证书》续期期间内，宝德网安开展相关业务时
均按照客户的要求提供其已取得的资质证书，客户知悉宝德网安所持有的《装备承
制单位资格证书》正在办理续期的情形且未提出异议，相关业务进展正常，不会对
标的资产持续经营造成重大不利影响。
    （二十） 《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架
构
    根据标的公司提供的工商登记资料及其说明，标的公司历史上不涉及搭建或拆
除 VIE 协议控制架构的情形。
  （二十一）     《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩
奖励
  根据《重组报告书（草案）》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补
充协议》，如本法律意见书“一、本次交易方案”之“（二）本次发行股份购买资
产的具体方案”所述，本次交易设置了业绩补偿，上市公司已在《重组报告书（草
案）》中对业绩承诺与补偿安排等进行了披露。因标的公司原控股股东将所持标的
公司股份转让给了上市公司控股股东控制的企业，业绩承诺方非本次交易的交易对
方，上述业绩承诺与补偿安排系申晖控股按比例向上市公司无偿让与业绩补偿利益，
不适用《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第
  （二十二） 《审核关注要点》第 33 项：标的属于未盈利资产的，应当核查
本次交易是否结合上市公司自身产业发展需要，是否有助于补链强链、提升关键技
术水平，是否不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排
  根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司出具的说明，标的资产
不属于未盈利资产。
    （二十三）   《审核关注要点》第 36 项：标的资产是否存在关联方非经营性
资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解
决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），
是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重
大违法违规
  根据宝德计算说明、《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，标的公司原
实际控制人及其关联方基于自身资金需求陆续向标的公司进行资金拆借并形成资金
占用，截至 2025 年 4 月 30 日，资金占用金额合计 157,816.88 万元。
  截至本法律意见书出具日，资金占用本金及利息已完成清偿，清偿资金来源主
要为申晖金婺和产投致兴收购霍尔果斯宝德及宝德研究院所持宝德计算 32.0875%
股份支付的收购对价以及申晖控股提供的借款，不涉及通过向股东分红进行抵消的
方式解决。
    针对标的公司原实控人及其关联方对标的公司的资金占用，申晖控股已于 2025
年 8 月末聘请第三方会计顾问前往标的公司现场工作，对标的公司及下属子公司银
行账户 U 盾进行管控，且截至本法律意见书出具日，标的公司董事会已完成改组，
确保资金占用不再发生；截至本法律意见书出具日，以上管控措施有效运行，管控
后未再发生任何资金占用情形。
  根据标的公司原实际控制人出具的承诺函并经本所律师通过访谈标的公司财务
负责人、查阅关联方流水等方式进行核查，报告期内标的公司资金占用主要系由于
原实际控制人及其关联方用于偿还自身债务等原因而产生，所占用的资金未用于体
外资金循环、虚增标的公司业绩。
  截至本法律意见书出具日，标的公司的上述资金占用事项已整改完毕，且标的
公司董事会已完成改组，经规范后不构成内控制度有效性的重大不利影响，不构成
重大违法违规。
  （二十四） 《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或
毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）
  根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、宝德计算出具的说明，报告期内，
宝德计算不同销售模式的收入占比如下：
                                                                 单位：万元
 项目
          金额          占比        金额          占比        金额          占比
 直销     130,926.19   61.90%   558,492.04   57.11%   379,101.54   41.34%
 经销     20,612.18    9.74%    108,400.16   11.09%   78,989.40     8.61%
ICT 增
值分销
 项目
        金额          占比         金额          占比         金额          占比
 合计   211,516.33   100.00%   977,868.77   100.00%   916,963.41   100.00%
  报告期内，标的公司经销商收入占比较低，分别为 8.61%、11.09%及 9.74%，
经销模式收入或毛利占比较低，不存在超过 30%的情形。
  （二十五） 《审核关注要点》第 43 项：标的资产是否存在境外销售占比较
高（占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
  根据《重组报告书（草案）》《审计报告》、标的公司出具的说明，报告期内，
标的公司境外销售主要为 ICT 增值分销，境内产品出口至境外进行销售的营业收入
占比不超过营业总收入的 1%。报告期内，标的公司存在少量线上销售，各期线上销
售金额占营业收入比例均低于 0.1%。标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售
占比较高的情形。
  （二十六） 《审核关注要点》第 45 项：劳务公司的经营是否合法合规，是
否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
  根据标的公司提供的派遣服务协议等资料及其说明，报告期内，标的公司不存
在劳务外包，存在部分劳务派遣情形，报告期期末劳务派遣人员占比不超过 5%，劳
务派遣人员主要为满足标的公司的灵活性用工需求，主要从事包装、装配等临时性、
辅助性工作。
  根据标的公司提供的劳务派遣公司的营业执照、经营资质等资料及其说明，并
经本所律师登录国家企业信用信息公示系统等网站查询，为标的公司提供服务的劳
务公司有效存续不存在注销、吊销或破产清算的情形，已取得经营劳务派遣业务的
资质，该等劳务公司并非专门或主要为标的公司服务，与标的公司不存在关联关系。
  （二十七）        《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易的
核查情况
  上市公司已在《重组报告书（草案）》
                  “第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、
关联交易情况”之“（五）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”对本次交
易前后上市公司关联交易的变化对比情况进行披露。
  根据《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《慧博云通科
技股份有限公司备考审阅报告》（致同审字（2025）第 110A034692 号）、慧博云
通控股股东及实际控制人出具的《关于规范关联交易的承诺函》和慧博云通出具的
说明、宝德计算出具的说明，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者
显失公平的关联交易，上市公司为保证关联交易价格公允已采取相关措施，符合《重
组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （二十八）   《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争
  如本法律意见书“七、关联交易及同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，本
次交易不会新增对上市公司有重大不利影响的同业竞争业务，上市公司控股股东及
其一致行动人、实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容
明确可执行，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  （二十九）   《审核关注要点》第 53 项：上市公司及相关方是否按规定出具
公开承诺
   上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对方作出的相关
承诺内容已在《重组报告书（草案）》“上市公司声明”、“交易对方声明”及“第
一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”中披露，符合《重组管理办法》
《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定。
  （三十） 《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
  根据《重组报告书（草案）》及上市公司出具的说明，本次交易按照《26 号格
式准则》《股票上市规则》等相关法律法规履行信息披露义务，并对信息披露文件
涉及的商业秘密相关信息进行披露豁免。
  （三十一）   《审核关注要点》第 56 项：本次交易是否同时募集配套资金
  根据《重组报告书（草案）》、第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十
次会议，本次交易拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、本次交易的方案”
之“（三）本次发行股份募集配套资金的具体方案”之“7.募集配套资金用途”所
述，并经本所律师核查，本次募集配套资金拟用于高性能计算智造基地项目、新一
代高性能计算研发中心项目、补充流动资金或偿还债务、支付本次交易有关的税费
及中介机构费用，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“1-1 募集配套
资金”的相关规定。
  （三十二）   《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目
  根据《重组报告书（草案）》，本次交易的募集配套资金涉及的募投项目为高
性能计算智造基地项目、新一代高性能计算研发中心项目，前述募投项目已分别取
得深圳市龙华区发展和改革局出具的《深圳市企业投资项目备案证》（备案编号：
深龙华发改备案[2025]1088 号）、《深圳市企业投资项目备案证》（备案编号：深
龙华发改备案[2025]1076 号）、《深圳市企业投资项目备案证》（备案编号：深龙
华发改备案[2025]1096 号）和《深圳市企业投资项目备案证》（备案编号：深龙华
发改备案[2025]1102 号）；募投项目用地系利用标的公司现有土地，根据标的公司
与深圳市龙华区工业和信息化局签署的《深圳市龙华区产业发展监管协议》相关约
定及深圳市龙华区工业和信息化局出具的复函，标的公司控制权变更至上市公司之
前，应取得龙华区政府及土地行政主管部门相关同意的复函，该复函正在取得过程
中。募投项目涉及的能评批复正在取得过程中。募投项目不涉及环保审批、批准或
备案事项。
十三、 结论性意见
 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
  （一）本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等相关法律法规的规定；
 （二）本次交易各方具备参与本次交易的主体资格；
  （三）本次交易涉及的《资产购买协议》《股份认购协议》《战略合作框架协
议》《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》的内容及形式不存在
违反法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，该等协议将自其约定的生效条件
全部得到满足之日起生效并对各方具有法律约束力；
  （四）在获得本法律意见书“四、本次交易的批准与授权”之“（二）本次交
易尚需取得的批准或授权”所述的全部批准和授权后，本次交易的实施不存在实质
性法律障碍。
 本法律意见书正本一式叁份。
 （以下无正文，为签字盖章页）
附件一：授权专利
序号    专利权人        专利名称              专利号           专利类别    申请日          公告日
             一种插槽式固态硬盘以及数据
                  传输方法
             一种计算机键盘使用寿命测试
                   装置
             一种用于固定计算机显示器的
                  托座结构
             一种通信终端服务器电源盒装
                   置
             一种服务器风扇控制方法、装
              置、设备及计算机存储介质
             一种基于云计算的网络监测系
                   统
             一种现场执法数据实时采集系
                   统
             一种能够加速机柜散热的散热
                   机构
             一种人工智能远程服务器用存
                  放机柜
             一种人工智能服务器用防护设
                   备
             一种用于 CPU 的组合式散热
                结构及服务器
             一种硬盘安装件及其组成的服
                   务器
             一种用于服务器的控制指示板
                  及机箱
             防止机箱内部滑动部件脱落的
                   装置
             一种光驱结构及使用该光驱结
                 构的服务器
              一种用于 USB2.0 接口及
                    化测试系统
             一种台式计算机维护盖板的装
                  配结构
             一种实现 BIOS 故障恢复的装
                     置
             一种高性能计算力的 AI 边缘
                服务器系统架构
             一种 PCI-E 转接卡支架的固定
                      装置
             服务器（支持大容量存储多扩
                 展槽塔式）
             服务器机箱（大容量高性能
             服务器机箱（高密度高性能双
                 子星 4U）
             加固服务器机箱（高密度高性
                  能 6U）
             服务器机箱（高密度高性能
             服务器机箱（大容量高密度高
                 性能 2U）
             服务器（5U 高刀片式高性能
                高密度机架式）
             服务器机箱（支持 8 个 3.5 寸
                 硬盘 2U）
             服务器（支持 4 个 3.5 寸硬盘
             服务器前面板（4U 左右挂
                  耳）
             一种基于 4U 服务器的 OCP
                   支架
             一种 2U 服务器的 PCIE 转接
                    卡装置
             一种执法仪采集仓及采集站机
                   箱
             一种模块化液冷冷却方法及其
                   装置
             一种基于大数据的计算机视觉
                  处理系统
             一种互联网用户的数据安全存
                 储方法及系统
             一种智能串口屏与 BMC 交互
                的方法及装置
             一种集中管理服务器启动盘的
                 方法及服务器
             一种 BMC 网页端 PCI 设备信
             息缺失的补救方法及其装置
             一种基于 4U 机架式服务器的
                   采集站
             一种服务器多背板丝印自适应
              定位方法、装置及存储介质
             一种服务器 Redfish 接口规范
               的自动化测试系统
             一种服务器 AC 自动化测试方
                 法及其装置
              服务器 PCH 直出 SATA 硬盘
               SGPIO 点灯方法及装置
              基于服务器的转接卡模组尾部
               固定结构及安装拆卸方法
              一种方便拆卸的服务器内部液
                 冷管路支撑装置
              一种图像分类模型的组合方
              法、装置及计算机存储介质
              对产品固件统一签名的方法及
                    系统
              一种服务器风扇模组抽拉装置
                 及安装拆卸方法
              一种服务器管理口批量配置校
                  验方法及装置
              一种基于 BMC 一体化升级服
               务器固件的方法及装置
              一种 BIOS 与 BMC 之间内存
               共享的交互方法及装置
              一种跨平台可视化服务器固件
                并发更新方法及装置
              一种高性能计算力的 AI 边缘
                 服务器系统架构
              一种服务器应用架构迁移方
                法、装置及存储介质
        宝德计
              一种用于防止用户沉迷网络的
                  网络监控系统
         软件
        宝德计
         软件
        宝德计
         软件
        宝德计
         信息
        宝德计
         信息
              一种采用二维码为设备进行网
                  络配置的装置
              一种采用声音编码为设备进行
                网络配置的装置和方法
              一种易插拔的主板托盘及服务
                   器机箱
              一种光驱固定结构及采用该光
               驱固定结构的服务器机箱
              一种层间电源线固定组件及服
                    务器
              一种带防护罩的服务器把手组
                    件
              一种基于 Spark 语义的数据重
                 用方法及其系统
              一种基于 SSD 和 HDD 混合存
               储系统的 RDD 持久化方法
              一种基于 SSD 和 HDD 的混合
                      法
              基于分类树的最大多样频繁模
                式的挖掘方法及装置
              一种活动与同伴的检索方法及
                    系统
              一种基于云主机的信息通信装
                    置
              一种大数据集成设备的散热装
                    置
              一种用于机架式服务器的硬盘
                   拆装支架
              一种 PCIE 卡的固定结构和服
                       务器
              一种加固内存卡的电压检测与
                   校正电路
              一种服务器主板的加固装置以
                   及服务器
              一种自动切换更新基本输入输
                   出的装置
              支持多张 PCIE 扩展卡的服务
                      器
              加固服务器机箱（大容量高密
                 度高性能 6U）
              加固服务器（基于 EATX 主板
                   带航插）
              一种用于机架式服务器的可移
                  动式主板装置
              一种用于数据保护的机箱触发
                    装置
              一种 1U 服务器后窗固定横置
                PCIE 扩展卡的装置
              一种服务器用塔式机箱生产设
                    备
              一种新型抬手结构及服务器机
                    箱
              一种便携式服务器通用检测装
                    置
              一种电源冗余安全热插拔功能
                    电路
              一种基于 IPMI 实现 KVM 功能
               的方法、BMC 及存储介质
              一种辅助计算机硬盘稳定运行
                 的硬盘保护装置
              一种计算机技术开发硬件专用
                   散热设备
              一种方便检查的主板锁螺丝治
                    具
              一种服务器 AI 质检摄像头的
                  安装支架
              一种可定位的主板生产用切割
                    机
              一种具有定距调节功能的钻孔
                    机
注：2024 年 8 月 29 日，宝德计算与中国工商银行股份有限公司深圳布吉支行签署《最高额质押合同》（0400000016-2024       年
布吉（质）字 0246 号），将上表中第 86 项、第 87 项、第 88 项、第 89 项、第 90 项、第 91 项、第 93 项、第 94 项、第
限公司深圳分行签署《最高额质押合同》（CMBC-HT-1273（公司 2024）），将上表中第 78 项专利质押给中国民生银行股
份有限公司深圳分行。
附件二：注册商标
 序号        所有权人   商标          国际分类号        注册号       有效期限至
附件三：软件著作权
 序号    著作权人        名称           版本            登记号         取得方式   首次发表日期
              宝德 PowerVOD 视频
                点播系统软件
              宝德 Powermail 邮件
                  系统软件
              宝德 PowerBalance
               负载均衡软件
              宝德 PowerScan 反垃
                 圾邮件系统
              宝德服务器管理软件
                 PSMS
              宝计在线音频转换器
                  软件
              云服务器负载均衡系
                 统软件
              云服务器在线监控平
                台系统软件
             云服务器网络配置管
               理系统软件
             Powercloud 高性能计
             算平台冗余存储软件
             Powercloud 高性能计
               算平台支持软件
             Powercloud 高性能服
                    软件
             Powercloud 高性能计
             算平台通信代理软件
              宝德 GStore 9016i
             iSCSI 磁盘列阵软件
             服务器监控管理软件
               （PUM）
             服务器监控管理软件
               （PPM）
             宝德超融合云平台软
                 件
             宝德机房温度控制系
                 统
             宝德硬盘性能检查系
                 统
             宝德硬件通用测试系
                 统
             PLSphere 宝德云计算
                 虚拟化软件
             PIMS 宝德智能监控管
                   理平台
             宝德云存储服务平台
                 软件
             宝德云服务器镜像管
                理系统
             云服务器充值计费管
               理平台软件
             宝德人工智能管理平
                 台
             宝德分布式云存储管
                理软件
             宝德云游戏服务器固
                件软件
             宝德服务器基板管理
                控制系统
             宝德通用服务器基本
               输入输出系统
             宝德电脑管家常先助
                手软件
             宝德红星云计算服务
               器操作系统
             服务器软硬件综合自
               动化测试系统
             宝德 E-WORK 研发物
                料管理系统
                内容分发网络
                Network)软件
             stat unix 安全操作系
                    统软件
             宝德服务器系统安装
               调配助理软件
               Deployment
                Assisttant)
             网络广告联盟系统软
                 件
             网络安全虚拟专用网
               网络软件
             宝德协同视频会议系
                统软件
             宝德软件开开游戏云
               统计系统软件
             宝德软件开开游戏云
              用户管理系统软件
             宝德软件开开游戏云
               充值系统软件
             宝软企业办公管理系
                统软件
             宝软云管理销售协作
                系统软件
             宝德软件云计算虚拟
              桌面管理平台软件
             宝德软件备份服务系
                 统
             宝德软件综合备份系
                 统
             PlCloud 云计算管理
                    平台
             宝德 PLDocker 容器
                管理软件
             宝德 PLStor 大规模分
             布式集群云存储系统
             云服务器配置中心管
               理平台系统
             PLCloud 云计算管理
                   平台
             PLStor-FS 宝德云分
               布式文件系统
             PLVirt 宝德云虚拟化
                     软件
             PLSphere 宝德云超融
                   合软件
             宝德分布式文件系统
              存储卷管理软件
             宝德分布式文件系统
               监控管理软件
             宝德分布式文件系统
               日志管理软件
             宝德分布式云存储故
               障域管理软件
             宝德分布式云存储性
               能监控软件
             宝德超融合云平台跨
              地域集群管理软件
             宝德超融合云平台虚
             拟数据中心管理软件
             宝德超融合云平台自
               动化部署软件
             宝德分布式云存储资
               源池管理软件
             宝德分布式文件系统
              iSCSI 管理软件
             宝德分布式云存储自
               动化部署软件
             宝德分布式文件系统
               异地备份软件
             宝德超融合云平台集
              群智能监控软件
             宝德超融合云平台故
              障自动维护软件
             宝德分布式云存储块
               设备管理软件
             宝德企业级数据管理
                 平台
             宝德智能制造检测系
                 统
             宝德智能生产制造执
                行系统
             宝德国产安全可靠应
                 件
             宝德桌面云管理平台
                 软件
             宝德数据备份与恢复
                 系统
             宝德数据容灾管理软
                 件
             宝德数据备份管理软
                 件
             宝德 AI 工业质检数据
                 标注平台
             宝德 AI 工业质检推理
                   平台
             宝德全闪分布式存储
                管理平台
             宝德生产制造管理平
                 台
             宝德 AI 服务器 BIOS
                       件
             服务器自动化批量生
               产测试软件
             宝德 AI 服务器 BIOS
                     件
             基于 BHS 平台通用服
                   统
              基于 BHS 平台通用服
                    统
              服务器智能批量运维
                 工具软件
              基于 EGS 平台通用服
                    统
              基于 EGS 平台的服务
              器基板管理控制系统
              计算机软硬件开发技
                  软件
              计算机软硬件开发数
              据库信息化管理系统
              计算机软硬件开发漏
               洞查询处理软件
              计算机软硬件研发生
               产综合管理系统
              鲲鹏服务器自动化测
                 试系统
              宝德网络安全应用交
                 付系统
              宝德网络安全负载均
                 衡系统
              Dshark 商业大数据全
               流程智能分析系统
              宝德云大数据分析系
                  统
附件四：作品著作权
序号   著作权人      作品名称          作品类别      登记号         创作完成日期       首次发表日期       登记日期
                                    国作登字-2018-F-
                                    粤作登字-2020-F-
附件五：域名
 序号      持有人           域名                   到期时间             网站备案/许可证号
                                                           粤 ICP 备 2022014143 号-
                                                           桂 ICP 备 2021004752 号-
                                                           冀 ICP 备 2023029165 号-
                                                           粤 ICP 备 2024194764 号-
附件六：租赁物业清单
                                           租赁面积                     是否办理
序号   承租方    出租方           租赁地址              （平方        租赁期限         租赁备案   用途
                                            米）                       登记
           北京天元宏达
     宝德计            北京市海淀区上地西路 41 号                  2024/10/11 至          科研综合
      算              院 1 号楼第三层 D006                   2026/10/10             楼
             公司
           前程致远（武   湖北省武汉市和平大道与秦园
     宝德计                                             2024/11/01 至
      算                                               2026/10/31
           管理有限公司       路风塔二期 703 房
                    安徽省合肥市蜀山区望江西路
     宝德计                                             2023/09/01 至
      算                                               2026/08/31
                       组团 3-2109-2110 室
           鲁瑞创业园运    山东省济南市历下区经十路
     宝德计                                             2025/01/01 至
      算                                               2025/12/31
           东）有限公司             3305
     宝德计   厦门安其贸易    福建省厦门市塔埔东路 171                  2023/07/01 至
      算      有限公司         号 1704-2 单元                 2026/06/30
                    贵州省贵阳市观山湖区麒龙商
     宝德计                                             2025/01/01 至
      算                                               2025/12/31
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德计            鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技                  2024/11/01 至          厂房/仓
      算              厂房 1 栋 5 楼及 4 楼（半                2025/12/31            库
                              层）
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德计                                              2023/05/01 至
      算                                                2025/12/31
                       研发中心 2 楼东
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德计            鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技                   2024/01/01 至
      算             研发中心 101、102、108、                  2026/12/31
           哈尔滨奥威斯
     宝德计            黑龙江省哈尔滨市南岗区红军                     2024/07/01 至
      算              街 15 号奥威斯大厦 26 层                  2025/06/30
             限公司
     宝德计   杭州总管堂股   浙江省杭州市拱墅区杭悦商业                     2020/10/20 至
      算    份经济合作社   中心 1 幢 1703 室和 1704 室              2026/10/19
           深圳市中林实   广东省深圳市龙华区龙华街道
     宝德计                                              2023/05/10 至
      算                                                 2025/5/9
              司      B 座 16 楼 GHIJKLM 单位
                     上海市虹口区东长治路 866
     宝德计   上海实森置业                                     2024/10/01 至
      算     有限公司                                        2027/9/30
                              单元
           广州开发区投
     宝德计            广东省广州市开发区科学大道                     2023/12/01 至
      算               48 号 2407-2412 房                 2025/11/30
              司
                    海南省海口市龙华区国贸三横
     宝德计                                              2025/03/01 至
      算                                                 2025/8/31
                            房
           黑金创谷（重
     宝德计            重庆市九龙坡区渝州路街道科                     2023/08/15 至
      算              园一路 30 号 12 层 1205 号              2025/08/20
           服务有限公司
     宝德计   福建成就资产    福建省福州市鼓楼区古田路                   2025/02/20 至
      算    管理有限公司   60 号福晟财富中心 1903 单元               2027/02/19
                    北京市丰台区丽泽路 16 号院
     宝德计   北京天城永泰                                   2025/04/23 至
      算    置业有限公司                                    2028/04/22
           山西转型综改
     宝德计   示范区建设投   山西省太原市学府园区长治路                   2025/03/21 至
      算    资开发有限公    266 号科祥大厦 814 室                 2026/03/20
              司
                    四川省成都市锦江区人民南路
     宝德计   仁恒置地（成                                   2025/01/01 至
      算    都）有限公司                                    2027/12/31
                     云南省昆明市西山区前兴路
     宝德计                                            2025/04/01 至
      算                                              2026/03/31
                     江西省南昌市西湖区团结路
     宝德计              12 号滨江一号小区写字楼-                2025/03/24 至
      算              1707 室（第 17 层）、1708             2026/03/23
                          室（第 17 层）
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德计                                            2023/03/01 至
      算                                              2025/05/31
                        研发中心 2 楼 217 房
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德计            鹭湖社区观乐路 3 号宝德科技                 2025/04/01 至
      算             研发中心 4 楼整层和 1 楼部分                2029/12/31
                              区域
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德计                                            2024/10/01 至
      算                                              2026/12/31
                        研发中心 209
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德计                                            2024/10/01 至
      算                                              2026/12/31
                        研发中心 111
           河北众驰远骋   河北省石家庄市建设大街 6 号
     宝德计                                            2024/06/06 至
      算                                              2026/06/05
             公司         室、1607 室
           北京益企成功
     宝德计            北京市朝阳区朝外大街 B2901                2024/03/13 至
      算              室局部 29A 以及 29B 室                2026/03/12
             公司
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德计                                            2025/01/01 至
      算                                              2029/12/31
                          厂房 1 栋 401
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德计                                            2024/10/01 至
      算                                              2029/09/30
                        研发中心 207、208
                    吉林省长春市南关区解放大路
     宝德计   长春恒兴置业                                   2023/04/25 至
      算     有限公司                                     2025/05/24
                      写字楼 1 号楼 1004 室
                    河南省郑州市郑东新区金水东
     宝德计                                            2024/07/01 至
      算                                              2025/06/30
                           层 1214 号
           深圳市莱尔乐   广东省深圳市福田区福保社区
     宝德海                                            2025/02/01 至       工业及办
      外                                              2026/01/30          公
             公司         栋 3 层 AB 区 A337
                    广东省珠海市香洲区南中路西
                    侧、梅界中路南侧，三溪科创
           珠海格创科技                                                         研发办公
     宝计珠            小镇 SX-13 地块 S1 项目 1 号              2023/09/01 至
      海              厂房第七层、十层（0701、                     2029/03/30
             公司                                                            储物流
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德网                                               2023/01/01 至
      安                                                 2027/12/31
                         研发中心 301
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德网   深圳市三山实                                      2024/05/01 至       办公/生
      安     业有限公司                                       2027/04/30         产
                          栋一、二层
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德网   深圳市三山实                                      2024/08/01 至       办公/仓
      安     业有限公司                                       2027/04/30         库
                            栋四层
                    江苏省南京市雨花台区铁心桥
     宝德网                                               2023/06/01 至
      安                                                 2025/05/31
                              室
           北京知蜂堂健
     北京自            北京市昌平区南邵镇营中路                       2022/08/18 至       办公、生
      强                  137 号                          2025/08/17        产、仓储
             限公司
           南宁品真科技
                    广西省南宁市良庆区亮岭路
     数广宝   有限公司、广                                      2025/01/17 至       生产/办
      德    西年华物业服                                       2025/12/31         公
                       第五层和 7 号楼四层
            务有限公司
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     宝德软                                                       2023/01/01 至
      件                                                         2027/12/31
                     研发中心 302 和一楼实验室
                    广东省深圳市龙华区观湖街道
     自强技                                                       2023/05/01 至
      术                                                         2025/06/30
                            厂房 1 栋 1 楼
           深圳市中林实   广东省深圳市龙华区龙华街道
     自强技                                                       2023/06/06 至
      术                                                         2025/05/09
              司         栋 6 层 B 座 JKL 单位
                    广东省深圳市龙华新区观澜街
     宝通信                                                       2023/10/01 至
      息                                                         2026/09/30
                       园一栋 2 楼 A 区、B 区
                    广东省深圳市福田区深南大道
     宝通信                                                       2024/09/01 至
      息                                                         2025/08/31
                    （福田科技广场）C 栋 10 楼
                     湖南省长沙市中山路 589 号
     湖南自                                                       2022/09/01 至
      强                                                         2025/08/31
                              楼 2201
           湘潭九华经济   湖南省湘潭市湘潭经济技术开
     湖南自                                                       2020/04/14 至
      强                                                         2030/04/13
             公司                  层
                    Unit No.102 on the First Floor
     宝通集   日昇制造厂有     of Sunbeam Centre at 27                  2024/09/01 至         工业及办
      团      限公司    Shing Yip Street, Kwun Tong,                2026/08/31           公室
                         Kowloon,Hong Kong