慧博云通: 华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

            华泰联合证券有限责任公司
   关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见
  慧博云通科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式向
乐山高新投资发展（集团）有限公司等 57 名交易对方购买其合计持有的宝德计
算机系统股份有限公司（以下简称“宝德计算”、“标的公司”）65.47%股份，
并拟向实际控制人余浩、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”）。
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及
相关公告。
于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议
案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾
问”）作为本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行了核查，
并出具如下核查意见：
  一、本次交易方案调整的具体情况
  本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，主要对以下内容进行了调整：
  （一）宝创共赢、亘泰投资退出本次交易
  经交易各方协商一致，原交易对方宝创共赢、亘泰投资退出本次交易，不再
以其合计持有的宝德计算 2.44%股份（对应宝德计算 16,327,765 股股份）继续参
与本次交易。
  （二）募集配套资金认购方调整
  前次预案披露的重组方案中，上市公司发行股份募集配套资金的认购方为实
际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团。本次重组方案中，
上市公司发行股份募集配套资金的认购方调整为实际控制人余浩、战略投资者长
江产业集团，减少申晖控股。
  （三）本次交易方案调整情况汇总
  项目     调整前交易方案         调整后交易方案              差异
                                        宝创共赢、亘泰投资合计
                                         持有的宝德计算 2.44%
 标的资产   宝德计算 67.91%股份   宝德计算 65.47%股份   股份（对应宝德计算 16,
                                            入标的资产范围
发行股份购买 本次发行股份购买资产       本次发行股份购买资产
资产的交易对 的发行对象为乐山高新       的发行对象为乐山高新 减少宝创共赢、亘泰投资
   方    投等 59 名交易对方      投等 57 名交易对方
       实际控制人余浩及其控
募集配套资金                  实际控制人余浩、战略
       制的申晖控股、战略投                          减少申晖控股
  认购方                    投资者长江产业集团
        资者长江产业集团
  二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作
出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出
变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会
审议，并及时公告相关文件。
            《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用
标准，具体如下：
  “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
  （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”
  本次交易方案的调整（1）减少 2 名发行股份购买资产的交易对方，上述交
易对方合计持有宝德计算 2.44%股份（对应宝德计算 16,327,765 股股份）；（2）
减少募集配套资金的认购方，由实际控制人余浩及其控制的深圳申晖控股有限公
司、战略投资者长江产业投资集团有限公司调整为实际控制人余浩、战略投资者
长江产业投资集团有限公司。上述减少交易对方事项对应的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入的比例占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；本
次交易完成后，上市公司仍旧可以控制标的公司；本次方案调整对标的公司生产
经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
  综上，上述交易方案调整未增加交易对方，未新增或调增配套募集资金；减
少交易对方事项对应的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占
原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%，且对标的公司的生产经营不构成
实质性影响；交易各方同意共青城宝创共赢创新股权投资合伙企业（有限合伙）、
深圳亘泰投资管理有限公司及其持有的宝德计算股份退出本次交易；因此，上述
交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
  三、本次交易方案调整履行的审议程序
于<慧博云通科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
              《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
等相关议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事
专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
  四、独立财务顾问核查意见
  经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《＜
上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成本次交易方
案的重大调整。（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于本次交易方案调整不构成重
大调整的核查意见》之签字盖章页）
 财务顾问协办人：
             孔祥熙         樊灿宇       曹   珂
             李昀珂         钟   赞
 财务顾问主办人：
             张延鹏         苏起湘       顾金池
             瞿   真
 投行业务负责人：
             唐松华
 内核负责人：
             邵   年
 法定代表人：
             江   禹
                             华泰联合证券有限责任公司
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