大全能源: 新疆大全新能源股份有限公司募集资金管理制度（2025年10月修订）

                                                目 录
       新疆大全新能源股份有限公司
           募集资金管理制度
              第一章       总   则
第一条   为了规范新疆大全新能源股份有限公司（以下简称“公司”）
      的募集资金行为，加强公司募集资金管理，防范募集资金风
      险，保障募集资金安全，维护公司的形象和股东的利益，公
      司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
      《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                       （以下简称《上市规
         《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
      则》）、
      ——规范运作》
            《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、
      规范性文件及《新疆大全新能源股份有限公司章程》
                            （以下简
      称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条   本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股
      权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不
      包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《中华
      人民共和国证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报
      告。
第四条   公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规
      和《公司章程》的规定，科学、民主、审慎地进行决策，强
      化对募集资金使用及投资项目的可行性分析，切实提高经营
      效率和盈利能力。
第五条   公司董事会应当负责建立、健全公司募集资金管理制度，对
      募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进
      行明确规定，并确保该制度的有效实施。
      募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业
      实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制
      度的规定。
第六条   公司董事及高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
      募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或
      纵容公司擅自或变现改变募集资金用途。
         第二章   募集资金专户存储
第七条   公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下
      简称“专户”），募集资金应当存放于经公司董事会批准设立
      的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用作其
      它用途。同一募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所
      需资金应当在同一专户存储。
      公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实
      际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超
      募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条   公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财
      务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）
      签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）。
      相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账
      户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
      协议至少应当包括以下内容：
      （一）    公司应当将募集资金集中存放于专户；
      （二）    商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
             账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
      （三）    保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
             询募集资金专户资料；
      （四）    公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违
             约责任。
      公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应由公
      司、实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财
      务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司
      应当视为共同一方。
      上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财
      务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1
      个月内与相关当事人签订新的协议。
第九条   公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及
      时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额
      支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询
      与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资
      金专户。
第十条    募集资金投资境外项目的，应当符合本章规定，公司及保荐
       机构或者独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资于境
       外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集
       资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
                          （以下简称《募
       集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
             第三章   募集资金使用
第十一条   公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用
       募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形
       时，公司应当及时公告。
第十二条   公司募集资金原则上应当专款专用。公司使用募集资金应当
       符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，
       履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司
       竞争能力和创新能力。公司募集资金应当投资于科技创新领
       域，促进新质生产力发展。公司使用募集资金不得有如下行
       为：
       （一）   除金融类企业外，募集资金用于开展委托理财（现
             金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券投资、
             衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资
             于以买卖有价证券为主要业务的公司；
       （二）   通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
             用途；
       （三）   将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
             制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不
             正当利益提供便利；
       （四）   违反募集资金管理规定的其他行为。
第十三条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资
       金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有
       效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十四条   募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目
       的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该
       项目：
       （一）   募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
       （二）   募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
       （三）    超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
              金额未达到相关计划金额 50%的；
       （四）    募投项目出现其他异常情形的。
       公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资
       金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；
       涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程
       序。
       公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目
       重新论证的具体情况。
第十五条   公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投
       资项目。
第十六条   募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，
       应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应
       当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，
       说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资
       金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
       划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第十七条   公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资金到位后以募
       集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后 6 个月
       内实施。
       募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在
       支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接
       支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置
       换。
       募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或
       者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
       信息。
第十八条   公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次
       临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流
       动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营
       业务相关的生产经营活动，并应当符合以下条件：
       （一）    不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
              资计划的正常进行；
       （二）    仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过
             直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于
             股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
       （三）   单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
       （四）   已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集
             资金（如适用）。
       公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、
       期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务
       顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
       补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集
       资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十九条   公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事
       会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
       （一）   本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、
             金额、净额及投资计划等；
       （二）   募集资金使用情况；
       （三）   闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
       （四）   闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金
             额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变
             募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正
             常进行的措施；
       （五）   独立董事、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
       （六）   上海证券交易所要求的其他内容。
第二十条   公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安
       排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称
       “超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新
       项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批
       次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
       按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
       保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东
       会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
       合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项
       目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的
       可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、
       回报率等信息。
        确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
        充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置
        的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
        期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务
        顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十一条   公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应
        当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户
        实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得
        存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响
        募集资金投资计划正常进行。
        现金管理产品应当符合以下条件：
        （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得
        为非保本型；
        （二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
        （三）现金管理产品不得质押。
第二十二条   公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议
        通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列
        信息：
        （一）   本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
              金金额、募集资金净额、投资计划等；
        （二）   募集资金使用情况；
        （三）   现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资
              金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常
              进行的措施；
        （四）   现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
        （五）   保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
        公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
        面临亏损等重大风险情形时，及时披露风险提示性公告，并
        说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十三条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当
        确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，
        公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专
        项法律意见书。
第二十四条   公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集
        资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
        收购资产的相关承诺。
             第四章   募集资金用途变更
第二十五条   公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
        件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第二十六条   存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事
        会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审
        议，公司应当及时披露相关信息：
        （一）   取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或
              者永久补充流动资金；
        （二）   改变募集资金投资项目实施主体；
        （三）   改变募集资金投资项目实施方式；
        （四）   中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
        公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财
        务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募
        集资金投资项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理
        性。
        募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变
        更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集
        资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东
        会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，
        公司应当及时披露相关信息。
第二十七条   公司变更后的募投项目应投资于主营业务。
第二十八条   公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的
        可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，
        有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十九条   公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时
        公告以下内容：
        （一）   原募投项目基本情况及变更的具体原因；
        （二）   新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
        （三）   新募投项目的投资计划；
        （四）   新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明
               （如适用）；
        （五）    保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
        （六）    变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
        （七）    上海证券交易所要求的其他内容。
        新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当
        参照相关规则的规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十条    公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包
        括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
        少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交
        易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公
        司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十一条   除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者
        置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应
        当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
        （一）    对外转让或者置换募投项目的具体原因；
        （二）    已使用募集资金投资该项目的金额；
        （三）    该项目完工程度和实现效益；
        （四）    换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
               适用）；
        （五）    转让或者置换的定价依据及相关收益；
        （六）    保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项
               目的意见；
        （七）    转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
        （八）    上海证券交易所要求的其他内容。
        公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属
        变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披
        露义务。
第三十二条   单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
        （包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，
        且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，方可使用。
        节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依
        照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募
        集资金的使用情况。
          第五章   募集资金管理与监督
第三十三条   公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
        录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
第三十四条   公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实
        际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，
        编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关专项报告应当
        包括募集资金和超募资金的基本情况和上海证券交易所规定
        的存放、管理和使用情况。
        募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在
        《募集资金专项报告》中解释具体原因。
第三十五条   保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务
        管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进
        行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现
        场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公
        司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保
        荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常
        情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所
        及有关监管部门报告。
第三十六条   每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公
        司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，
        并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下
        内容：
        （一）   募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
        （二）   募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计
              划进度的差异；
        （三）   用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况
              （如适用）；
        （四）   闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
        （五）   闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
        （六）   超募资金的使用情况（如适用）；
        （七）   募集资金投向变更的情况（如适用）；
        （八）   节余募集资金使用情况（如适用）；
        （九）   公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结
              论性意见；
        （十）   上海证券交易所要求的其他内容。
第三十七条   年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
        管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披
        露。
第三十八条   公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场
        核查以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申
        请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第三十九条   每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》
        中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事
        务所鉴证报告的结论性意见。
第四十条    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履
        行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现
        场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
        风险等，应当督促公司及时整改，并向上海证券交易所报告。
               第六章        附   则
第四十一条   本制度经股东会审议通过之日起生效并实施。
第四十二条   除有特别说明外，本制度所使用的术语与《公司章程》中该
        等术语的含义相同。
第四十三条   在本制度所称“以上”、
                  “以下”含本数，
                         “超过”、
                             “不足”、
                                 “少
        于”不含本数。
第四十四条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
        司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件
        以及公司章程的有关规定相抵触的，以有关法律、法规、规
        范性文件以及公司章程的有关规定为准；本制度如与国家日
        后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
        司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公
        司章程的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第四十五条   本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。
第四十六条   本制度由公司董事会负责解释。
     新疆大全新能源股份有限公司