亚联发展: 关于对控股子公司减资并转让股权的公告

证券代码：002316     证券简称：亚联发展        公告编号：2025-050
          吉林亚联发展科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  一、交易概述
  深圳键桥数字能源技术有限公司（以下简称“键桥数字”）系吉林亚联发展
科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）控股子公司，注册资本
万元。
  因键桥数字经营未达公司预期，为进一步整合资源、发挥集中运营优势，公
司拟减少在键桥数字未实缴部分的注册资本，键桥数字注册资本由 3,000 万元减
少至 1,500 万元，公司实缴出资 300 万元，公司持股比例由 60%减少至 20%，键
桥数字自减资后不再纳入公司合并报表范围。在减资完成后，公司拟将持有的键
桥数字 20%股权以 350 万元价格转让给深圳市聚力宏科技合伙企业（有限合伙）
（以下简称“聚力宏”），本次交易完成后，公司将不再持有键桥数字股权。
子公司减资并转让股权的议案》，同日，公司与聚力宏、键桥数字、深圳市华瑞
熙投资企业（有限合伙）（以下简称“华瑞熙”）共同签署《深圳键桥数字能源
技术有限公司减资及股权转让协议》。
  根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东会审议。本次交易
不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
  二、交易对方的基本情况
  企业名称：深圳市聚力宏科技合伙企业（有限合伙）
   统一社会信用代码：91440300MACQF7XN1Y
   企业性质：有限合伙企业
   执行事务合伙人：深圳昊克思科技有限公司
   注册资本：375 万元
   成立日期：2023 年 7 月 10 日
   经营范围：一般经营项目是：信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集
成；通信设备销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平
台；人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能应用软
件开发；互联网数据服务；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服
务；人工智能通用应用系统；人工智能理论与算法软件开发；智能控制系统集成；
物联网技术服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；数据处理
服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程和技术研究和
试验发展；集成电路芯片设计及服务；科普宣传服务；软件外包服务；地理遥感
信息服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；轨道交通运营管理系统开
发；轨道交通通信信号系统开发；物联网技术研发；集成电路设计；物联网应用
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可
经营项目是：无。
   合伙人信息：余学敏出资比例 63.23%，深圳昊克思科技有限公司出资比例
   主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，聚力宏资产总额 1,008,619.98 元，
负债总额 79,001.00 元，净资产 929,618.98 元。2024 年 1-12 月，聚力宏实现营业
收入 0.00 元，净利润-381.02 元。
   聚力宏与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
   经查询，聚力宏不属于失信被执行人。
   三、交易标的基本情况
   （一）交易标的
   本次交易标的为公司持有的键桥数字减资后 20%股权，含已实缴出资 300
万元（以下简称“标的资产”）。
   （二）键桥数字的基本情况
   企业名称：深圳键桥数字能源技术有限公司
   统一社会信用代码：91440101560206998D
   企业性质：有限责任公司
   注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区白石路 3609 号深圳湾科技生
态园二区 9 栋 A3308
   法定代表人：盛泉
   注册资本：3,000 万元
   成立日期：2010 年 8 月 6 日
   经营范围：科技信息咨询服务；通信工程设计服务；计算机、软件及辅助设
备批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；信息技术咨询服务；投资咨询
服务；工程技术咨询服务；通信系统工程服务；电子自动化工程安装服务；贸易
代理；工程和技术研究和试验发展；软件服务；通信线路和设备的安装；计算机
网络系统工程服务；计算机、软件及辅助设备零售；通信设施安装工程服务；通
讯及广播电视设备批发；软件开发；计算机技术开发、技术服务；网络技术的研
究、开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；通信设备零售。^无。
   股权结构：
                                                                      单位：万元
       股东             亚联发展                    华瑞熙                    聚力宏
注册     名称     认缴       实缴       持股    认缴      实缴      持股    认缴       实缴     持股
资本            出资       出资       比例    出资      出资      比例    出资       出资     比例
减资前   3,000   1,800    300      60%   1,200   1,200   40%        -      -     -
减资后   1,500    300     300      20%   1,200   1,200   80%        -      -     -
股转后   1,500       -         -     -   1,200   1,200   80%   300       300   20%
   主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日，键桥数字资产总额 70,566,399.57
元，负债总额 54,497,832.70 元，应收款项总额 37,922,394.11 元，或有事项涉及
的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）0.00 元，净资产 16,068,566.87 元。2024
年 1-12 月，键桥数字实现营业收入 84,238,717.64 元，净利润 56,606.44 元，经营
活动产生的现金流量净额-6,055,943.18 元（以上数据已经审计）。截至 2025 年 9
月 30 日，键桥数字资产总额 61,929,533.73 元，负债总额 47,219,419.38 元，应收
款项总额 28,727,151.23 元，或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）
   （三）定价情况
   截至 2025 年 9 月 30 日，键桥数字经营累计亏损，未分配利润-632,541.07
元，盈余公积 342,655.42 元。公司实缴出资 300 万元，经交易双方协商确定，标
的资产的交易总价为人民币 350 万元。
   （四）其他说明
   交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、亦不存在涉及有关资产的
重大争议、诉讼或仲裁事项、及查封、冻结等司法措施等情况。
   本次减资及股权转让完成后，公司不再持有键桥数字股权。公司不存在为键
桥数字提供担保、财务资助、委托键桥数字理财，以及其占用公司资金的情况；
亦不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。键桥数字与
公司的经营性往来如下（截至 2025 年 9 月 30 日）：
  项目            金额（元）             结算期限            说明
 应收账款                70,210.00   按照合同结算       为交易形成的往来款
 应付账款             2,627,477.29   按照合同结算       为交易形成的往来款
   经查询，键桥数字不属于失信被执行人。
   四、交易协议的主要内容
圳键桥数字能源技术有限公司减资及股权转让协议》，主要内容如下：
   （一）交易安排
部分进行减资。减资完成后，键桥数字注册资本由 3,000 万元变为 1,500 万元，
其中亚联发展持有键桥数字 20%股权，认缴出资 300 万元，实缴出资 300 万元；
华瑞熙持有键桥数字 80%股权，认缴出资 1,200 万元，实缴出资 1,200 万元。
权人、公告等法定减资程序，且无任何债权人提出异议或已对异议进行了妥善处
理；（2）键桥数字已就本次减资事宜办理完毕工商变更登记手续。亚联发展同
意向聚力宏转让其持有的键桥数字减资后 20%的股权（对应认缴出资 300 万元，
实缴出资 300 万元），并且华瑞熙同意放弃对标的股权的优先购买权，聚力宏同
意受让该等股权。
华瑞熙持有键桥数字 80%的股权，聚力宏持有键桥数字 20%的股权。
若键桥数字减资程序无法履行的，各方同意就本次交易另行协商并签订补充协议。
  （二）标的资产的作价与支付方式
净资产 1,471.01 万元、各方的实缴出资及键桥数字的减资情况，亚联发展向聚力
宏转让的键桥数字减资后 20%股权（对应认缴出资额 300 万元，实缴出资额 300
万元）的交易价格为 350 万元。
付标的股权转让款，具体支付时间节点如下：（1）本次减资依法完成后 5 个工
作日内，最晚于 2025 年 12 月 31 日前，聚力宏向亚联发展指定账户支付 180 万
元；（2）各方完成股权交易登记后 5 个工作日内，聚力宏向亚联发展指定账户
支付剩余款项即 170 万元。
  （三）标的资产的交割
桥数字注册地办理减资手续，亚联发展与聚力宏在减资工商变更登记手续完成后
标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起，持有键桥数字 20%股权。聚力宏
与华瑞熙按照上述持股比例享受及承担键桥数字章程和法律所规定的相应股东
权利和义务。
  （四）过渡期安排
日为过渡期。
他条款另有规定的除外。
（包括但不限于债务纠纷、资产流失、重大诉讼或行政处罚），键桥数字应及时
通知协议各方并共同协商作出妥善处理。如因此导致键桥数字或亚联发展遭受损
失的，责任由键桥数字及华瑞熙共同承担，且亚联发展不因此承担任何连带或补
偿义务。若上述情形严重影响本次交易的基础，亚联发展有权要求调整交易对价
或解除本协议，并要求华瑞熙赔偿因此造成的全部损失。
桥数字构成不利影响的情形，在减资完成前，亚联发展承担责任。
  （五）特别约定
亚联发展持有的键桥数字股权对应的注册资本 1,800 万元（占键桥数字注册资本
此明确确认并同意，亚联发展未实缴的注册资本 1,500 万元（对应键桥数字注册
资本 60%中的未实缴部分），减资完成后，已由键桥数字或相关方予以豁免或调
整，华瑞熙承诺不就该前述未实缴部分向亚联发展提出任何实缴要求、追偿或主
张任何权利，亦不会因该未实缴部分向亚联发展提起任何诉讼、仲裁或其他法律
程序。聚力宏进一步确认，其受让的股权对应的出资义务以亚联发展已实缴的
司法》及相关法律法规的规定以合法方式履行减资程序，就本次减资事宜向全体
债权人履行书面通知义务，并在省级以上报纸或国家企业信用信息公示系统发布
减资公告。如因华瑞熙或键桥数字原因未合法履行减资程序或未履行法定通知义
务导致债权人主张权利的，华瑞熙、键桥数字应承担由此产生的全部法律责任及
赔偿义务。如亚联发展代为履行的，有权向华瑞熙、键桥数字追偿。本条款项下
的责任承担不影响各方根据法律规定或合同约定可能承担的其他责任。
权自行决定将上述损失与其对键桥数字应付账款中的相应数额相互抵销（即“优
先扣除”），并将抵销情况书面通知华瑞熙及键桥数字。抵销后，视为亚联发展
已向键桥数字履行了支付义务。应付账款抵销顺序依次为：（1）亚联发展因华
瑞熙未履行上述两款之情形给亚联发展造成的损失；（2）本合同约定的违约金；
（3）亚联发展为实现债权产生的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保
全费、差旅费等）；（4）其他因华瑞熙违约产生的合理支出。应付账款不足以
覆盖全部债务的，亚联发展有权继续向华瑞熙及键桥数字进行追偿。
  （六）生效条件
  本协议在下述条件全部满足时（以最后一个条件的满足日为生效日）生效：
议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行；
面通知违约方，指出该违约应自收到通知之日起 30 日内予以纠正。如在此 30 日
期限内该违约没有予以纠正或者违约方没有提出令履约方接受的纠正/赔偿方案
（如该方案为合理的，则履约方不应拒绝）或违约方明确表示不予纠正，则履约
方有权经书面通知该违约方解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守
约方追究违约责任的其他权利。
  五、涉及出售资产的其他安排
  本次交易未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易亦不存在
上市公司高层人事变动计划等其他安排。
  六、出售资产的原因和对公司的影响
  因键桥数字经营未达公司预期，为避免产生经营风险，同时进一步整合资源、
发挥集中运营优势，公司拟减少在键桥数字未实缴部分的注册资本，并将减资后
持有的键桥数字 20%股权以 350 万元价格转让给聚力宏，交易符合公司整体战略
及经营需要。本次交易完成后，公司不再持有键桥数字股权，键桥数字自减资后
不再纳入公司合并报表范围。公司将以自身及公司控股子公司深圳键桥华能通讯
技术有限公司为主要平台，继续开展智慧电网领域相关业务。
  本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大影响，出售资产收取的现金可
用以补充公司流动资金，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，
最终数据以审计结果为准。本次交易符合公司的长远发展战略，符合公司及股东
的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
 七、备查文件
 特此公告。
                    吉林亚联发展科技股份有限公司
                            董 事 会