银华绍兴原水水利REIT: 银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025年第1号）

银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金
  招募说明书更新（2025 年第 1 号）
   基金管理人：银华基金管理股份有限公司
   基金托管人：中国工商银行股份有限公司
        二〇二五年十月
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
                       重要提示
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基金”或“本
基金”或“基础设施基金”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）2024 年 9 月 13 日证监许可〔2024〕1295 号文准予注册。本基金基金合
同于 2024 年 10 月 28 日正式生效。
   基金管理人保证本招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中
国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，深圳证券交易所同意本基金
的基金份额上市，并不表明其对本基金的投资价值和收益作出实质性判断或保
证，也不表明投资于本基金没有风险。
   公开募集基础设施证券投资基金与投资股票或债券等的公募基金具有不同
的风险收益特征，基础设施基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证
券，并持有其全部份额，本基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公
司全部股权，通过资产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权
或经营权利。基础设施基金以获取基础设施项目租金、收费等稳定现金流为主要
目的，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%。
   投资者应充分了解基础设施基金投资风险及本招募说明书所披露的风险因
素，审慎作出投资决定。
   本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）上市，在存续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由
于基金扩募引起的份额总额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定
进行限售安排的基金份额外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户
认购的基金份额可通过转托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可
参照深交所、登记机构规则办理。
   基础设施项目在评估、现金流测算等过程中，使用了较多的假设前提，这些
假设前提在未来是否能够实现存在一定不确定性，投资者应当对这些假设前提进
行审慎判断。
   投资有风险，投资者在投资本基金之前，请仔细阅读本基金的招募说明书、
基金合同、基金产品资料概要，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，并
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充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。投资者应当
认真阅读并完全理解基金合同第二十三部分规定的免责条款、第二十四部分规定
的争议处理方式。
  基金管理人管理的其他基金的业绩不构成对本基金业绩表现的保证，基金的
过往业绩并不预示其未来表现。本基金的可供分配金额测算报告的相关预测结果
不代表基金存续期间基础设施项目真实的现金流分配情况，也不代表本基金能够
按照可供分配金额预测结果进行分配；本基金基础设施资产评估报告的相关评估
结果不代表基础设施资产的实际可交易价格，不代表基础设施项目能够按照评估
结果进行转让。
  基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，
但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人提醒投资者基金投资的
“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投
资风险，由投资者自行负担。
  本基金本次更新招募说明书，主要更新了重要风险提示、第五部分、第六部
分、第七部分、第八部分、第九部分、第十部分、第十二部分、第十六部分和第
三十部分等内容，有关财务数据截止日为 2025 年 6 月 30 日，其他更新内容截止
日为 2025 年 10 月 27 日。除非另有说明，本招募说明书其他所载内容截止日为
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                重要风险提示
  一、与基础设施基金相关的各项风险因素
  （一）集中投资风险
  公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于水利设施类型的基础设施资产支持
专项计划，并持有其全部资产支持证券，通过基础设施资产支持证券等特殊目的
载体取得基础设施项目公司全部股权。本基金初始投资于资产支持专项计划资产
支持证券，通过资产支持证券等特殊目的载体取得绍兴市汤浦水库有限公司全部
股权，标的基础设施项目为汤浦水库项目。因此，相比其他分散化投资的公开募
集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
  （二）基金价格波动风险
  本基金主要投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等
因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设
施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生
较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能
因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。
  （三）流动性风险
  本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动
性不足的风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金战略投资者所持有的
战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金
上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分
而可能导致的流动性风险。而且，基础设施基金整个市场的监管体系、产品规模、
投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有
人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
  （四）新种类基金的投资风险和创新风险
  基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确
评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经
营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人成功地从基础设施项目经营
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中产生足够收益。基础设施证券投资基金相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规
和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。
  （五）管理风险
  在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有
误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段
和管理技术等对基金收益水平存在影响。
  基础设施基金属于新的基金品种，基金管理人的过往业绩表现未必能反映基
金未来的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从基础设施
项目经营投资中获得预期收益。
  （六）税收等政策调整风险
  基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专
项计划、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可
能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、
项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整
而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来
向基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外
的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收
益可能因相关税收政策调整而受到影响。如果未来中国税法及相关税收管理条例
发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构
均不承担任何补偿责任。该等情况可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出
风险。
  （七）资产支持证券投资的流动性风险
  本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础
设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来
损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。
  （八）中介机构履约风险
  本基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管
人、外部管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人
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员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
  二、与专项计划相关的各项风险因素
  （一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
  因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项
计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基
金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致基础设施
基金提前终止。
  （二）专项计划运作风险和账户管理风险
  专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资
产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误
或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账
户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。
  （三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险
  专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参
与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管
人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操
作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。
  （四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险
  在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规
的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资
格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从
而可能给资产支持证券持有人带来风险。
  （五）法律与政策环境改变的风险
  专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期
间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，
国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及
相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。
  三、与基础设施项目相关的各项风险因素
  （一）政策风险
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   基础设施项目的政策风险包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等
相关政策变化引致的风险。
   如果基础设施所依附土地的使用制度发生变化，行业主管部门针对水利行业
制定的产业发展政策、行业标准发生变化，以及针对水利工程的环保政策及其他
相关政策发生重大变化，都可能对本基金的运作产生不利影响。
   （二）市场风险
   本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的原水供应收入。基础设施项目
所在区域极端天气变化、人口流出或居民生活习惯变化、周边其他基础设施项目
带来的市场竞争、基础设施项目所在区域生产规模下降或者与供水相关的生产模
式调整，都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的
基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低的风险。
   （三）《取水许可证》续期风险
   绍兴市水利局根据《中华人民共和国水法》的规定，向汤浦公司颁发《取水
许可证》（编号 C330604S2023-0001），证载取水量为 36,600 万立方米/年、取
水用途为原水供水、水源类型为地表水、取水类型为基础设施或公用事业，《取
水许可证》有效期为 2023 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日。如项目公司《取
水许可证》在有效期届满前未完成有效期延续的，项目公司存在根据《中华人民
共和国水法》被责令停止违法行为、限期采取补救措施、行政罚款等处罚的风险，
可能对基金收益造成影响。
   （四）评估风险
   本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金
流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假
设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目
的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。
   （五）资产维护及资本性支出风险
   本基金投资的基础设施项目为水利工程，未来随着使用年限的增长，基础设
施项目的相关设施设备可能需要更换、维修、改造。基础设施项目的估值及可供
分配金额预测阶段已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支
出进行了充分的考虑，但该等维修、改造等资本性支出仍具有一定的不确定性，
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如未来实际支出大幅增加、工程无法按时完工等。届时发生超出预期的相关维护、
资本性支出或工程延期导致无法及时恢复正常运营或维修改造后表现不及预期
等情况，均可能降低本基金的投资收益。
  （六）现金流预测的风险
  根据《基础设施基金指引》，本基金的现金流预测基于基础设施项目由本基
金持有并按照约定模式经营，影响基础设施项目未来现金流的主要因素是基础设
施项目的运营情况、运营管理机构的管理能力、供水量的波动等。由于上述影响
因素具有一定的不确定性，例如在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境
变化或运营状况不达预期等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，进而减
少项目公司当期可供分配现金流。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测
可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
  （七）股东借款带来的现金流波动风险
  本基金在专项计划层面设置了股东借款：计划管理人（代表专项计划）向项
目公司发放股东借款。其中股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司
资本结构。但该结构存在以下风险：
行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所
得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。
司可能不能按照项目公司股东借款合同等协议的约定偿还股东借款本金和利息，
使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。
  （八）运营管理机构履职风险
  本基金在发售时委托绍兴市原水集团有限公司与绍兴市汤浦水库运营管理
有限公司作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管
理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约，或其内
部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，
从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。
  （九）意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险
  本基金通过运营管理机构为基础设施项目提供运营管理相关服务，运营管理
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服务中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身
伤害或死亡、环境污染等，从而使项目公司承担相应法律责任的风险。
   此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可
抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达
预期的风险。
   （十）基金净值逐年降低甚至趋于零的风险
   本基金存续期内 80%以上基金资产需投资于基础设施资产支持证券。随着基
础设施项目运营年限的增长，剩余期限内如本基金未扩募新资产，已持有资产的
账面价值将逐年降低，则基金净值将逐渐降低甚至趋于零。
   （十一）基础设施项目经营期届满，原始权益人或其指定关联方可能优先
无偿受让项目公司股权相关的风险
   根据《授权经营协议》的约定，汤浦水库项目的授权经营期限为 2022 年 12
月 1 日起至 2052 年 11 月 30 日止。
   根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即 2052 年 11 月
处置方案，由原始权益人按《项目公司股权转让协议》项下评估基准日其所持项
目公司股权比例优先无偿受让项目公司股权，原始权益人亦可指定其关联方按上
述比例优先无偿受让项目公司股权。若原始权益人或其指定关联方放弃优先无偿
受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金
份额持有人享有。
   为避免异议，如原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水
库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由
基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享
有，相关义务也由受让方承担。
   在原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权后，由受让方协助项目
公司根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。若原
始权益人或其指定关联方放弃优先无偿受让，将由项目公司于前述资产处置完成
后根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。
   截至经营期届满之日，维修、重置后的机器设备预计仍具备使用价值，若原
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始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权，基金份额持有人无法享受设备
残值处置的对价收益。以汤浦水库目前固定资产折旧计提方式进行模拟，基础设
施于经营期到期后账面残值为 6,752.93 万元。
   （十二）基础设施项目原水销售价格调整的风险
   基础设施项目主要以汤浦水库工程原水销售为营业收入来源，汤浦水库工程
原水销售价格属于政府定价。2022 年 12 月 12 日，经绍兴市人民政府批准，绍
兴市发展改革委印发了《关于调整汤浦水库原水价格调整的通知》（绍市发改价
〔2022〕14 号），汤浦水库原水价格调整为 0.86 元/立方米（含水资源费），
自 2022 年 12 月 20 日起执行。尽管自 2002 年汤浦水库投入使用以来，原水价格
已经过数次调整，但在本基金未来现金流预测及在资产评估中的评估参数中，未
预测原水销售价格的调整，始终保持为 0.86 元/立方米。若未来原水价格发生不
同于预测情况的调整，可能对项目现金流分派产生不利影响。
   （十三）原水销售合同续期的风险
   截至尽职调查基准日，基础设施项目原水直接销售给三家下游水厂，分别为
绍兴市上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司和慈溪市自来水有限公司。根
据项目公司与绍兴市上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司的《原水供应协
议》，原水供应期限自 2022 年 12 月 1 日起，期限 30 年。根据项目公司与慈溪
市自来水有限公司签订的《供用水意向书及供水合同》及其补充协议约定，2007
年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日为第一供水阶段；2025 年 5 月 1 日至 2040 年 12
月 31 日为第二供水阶段，第二供水阶段的原水价格、日供水量、供水总量根据
实际情况于第一供水阶段结束前一年再行商定续签合同。
相关条款，且慈溪市自来水有限公司针对第二供水阶段的签订意向、预计供水量、
水价确定原则等已出具《说明函》。承诺“（1）在第二供水阶段，本公司同意
以不低于汤浦公司对绍兴市区区域供水的原水价格向汤浦公司购水，购水量根据
实际需求结算。慈溪市目前无规划新增其他原水供应来源，预计原水需求不低于
第一阶段平均水平。本公司将于续订的第二阶段供水协议项下进一步明确上述承
诺事项。（2）在第二供水阶段期限届满前，本公司将积极开展与汤浦公司就新
的供用水合同签约沟通事宜，预计向汤浦公司原水采购需求终止期限截止日不早
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于 2052 年 11 月 30 日，并同意继续以不低于第一供水阶段平均购水量向汤浦公
司采购原水，原水价格不低于汤浦公司对绍兴市区区域供水的原水价格”。
  若第二供水阶段供水合同签订进度不及预期，或相关条款较第一供水阶段大
幅度变化，或 2040 年与慈溪市自来水有限公司进一步续签合同情况不及预期，
可能对项目收入产生不利影响。
  （十四）处置风险
  本基金初始购入的基础设施项目为汤浦水库项目。虽本基金设立环节标的基
础设施项目转让限制性规定限于国资转让及基础设施 REITs 政策层面，但考虑到
标的基础设施项目运营涉及原水供应等与民生直接相关的问题，无法排除对在基
金存续期内相关主管部门就项目公司股权转让颁布相关限制性规定的合理怀疑。
故，本基金存续期间以及清算时如需对外处置标的基础设施项目，若原始权益人
或其指定关联方放弃优先无偿受让项目公司股权，基金管理人将按照市场化原则
处置项目公司股权，处置收益由基金份额持有人享有，但可能将受限于届时国家
及项目所在地针对项目公司股权对外出售及转让限制的相关规定，以及受限于相
关处置变现程序和届时市场环境的影响，处置过程的时间和变现金额具有一定的
不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。本基金最终实现的变现资
产可能将无法弥补对项目公司股权和债权的投资本金，进而可能导致投资者亏
损。
  （十五）工程委托代建安排风险
  截至本基金首份招募说明书出具之日，项目公司尚有清淤工程、防砂化工程
未完工，项目公司已与汤浦运管公司签署《委托代建协议》，由项目公司委托汤
浦运管公司通过代建方式实施清淤工程、防砂化工程。根据该协议的约定，代建
工程范围为项目立项文件所载建设内容，并同步约定工程计划完工日期。合同总
价款金额为最高封顶价，对项目公司属于固定总价、风险包干的费用，不因任何
原因而增加。汤浦运管公司义务包括对工程质量、安全、投资、工期、环（水）
保、节约用地、文明施工、社会稳定等与代建有关事项负责。
  项目公司在支付合同价款后，可将清淤工程、防砂化工程的主要及核心建设
及经济风险通过代建协议以支付合理对价的方式转移给代建方，在本项目存续期
内，上述工程建设支出由基础设施基金之外的主体（代建方）承担，不计入标的
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基础设施项目经营性净现金流，也不增加项目公司运营管理费用。
    根据《委托代建协议》约定，尽管项目公司可以根据《委托代建协议》约定，
就项目建设中形成的相关处罚或承担赔偿责任要求代建方进行赔偿，但项目公司
作为清淤工程、防砂化工程法人单位，仍需先履行相关处罚义务或赔偿责任，承
担由于项目建设所带来的相关风险，包括但不限于施工风险、安全生产风险、工
程纠纷及处罚、工程质量风险等。
    （十六）基础设施项目供水量波动的风险
    本次基础设施项目汤浦水库是一座供水、防洪、灌溉、改善水环境等综合利
用的大（二）型水利工程，水库以 460 平方公里流域集雨面积积累自然径流量，
并向绍兴市越城区、柯桥区和上虞区供水，同时跨区域向慈溪市供水，除沿程少
量输水损失和水厂自用水损失外，其余均由水厂生产自来水供给用户，主要包括
城乡生活（含建筑业及第三产业）、部分工业企业等。
    原水销售收入是其最主要收入来源。近三年，基础设施项目原水收入占营业
收入 98%以上。2024 年 9 月，浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具了《绍
兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，该报告中对汤浦水库 1961-2023 年逐日
径流量进行分析，汤浦水库多年平均年径流量达 3.7 亿立方米，并对汤浦水库未
来多年平均供水量进行了分析预测，水库多年平均供水量为 3.188 亿立方米。
    绍兴市目前正在建设镜岭水库工程，预计于 2029 年完工投产，镜岭水库设
计供水量为 1.09 亿吨/年，其中向绍兴市区供应 0.95 亿吨/年。水库预计达产率
于 2029 年达到 70%，逐年爬升至 2035 年达产率达到 100%完全建成通水。 镜岭
水库达产后，预计建成前 4 年对汤浦水库供水有少量影响，预计 2029 年至 2032
年影响汤浦水库供应水量下降 0.11 亿吨、0.07 亿吨、0.04 亿吨和 0.02 亿吨，
库可供水量论证专题报告》中预测的多年平均供水量。
    若未来若发生极端天气，或镜岭水库达产后原水供应能力大幅度超出其设计
能力，导致当年来水量较少、下游需求量下降或区域原水供应增加，可能导致汤
浦水库年供水量波动，并导致基金可分派现金流产生波动。
    （十七）关联交易的风险
根据《浙江镜岭水库工程初步设计报告》，镜岭水库 2029 年通水当年考虑 70%达产率，2035 年完全建成
通水。一般而言，达产率=实际供水量/设计供水量*100%
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  本基金持有的基础设施项目的重要现金流提供方包括绍兴市上虞区供水有
限公司、绍兴市制水有限公司和慈溪市自来水有限公司，均为下游原水采购企业，
承担所覆盖区域的自来水供应业务。其中上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限
公司系原始权益人上虞水务、绍兴原水旗下子公司或关联方。本基金存续期间，
上述关联交易预计将持续存在。
  本基础设施项目原水销售执行政府定价，并属于区域性垄断资源，同时基金
管理人就关联交易事项制定了较为完善的决策机制，预计上述关联交易对本基础
设施项目日常经营影响较小。但在基金存续期内，可能出现极端情况导致关联交
易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的情况，从而影响基金份额持有人的
利益。
  （十八）基金存续期长期资产减值的风险
  截至 2024 年 6 月末，基础设施项目资产组评估值为 15.93 亿元，资产组账
面价值为 23.97 亿元，资产减值率为 33.55%，基础设施项目资产评估减值的主
要原因为：汤浦公司于 2005 年时开展了清产核资评估，根据评估增值调增固定
资产 135,911.07 万元，并同时计入资本公积。该次固定资产调增以来，每年增
值部分所形成的折旧在应纳税所得额进行调增，因此未为本项目增加收益。若不
考虑该次历史价值调增，则截至 2024 年 6 月末汤浦水库经营权资产组账面价值
仅为 153,914.80 万元，本次评估不存在减值情况。
  根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》第十三条要
求，对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产，若存在减值
迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理
人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企
业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
  本次基础设施项目存续期，基金管理人将按照上述要求每年末对长期资产开
展相关工作。
  （十九）同业竞争和利益冲突风险
  本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的
潜在同业竞争。如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设
施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项
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目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设
施基金将可能面临潜在利益冲突。绍兴原水作为运营管理统筹机构，拟在浙江省
建设镜岭水库，在运营管理其他水利基础设施项目的过程中，绍兴原水在人员、
设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益
冲突。原始权益人拟在浙江省建设的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础
设施项目存在一定的竞争关系，原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决
策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。
  （二十）水库未来防洪、灌溉风险
  根据《绍兴市汤浦水库工程初步设计报告》，汤浦水库除供应原水以外，还
兼具防洪、灌溉功能。如未来发生不可预见的灌溉量、泄洪弃水量大幅度增高等
情况，将导致未来原水销售量可能不及预期，可能对基金收益造成影响。
  （二十一）基础设施项目历史超出取水许可规模供水受到行政处罚的风险
有的编号为取水（浙绍）字[2018]第 1 号《取水许可证》的证载取水许可规模为
占证载取水许可规模比例约为 4.2%。
  根据《中华人民共和国水法》第六十九条规定，未依照批准的取水许可规定
条件取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，
责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节
严重的，吊销其取水许可证。因此，项目公司上述超量取水行为存在被水行政主
管部门或者流域管理机构处以罚款等行政处罚的风险。截至本招募说明书出具
日，项目公司未因上述事项受到罚款或其他行政处罚。
  就上述事项，原始权益人绍兴市原水集团有限公司已出具承诺，如项目公司
因基础设施基金设立前其超出所持取水许可证证载年取水量标准取水行为而被
处以行政处罚的，绍兴原水将以自有资金代项目公司支付相关行政罚款，并赔偿
由此给项目公司及基础设施基金造成的任何直接及间接经济损失。
  此外，上述《取水许可证》有效期已于 2023 年 11 月 26 日届满，届满后汤
浦公司取得绍兴市水利局颁发的编号 C330604S2023-0001 的《取水许可证》，证
载取水量为 36,600 万立方米/年，高于项目资产评估机构对项目未来实际供水量
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的预测值。
  （二十二）未来发生清淤工程与防砂化工程的风险
  根据《绍兴市汤浦水库工程初步设计报告》，未明确要求必须对水库进行清
淤及防砂化，清淤工程与防砂化工程并不属于汤浦水库在运营过程中的法定义
务。
  以本项目而言，随着汤浦供水区需水量不断增加，城镇优质供水供需矛盾突
出。为了优化汤浦水库的蓄水调节能力，提高汤浦水库水资源利用率，缓解供水
区短期水资源供需矛盾，更好的保障绍虞平原城市供水安全，汤浦水库在 2021
年起，就已经主动实施了清淤工程，且为运营至今为止唯一一次同类工程。
  此外，由于汤浦水库已运行 20 余年，主坝上游防渗面板、溢洪道及泄洪渠
迎水面存在一定砂化情况。汤浦水库在 2023 年经相关主管部门批准后，主动进
行了防砂化工程，对水库溢洪道闸墩、东主坝、西主坝、副坝坝体和泄洪渠等迎
水面进行整体防护处理。与清淤扩容工程类似，该防砂化工程为运营至今为止唯
一一次同类工程。
  清淤工程与防砂化工程目的均为更好的确保水库正常安全运行，主动消除潜
在的安全隐患，但不意味着在未来 29 年的存续期内必然会发生同类工程。
  为了缓解上述项目在存续期再次发生的不确定性及风险，原始权益人绍兴原
水已承诺，若未来基础设施项目拟再次开展清淤或防砂化项目，由原始权益人绍
兴原水提供该部分资金。承诺函的内容如下：
  “绍兴市原水集团有限公司（作为原始权益人，以下简称“本公司”）拟以
持有股权的绍兴市汤浦水库有限公司所持有的位于浙江省绍兴市汤浦水库项目
（浙江省绍兴市汤浦水库工程，包含汤浦水库一期工程项目、汤浦水库二期工程
项目，简称“汤浦水库项目”）作为底层基础设施项目，申请发行银华绍兴原水
水利封闭式基础设施证券投资基金（简称“银华绍兴原水 REIT”）。本公司承
诺：
  在银华绍兴原水 REIT 存续期间，结合汤浦水库项目相关工程设计、行业相
关标准、相关工程鉴定结果等，就汤浦水库项目正常运营管理之需求，若需要对
汤浦水库项目开展清淤或防砂化防护处理工程的，由此产生的工程建设相关必需
资金由本公司支付，届时本公司将根据银华绍兴原水 REIT 基金管理人书面通知
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按时足额支付上述资金。”
  （二十三）基础设施项目共用资产风险
  根据本次发行交易安排，项目公司与汤浦运管公司于 2024 年 5 月 16 日签署
《资产无偿划转协议》，约定将原由项目公司持有的包括发电厂房在内的资产（以
下简称“共用资产”）无偿划转至汤浦运管公司，以实现项目公司持有标的基础
设施项目资产权属清晰、资产范围明确之目的。发电厂房作为水质实验室用于存
放水质监测相关设备，主要包括紫外可见分光光度计、天平、显微镜、叶绿素研
磨仪、综合生物毒性仪、多参数水质检测仪、溶解氧仪及浊度仪等机器设备，通
过对水库水质的人工监测和分析，可以及时发现水库水质的变化趋势，保障市民
的中长期用水安全。该水质实验室的运行并不是水库向下游供水的先决条件。截
至 2024 年 6 月 30 日，该发电厂房账面价值为 246.89 万元，占备考报表固定资
产（不含重组资产）账面价值的 0.17%。发电厂房与标的基础设施项目运营管理
具有一定相关性，但与原水的日常供应不直接相关，对原水收入没有直接影响。
基金存续期内，项目公司对共用资产的使用的可行性对标的基础设施项目运营管
理具有一定影响，如项目公司无法正常使用上述共用资产，可能会对标的基础设
施项目运营现金流表现产生不利影响。
  为缓解上述风险，由汤浦运管公司参与签署的《资产无偿划转协议》《运营
管理服务协议》均含如下约定：交割重组资产后，汤浦公司有权无偿使用该资产，
且汤浦运管公司应承担维保责任及费用。相关维保费用已在估值测算的维修费中
考虑。
  （二十四）基础设施项目现金流提供方集中度较高的风险
占比超过 10%的情况，分别是来源于绍兴市制水有限公司 48,693,761.58 元，占
比 49%、来源于绍兴市上虞区供水有限公司 36,688,805.85 元，占比 37%、来源
于慈溪市自来水有限公司 14,549,143.85 元，占比 14%。上述三家客户作为本基
础设施项目的重要现金流提供方，其企业信息及经营情况已在本招募说明书中披
露。其中绍兴市制水有限公司现金流占比近 50%，存在现金流提供方集中度较高
的风险。相关情况说明及风险缓释措施如下：
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照穿透原则，汤浦水库项目经营收益来源实质上穿透后为居民及用水企业付费，
属于使用者付费，用户具备合理的分散度，系由市场化运营产生。详见《招募说
明书》“第十四章-三、基础设施项目的合规情况-（六）基础设施项目的使用者
穿透付费情况”；
求及违约处罚机制；
的供水合同条款约定按时向购水方/用水方催收水费及其他应付款项（如有）”
的受托义务；
好，经查询公开渠道，未发现绍兴市制水有限公司存在因严重违法失信行为而被
有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人
的情形。
  四、与交易安排相关的各项风险因素
  （一）相关交易未能完成的风险
  基金合同生效后，基础设施基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部资
产支持证券，资产支持专项计划向原始权益人支付 SPV 股权转让价款，收购原始
权益人持有的 SPV100%的股权，并且向 SPV 进行实缴出资和发放借款。资产支持
专项计划向项目公司发放借款。SPV 以其获得的股东出资及股东借款向原始权益
人支付项目公司股权转让价款，受让原始权益人持有的项目公司 100%的股权。
项目公司吸收合并 SPV，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续，SPV
原有的对资产支持专项计划的股东借款由项目公司继承，资产支持专项计划直接
持有项目公司的股权和债权。
  若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，
将对基础设施基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基础设施基金提前终
止。吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、
在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成吸收合并工作
而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等
风险。
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  （二）基础设施基金的要求或决定无法及时有效传递的风险
  基础设施基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权或经
营权利，基础设施基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达
决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、
完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施资产的运作造成不利
影响。
  （三）交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险
  本基金交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使
得基础设施基金和特殊目的载体的设立和存续面临法律或其他风险。
  除此之外，本基金还面临发售失败风险、暂停上市或终止上市风险、合规及
操作风险、证券市场风险、其他风险等。本基金投资中出现的各类风险具体见本
招募说明书第八部分“风险揭示”。投资者购买本基金的基金份额需遵守《深圳
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》等相关规定。特
别地，投资者及其一致行动人同意在拥有本基金的基金份额时即视为承诺，若违
反该规定第六十二条第一款、第二款买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额
的，在买入后的 36 个月内对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
  本基金的存续期为自基金合同生效之日起 30 年，但基金合同另有约定的除
外。如本基金存续期届满且未延长基金合同有效期限，则本基金终止运作进入清
算。本基金在基金合同存续期内采取封闭式运作并在深圳证券交易所上市，在存
续期内，本基金不接受申购、赎回及转换转出业务（由于基金扩募引起的份额总
额变化除外）。基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额
外，场内份额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转
托管参与深交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规
则办理。
  投资者应当认真阅读《基金合同》《招募说明书》、基金产品资料概要等信
息披露文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投
资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应，自主判断基
金的投资价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险。
  基金的过往业绩并不预示其未来表现。基金管理人管理的其他基金的业绩不
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构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”
原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，
由投资者自行负责。基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理
和运用基金财产，但不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。
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                 第一部分、绪言
  《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称
“招募说明书/《招募说明书》/本招募说明书”）依据《中华人民共和国民法典》
（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称
“《基金法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、
《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《公
开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、
《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金
指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》
（以下简称“《业务办法》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资
基金业务指引第 1 号——审核关注事项（试行）（2023 年修订）》（以下简称
“《基础设施投资基金审核关注事项》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设
施证券投资基金业务指引第 2 号—发售业务（试行）》（以下简称“《基础设施
投资基金发售业务指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基
金业务指引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》（以下简称“《基础设施投
资基金扩募指引》”）、《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务
指引第 5 号—临时报告（试行）》（以下简称“《临时报告指引》”）、《关于
优化公开募集基础设施证券投资基金发行交易机制有关工作安排的通知》、《公
开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》（以下简称“《基础设施基
金网下投资者管理细则》”）、《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作
指引（试行）》（以下简称“《基础设施投资基金尽职调查工作指引》”）、《公
开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》（以下简称“《基础设施
投资基金运营操作指引》”）、《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础
设施证券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》、《中国证券登记结算有限
责任公司深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金登记结算业务指引（试
行）》及其他有关规定以及《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金基
金合同》（以下简称“基金合同”）编写。
  银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书
所载明的资料申请募集的。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招
募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或说明。
  本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同
是规定基金合同当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本基金相关的
涉及基金合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与基金合同有冲
突，均以基金合同为准。基金合同当事人按照《基金法》、基金合同及其他有关
规定享有权利、承担义务。基金合同的当事人包括基金管理人、基金托管人和基
金份额持有人。基金投资者自依基金合同取得本基金基金份额，即成为基金份额
持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的
承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章
为必要条件。基金投资者欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基
金合同。
  本基金按照中国法律法规成立并运作，若基金合同、招募说明书的内容与
届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定
为准。
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                 第二部分、释义
  在本招募说明书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
  一、基金层面涉及的定义
  （一）与本基金有关的基础定义
资基金。
导致基金份额总额变更的情况除外），基金份额持有人不得申请赎回的证券投资
基金。
基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的
日期。
清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期。
基金合同生效日起至基金合同终止日止的期间，本基金的存续期为自基金合同生
效之日起 30 年，但基金合同另有约定的除外。
项目至少包括基础设施项目资产的公允价值变动损益、折旧与摊销，同时应当综
合考虑项目公司持续发展、偿债能力和经营现金流等因素，具体法律法规另有规
定的，从其规定，可包括合并净利润和超出合并净利润的其他返还，具体将按照
基金业协会的相关规定进行计算。
买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的
成本和费用的节约。
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围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息、基金应收款项
及其他投资所形成的价值总和，即基金合并财务报表层面计量的总资产。
金合并财务报表层面计量的净资产。
和基金份额净值的过程。
日，估值日包括自然年度的半年度和年度最后一日。
的费用，包括但不限于上市费用、登记费用、基金成立后首期审计费用、基金成
立后首期资产评估费用、信息披露费用、开户及账户维护费用、必要的转账费用、
以及交易发生的印花税等。
  （二）与本基金涉及的主体有关的定义
务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人。
机构。
基金托管人的继任机构。
人。
金拟初始募集资金投资的基础设施项目而言，原始权益人是指绍兴原水、柯桥水
务和上虞水务。如本基金后续购入基础设施项目，则原始权益人的范围相应调整。
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事务所、外部管理机构等专业机构。
施项目运营管理等服务的机构。就本基金拟以初始募集资金投资的基础设施项目
而言，运营管理机构是指运营管理实施机构与运营管理统筹机构或其继任机构的
统称。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则外部管理机构的范围相应调整。
项目运营管理实施职责的主体，具体指汤浦运管公司或其继任机构。
项目运营管理统筹职责的主体，具体指绍兴原水或其继任机构。
设施项目进行尽职调查和办理基础设施基金份额发售的路演推介、询价、定价、
配售等相关业务活动的证券公司。本基金的财务顾问为中国国际金融股份有限公
司或基金管理人依法聘请的其他机构。
的机构。
的资产评估机构。
聘请为本基金提供会计/审计服务/可供分配现金流预测服务的机构。
  （三）与本基金涉及的主要文件有关的定义
明书》《基金合同》《基金托管协议》《运营管理服务协议》等。
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资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充。
人就本基金签订的《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
及对该托管协议的任何有效修订和补充。
闭式基础设施证券投资基金招募说明书》及其任何有效修订和补充。
券投资基金基金份额询价公告》及其任何有效修订和补充。
券投资基金基金份额发售公告》及其任何有效修订和补充。
金基金产品资料概要》及其任何有效修订和补充。
投资基金基金份额上市交易公告书》及其任何有效修订和补充。
  （四）与本基金销售、登记、转托管有关的定义
请购买基金份额的行为。
办理基金份额转托管等业务。
算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基
金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名
册和办理非交易过户等。
记结算有限责任公司认可的深圳证券交易所会员单位。
持基金份额销售机构的操作，包括系统内转托管及跨系统转托管的统称。
系统内不同销售机构（网点）之间或证券登记系统内不同会员单位（交易单元）
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之间进行转托管的行为。
系统和证券登记系统之间进行转托管的行为。
法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称。
合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会
团体或其他组织。
投资者境内证券期货投资管理办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定，
经中国证监会批准，使用来自境外的资金进行境内证券期货投资的境外机构投资
者，包括合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者。
投资的投资人。
公司及保险资产管理公司、合格境外机构投资者、商业银行及银行理财子公司、
政策性银行、符合规定的私募基金管理人以及其他符合中国证监会及深圳证券交
易所投资者适当性规定的专业机构投资者。全国社会保障基金、基本养老保险基
金、年金基金等可根据有关规定参与基础设施基金网下询价。
可投资于基础设施证券投资基金的个人投资者、机构投资者、合格境外投资者以
及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的统称。
额的权利的配售方式。
条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基
金销售业务的机构，以及可通过深圳证券交易所交易系统办理基金销售业务的会
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员单位。其中，可通过深圳证券交易所交易系统办理本基金销售业务的机构必须
是具有基金销售业务资格、并经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司认可的深圳证券交易所会员单位。
证券登记结算有限责任公司。
记结算系统”，投资人通过场外基金销售机构认购所得的基金份额登记在该系统
下。
券登记结算系统”，投资人通过场内会员单位认购或买入所得的基金份额登记在
该系统下。
场所。通过该等场所办理基金份额的认购也称为场外认购。
深交所系统进行基金份额认购以及上市交易的场所。通过该等场所办理基金份额
的认购也称为场内认购。
通股票账户或封闭式基金账户。
注册的开放式基金账户，用于记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额
及其变动情况的账户。
人指定银行为基金单独开立的银行结算账户。
构办理认购、转托管等业务及其他业务而引起的基金份额变动及结余情况的账
户。
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    （五）与基础设施基金整体架构、特殊目的载体、基础设施项目相关的定
义
拥有的法律实体，本基金通过特殊目的载体取得基础设施项目完全所有权或经营
权利。在本基金中，特殊目的载体指专项计划、SPV 和项目公司的单称或统称。
    二、资产支持专项计划层面涉及的定义
持证券管理人根据法律法规和专项计划文件约定设立的基础设施资产支持专项
计划。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”指“银华绍兴原
水水利基础设施资产支持专项计划”。依照法律法规和基金合同规定，除初始投
资外，经履行适当程序后，本基金后续可以购入、出售基础设施项目。如本基金
后续购入、出售基础设施项目，则专项计划的范围相应调整。
《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前而言，指（i）计划管理人（代表专项
计划）持有的 SPV 公司 100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《SPV
股东借款合同》对 SPV 公司享有的债权；（iii）计划管理人（代表专项计划）
基于《项目公司借款合同》对项目公司享有的债权；（B）就《吸收合并协议》
项下的吸收合并完成后而言，指（i）计划管理人（代表专项计划）持有的项目
公司 100%股权；（ii）计划管理人（代表专项计划）基于《项目公司借款合同》
和《吸收合并协议》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权。
券管理人的主体，或根据专项计划文件任命的作为资产支持证券管理人的继任主
体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的资产支持证券管
理人为银华资本。
证券托管人的主体。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专项计划”的
托管人为工商银行浙江省分行。
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任命的作为监管银行的继任机构。本基金进行初始投资时，特殊目的载体中的“专
项计划”的监管银行为工商银行绍兴分行。
行绍兴分行，或根据该协议任命的基本户开户行继任机构。
账户开户行的工商银行绍兴分行，或根据该协议任命的运营收支账户开户行继任
机构。
担任资本性支出专用账户开户行的工商银行绍兴分行，或根据该协议任命的资本
性支出专用账户开户行继任机构。
有关规定和《标准条款》《计划说明书》约定发行的一种代表基础设施项目财产
或财产权益份额有价证券，以基础设施项目产生的现金流为偿付来源，以资产支
持专项计划为载体；基础设施资产支持证券持有人依据其所拥有的专项计划的基
础设施资产支持证券及其条款条件享有专项计划利益、承担专项计划的风险。
明书》《标准条款》《认购协议》《专项计划托管协议》《监管协议》《运营管
理服务协议》及基础资产交易文件等。
为推广资产支持证券而制作的《银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划说
明书》及其任何有效修改或补充。
规范专项计划的设立和运作而制作的《银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项
计划标准条款》及其任何有效修改或补充。
与基金管理人签署的《银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划资产支持证
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券认购协议》及其任何有效修改或补充。
附件的《银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划风险揭示书》及其任何有
效修改或补充，用于向资产支持证券认购人阐明投资风险，并应经资产支持证券
认购人签署。
项计划托管银行签署的《银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划托管协
议》及其任何有效修改或补充。
SPV 签署的《绍兴市汤浦水利工程有限公司股权转让协议》及其任何有效修改或
补充。
《绍兴市汤浦水利工程有限公司股东借款合同》及其任何有效修改或补充。《吸
收合并协议》项下吸收合并完成后，SPV 公司在《SPV 股东借款合同》项下的权
利义务由项目公司承接。
后，计划管理人与项目公司签署的《银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计
划债权债务确认协议》及其任何有效修改或补充。
施基金）、计划管理人（代表专项计划）、运营管理机构与项目公司等相关方签
署的《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金运营管理服务协议》及其
任何有效修改或补充。
人（代表专项计划）、监管银行和项目公司等相关方签署的《项目公司基本户管
理协议》及其任何有效修改或补充。
划管理人（代表专项计划）、运营收支账户开户行与项目公司等相关方签署的《运
营收支账户管理协议》及其任何有效修改或补充。
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计划管理人（代表专项计划）、资本性支出专用账户开户行与项目公司等相关方
签署的《资本性支出专用账户管理协议》及其任何有效修改或补充。
协议》和《资本性支出专用账户管理协议》的统称。
金）、监管银行与 SPV 等相关方签署的《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券
投资基金绍兴市汤浦水利工程有限公司资金监管协议》及其任何有效修改或补
充。
/或 SPV 监管协议的单称或合称；在项目公司与 SPV 吸收合并后，指项目公司账
户管理协议。
SPV 与项目公司签署的《关于绍兴市汤浦水库有限公司股权转让协议》及其任何
有效修改或补充。
签署的《绍兴市汤浦水库有限公司借款合同》及其任何有效修改或补充。
收合并 SPV 签署的《绍兴市汤浦水库有限公司与绍兴市汤浦水利工程有限公司吸
收合并协议》及其任何有效修改或补充。
水利局作为汤浦水库的水行政主管部门与汤浦公司签署的《绍兴汤浦水库授权经
营协议》。
益。
持有人享有的利益。
划相关的所有税收、费用和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资
产而承担的税收和政府收费（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除
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外）、计划管理人的管理费、交割审计费用（含 SPV 及项目公司股权交割审计费
用）、专项计划托管银行的托管费（如有）、登记托管机构的登记托管服务费、
行政服务费、销售机构的销售费用（如有）、对专项计划进行审计的审计费、兑
付兑息费和上市月费（如有）、资金汇划费、银行函证费、执行费用、信息披露
费、召开资产支持证券持有人大会的会务费及律师见证费用、专项计划验资费（如
有）、银行开（销）户费和年费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算
审计费、计划管理人为行使或履行 SPV 公司股东/项目公司股东及债权人权利及
义务的费用、不可预见费用等其他费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划
文件有权得到补偿的其他费用支出。
立的人民币资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收（募集
资金专户划付的）专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、
支付 SPV 股权转让价款、成为 SPV 股东后向 SPV 缴纳出资和提供借款、向项目公
司提供借款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，
均必须通过该账户进行。
目公司运营收支账户根据基础设施项目季度资金使用计划所划转的预算内及预
算外运营支出资金，经基金管理人审核确认后对外支付（包括运营管理服务费用
支出、运营管理税费支出、水资源费支出、林地使用费支出、日常运营支出及保
证金（含代收代付款）支出（如有）、其他预留资金支出、进行合格投资等）或
向运营收支账户支付的人民币资金账户，具体账户信息以《基本户管理协议》的
约定为准。
在运营收支账户开户行开立的，用于接收专项计划发放借款、项目公司运营收入
及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的其他款项（如有）以及向外部贷款
银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）或
原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投
资，根据《运营管理服务协议》《运营收支账户管理协议》约定，经基金管理人
审核确认后向项目公司基本户划付项目公司预算内及预算外支出（包括运营管理
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服务费用支出、运营管理税费支出、水资源费支出、林地使用费支出、日常运营
支出及保证金（含代收代付款）支出（如有）），经基金管理人审核确认后向项
目公司资本性支出专用账户划付项目公司预算内及预算外的资本性支出，其他预
留资金支出等的人民币资金账户，具体账户信息以《运营收支账户管理协议》的
约定为准。
管银行开立的用于接受项目公司监管账户根据基础设施项目季度资金使用计划
所划转的预算内及预算外资本性支出，经基金管理人审核确认后对外支付（资本
性支出）或向运营收支账户支付及进行合格投资的人民币资金账户，具体账户信
息以《资本性支出专用账户管理协议》的约定为准。
人（代表专项计划）取得的股东借款以及股东实缴出资、接收项目公司的股东分
红（如有），向专项计划管理人（代表专项计划）清偿债务本息（如有），向其
股东支付股东分红（如有），支付项目公司股权转让价款、进行 SPV 监管账户合
格投资以及支付交割审计费、必要的税费及其他支出的人民币资金账户，具体账
户信息以《SPV 监管协议》的约定为准。
计划认购期间接收、存放投资者交付的认购资金的人民币资金账户。
的目标募集金额，且已全额划付至专项计划账户，并经会计师事务所出具验资报
告，由计划管理人公告专项计划成立当日。
  三、基础设施项目层面涉及的定义
和中国证监会其他规定的资产，为项目公司和基础设施资产的统称。本基金成立
时拟投资的基础设施项目为“标的基础设施项目”。依照法律法规和基金合同规
定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础设施项目。如本基金
后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目的范围相应调整。
资产。本基金成立时拟投资的基础设施资产为“标的基础设施项目资产”。依照
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法律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基
础设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施资产的范围相
应调整。
权利的法人主体。本基金成立时拟投资的基础设施项目公司为汤浦公司。依照法
律法规和基金合同规定，经履行适当程序后，本基金成立后可以购入、出售基础
设施项目。如本基金后续购入、出售基础设施项目，则基础设施项目公司的范围
相应调整。
立的特殊目的公司，根据本基金交易安排拟由 SPV 受让项目公司股权。原则上，
SPV 与项目公司应进行吸收合并，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存
续并承继 SPV 的全部资产（除项目公司股权外）、负债。在本基金设立时，对应
受让汤浦公司 100%股权的 SPV 为绍兴市汤浦水利工程有限公司。
所有权或经营权利的公司，具体信息参见本基金的基金合同和招募说明书。本基
金成立前披露的基金合同和招募说明书项下的“项目公司”即指“汤浦公司”。
股权；（ii）《吸收合并协议》项下的吸收合并完成前，计划管理人（代表专项
计划）通过 SPV 公司间接持有的项目公司 100%股权；及（iii）《吸收合并协议》
项下的吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）直接持有的项目公司 100%
股权的统称。
项计划）对 SPV 公司享有的债权；（ii）《项目公司借款合同》项下的计划管理
人（代表专项计划）对项目公司享有的债权；（iii）《吸收合并协议》项下的
吸收合并完成后计划管理人（代表专项计划）基于《SPV 股东借款合同》《吸收
合并协议》《债权债务确认协议》对项目公司享有的债权；以及（iv）计划管理
人（代表专项计划）直接或间接对项目公司享有的其他债权（如有）的统称。
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础设施项目的运营和管理取得的全部收入。具体指项目公司依照适用法律规定或
合同约定取得的以下（A）及（B）两项收入：（A）因基础设施资产的运营、管
理而取得的收入，包括但不限于：（i）原水供应收入；（ii）因基础设施资产
的合法运营、管理而产生的其他收入，包括渔业捕捞权转让收入、房屋租赁收入
（如有）、土地租赁收入等（如有）。（B）指项目公司合法取得的其他收入，
包括但不限于：（i）保险公司赔付的基础设施资产相关保险赔付款；（ii）相
关责任第三方的赔付款；（iii）因基础设施资产的部分或全部处置而产生的收
入。
的管理支出、税收和费用，包括但不限于：i.项目公司应承担的企业所得税、增
值税及附加、印花税等各项税金和规费；以项目公司为受益人的保险费；项目公
司应支付的水资源费；项目公司应支付的林地使用费；项目公司支付给项目公司
直接聘请人员所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用（如有）；项目公司
所需缴纳的行政罚款（如有）、争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘
请律师的费用（如有）；用于项目公司日常管理以及维持项目公司正常运转所发
生的费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会议费、交通费、中介机
构费用等；ii.项目公司支付给运营管理机构的运营管理服务费用（为免疑义，
包括基础设施项目运营管理所需支付的修理费（日常修理费）、运营管理实施机
构发生的办公费（包含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员工班车租赁费）、
保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易耗品、劳动保护费、
车船交通费、邮电通讯费、检验检测费、库区管理费（除林地使用费）、咨询服
务费、劳务派遣费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机构协调费用、行政罚
款（如有）、仲裁诉讼费用（如有）、运营管理实施机构合理报酬、运营管理实
施机构承担的人工成本及相应税负）；iii.向外部贷款银行偿付贷款本金及利息
（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、
利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资；iv.资本性支出，如年
度预算审批通过的应由项目公司承担的枢纽区、淹没区构筑物维修、维护、房屋
建筑物设备更新改造及维护、项目公司信息系统及信息化建设（如需）等费用；
v.按照项目公司支出审批流程批准的其他应由项目公司承担的合理的费用。
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司持有的位于绍兴市上虞区汤浦镇的汤浦水库项目。
分别为清淤应急工程和清淤二期工程。
具体包括项目公司因直接持有汤浦水库工程而享有的对原水在法定取水许可条
件下最大允许取水量的蓄集、取用、销售的经营收益权，以及枢纽区及淹没区的
项目资产，枢纽区资产主要包括东主坝、西主坝、副坝、泄洪渠、办公管理用房
等资产及其土地使用权，淹没区资产主要包括淹没区土地使用权。
公司划转至汤浦运管公司的其所持有的绍兴市舜安水利工程管理有限公司 40%
股权、汤浦水库王坛管理区资产、小舜江供水二期南线工程、山林管护站、塔山
路成套住宅资产、王坛双江溪站房、珠湖排涝配电房、平江镇五一村水文总站、
发电厂房等资产及前述资产对应的负债。具体剥离资产、负债及拟安置人员范围
以项目公司与汤浦运管公司签署的《资产无偿划转协议》及相关交易文件约定为
准。
  四、其他定义及说明
司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等
以及颁布机关对其不时做出的修订。
员会第五次会议通过，经 2012 年 12 月 28 日第十一届全国人民代表大会常务委
员会第三十次会议修订，自 2013 年 6 月 1 日起实施，并经 2015 年 4 月 24 日第
十二届全国人民代表大会常务委员会第十四次会议《全国人民代表大会常务委员
会关于修改〈中华人民共和国港口法〉等七部法律的决定》修正的《中华人民共
和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订。
实施的《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法》及颁布机关对其不时做
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出的修订。
日实施的，并经 2020 年 3 月 20 日中国证监会公布的《关于修改部分证券期货规
章的决定》修正的《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其
不时做出的修订。
施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》以及颁布机关对其不时做出的相关
修订。
同日实施的《中国证监会国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托
基金（REITs）试点相关工作的通知》及颁布机关对其不时做出的修订。
行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务办法（试行）》及颁布
机关对其不时做出的修订。
证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号—审核关注事项（试
行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
务指引第 2 号—发售业务（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
日公布并于同日实施的《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指
引第 3 号—新购入基础设施项目（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
年 2 月 8 日公布并实施的
              《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引
                                  （试行）》
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及颁布机关对其不时做出的修订。
指引（试行）》及颁布机关对其不时做出的修订。
月 29 日公布并实施的《公开募集基础设施证券投资基金网下投资者管理细则》
及颁布机关对其不时做出的修订。
公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及颁布机关对其不时做出
的修订。
记结算有限责任公司、基金管理人、销售机构等的相关业务规则及对其不时做出
的修订。
理股份有限公司及银华长安资本管理（北京）有限公司拟发行水库 REITs 项目涉
及的汤浦水库经营权相关资产组价值资产评估报告》。
券投资基金 2024 年 7 月-12 月及 2025 年度可供分配金额测算审核报告》。
殊普通合伙）出具的编号为中汇会审[2024]9627 号的《汤浦水库项目备考审计
报告》。
会。
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刊及《信息披露办法》规定的互联网网站（包括基金管理人网站、基金托管人网
站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介。
件。
年 6 月 30 日。
针对基础设施项目出具评估报告。
用场景等差异，对原水的计量通常存在重量和体积两个计量维度、对应计量单位
分别为吨(t)和立方米(m³)，基于原水密度等物理特性，1 吨原水=1 立方米原水。
本次发行全套申报文件中关于原水计量单位的表述，均符合上述规则。
单位或数值取余规则的差异，故本次发行全套申报文件项下相关统计口径财务数
据与各基础财务数据值直接相加之和在尾数上存在的差异，均系计算中四舍五入
原因造成。
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             第三部分、基础设施基金整体架构
  一、产品架构
  本基金的交易结构共有两层主要架构，分别为专项计划及基础设施基金。交
易完成后，计划管理人（代表专项计划）将持有项目公司 100%的股权以及享有
对项目公司的相应债权，基金管理人（代表基础设施基金）持有专项计划的全部
份额。具体产品结构（项目公司完成吸收合并 SPV 后）如图所示：
                图表 3-1-1：产品结构图
二、基础设施基金涉及的交易安排
  （一）发行前资产相关安排
  截至尽调基准日，绍兴市汤浦水库有限公司（简称“汤浦公司”或“项目公
司”）由原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务分别持有 40.6%、29.7%、
穿透后实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会。
  原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务在标的基础设施项目所在地绍兴
市共同设立绍兴市汤浦水库运营管理有限公司（简称“汤浦运管公司”），注册
资本为 8,000 万元，设立日为 2023 年 1 月 12 日，绍兴原水、柯桥水务、上虞水
务分别持有汤浦运管公司 40.6%、29.7%、29.7%的股权。截至招募说明书出具日，
汤浦运管公司已完成实缴出资，尚未实质经营。
         银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
        原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务在标的基础设施项目所在地绍兴
市共同设立绍兴市汤浦水利工程有限公司（简称“SPV 公司”），注册资本为 38,889
万元，设立日为 2023 年 1 月 13 日，绍兴原水、柯桥水务、上虞水务分别持有
SPV 公司 40.6%、29.7%、29.7%的股权。截至招募说明书出具日，SPV 尚未完成
实缴出资，未开展实际经营活动。
        为满足基础设施基金发行需要，根据项目公司已与汤浦运管公司签署《资产
无偿划转协议》及相关交易文件，项目公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日将其
所持有的剥离资产划转至汤浦运管公司，并将项目公司以 2023 年 12 月 31 日为
基准日的全部在岗职工、劳务派遣人员转移至汤浦运管公司。
        根据本次发行交易安排，项目公司拟划转至汤浦运管公司的资产（以下简称
“重组资产”，该等资产划转之交易以下简称“资产重组”）范围及其与入池资
产（即汤浦水库项目）相关性情况如下：
                       图表 3-2-1：重组资产相关性情况
    序号        重组资产                 与入池资产相关性
                                                    产共用资产
                            该项重组资产系指项目公司于
          绍兴市舜安水利工程管理有      划转基准日（2023 年 12 月 31
             限公司 40%股权      日）前所持有的与入池资产无相
                                关性的公司股权
                            该项重组资产系指位于王坛管
                            理处的，包括王坛管理用房、王
                            管理区资产，与入池资产的运营
                                管理无相关性
                            该项重组资产系指由项目公司
                            持有，但实际由其他机构独立负
                            责运维的宋六陵净水厂至市县
                                 方向的管网
                            该项重组资产系指分别位于葡
                            萄岭、大田螺、寺后岭等地区的
                            山林管护站，与入池资产的运营
                                管理无相关性
                            该项重组资产系指位于绍兴市
                            汤浦镇塔山路的住宅，与入池资
根据项目公司与汤浦运管公司于 2024 年 5 月 16 日签署《资产无偿划转协议》，重组资产包括该等资产对
应的负债。
      银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序号         重组资产                与入池资产相关性
                                           产共用资产
                                产无相关性
                         该项重组资产系指作为水电站
                         站房的资产，由于汤浦水库项目
                         目前未从事发电业务，故该资产
                            入池资产无相关性
                         该项重组资产为钢棚顶结构构
                         筑物，目前用于汤浦水库项目水
                         质监测设备的存放，与入池资产
                          的运营管理具有一定相关性
     除以上论述资产外，项目公司的正常运营不需要依托其他非入池资产。
     项目公司与汤浦运管公司已于 2024 年 5 月 16 日签署《资产无偿划转协议》，
绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已于 2024 年 3 月 20 日作为汤浦公司股东、汤浦
运管公司股东分别出具《绍兴市汤浦水库有限公司股东会决议》《绍兴市汤浦水
库运营管理有限公司股东会决议》，同意本次发行相关资产重组安排，并已分别
将重组安排抄报其同级国资监管机构绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会、
绍兴市柯桥区财政局、绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会。截至本招募说明
书出具日，已完成重组资产交割工作。
     除上述重组事项外，项目公司无其他重大重组事项。
     根据项目公司提供资料并经适当核查，除上述披露情况外，项目公司自设立
以来未发生其他基础设施项目收购或出售的情况。
     （二）基础设施基金交易步骤
     基础设施基金完成注册，公开发售，基金成立并投资于资产支持专项计划，
资产支持专项计划设立。
     基金合同生效：银华基金向中国证监会申请注册银华绍兴原水水利封闭式基
础设施证券投资基金（暂定名，最终以中国证监会注册的名称为准），经询价配
售和公开发售，基金募集需要达到基金备案条件后，自基金管理人办理完毕基金
备案手续并取得中国证监会书面确认之日起，基金合同生效。原始权益人或其指
定的关联第三方参与基金战略配售，认购不少于本次基金份额发售数量的 20%。
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  基金投资：银华基金将募集资金扣除基金层面预留的必要费用后剩余资金投
资于银华资本作为管理人发行设立的银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项
计划（“资产支持专项计划”，暂定名，最终以专项计划于基金业协会备案的名
称为准），并持有其全部份额，从而完成基础设施基金载体（公募基金+资产支
持专项计划）的搭建。
  银华资本在扣除专项计划层面预留的必要费用后，将剩余资金进行投资，首
先向原始权益人购买 SPV100%股权，完成收购后，银华资本（代表专项计划）向
SPV 进行实缴出资，并向 SPV 发放股东借款。
  SPV 以其自专项计划获得的资金向原始权益人支付项目公司股权转让价款，
收购原始权益人持有的项目公司 100%的股权。
  资产支持专项计划向项目公司发放借款，项目公司以该笔借款资金偿还截至
《项目公司股权转让协议》项下标的股权交割基准日项目公司的既有负债，既有
负债为原始权益人基于《股东借款协议》向项目公司发放的股东借款金额 7.69
亿元，该笔资金全部用于项目公司委托汤浦运管公司开展《委托代建协议》项下
工程委托代建。截至本基金首份招募说明书出具之日，《股东借款协议》、《委
托代建协议》已完成签署。有关清淤工程、防砂化工程委托代建具体安排请见“第
三部分、基础设施基金整体架构”之“四、SPV 公司、项目公司相关情况”之“（二）
项目公司相关情况”之“7、委托代建项目”。
  本基金成功上市后，项目公司与 SPV 将根据《吸收合并协议》约定，项目公
司对 SPV 进行吸收合并。吸收合并完成后项目公司作为合并后存续主体承接 SPV
的全部资产和债务（项目公司股权除外）。
  为明确汤浦水库经营收益权，经绍兴市人民政府授权，绍兴市水利局作为汤
浦水库的水行政主管部门，于 2022 年 12 月 1 日与汤浦公司签署《授权经营协议》。
根据该协议，汤浦公司已取得在规定区域范围内向供水厂提供原水并收取原水费
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的经营收益权，授权期限自 2022 年 12 月 1 日起至 2052 年 11 月 30 日止，该协
议约定无论何种因素导致协议终止，绍兴市水利局应当收回协议项下的项目经营
权，并办理相关移交手续。
  根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即 2052 年 11 月
处置方案，由原始权益人按《项目公司股权转让协议》项下评估基准日其所持项
目公司股权比例优先无偿受让项目公司股权，原始权益人亦可指定其关联方按上
述比例优先无偿受让项目公司股权。若原始权益人或其指定关联方放弃优先无偿
受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金
份额持有人享有。
  为避免异议，如原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水
库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由
基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享
有，相关义务也由受让方承担。
  在原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权后，由受让方协助项目
公司根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。若原
始权益人或其指定关联方放弃优先无偿受让，将由项目公司于前述资产处置完成
后根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。
  （三）股权交割及工商变更登记安排
  根据《SPV 股权转让协议》约定，在专项计划设立日后 5 个工作日内，《SPV
股权转让协议》各方向市场监督管理机关提交目标股权转让变更登记所需的全部
申请资料，并完成 SPV 公司股权转让的工商变更登记手续。
  自完成工商变更登记之日（含该日，即“交割日”）起，计划管理人（代表
专项计划）即成为 SPV 公司股东，享有 SPV 公司股权所代表的一切权利义务和损
益。
  在不晚于交割日当日，转让方（即原始权益人）应根据《SPV 股权转让协议》
约定确保受让方（即银华资本，代表专项计划）取得 SPV 公司股权变更后的公司
章程、以受让方为新股东的股东名册和出资证明书。
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  根据《项目公司股权转让协议》约定，在《项目公司股权转让协议》约定的
交割先决条件全部成就之日起 5 个工作日内，《项目公司股权转让协议》各方应
完成本次股权转让工商变更登记手续。
  自完成工商变更登记之日（含该日，即“交割日”）起，SPV 公司即成为项
目公司股东，享有项目公司股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义
务。
  在不晚于交割日当日，转让方（即原始权益人）应根据《项目公司股权转让
协议》约定受让方（即 SPV）取得项目公司股权变更后的公司章程、以受让方为
新股东的股东名册和出资证明书。
  《项目公司股权转让协议》约定，由一家具有相应专业资质的审计机构以基
金合同生效日为交割审计基准日对项目公司进行交割审计。
  根据本基金交易安排，计划管理人（代表专项计划）持有 SPV 公司 100%股
权、SPV 公司持有项目公司 100%股权后，项目公司与 SPV 将根据《吸收合并协议》
约定，由项目公司作为“吸收方”对 SPV 公司作为“被吸收方”进行吸收合并。
  根据拟签署的《吸收合并协议》，项目公司将根据《中华人民共和国公司法》
规定及《吸收合并协议》约定以吸收合并的方式吸收合并 SPV 公司。合并的具体
方式为注销 SPV 公司的独立法人地位，项目公司作为合并完成后的存续公司承继
SPV 公司的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利与义务。
  届时，项目公司与 SPV 公司所有未予偿还的债务、尚须履行的义务、责任在
本次合并完成后全部由项目公司承担。
  吸收合并预计完成时间：上述工作预计不晚于基金成立后 12 个月完成。
  （四）原始权益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的情况
  绍兴原水、柯桥水务、上虞水务作为标的基础设施项目原始权益人，拟作为
本基金战略投资者，分别持有基金发售份额的 20.706%、15.147%、15.147%，合
计持有基金发售份额的 51%。
            图表 3-2-2：原始权益人战略配售情况
         基金份额配售   占本次基金份额的
 持有主体                              锁定期
           数量        比例
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       基金份额配售       占本次基金份额的
持有主体                                    锁定期
         数量            比例
                                其中基金份额发售总量的 8.12%部
                                分持有期自本基金上市之日起不少
绍兴原水   1.24236 亿份     20.706%   于 60 个月，超过 8.12%部分持有期
                                自本基金上市之日起不少于 36 个
                                月，基金份额持有期间不允许质押
                                其中基金份额发售总量的 5.94%部
                                分持有期自本基金上市之日起不少
柯桥水务   0.90882 亿份     15.147%   于 60 个月，超过 5.94%部分持有期
                                自本基金上市之日起不少于 36 个
                                月，基金份额持有期间不允许质押
                                其中基金份额发售总量的 5.94%部
                                分持有期自本基金上市之日起不少
上虞水务   0.90882 亿份     15.147%   于 60 个月，超过 5.94%部分持有期
                                自本基金上市之日起不少于 36 个
                                月，基金份额持有期间不允许质押
                                合计基金份额发售总量的 20%部分
                                持有期自本基金上市之日起不少于
 合计       3.06 亿份      51%
                                  基金上市之日起不少于 36 个月
  原始权益人已签署一致行动协议，约定各方达成一致意见后（若未达成则以
绍兴原水意见为准）参与基金份额持有人会议；柯桥水务、上虞水务未征得绍兴
原水同意的情况下，不得将其持有的基金份额向第三方转让、质押、委托管理。
该协议有效期至基础设施基金存续期届满为止。
  三、资产支持证券基本情况
  （一）资产支持证券的基本特征
  基础设施资产支持证券不分层，仅设置单一类别，无信用评级。基础设施资
产支持证券代表其持有人享有的专项计划资产中不可分割的权益，包括但不限于
根据专项计划文件的约定参与资产支持证券持有人会议表决和接受专项计划利
益分配的权利。
  银华绍兴原水水利基础设施资产支持专项计划资产支持证券。
  银华资本或根据《标准条款》任命的作为计划管理人的继任主体。
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  基础设施资产支持证券的目标募集规模根据基础设施基金的询价发行结果，
由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》确定，具体以计划管理
人和基金管理人届时共同签署的《认购协议》中确认的金额为准。
  每份资产支持证券的面值为 100 元。
  自专项计划设立日（含该日）起至专项计划法定到期日止（含该日）。专项
计划法定到期日不一定是资产支持证券的实际到期日，资产支持证券的资金将可
能于专项计划法定到期日前支付完毕。
  资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起 29 年届满之日，资产支持
证券的预期到期日可经资产支持证券持有人大会决议延长。但资产支持证券可根
据《标准条款》第 19.2.2 款的约定提前终止。
  资产支持证券为权益型，不设预期收益或预期收益率。在每个兑付日按照《标
准条款》的相关约定偿付资产支持证券的投资收益。
  权益登记日为每个兑付日前第 1 个工作日，具体以深交所发布的届时有效的
规定为准。权益登记日日终在登记托管机构登记在册的资产支持证券持有人有权
于该兑付日取得资产支持证券在当期的收益。
  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
  中国工商银行股份有限公司浙江省分行。
  深圳证券交易所。
  资产支持证券挂牌后原则上不能转让，资产支持证券全部份额应由银华绍兴
原水水利封闭式基础设施证券投资基金持有，具体以监管机构要求为准。资产支
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持证券将于挂牌首日起停牌。
  （二）专项计划现金流归集、投资及分配
  专项计划设置专项计划募集资金专户、专项计划托管账户。
  在项目公司吸收合并 SPV 公司后，SPV 公司将注销，专项计划资金归集安排
及现金流分配在各个账户之间流转如下图所示。
             图表 3-3-1：账户流转结构图
  （三）专项计划资金的运用和基础资产的管理
  （1）标的资产投资的基本安排
  计划管理人应根据《SPV 股权转让协议》的约定，在《SPV 股权转让协议》
约定的股权转让价款支付日，向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划
托管银行将《SPV 股权转让协议》约定的转让价款划拨至原始权益人指定账户，
用于购买 SPV 公司 100%股权。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》
的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。
  计划管理人受让 SPV 股权后，即成为 SPV 公司的股东，应根据《SPV 股权转
让协议》的约定，向 SPV 公司实缴出资，实缴出资金额划拨至 SPV 账户。计划管
理人应向专项计划托管银行发出划款指令，指示专项计划托管银行将专项计划资
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金向 SPV 公司进行实缴注册资本，实缴后 SPV 的全部实缴资本等于其注册资本。
专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途
及金额进行核对，核对无误后应予以付款。
  计划管理人应根据《SPV 股东借款合同》的约定，向 SPV 公司发放《SPV 股
东借款合同》约定的借款资金。计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，
指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《SPV 股东借款合同》约定的 SPV 公
司的借款金额划拨至 SPV 账户。专项计划托管银行应根据《专项计划托管协议》
的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予以付款。
  SPV 公司收到计划管理人全部的实缴资本和发放的股东借款后，应按《项目
公司股权转让协议》的约定，向原始权益人支付《项目公司股权转让协议》约定
的股权转让款用于购买项目公司 100%股权。
  计划管理人应根据《项目公司借款合同》的约定，向项目公司发放《项目公
司借款合同》约定的借款资金，计划管理人应向专项计划托管银行发出划款指令，
指示专项计划托管银行将专项计划资金根据《项目公司借款合同》约定的项目公
司的借款金额划拨至项目公司运营收支账户。专项计划托管银行应根据《专项计
划托管协议》的约定对划款指令中资金的用途及金额进行核对，核对无误后应予
以付款。
  项目公司股东变更为 SPV 公司后，SPV 公司与项目公司应按照《吸收合并协
议》的约定实现项目公司吸收合并 SPV 公司、注销 SPV 公司，并由计划管理人（代
表专项计划）与项目公司签署《债权债务确认协议》，SPV 公司在《SPV 股东借
款合同》项下的权利义务由项目公司承接。
  认购人签署《认购协议》即视为其对资产管理合同项下专项计划运作安排（包
括但不限于专项计划资金的运用和基础资产的管理）无条件及不可撤销地确认。
对于资产管理合同约定的专项计划资金运用项下的标的资产投资的基本安排（包
括但不限于上述 SPV 股权转让、项目公司股权转让、项目公司吸收合并 SPV 公司
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等），认购人签署《认购协议》即视为其对上述标的资产投资安排的认可，无需
基础设施资产支持证券持有人大会另行决议。
  （2）合格投资
  在完成标的资产投资后，在《标准条款》允许的范围内，计划管理人可以指
示专项计划托管银行将专项计划账户中的资金进行合格投资，即将该等资金投资
于银行存款、大额存单、场外货币市场基金以及监管机构认可的其他风险较低、
变现能力较强的固定收益类产品。计划管理人应保存所有按照《标准条款》约定
进行合格投资的记录。计划管理人有权要求并指示专项计划托管银行进行合格投
资。专项计划托管银行根据计划管理人的划款指令调拨资金。
  专项计划资产包括但不限于以下资产：
  （1）认购人根据《认购协议》及《标准条款》第三条交付的认购资金；
  （2）专项计划设立后，计划管理人按照《标准条款》管理、运用认购资金
而形成的全部资产及其任何权利、权益或收益（包括但不限于基础资产、标的资
产、回收款、专项计划资产合格投资而产生的投资收益、因持有标的资产而产生
的收益、处置收入、债务或其他权利负担及其他根据专项计划文件属于专项计划
的资产）；
  （3）其他根据中国法律的规定或专项计划文件的约定因专项计划资产的管
理、运用、处分或其他情形而取得财产。
  专项计划费用指应由专项计划资产承担的与专项计划相关的所有税收、费用
和其他支出，包括但不限于因其管理和处分专项计划资产而承担的税收和政府收
费（但管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）、计划管理人的管理费、
交割审计费用（含 SPV 及项目公司股权交割审计费用）、专项计划托管银行的托
管费（如有）、登记托管机构的登记托管服务费、行政服务费、销售机构的销售
费用（如有）、对专项计划进行审计的审计费、兑付兑息费和上市月费（如有）、
资金汇划费、银行函证费、执行费用、信息披露费、召开资产支持证券持有人大
会的会务费及律师见证费用、专项计划验资费（如有）、银行开（销）户费和年
费（如有）、询证费（如有）、清算律师费、清算审计费、计划管理人为行使或
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履行 SPV 公司股东/项目公司股东及债权人权利及义务的费用、不可预见费用等
其他费用以及计划管理人须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费
用支出。
  专项计划存续期内，专项计划账户内应当留存不可预见费用，留存资金用于
日常不可预见费用。专项计划存续期内，发生不可预见的费用支出时，首先以不
可预见费用进行支付，由此导致专项计划账户内不可预见费用减少的，无需予以
补足。不可预见费用作为分配资金时，不得用于专项计划的普通分配和处置分配，
仅参与专项计划清算完成后的清算分配。
  除原始权益人、基金管理人、计划管理人或其他第三方另行支付外，在专项
计划存续期间实际发生的应由专项计划资产承担的费用从专项计划资产中支付，
列入专项计划费用。计划管理人以固有财产先行垫付的，有权从专项计划资产中
优先受偿。
  计划管理人和专项计划托管银行因未履行或未完全履行相关协议约定的义
务而导致的费用支出或专项计划资产的损失，以及处理与专项计划运作无关的事
项发生的费用等不列入专项计划资产应承担的费用。
  为专项计划的设立发生的审计费、税务顾问费用、财务尽调调查费用、评估
费、律师费等原始权益人或其他第三方承诺另行支付的费用，或者基金管理人承
诺另行支付的费用，不属于专项计划费用，不从专项计划资产中支出。
  （1）专项计划运作过程中涉及的各纳税主体，应就各自状况按照有关法律
规定依法自行纳税。中国法律规定应当由专项计划资产承担的税费，由专项计划
资产承担。计划管理人因中国税收法律规定需要作为专项计划的纳税义务人就专
项计划的投资收益缴纳增值税及附加、所得税、印花税等的，该等增值税及附加、
所得税、印花税等由专项计划资产承担，并由计划管理人从专项计划的收入中直
接扣除相关税费。专项计划清算后若计划管理人被税务机关要求补缴应由资产支
持证券持有人等纳税主体缴纳的税费，则计划管理人有权向基础设施资产支持证
券持有人等纳税主体就补缴金额进行追偿。专项计划投资运作过程中发生的增值
税应税行为，暂适用简易计税方法，按照 3%的征收率缴纳增值税，并按照应纳
增值税额的一定比例缴纳附加税费。
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  （2）专项计划资产应承担的税费，按照法律、行政法规及国家有关部门的
规定办理。专项计划存续期限内，若遇政策法规调整，相关的税务问题将按调整
后的政策法规执行，若政策法规要求计划管理人、专项计划托管银行代扣代缴，
则计划管理人、专项计划托管银行将按照规定执行。
  （3）因国家法律法规及相关部门规章、规范性文件等变更导致委托财产管
理、运用及处分过程中的税率及缴税时点等应予调整的，计划管理人将及时通知
基础设施资产支持证券持有人，并依《标准条款》约定及变更后的国家法律法规
及相关部门规章、规范性文件等列支、缴付。如果依据中国法律的规定计划管理
人须在向资产支持证券持有人支付的投资收益或专项计划资产中预提或扣减任
何税收，则计划管理人有权按照中国法律的规定予以预提或扣减。
  （4）支付给资产支持证券持有人的收益均未扣除所得税等税费，如需缴纳，
该等税费由资产支持证券持有人另行承担。若政策法规要求计划管理人代扣代
缴，则计划管理人将按照规定执行。
  （5）资产支持证券持有人认可并同意，在本专项计划存续期间，如法律法
规或有权机关要求就本计划运营过程中发生的增值税应税行为等应税行为，计划
管理人需要承担相应纳税义务的，除本计划已列明的资产管理业务费用产生的税
费由各收款方自行缴纳外，计划管理人有权将专项计划资产按照新的规定执行税
收规定，无需另行通知资产支持证券持有人或取得资产支持证券持有人同意。
  （1）专项计划资金由专项计划托管银行托管，并独立于原始权益人、基金
管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业务参与人的固有财产及前述主
体管理、托管的其他资产。
  （2）原始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行及其他业
务参与人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算的，专项计划资
产不属于其清算财产。
  （3）计划管理人管理、运用和处分专项计划资产所产生的债权，不得与原
始权益人、基金管理人、计划管理人、专项计划托管银行、基础设施资产支持证
券持有人及其他业务参与人的固有财产产生的债务相互抵销。计划管理人管理、
运用和处分不同专项计划资产所产生的债权债务，不得相互抵销。
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
   （4）除依《管理规定》及其他有关规定和《标准条款》约定处分外，专项
计划资产不得被处分。
   （5）专项计划资产独立于原始权益人的其他资产，原始权益人以其自有资
产承担其他与本专项计划无关的债务及法律责任。
   （1）进入专项计划处置期前的处置
   当专项计划进入专项计划处置期前，经资产支持证券持有人大会决定，可以
对标的资产进行部分处置。计划管理人应按照经资产支持证券持有人大会确定的
处置方案处置相应的标的资产，并按照资产支持证券持有人大会确定的处置收入
的具体用途，将标的资产的处置收入用于向资产支持证券持有人进行分配或进行
再投资。为免疑义，资产支持证券持有人根据本款约定对标的资产进行的处置不
会相应触发专项计划进入专项计划处置期。
   （2）进入专项计划处置期后的处置
   当专项计划进入专项计划处置期后，计划管理人有权按照有效的处置方案向
第三方出售标的资产。计划管理人应按照有效的处置方案处置全部或部分标的股
权、标的债权和/或基础设施项目等，并以出售所得的处置收入向资产支持证券
持有人兑付专项计划利益。处置方案经资产支持证券持有人大会表决通过后即可
成为一项有效的处置方案，计划管理人应当按照资产支持证券持有人大会的决定
处置标的资产。
   特别的，根据项目公司与绍兴市水利局于 2022 年 12 月 1 日签订的《授权经
营协议》的约定，目标基础设施项目的授权经营期限为 2022 年 12 月 1 日起至
   根据基础设施基金交易安排，在目标基础设施项目授权经营期届满（即 2052
年 11 月 30 日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执
行相关处置方案，原始权益人有权按《项目公司股权转让协议》项下评估基准日
其所持项目公司股权比例优先无偿受让项目公司股权，各原始权益人亦有权指定
其关联方按上述比例优先无偿受让项目公司股权。若原始权益人或其指定关联方
放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处
置收益由基础设施基金（代表其基金份额持有人）享有。
   为避免异议，如原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权，目标基
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
础设施项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收
益由基础设施基金（代表其基金份额持有人）享有；在此之后目标基础设施项目
产生的运营收入等收入由受让方享有，相关义务也由受让方承担。
  在原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权后，由受让方协助项目
公司根据《授权经营协议》约定办理目标基础设施项目经营收益权的移交手续。
若原始权益人或其指定关联方放弃优先无偿受让，将由项目公司于前述资产处置
完成后根据《授权经营协议》约定办理目标基础设施项目经营收益权的移交手续。
  （四）专项计划的设立、终止
  （1）专项计划认购期间内，若资产支持证券认购人的认购资金总额（不含
专项计划认购期间认购资金产生的利息）达到基础设施资产支持证券目标募集规
模，专项计划认购期间终止，计划管理人将认购资金（不包括利息）全部划转至
已开立的专项计划账户，认购资金（不包括利息）划入专项计划账户之日为专项
计划设立日，经会计师事务所进行验资并出具验资报告后，计划管理人于该日宣
布专项计划设立。计划管理人应于专项计划设立日当日或其后第一个工作日将确
定的基础设施资产支持证券规模书面通知基础设施资产支持证券认购人和专项
计划托管银行，并在专项计划设立日起 5 个工作日内向专项计划托管银行提交验
资报告。
  （2）专项计划设立后，认购资金在认购人交付日（含该日）至专项计划设
立日前一日（含该日）期间的利息（如有）按中国人民银行规定的同期活期存款
利率计算（代扣银行手续费）并由计划管理人于专项计划认购期间结束且利息实
际到账后 10 个工作日内支付给认购人。
  （1）认购期间结束时，若出现资产支持证券认购人的认购资金总额（不含
认购期间认购资金产生的利息）低于资产支持证券目标募集规模或者专项计划未
满足《计划说明书》或《标准条款》约定的其他设立条件，则专项计划设立失败。
计划管理人将在认购期间结束后 10 个工作日内，向认购人退还其所交付的认购
资金。认购资金自交付日（含该日）至退还日（不含该日）期间发生的利息（按
中国人民银行规定的同期活期存款利率计算）由管理人于认购期间结束后的首个
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
银行结息日收到利息款后的 10 个工作日内划入认购人指定账户；认购资金于专
项计划募集资金专户内产生的利息以计划管理人计算的金额为准。
  （2）前述条款的约定为《标准条款》特别条款；该特别条款并不因专项计
划设立与否而改变对专项计划当事人的合法约束力，具有独立于《标准条款》的
特殊法律效力。
  专项计划不因计划管理人的解任或辞任而终止，继任计划管理人承担并享有
《标准条款》的相应权利义务。
  专项计划于以下任一事件发生之日终止：
  （1）专项计划被法院或仲裁机构依法撤销、被认定为无效或被裁决终止；
  （2）专项计划设立日后 60 个工作日尚未按照《SPV 股权转让协议》《SPV
股东借款合同》《项目公司股权转让协议》《项目公司借款合同》的约定完成对
基础资产的投资；
  （3）发生火灾、不可抗力事件（如地震、政府征收等），使基础设施项目
的运行情况或产生现金流的能力发生重大不利变化，资产支持证券持有人大会
（包括资产支持证券单一持有人直接决议）决议决定终止专项计划；
  （4）专项计划利益分配完毕；
  （5）专项计划资产全部实现处置，并完成最后一次处置分配之日；
  （6）专项计划目的无法实现；
  （7）专项计划法定到期日届至；
  （8）由于法律的修改或变更导致继续进行专项计划将成为不合法，资产支
持证券持有人大会（包括资产支持证券单一持有人直接决议）决议终止专项计划；
  （9）中国法律或者中国证监会规定的其他情形。
  （五）专项计划的信息披露安排
  专项计划存续期间，计划管理人应按照《标准条款》《计划说明书》和其他
专项计划文件的约定以及《管理规定》等相关法律的规定向资产支持证券持有人
进行信息披露。
  四、SPV 公司、项目公司相关情况
  （一）SPV 相关情况
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  根据绍兴市市监局于 2023 年 1 月 13 日核发的《营业执照》及国家企业信用
信息公示系统查询，SPV 的基本情况如下：
              图表 3-4-1：SPV 基本情况表
     企业名称     绍兴市汤浦水利工程有限公司
  统一社会信用代码    91330600MAC83LJF3U
      住所      浙江省绍兴市越城区华滨路 102 号一楼 113 室（住所申报）
    法定代表人     施练东
     注册资本     38,889 万人民币
     实缴资本     0元
     公司类型     其他有限责任公司
              许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关
              部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
              为准）。一般项目：水资源管理；水利相关咨询服务；工
              程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     经营范围
              技术转让、技术推广；生态资源监测；园区管理服务；租
              赁服务（不含许可类租赁服务）；水污染治理；生态恢复
              及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
              依法自主开展经营活动）。
     成立日期     2023 年 1 月 13 日
     营业期限     2023 年 1 月 13 日至长期
  截至本基金首份招募说明书出具之日，SPV 系合法设立且有效存续的有限责
任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的
应当终止的情形。绍兴原水、柯桥水务、上虞水务分别持有 SPV 公司 40.6%、29.7%、
  根据 SPV 现行有效的公司章程。SPV 的治理结构如下：SPV 股东会由全体股
东组成，是公司的权力机构；设董事会，董事每届任期三年，任期届满，可连选
连任；设总经理一人，聘期三年，聘期届满，可连聘连任；设监事会，监事任期
每届三年，任期届满，可以连派连任。
  特别的，在原始权益人向计划管理人（代表专项计划）转让 SPV 公司股权后，
SPV 公司股东将根据中国法律规定及基金文件、专项计划文件约定相应修订 SPV
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公司章程，根据如下原则构建公司组织机构：不设董事会、监事会，由股东委派
董事、监事，董事可以兼任公司经理，董事根据经理的提名决定聘任或者解聘公
司财务负责人及其报酬事项等。
  （二）项目公司相关情况
  根据绍兴市市监局于 2022 年 10 月 31 日核发的《营业执照》及国家企业信
用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息，项目公司的
基本情况如下：
             图表 3-4-2：项目公司基本情况表
      企业名称   绍兴市汤浦水库有限公司
 统一社会信用代码    91330600254735154H
       住所    绍兴市越城区皋埠镇宋六陵南侧
   法定代表人     施练东
      注册资本   38,889 万元
      公司类型   其他有限责任公司
             负责汤浦水库及其配套工程的建设和运行管理、其他开发性和
      经营范围
             经营性业务
      成立日期   1997 年 6 月 2 日
      营业期限   1997 年 6 月 2 日至长期
  根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《汤浦水库项目备考审计报
告》（中汇会审[2024]9627 号）并经项目公司确认，项目公司注册资本已完成
实缴。
  截至本基金首份招募说明书出具之日，项目公司为有效存续的有限责任公
司，项目公司目前的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定。原始权
益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务分别持有项目公司 40.6%、29.7%、29.7%股
权，合计持有项目公司 100%股权。根据国家企业信用信息公示系统（网址：
http://www.gsxt.gov.cn/）的公示信息及原始权益人说明，截至网络核查日，
原始权益人合计持有项目公司 100%股权，且项目公司的股权不存在重大权属纠
纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。
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司的批复》，同意组建绍兴市汤浦水库有限责任公司。
   根据 1997 年 5 月 23 日《绍兴市汤浦水库有限公司股东会第一次会议纪要》
（绍兴市小舜江工程管委会会议纪要（1997）4 号），项目公司系由绍兴市供水
投资发展有限公司（以下简称“绍兴市供水公司”）、绍兴县供水投资发展有限
公司（以下简称“绍兴县供水公司”）、上虞市供水投资发展有限公司（以下简
称“上虞市供水公司”，后先后更名为“上虞市供水发展有限公司”、“绍兴市
上虞区水务投资建设有限公司”）、绍兴市水利水电建设投资有限公司（以下简
称“绍兴市水利水电公司”）出资组建，注册资本 5,000 万元。其中，绍兴市供
水公司以货币出资 1,530 万元，占注册资本的 30.6%；绍兴县供水公司以货币出
资 1,485 万元，占注册资本的 29.7%；上虞市供水公司以货币出资 1,485 万元，
占注册资本的 29.7%；绍兴市水利水电公司以货币出资 500 万元，占注册资本的
   项目公司设立时的股权结构如下：
               图表 3-4-3：项目公司设立股权结构
       序号      股东名称            出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                   5,000.00       100.00
   项目公司依法设立并合法存续，设立程序、工商注册登记、股东人数及出资
比例等方面符合法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
   自项目公司设立至本招募说明书出具之日，项目公司股权变动具体情况如
下：
   （1）2005 年 11 月前的股权变动
县人民政府文件，明确撤销绍兴县供水公司，由绍兴县小舜江供水投资有限公司
（以下简称“小舜江供水公司”）承继其权利和义务。
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组建绍兴县水务集团有限公司的意见》（县委[2004]22 号），决定将小舜江供
水公司参股和独资的 7 家企事业单位（含汤浦公司）、县环保局下属及控股的 3
家企事业单位，共 10 家企事业单位整体合并组建绍兴县水务集团有限公司（以
下简称“县水务集团”，后更名为“绍兴柯桥水务集团有限公司”）。县水务集
团组建后，项目公司由县水务集团代替小舜江供水公司作为出资方，进行管理和
协调。
舜江供水投资有限公司注销的决定》，同意成立小舜江供水公司清算小组，清算
工作结束后注销小舜江供水公司。2004 年 11 月 29 日，清算小组作出《公司清
算报告》，小舜江供水公司清算工作结束。2004 年 11 月 30 日，小舜江供水公
司完成公司注销手续（注销号：19303）。
收购绍兴市汤浦水库有限公司部分股权的批复》（绍市国资发〔2005〕3 号），
同意绍兴市水务集团有限公司（以下简称“市水务集团”，后更名为“绍兴市公
用事业集团有限公司”）以 1：1 的转让价格收购绍兴市供水公司持有的汤浦公
司的 1,530 万元股权。
根据有关文件精神，其持有的项目公司 1,485 万元股权转让给县水务集团；绍兴
市供水公司将其持有的项目公司 1,530 万元股权转让给市水务集团。同日，绍兴
市供水公司与市水务集团签署《股权转让协议》。
  本次股权转让完成后，项目公司的股权结构变更为：
          图表 3-4-4：2005 年项目公司股权转让后股权结构
    序号           股东名称         出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                  5,000.00       100.00
  （2）2007 年 9 月股权转让、增资
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府办抄第 3 号绍兴市人民政府办公室抄告单，同意将绍兴市水利水电公司持有的
项目公司 500 万元股权划转至市水务集团，并同意修改公司章程。同日，绍兴市
水利水电公司与市水务集团签署《出资额转让协议》。
注册资本由 5,000 万元增加到 38,889 万元。新增注册资本 33,889 万元由市水务
集团认缴 13,759 万元，县水务集团认缴 10,065 万元，上虞市供水公司认缴
   本次股权转让、增资完成后，项目公司的股权结构变更为：
          图表 3-4-5：2007 年项目公司股权转让后股权结构
     序号        股东名称       出资额（万元）       出资比例（%）
             市水务集团/绍兴市公
             用事业集团有限公司
             上虞市供水公司/上虞
                 水务
              合计               38,889       100.00
   （3）2022 年 10 月股权转让
发[2019]98 号）和市政府第十一次常务会议纪要（常务会议纪要〔2022〕16 号）
精神，绍兴市公用事业集团有限公司与绍兴原水签署《绍兴市汤浦水库有限公司
股权划转协议》，绍兴市公用事业集团有限公司将其持有的项目公司 15,789 万
元股权（已缴足）无偿划转至绍兴原水。
   本次股权转让完成后，项目公司的股权结构变更为：
          图表 3-4-6：2022 年项目公司股权转让后股权结构
     序号        股东名称       出资额（万元）       出资比例（%）
              合计               38,889       100.00
                   图表 3-4-7：项目公司股权结构图
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  为满足基础设施基金发行需要，根据项目公司已与汤浦运管公司签署《资产
无偿划转协议》及相关交易文件，项目公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日将其
所持有的剥离资产划转至汤浦运管公司，并将项目公司以 2023 年 12 月 31 日为
基准日的全部在岗职工、劳务派遣人员转移至汤浦运管公司。
  除上述重组事项外，项目公司无其他重大重组事项。
  根据项目公司提供资料并经适当核查，除上述披露情况外，项目公司自设立
以来未发生其他合并、分立、增资、减资、基础设施项目收购或出售的情况。
  根据截至尽调基准日有效项目公司章程，项目公司股东会由全体股东组成，
是公司的权力机构；设董事会，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任；设
总经理一人，聘期三年，聘期届满，可连聘连任；公司设监事会，监事任期每届
三年，任期届满，可以连派连任。
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     特别的，在原始权益人向 SPV 公司转让项目公司股权、项目公司吸收合并
SPV 公司后，项目公司股东将根据中国法律规定及基金文件、专项计划文件约定
相应修订项目公司章程，根据如下原则构建公司组织机构：不设董事会、监事会，
由股东委派董事、监事，董事可以兼任公司经理，董事根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司财务负责人及其报酬事项等。
     根据项目公司说明并经适当核查，项目公司合法持有汤浦水库项目资产，除
前述资产外，项目公司持有的其他重要资产情况如下：
     根据项目公司提供资料并经在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查
询网站 、国家知识产权局商标局中国商标网 、中国版权保护中心 的检索，截至
本基金首份招募说明书出具之日，项目公司持有 10 个已注册的有效专利（其中
册商标。
     另，根据项目公司提供的资料，截至本基金首份招募说明书出具之日，项目
公司所持有的其他重要资产包括：19 辆机动车、9 艘船舶。
     经核查，截至本基金首份招募说明书出具之日，项目公司尚有清淤工程（清
淤二期工程部分）、防砂化工程尚未完工。根据项目公司提供相关资料，其具体
情况如下：
     汤浦水库清淤工程已于 2021 年 3 月 16 日取得绍兴市发展和改革委员会的核
准批复（绍市发改中心〔2021〕6 号）、于 2021 年 6 月 3 日取得绍兴市发展和
改革委员会的初步设计批复（绍市发改中心〔2021〕24 号），项目公司经公开
招标方式与中国水利水电第五工程局有限公司、河南省水利勘测设计研究有限公
司签署《绍兴市汤浦水库清淤扩容二期工程 EPC 总承包合同》，并于 2022 年 3
月 15 日进行开工备案。
     防砂化工程已由项目公司于 2023 年 12 月 29 日于绍兴市上虞区发展和改革
局进行企业投资项目备案（项目代码：2312-330604-04-01-329335），项目公司
  网址为：https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn
  网址为：https://sbj.cnipa.gov.cn
  网址为：http://www.ccopyright.com.cn
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
经公开招标方式确定工程承包方及监理方，并已分别与承包人、监理人、设计人、
环评顾问方、跟踪审计咨询人、施工图审查方签署《绍兴市汤浦水库溢洪道及泄
洪渠整体防护处理项目施工合同协议书》《浙江省水利工程施工监理合同》《工
程勘测设计合同》《技术咨询合同书》《建设工程造价咨询合同》《施工图审查
合同书》等防砂化工程建设相关协议。
   截至本基金首份招募说明书出具之日，项目公司与汤浦运管公司已签署《委
托代建协议》，由项目公司委托汤浦运管公司通过代建方式实施清淤工程和防砂
化工程。根据该协议的约定，代建工程范围为项目立项文件所载建设内容，并同
步约定工程计划完工日期。合同总价款金额为最高封顶价，对项目公司属于固定
总价、风险包干的费用，不因任何原因而增加。汤浦运管公司义务包括对工程质
量、安全、投资、工期、环（水）保、节约用地、文明施工、社会稳定等与代建
有关事项负责。
   基于上述，项目公司在按照《委托代建协议》支付合同价款后，可将清淤工
程、防砂化工程的主要及核心建设及经济风险通过代建协议以支付合理对价的方
式转移给代建方，在本项目存续期内，上述工程建设支出由基础设施基金之外的
主体（代建方）承担，不计入标的基础设施项目经营性净现金流，也不增加项目
公司运营管理费用，不损害基础设施基金份额持有人的合法权益。
   具体委托代建安排详见“第十五部分、基础设施项目财务状况及经营业绩分
析”之“三、资本性支出分析”之“（二）委托代建安排”。
   根据项目公司提供的相关材料并经适当核查，截至本基金首份招募说明书出
具之日，项目公司已签署的、正在履行的，且与本次发行相关的重大合同包括：
市制水有限公司原水供水协议》 （以下简称“《绍兴制水原水供应协议》”），
约定：项目公司向绍兴制水供应原水，该协议项下原水供应期限自 2022 年 12
月 1 日起执行，期限三十年。协议到期后，根据届时的法律法规及政府有权部门
决策，自动延续或另行签署补充协议确定。原水价格自 2022 年 12 月 20 日起开
始执行 0.86 元/立方米（含水资源费）。原水费按月结算，绍兴制水需于每月
有限公司供用水协议书》（编号：汤浦供水 2001-02）。
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
底前支付完毕。协议有效期内，项目公司在绍兴制水现有及未来改扩建的设计及
实际制水能力范围内享有优先供水权，除非双方协商一致，绍兴制水应保证项目
公司持续为其第一大原水供应商。
市上虞区供水有限公司原水供水协议》
                （以下简称“《上虞供水原水供应协议》”），
约定：项目公司向上虞供水供应原水，该协议项下原水供应期限自 2022 年 12
月 1 日起执行，期限三十年。协议到期后，根据届时的法律法规及政府有权部门
决策，自动延续或另行签署补充协议确定。原水价格自 2022 年 12 月 20 日起开
始执行 0.86 元/立方米（含水资源费）。原水费按月结算，上虞供水需于每月
底前支付完毕。协议有效期内，项目公司在上虞供水现有及未来改扩建的设计及
实际制水能力范围内享有优先供水权，除非双方协商一致，上虞供水应保证项目
公司持续为其第一大原水供应商。
项目公司向慈溪自来水供应原水，原水供应期限自 2005 年 1 月 1 日起至 2040
年 12 月 31 日，供水年限为 36 年。供水年限分为两个阶段，第一供水阶段自 2005
年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日，原水价格为 0.40 元/吨，随政府定价的调
整而调整；第二供水阶段自 2023 年 1 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日，原水供水价
格根据供水情况再行商定。原水费按月结算，慈溪自来水须在当月 28 日前支付
完毕。项目公司与慈溪自来水于 2003 年 1 月 15 日、2004 年 10 月 18 日、2006
年 9 月 6 日分别签署《<供用水合同>补充协议》《<供用水合同>补充协议（二）》
《<供用水合同>补充协议（三）》，就供水阶段调整等事项进行约定：调整第一
供水阶段为 2007 年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日，如 2007 年 5 月 1 日以前，供
水条件具备，慈溪自来水要求购水，项目公司可酌情供水，则第一供水阶段的供
水期限自实际供水之日起至满 18 年止。
约定项目公司按照协议约定的条款及条件向汤浦运管公司划转相关资产、负债和
限公司供用水协议书》（编号：汤浦供水 2001-01）。
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
安置人员。
项目公司委托汤浦运管公司代行清淤工程、防砂化工程等工程建设职责并向其支
付代建费用。
目公司向原始权益人申请股东借款，并用于支付《委托代建协议》项下清淤、防
砂化等工程费用及代建工程服务费用。
  经适当核查本项目交易文件，截至本基金首份招募说明书出具之日，项目公
司拟签署并将要履行的与本次发行相关的重大合同包括：
  银华基金（代表基础设施基金）、计划管理人（代表专项计划）与运营管理
机构、项目公司拟签署的《运营管理服务协议》，约定银华基金聘请绍兴原水作
为运营管理统筹机构、聘请汤浦运管公司为运营管理实施机构为银华基金（代表
基础设施基金）和基础设施项目提供运营管理服务，外部管理机构根据《运营管
理服务协议》的约定收取运营管理服务费用；
  原始权益人、SPV 与项目公司拟签署的《项目公司股权转让协议》，约定项
目公司股东原始权益人根据《项目公司股权转让协议》约定的条款及条件将其持
有的项目公司 100%股权转让予 SPV；
  银华资本（代表专项计划）与项目公司拟签署的《项目公司借款合同》，约
定专项计划设立后，计划管理人（代表专项计划）向项目公司提供借款；
  项目公司与 SPV 公司拟签署的《吸收合并协议》，约定专项计划设立后，项
目公司吸收合并 SPV 公司，实现由计划管理人（代表专项计划）持有项目公司
  项目公司、银华基金（代表基础设施基金）、银华资本（代表专项计划）与
基本户开户行拟签署的《基本户管理协议》，约定项目公司基本户的账户开立、
收支管理及监督管理安排；
  项目公司、银华基金（代表基础设施基金）、银华资本（代表专项计划）与
运营收支账户开户行拟签署的《运营收支账户管理协议》，约定项目公司运营收
支账户的账户开立、收支管理及监督管理安排；
  项目公司、银华基金（代表基础设施基金）、银华资本（代表专项计划）与
  银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
资本性支出专用账户开户行拟签署的《资本性支出专用账户管理协议》，约定项
目公司资本性支出专用账户的账户开立、收支管理及监督管理安排。
  经适当核查，上述重大合同项下的内容不违反法律法规的强制性规定，在经
合同当事方适当签署且满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有
法律约束力，合法有效。
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
              第四部分、基础设施基金治理
  本基金整体治理结构主要分为基金层面、专项计划层面、SPV 及项目公司层
面、基础设施项目层面，各层级治理安排具体如下：
  一、基金层面治理安排
  （一）基金份额持有人大会
  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会
事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。
  基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会
另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
  （1）除法律法规或中国证监会另有规定或基金合同另有约定外，当出现或
需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要
求召开基金份额持有人大会；
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基金
终止上市的除外；
础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置；
产 5%的关联交易；
和义务产生重大影响的其他事项；
大会的事项。
  （2）在法律法规规定和基金合同约定的范围内且对基金份额持有人利益无
实质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，
不需召开基金份额持有人大会：
目的载体承担的费用的收取；
机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；
应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）；
及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
人变更为其设立的子公司；
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的；
基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，由原始权益
人按《项目公司股权转让协议》项下评估基准日其所持项目公司股权比例优先无
偿受让项目公司股权，原始权益人亦可指定其关联方按上述比例优先无偿受让项
目公司股权。届时，本基金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基金份
额持有人大会；
形。
  基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持
有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议
案。
  （1）除法律法规规定或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金
管理人召集。
  （2）基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。
  （3）基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理
人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理
人，基金管理人应当配合。
  （4）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项书面要
求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当
自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额
持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
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份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人
应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金
份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之
日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
  （5）代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人就同一事项要求召
开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代
表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30
日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
  （6）基金份额持有人大会的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和
权益登记日。
  （1）召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前 30 日，在规定媒介
公告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
有效期限等）、送达时间和地点；
的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书等
文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、
交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应
当披露扩募发售价格确定方式；
  （2）采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通
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知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其
联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
  （3）如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对
表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理
人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另
行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基
金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表
决意见的计票效力。
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管
机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
  （1）现场开会
  由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金
管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下
条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同和
会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；
效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）。
若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基金总
份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月
以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召集的
基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于本基
金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
  （2）通讯开会
  通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同
约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人
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指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告
载明的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
相关提示性公告；
为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管
人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议
通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经通
知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之一）；
若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所持有
的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基
金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召
集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之一以
上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决
意见；
具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代
理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合
法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
  （3）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电
话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方
式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
  （4）在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人授权他人代为出席会
议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式
在会议通知中列明。
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  （1）议事内容及提案权
  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、
决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律
法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大
会讨论的其他事项。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规
定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定
履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变
更注册程序。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调
查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除
外。
  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
  （2）议事程序
  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第 8 条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次
基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份
额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
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  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。
  基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
  基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不
计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人
就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
  （1）一般决议。一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持
表决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（2）项所规定
的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
  （2）特别决议。特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所
持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，
下述事项以特别决议通过方为有效：
购入或出售；
联交易；
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面
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符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾
的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额
总数。
  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
  （1）现场开会
应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金
份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金
份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理
人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后
宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。
基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
公布计票结果。
可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新
清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结
果。
会的，不影响计票的效力。
  （2）通讯开会
  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
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备案。
  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
  基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。
  本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、
网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法
规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直
接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
  （二）基金管理人的权利与义务
基金管理人的权利包括但不限于：
  （1）依法募集资金；
  （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基
金财产；
  （3）按照有关规定运营管理基础设施项目；
  （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监
会批准的其他费用；
  （5）发行和销售基金份额；
  （6）按照规定召集基金份额持有人大会；
  （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违
反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；
  （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
  （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
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  （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得基金合同规定的费用；
  （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
  （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权
利；
  （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权
利，包括但不限于：
募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重
要内容；
的股东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等；
利；
  为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
  （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
  （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；
  （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券
经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；
  （17）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，或委托运营
管理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；
  （18）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目
财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
  （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未
明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净
资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基
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金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的
关联交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；
  （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、
认购、非交易过户等业务相关规则；
  （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
基金管理人的义务包括但不限于：
  （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；
  （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
  （3）办理基金备案手续；
  （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基
金财产；
  （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；
  （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，
主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营
管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
  （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别
管理，分别记账，进行证券投资；
  （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
  （9）依法接受基金托管人的监督；
  （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协
会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表；
  （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；
  （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报
告义务；
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  （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、
基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他
人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向
其提供的情况除外；
  （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分
配基金收益；
  （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会
或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
  （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中
的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路
演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规
则另有规定的从其规定；
  （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开
资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
  （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优
先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
  （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
并通知基金托管人；
  （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益
时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
  （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托
管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；
  （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为；
  （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金
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管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内
退还基金认购人；
  （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （25）建立并保存基金份额持有人名册；
  （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
  （三）基金管理人基础设施基金治理机制
  基金管理人设立了基础设施基金投资决策专门委员会（以下简称“REITs 投
委会”）负责对基础设施基金重大事项的审批决策。基金管理人设立的专门部门
基础设施投资部为 REITs 投委会执行部门，负责投委会的资料收集与研究、日常
工作联络、会议组织和会议决议执行监督等工作。
  REITs 投委会成员由基金管理人依据基金管理人的内部相关制度任命，并根
据业务发展需要和成员的能力胜任情况由基金管理人依据内部决策流程不定期
更换。
  REITs 投委会成员详见本招募说明书第五部分“基金管理人”。
  （1）根据公司投资决策委员会章程相关规定，履行专门委员会相关职责职
能；
  （2）审议公募 REITs 相关业务制度及其修订内容；
  （3）审议拟发行公募 REITs 及拟投资基础设施项目，审议潜在项目意向合
作协议，项目投标、竞聘，审议公募 REITs 的立项、项目申报材料；
  （4）鉴于公募 REITs 为资产支持证券单一持有人，审议所有需公募 REITs
项下专项计划资产支持证券持有人决议的事项；
  （5）委派人员担任基础设施项目公司董、监、高等人员；
  （6）审议所有需提交至公募 REITs 基金份额持有人大会表决的事项；
  （7）决定其他无需基金份额持有人大会表决的与投资运营相关的重要事项，
包括但不限于：
  a)重要合同/协议的签署；
  b)基础设施基金直接或间接新增对外借款；
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  c)基础设施项目固定资产投资计划（资本性支出）的确认；
  d)金额不超过基金净资产 20%的基础设施项目或基础设施资产支持证券购
入或出售（金额是指连续 12 个月内累计发生金额）
  e)调整运营管理机构的运营成本标准；
  f)法定解聘情形下，解聘、选择、更换律师事务所、会计师事务所、资产评
估机构、运营管理机构、流动性服务商或其他为基金提供服务的外部机构，基金
合同另有约定的除外；
  （8）组织对公募 REITs 投资风险进行回顾与评价；
  （9）REITs 投委会发挥内核职能，对公募 REITs 拟投资的基础设施资产支
持证券入特殊资产支持证券库等事项进行审议，并明确相应风险控制要求；把控
关键风险节点，实现对公募 REITs 业务风险的整体管控，对拟申报的 REITs 项目
进行审核，并形成会议纪要；
  （10）公司投资决策委员会授权的以及 REITs 投委会认为需经审议的其他事
项。
  如公司其他制度规定还需履行其他审批流程的，按照公司制度规定执行。
REITs 投委会可调整对上述事项的授权事项。
  根据基金管理人的内部相关制度，REITs 投委会由投委会主席或其指定的委
员主持。会议应有三分之二（含）以上委员出席方可举行，采取投票制，每位委
员一票。除制度另有规定外，会议做出的决议，必须经出席会议的委员二分之一
以上（含）表决通过。表决方式可采用现场表决、通讯表决或两者结合的方式进
行。
  （四）基金托管人的权利与义务
基金托管人的权利包括但不限于：
  （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金
财产、权属证书及相关文件；
  （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的
其他费用；
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  （3）监督基金管理人对本基金的投资运作；
  （4）监督基础设施基金资金账户、项目公司运营收支账户等重要资金账户
及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉
及的各层级银行账户内封闭运行；
  （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
  （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，
为基金办理资金清算；
  （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
  （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
  （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
基金托管人的义务包括但不限于：
  （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及
相关文件；
  （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
  （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
  （4）除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同及
其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第
三人托管基金财产；
  （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
  （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基
金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
  （7）确保基础设施基金资金账户、项目公司运营收支账户等重要资金账户
及资金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各
层级银行账户内封闭运行；
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  （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违
反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失
的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
  （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分
配、信息披露等；
  （10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
  （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
  （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公
开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法
律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
  （13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
  （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
  （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说
明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金
管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的
措施；
  （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年
限不得低于法律法规规定的最低年限；
  （17）建立并保存基金份额持有人名册；
  （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
  （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款
项；
  （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大
会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
  （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配；
  （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
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  （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任
不因其退任而免除；
  （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，
基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基
金管理人追偿；
  （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
  二、专项计划层面治理安排
  （一）基础设施资产支持证券持有人的权利和义务
  除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，专项计划
的基础设施资产支持证券持有人还应享有以下权利，并承担以下义务：
  （1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约
定，取得专项计划利益。
  （2）基础设施资产支持证券持有人有权依据专项计划文件的约定知悉有关
专项计划投资运作的信息，包括专项计划资产配置、投资比例、损益状况等，有
权了解专项计划资产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求计划管理人作
出说明，有权获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计
划相关信息材料。
  （3）专项计划的基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约
定，知悉有关专项计划利益的分配信息。
  （4）专项计划基础设施资产支持证券持有人的合法权益因计划管理人、专
项计划托管银行或其他相关主体的过错而受到损害的，有权按照《标准条款》及
其他专项计划文件的约定取得赔偿。
  （5）资产支持证券持有人享有按照《标准条款》第十五条的约定召集或出
席资产支持证券持有人大会并行使表决等权利，资产支持证券单一持有人有权根
据《标准条款》第 9.3 条的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式向计划
管理人发出指示等权利。
  （6）基础设施资产支持证券持有人有权按照《标准条款》的约定参与分配
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清算后的专项计划剩余资产。
  （7）中国法律规定和专项计划文件约定的其他权利。
  （1）专项计划的基础设施资产支持证券持有人应根据《认购协议》及《标
准条款》的约定，按期缴纳专项计划的认购资金，并承担相应的费用。
  （2）基础设施资产支持证券持有人应自行承担专项计划的投资损失。
  （3）基础设施资产支持证券持有人应按法律法规规定承担纳税义务。
  （4）专项计划存续期间，基础设施资产支持证券持有人不得主张分割专项
计划资产，不得要求计划管理人赎回其取得或受让的基础设施资产支持证券。
  （5）中国法律规定和专项计划文件约定的其他义务。
  （1）资产支持证券单一持有人有权以书面并加盖该资产支持证券单一持有
人公章的形式直接作专项计划直接决议，而无须另行召集、通知或召开资产支持
证券持有人大会。资产支持证券单一持有人作出专项计划直接决议的，应当以传
真、电子邮件、派员直接送达或速递服务公司递交的方式，将专项计划直接决议
送达计划管理人。
  （2）为免疑义，资产支持证券单一持有人有权以专项计划直接决议或以其
他书面形式向计划管理人发送指示，以专项计划直接决议或其他书面形式向计划
管理人发送指示不以计划管理人以书面形式向其发出问询通知为前提，专项计划
直接决议或其他书面形式的指示事项不限于《标准条款》第 15.2 款约定的事项。
  （3）如出现下列情形之一的，如资产支持证券单一持有人未向计划管理人
发出专项计划直接决议或其他书面指示的，计划管理人应当以书面形式向资产支
持证券单一持有人发出问询通知，问询关于相关事项的决议意见；该资产支持证
券单一持有人应当在收到问询通知后 5 个工作日内，根据《标准条款》第 9.3
款的约定作出专项计划直接决议或以其他书面形式作出指示并送达计划管理人：
人大会的事由的；
或其他书面形式的指示的其他事项。
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  （二）计划管理人的权利与义务
  除《认购协议》及《标准条款》其他条款约定的权利和义务之外，计划管理
人还应享有以下权利，承担以下义务：
  （1）计划管理人有权根据《标准条款》及《认购协议》及《专项计划托管
协议》等专项计划文件的约定将专项计划的认购资金用于标的资产投资，并将专
项计划资金用于合格投资，管理专项计划资产、分配专项计划利益。
  （2）计划管理人有权根据《标准条款》的约定收取管理费。
  （3）计划管理人有权根据《标准条款》第十九条的约定终止专项计划的运
作。
  （4）计划管理人有权委托专项计划托管银行托管专项计划资金，并根据《专
项计划托管协议》的约定，监督专项计划托管银行的托管行为，并针对专项计划
托管银行的违约行为采取必要措施保护基础设施资产支持证券持有人的合法权
益。
  （5）计划管理人有权根据《标准条款》的约定召集资产支持证券持有人大
会，或提请资产支持证券单一持有人就特定事项作出专项计划直接决议或其他书
面指示。
  （6）当专项计划资产或基础设施资产支持证券持有人的利益受到其他任何
第三方损害时，计划管理人有权代表基础设施资产支持证券持有人依法向相关责
任方追究法律责任。
  （7）计划管理人可申请开通专项计划账户的网银查询权限，专项计划账户
收到回收款后，计划管理人可自行查询资金变动情况。
  （8）中国法律规定及专项计划文件约定的其他权利。
  （1）按照《管理规定》及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业
务尽职调查工作指引》等对相关交易主体和基础资产进行全面的尽职调查，可聘
请相关中介机构出具专业意见。
  （2）计划管理人应在专项计划管理中恪尽职守，根据《认购协议》及《标
准条款》的约定为基础设施资产支持证券持有人提供服务。
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  （3）计划管理人应根据《管理规定》建立健全内部风险控制，将专项计划
的资产与其固有财产分开管理，为专项计划单独记账、独立核算，并将其受托管
理的不同资产支持专项计划项下的资产分别记账。
  （4）计划管理人应根据《管理规定》以及《标准条款》的约定，将专项计
划的认购资金用于标的资产投资。
  （5）计划管理人在管理、运用专项计划资产时，应根据《管理规定》和《专
项计划托管协议》的约定，接受专项计划托管银行对专项计划资金拨付的监督。
  （6）计划管理人应根据《管理规定》及《标准条款》的约定，按期出具《收
益分配报告》《年度资产管理报告》，并履行信息披露义务，保证基础设施资产
支持证券持有人能够及时了解有关专项计划资产与收益等信息。
  （7）计划管理人应按照《标准条款》的约定向基础设施资产支持证券持有
人分配专项计划利益。
  （8）计划管理人应按照《管理规定》及《标准条款》的约定，妥善保存与
专项计划有关的合同、协议、推广文件、交易记录、会计账册等文件、资料，保
存期不少于专项计划终止后二十年。
  （9）在专项计划终止时，计划管理人应按照《管理规定》、《标准条款》
及《专项计划托管协议》的约定，妥善处理有关清算事宜。
  （10）计划管理人因自身或其代理人的过错造成专项计划资产损失的，应向
基础设施资产支持证券持有人承担赔偿责任。
  （11）监督、检查项目公司、SPV 持续经营情况和基础资产现金流状况，出
现重大异常情况的，计划管理人应当采取必要措施，维护专项计划资产安全。
  （12）因专项计划托管银行过错造成专项计划资产损失时，计划管理人应代
基础设施资产支持证券持有人向专项计划托管银行追偿。
  （13）计划管理人应监督专项计划托管银行、监管银行及其他机构履行各自
在专项计划文件项下的职责或义务，如前述机构发生违约情形，则计划管理人应
代基础设施资产支持证券持有人根据有关专项计划文件的约定追究其违约责任。
  （14）执行资产支持证券持有人大会作出的有效决议或资产支持证券单一持
有人作出的有效决定或指令。
  （15）计划管理人认为基金管理人的指令或指示违反法律法规或资产管理合
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同约定时，应当拒绝执行并有权向中国基金业协会报告，同时有权抄送对计划管
理人有辖区监管权的中国证监会派出机构（如监管机构要求）。
  （16）计划管理人应当按照《管理规定》《深圳证券交易所资产支持证券存
续期监管业务指引第 3 号——信用风险管理》的规定以及专项计划文件的约定履
行专项计划存续期间信用风险管理职责。
  （17）中国法律规定和专项计划文件约定的其他义务。
  （三）专项计划托管银行的权利与义务
  除《专项计划托管协议》其他条款规定的权利和义务之外，专项计划托管银
行还应享有以下权利，承担以下义务：
  （1）专项计划托管银行有权依据《专项计划托管协议》的约定，安全保管
专项计划账户内的资金。
  （2）专项计划托管银行有权按照《专项计划托管协议》的约定收取专项计
划的托管费（如有）。
  （3）专项计划托管银行发现计划管理人的划款指令违反《专项计划托管协
议》的，有权拒绝执行，并要求其改正。未能改正的，应拒绝执行并有权向中国
基金业协会报告，同时有权抄送计划管理人住所地的中国证监会派出机构（如监
管机构要求）。
  （4）因计划管理人过错（包括上述第 3 款规定情形）导致专项计划资产产
生任何损失时，专项计划托管银行有权向计划管理人进行追偿，追偿所得应归入
专项计划资产。
  （5）专项计划托管银行自专项计划设立之日起履行托管职责。非因专项计
划托管银行原因造成的，以及处于专项计划托管银行实际控制之外账户中的资产
的损失，专项计划托管银行不承担保管责任。
  （6）专项计划托管银行对投资计划财产的保管，并非对收回投资资金本金
或取得收益的保证或承诺，专项计划托管银行不承担专项计划的任何投资风险。
  （7）除法律规定或《专项计划托管协议》另有约定外，专项计划托管银行
不承担专项计划的合规性审查职责，不承担对专项计划所投资项目的审核义务，
亦不对专项计划资金来源的合法合规性承担任何责任。
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  （8）中国法律规定或《专项计划托管协议》约定的其他权利。
  （1）专项计划托管银行应依据《管理规定》《计划说明书》及《专项计划
托管协议》的约定安全保管专项计划账户内的资金。
  （2）专项计划托管银行应在专项计划托管活动中恪尽职守，履行诚实信用、
谨慎勤勉的义务，妥善保管专项计划账户内资金，确保专项计划账户内资金的独
立和安全，依法保护资产支持证券持有人的财产权益。如专项计划账户被任何第
三方向司法机关申请采取查封、冻结、扣划等类似强制措施，专项计划托管银行
按相关法律法规规定执行并及时告知管理人，但法律法规、有权机关等明确要求
专项计划托管银行不得告知的除外。
  （3）专项计划托管银行应依据《计划说明书》及《专项计划托管协议》的
约定，管理专项计划账户，表面形式审核并执行计划管理人的划款指令，负责办
理专项计划名下的资金往来。
  （4）专项计划存续期间，根据计划管理人的要求，专项计划托管银行应出
具相应的银行结算证明，及时配合计划管理人了解账户资金变动情况。在项目公
司划款日/SPV 公司划款日，计划管理人可以通过网上银行查询专项计划账户的
资金变动情况，计划管理人也可以通过电话或邮件向专项计划托管银行发送查询
通知，由专项计划托管银行向计划管理人提供专项计划账户的资金变动情况。如
果计划管理人发现项目公司/SPV 公司未能于项目公司划款日/SPV 公司划款日，
将相应的应支付金额划付至相应账户，经计划管理人通知，专项计划托管银行应
及时通过电子邮件或其他双方认可的方式向计划管理人发送专项计划账户银行
流水等，以便计划管理人采取相应积极措施。
  （5）专项计划托管银行可根据计划管理人申请为计划管理人开立查询网银
供其随时查询账户资金余额，计划管理人可通过电话或邮件方式向专项计划托管
银行发出专项计划账户余额查询通知，专项计划托管银行应在收到该等查询通知
的当日向计划管理人报告专项计划账户人民币账户资金余额。
  （6）专项计划托管银行应按《专项计划托管协议》的约定制作并按时向计
划管理人提供托管报告。
  （7）专项计划存续期内，如果发生下列可能对资产支持证券持有人的权益
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产生重大影响的临时事项，专项计划托管银行应在知道该临时事项发生之日起 5
个工作日内以邮件或传真方式通知计划管理人：1）发生专项计划托管银行解任
事件；2）专项计划托管银行的法定名称、住所等工商登记事项发生变更；3）专
项计划托管银行涉及重大法律纠纷，可能影响资产支持证券按时分配收益；4）
专项计划托管银行或其总行经营情况发生重大变化，或者作出减资、合并、分立、
解散、申请破产等决定；5）专项计划托管银行总行的信用等级发生调整，影响
资产支持证券持有人的利益；6）其他中国法律规定的情形。
  （8）专项计划托管银行应按照《专项计划托管协议》的约定，及时将专项
计划账户的银行结算凭证（根据具体情形，包括但不限于收款凭证、划款凭证、
网上银行支付回单）通过网上银行或电子邮件的方式发送给计划管理人。专项计
划托管银行应妥善保存专项计划托管业务有关的记录专项计划业务活动的原始
凭证、记账凭证、专项计划账册、交易记录和重要合同等文件、资料，保管期限
至自专项计划终止日起二十年。
  （9）在专项计划到期终止或《专项计划托管协议》终止时，专项计划托管
银行应协助计划管理人妥善处理有关清算事宜，包括但不限于复核计划管理人编
制的清算报告，以及依据计划管理人出具的划款指令办理专项计划资金的分配。
  （10）专项计划托管银行依据计划管理人出具的划款指令对专项计划进行收
益分配和清算分配将按照计划管理人相关划款指令执行，不限于将分配资金总额
划付至登记托管机构指定账户。
  （11）作为信息披露义务人专项计划托管银行应当依据《深圳证券交易所资
产支持证券存续期监管业务指引第 1 号——定期报告》的规定及时、公平履行定
期报告信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
  （12）专项计划托管银行应当依据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监
管业务指引第 3 号——信用风险管理》的规定，在资产支持证券存续期严格履行
信用风险管理中应当由专项计划托管银行履行的职责，并积极配合计划管理人及
其他参与机构和投资者开展专项计划的风险管理工作。
  （13）专项计划托管银行应当依据《深圳证券交易所资产支持证券存续期监
管业务指引第 2 号——临时报告》的规定积极配合信息披露义务人编制和披露临
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时报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整。
   （14）因不可抗力因素，导致专项计划托管银行无法将资金划转至登记托管
机构指定账户，则专项计划托管银行应接受计划管理人线下兑付的划款指令，将
资金划转至计划管理人指定的认购人账户。
   （15）专项计划托管银行因故意或过失而未按《专项计划托管协议》的约定
执行指令进而导致专项计划资产产生任何损失的，专项计划托管银行发现后应及
时采取措施予以弥补，并对由此造成的直接经济损失负赔偿责任。
   （16）专项计划托管银行需接受计划管理人向其发出的以扫描件、传真件、
邮件等形式的划款指令，其法律效力视同原件。
   （17）专项计划托管银行需接受计划管理人向其发出的包括但不限于合同文
本加盖公章的复印件、扫描件、传真件等形式的相关文件，其法律效力视同原件。
   （18）中国法律规定或《专项计划托管协议》等相关专项计划文件约定的其
他事项。
   三、SPV 及项目公司层面治理安排
   （一）SPV 公司治理安排
   根据本基金交易安排，本基金将于发行后的特定时点通过专项计划持有
SPV100%股权。
   根据 SPV 公司现行有效的章程，SPV 公司股东会由全体股东组成，是公司的
权力机构；设董事会，董事每届任期三年，任期届满，可连选连任；设总经理一
人，聘期三年，聘期届满，可连聘连任；设监事会，监事任期每届三年，任期届
满，可以连派连任。
   在项目公司完成吸收合并 SPV 后，SPV 注销，专项计划将直接持有项目公司
   在原始权益人向专项计划转让 SPV 公司股权后，SPV 公司股东将根据中国法
律规定及基金文件、专项计划文件约定相应修订 SPV 公司章程，根据如下原则构
建公司组织机构：不设董事会、监事会，由股东委派董事、监事，董事可以兼任
公司经理，董事根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项
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等。
  本基金成立前及成立后，SPV 公司仅有一个开立在基金托管人分支机构的银
行账户，并由基金管理人、监管银行和 SPV 签署《SPV 监管协议》，对该账户资
金收支进行监管。
  （二）项目公司治理安排
  本基金发行前，项目公司现有人员已剥离至 3 家原始权益人按相同股权比例
设立的全资子公司汤浦运管公司，项目公司已与签署劳动合同的既有员工解除劳
动关系。
  根据本基金交易安排，本基金将于发行后的特定时点通过 SPV 取得项目公司
公司股权、项目公司吸收合并 SPV 公司股权后，项目公司将根据中国法律规定及
基金文件、专项计划文件约定相应修订项目公司章程，根据如下原则构建公司组
织机构：不设董事会、监事会，由股东委派董事、监事，董事可以兼任公司经理，
董事根据经理的提名决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项等。
  根据本招募说明书出具日之前拟定的、尚待上述交易环节项下股东决定通过
的项目公司章程，项目公司治理安排如下：
  项目公司不设董事会，设董事一名，由股东（基金管理人通过资产支持证券
管理人（代表专项计划）、SPV 公司（项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，SPV
作为项目公司股东）或资产支持证券管理人（项目公司完成吸收合并 SPV 公司后，
资产支持证券管理人（代表专项计划）作为项目公司股东））委派产生，任期三
年，任期届满后经股东委派可以连任。董事行使下列职权：
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或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
  项目公司不设监事会，设监事 1 人，由股东（基金管理人通过资产支持证券
管理人（代表专项计划）、SPV 公司（项目公司完成吸收合并 SPV 公司前，SPV
作为项目公司股东）或资产支持证券管理人（项目公司完成吸收合并 SPV 公司后，
资产支持证券管理人（代表专项计划）作为项目公司股东））委派产生，任期三
年，任期届满后经股东委派可以连任。监事行使下列职权：
政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出解任的建议；
人员予以纠正；
  公司设总经理 1 人，由董事兼任，或由董事决定聘任或者解聘，行使下列职
权：
  项目公司高级管理人员的薪酬成本无需自项目公司列支，高级管理人员办公
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费用（若有）由项目公司承担。
  （三）治理架构及职权
  本基金成立并通过专项计划、SPV 等特殊目的载体持有项目公司 100%股权
后，将由基金管理人、专项计划管理人根据《公司法》等法律法规规定及基金文
件、专项计划文件约定修订 SPV 公司、项目公司章程。基金文件、专项计划文件
约定及 SPV 公司、项目公司章程规定，实现基金管理人委派的人员担任 SPV 公司、
项目公司董事、监事、财务负责人的治理架构设置，并将由前述人员根据《公司
法》、届时有效的公司章程行使职权。
  四、基础设施项目运营管理安排
  详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”。
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                     第五部分、基金管理人
  一、基金管理人概况
               图表 5-1-1：基金管理人基本情况表
      名称   银华基金管理股份有限公司
      住所   深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦19层
  办公地址     北京市东城区东长安街1号东方广场东方经贸城C2办公楼15层
  法定代表人    王珠林            设立日期     2001年5月28日
 批准设立机关    中国证监会          批准设立文号   中国证监会证监基金字[2001]7号
  组织形式     股份有限公司         注册资本     2.222亿元人民币
  存续期间     持续经营            联系人     兰健
      电话   010-58163000     传真     010-58163090
  银华基金管理有限公司成立于 2001 年 5 月 28 日，是经中国证监会批准（证
监基金字[2001]7 号文）设立的全国性资产管理公司。公司注册资本为 2.222 亿
元人民币，公司的股权结构为西南证券股份有限公司（出资比例 44.10%）、第
一创业证券股份有限公司（出资比例 26.10%）、东北证券股份有限公司（出资
比例 18.90%）、山西海鑫实业有限公司（出资比例 0.90%）、珠海银华聚义投资
合伙企业（有限合伙）（出资比例 3.57%）、珠海银华致信投资合伙企业（有限
合伙）（出资比例 3.20%）及珠海银华汇玥投资合伙企业（有限合伙）（出资比
例 3.22%）。公司的主要业务是基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许
可的其他业务。公司注册地为广东省深圳市。银华基金管理有限公司的法定名称
已于 2016 年 8 月 9 日起变更为“银华基金管理股份有限公司”。
  公司治理结构完善，经营运作规范，能够切实维护基金投资人的利益。公司
董事会下设“战略委员会”、“风险控制委员会”、“薪酬与提名委员会”、“审
计委员会”四个专业委员会，有针对性地研究公司在经营管理和基金运作中的相
关情况，制定相应的政策，并充分发挥独立董事的职能，切实加强对公司运作的
监督。
  公司监事会由 4 位监事组成，主要负责检查公司的财务以及对公司董事、高
级管理人员的行为进行监督。
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  公司具体经营管理由总经理负责，公司根据经营运作需要设置权益投资管理
部、多元策略投资管理部、固定收益投资管理部、养老金及多资产投资管理部、
量化投资部、境外投资部、FOF 投资管理部、研究部、产品开发与管理部、营销
管理与服务部、渠道业务总部、机构业务总部、养老金业务总部、券商业务总部、
交易管理部、风险管理部、运作保障部、信息技术部、互联网金融部、战略发展
部、投资银行部、基础设施投资部、监察稽核部、内部审计部、党委办公室（党
群工作部）、人力资源部、公司办公室、财务行政部、深圳管理部等职能部门，
并设有北京分公司、上海分公司两家分公司，以及银华长安资本管理（北京）有
限公司、深圳银华永泰创新投资有限公司和银华国际资本管理有限公司三家全资
子公司。此外，公司设立投资决策委员会作为公司投资业务的最高决策机构，同
时下设“主动型股票投资决策、固定收益投资决策、量化和境外投资决策、养老
金投资决策、基金中基金投资决策、基金投资顾问投资决策、基础设施基金投资
决策”七个专门委员会。公司投资决策委员会负责确定公司投资业务理念、投资
政策及投资决策流程和风险管理。
  二、为管理基础设施基金专门设置的主要部门情况
  基金管理人已设置独立的基础设施基金投资管理部门，即基础设施投资部，
目前已配备不少于 3 名具有 5 年以上基础设施项目运营或基础设施项目投资管理
经验的主要负责人员，其中至少 2 名具备 5 年以上基础设施项目运营经验。
  三、主要人员情况
  （一）基金管理人董事、监事、经理及其他高级管理人员
  王珠林先生：董事长，经济学博士。曾任甘肃省职工财经学院财会系讲师，
甘肃省证券公司发行部经理，中国蓝星化学工业总公司处长，蓝星清洗股份有限
公司董事、副总经理、董事会秘书，西南证券副总裁，中国银河证券副总裁，西
南证券董事、总裁；还曾先后担任中国证监会发行审核委员会委员、中国证监会
上市公司并购重组审核委员会委员、中国证券业协会投资银行业委员会委员、重
庆市证券期货业协会会长、中国证券业协会绿色证券专业委员会副主任委员、中
证机构间报价系统股份有限公司董事。现任公司董事长，兼任银华国际资本管理
有限公司董事长、银华长安资本管理（北京）有限公司董事、中国上市公司协会
并购融资委员会执行主任、中国证券业协会证券行业文化建设委员会顾问、深圳
  银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
证券交易所理事会创业板股票发行规范委员会委员、中国退役士兵就业创业服务
促进会副理事长。
  王芳女士：董事，法学硕士、清华五道口金融 EMBA。曾任大鹏证券有限责
任公司法律支持部经理，第一创业证券有限责任公司首席律师、法律合规部总经
理、合规总监、副总裁，第一创业证券股份有限公司副总裁、合规总监、常务副
总裁。现任第一创业证券股份有限公司董事、总裁，第一创业证券承销保荐有限
责任公司执行董事，深圳第一创业创新资本管理有限公司董事。
  李福春先生：董事，中共党员，硕士研究生，高级工程师。曾任一汽集团公
司发展部部长；吉林省经济贸易委员会副主任；吉林省发展和改革委员会副主任；
长春市副市长；吉林省发展和改革委员会主任；吉林省政府党组成员、秘书长。
现任东北证券股份有限公司党委委员、董事长，东证融汇证券资产管理有限公司
董事，中国证券业协会第七届理事会理事，上海证券交易所第六届理事会政策咨
询委员会委员，吉林省证券业协会会长、证券经营机构分会会长，吉林省资本市
场发展促进会会长。
  赵天才先生：董事，计算机硕士、工商管理硕士。曾任西南大学图书馆系统
管理员，重庆有价证券公司营业部系统管理员，西南证券有限责任公司重庆胜利
路证券营业部交易主管、徐州淮海西路证券营业部业务总监、风险管理部总经理
助理、合规与风险管理部总经理助理，西南证券股份有限公司合规与风险管理部
总经理助理、风险控制部副总经理、风险控制部总经理、职工监事、合规部总经
理、风险控制部总经理，西证股权投资有限公司董事、西证创新投资有限公司董
事。现任西南证券股份有限公司合规总监、首席风险官。
  王立新先生：经济学博士，曾任职于中国工商银行总行、中国农村发展信托
投资公司、南方证券股份有限公司、南方基金管理有限公司。现任银华基金管理
股份有限公司董事、总经理，银华长安资本管理（北京）有限公司董事长，银华
国际资本管理有限公司董事，银华基金投资决策委员会主任，兼任中国基金业协
会兼职副会长。
  郑秉文先生：独立董事，经济学博士，教授，博士生导师。曾任中国社会科
学院研究生院副院长，欧洲所副所长，拉美所所长和美国所所长，第十三届全国
政协委员。现任中国社科院世界社保研究中心主任，中国社会科学院社会保障实
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验室首席专家，中国社科院大学政府管理学院教授、博士生导师，政府特殊津贴
享受者，人力资源和社会保障部咨询专家委员会委员，在北京大学、中国人民大
学、国家行政学院、武汉大学等十几所大学担任客座教授。
  刘星先生：独立董事，管理学博士，中国注册会计师协会非执业会员，国务
院“政府特殊津贴”获得者，全国先进会计（教育）工作者。曾任中国会计学会
理事、中国会计学会教育分会会长、中国会计学会对外学术交流专业委员会副主
任。现任重庆大学经济与工商管理学院会计学教授、博士生导师，中国企业管理
协会常务理事，中国管理现代化研究会常务理事，中国优选法统筹与经济数学研
究会常务理事，并担任电科芯片、重庆银行、丽江股份三家上市公司独立董事职
务。
  封和平先生：独立董事，会计学硕士，中国注册会计师。曾任职于财政部所
属中华财务会计咨询公司，并历任安达信华强会计师事务所副总经理、合伙人，
普华永道会计师事务所合伙人、北京主管合伙人，摩根士丹利中国区副主席；还
曾担任中国证监会发行审核委员会委员、中国证监会上市公司并购重组审核委员
会委员、第 29 届奥运会北京奥组委财务顾问。
  李伟东先生：独立董事，法学博士。曾担任平安证券股份有限公司、华泰期
货有限公司、福建海西金融租赁有限公司、深圳市美盈森集团股份有限公司、海
控南海发展股份有限公司、深圳市联建光电股份有限公司、深圳市朗科科技股份
有限公司独立董事职务。现任广东海派律师事务所主任，全面负责律师事务所管
理，兼任中国国际经济贸易仲裁委员会和深圳国际仲裁院(华南国际经济贸易仲
裁院）仲裁员、平潭综合试验区海峡两岸仲裁委员会仲裁员，以及陆金所控股、
深圳市盐田港股份有限公司、远航港口发展有限公司、中国中药控股有限公司、
深圳市英唐智能控制股份有限公司等上市公司独立董事职务。
  马东军先生：监事会主席，研究生，注册会计师、注册评估师。曾任天勤会
计师事务所和中天勤会计师事务所合伙人，深圳同盛创业投资管理有限公司合伙
人，日域（美国）国际工程有限公司财务部国际财务总监，深圳发展银行（现更
名为平安银行）总行稽核部副总经理（主持工作），第一创业证券股份有限公司
计划财务部负责人，第一创业证券股份有限公司董事会秘书，兼任第一创业证券
承销保荐有限责任公司董事、第一创业期货有限责任公司监事、第一创业期货有
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限责任公司董事等职务。现任第一创业证券股份有限公司副总裁兼财务总监、第
一创业投资管理有限公司董事、深圳第一创业创新资本管理有限公司董事长兼总
经理。
  李军先生：监事，管理学博士，中共党员。曾任西南证券有限责任公司成都
营业部总经理助理、业务总监、经纪业务部副总经理，重庆市国资委副处长、处
长兼重庆渝富资产经营管理集团有限公司外部董事，西南期货有限公司董事，公
司经纪业务事业部执行总裁兼运营管理部总经理，西证创新投资有限公司董事。
现任西南证券股份有限公司党委委员、董事、副总经理、董事会秘书，重庆市证
券期货业协会会长。
  龚飒女士：监事，硕士学位，注册会计师，高级会计师。曾任湘财证券有限
责任公司分支机构财务负责人，泰达荷银基金管理有限公司基金事业部副总经理
（主持工作），湘财证券有限责任公司稽核经理，交银施罗德基金管理有限公司
运营部总经理，银华基金管理股份有限公司运作保障部总监、机构业务部总监。
现任公司业务副总经理兼养老金业务总部总监。
  杜永军先生：监事，大专学历。曾任五洲大酒店财务部主管，北京赛特饭店
财务部主管、主任、经理助理、副经理、经理，银华基金管理股份有限公司财务
行政部总监助理。现任公司财务行政部副总监。
  徐波先生：副总经理，北京大学工商管理硕士。自 2002 年起，先后任职于
全国社会保障基金理事会、中国文化产业投资母基金管理有限公司。现任公司副
总经理、投资决策委员会副主任。
  凌宇翔先生：副总经理，工商管理硕士。曾任职于机械工业部、西南证券有
限责任公司。2001 年起任银华基金管理有限公司督察长。现任公司副总经理。
  周毅先生：副总经理，CFA，硕士学位，国家特聘专家。现任银华基金副总
经理、银华国际资本总经理，分管指数基金投资、数量化投资、境外投资及国际
业务。周毅先生毕业于中国北京大学、美国南卡罗莱纳大学、美国约翰霍普金斯
大学，拥有 23 年证券从业经验。回国加入银华基金前，先后在美国普华永道金
融部，巴克莱资本，巴克莱亚太集团等金融机构从事数量化投资工作。
  杨文辉先生：督察长，法学博士。曾任职于北京市水利经济发展有限公司、
中国证监会。现任银华基金管理股份有限公司督察长，兼任银华长安资本管理（北
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京）有限公司董事、银华国际资本管理有限公司董事，深圳市银华公益基金会理
事长。
  苏薪茗先生：副总经理，博士研究生，获得中国政法大学法学学士、清华大
学法律硕士、英国剑桥大学哲学硕士、中国社会科学院研究生院经济学博士（金
融学专业）学位。曾先后担任福建日报社要闻采访部记者，中国银监会政策法规
部创新处主任科员，中国银监会创新监管部综合处副处长，中国银监会创新监管
部产品创新处处长，中国银监会湖北银监局副局长。现任公司副总经理、银华长
安资本管理（北京）有限公司董事、银华国际资本管理有限公司董事。
  邓列军先生：首席信息官，清华大学软件工程硕士。曾在汇添富基金管理股
份有限公司先后任职信息技术部总监助理、副总监、总监，浦银安盛基金管理有
限公司任职副总经理兼首席信息官。现任银华基金管理股份有限公司首席信息
官。
  郑蓓雷女士：财务负责人，工商管理硕士。曾就职于中国贸促会北京分会、
搜狐公司、中国网通公司、西南证券、红塔证券。2011 年 6 月加入银华基金，
历任人力资源部副总监、总监、总经理助理。现任公司财务负责人兼人力资源部
总监。
  王勇先生：董事会秘书，管理学博士。曾任职于西南证券股份有限公司。现
任公司董事会秘书、投资银行部总监、党委办公室（党群工作部）主任、公司办
公室副总监，兼任银华国际资本管理有限公司董事、副总经理，银华长安资本管
理（北京）有限公司监事、深圳银华永泰创新投资有限公司监事。
  （二）基金经理
  本基金四位基金经理的简历如下：
  杨默女士，博士研究生（清华大学学士、博士）。2017 年至 2021 年曾就职
于中国投资有限责任公司，从事海外实物资产投资管理、运营管理工作；2022
年至今就职于银华基金管理股份有限公司，现任基础设施投资部总监，从事基础
设施公募 REITs 投资管理工作，具备 5 年以上基础设施项目投资管理经验。
  王鹏先生，硕士研究生（中国人民大学会计硕士）。2018 年至 2023 年曾就
职于银华长安资本管理（北京）有限公司，主要从事公募 REITs、资产证券化业
务等工作，参与过水务相关 ABS 产品的发行与投后管理，财务会计方向经验丰富；
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从事基础设施公募 REITs 投资管理工作，具备 5 年以上基础设施项目投资管理经
验。
  林卉女士，硕士研究生（清华大学学士、美国纽约州立大学硕士），高级工
程师、注册公用设备工程师（给水排水）。2017 年至 2024 年曾就职于北控水务
（中国）投资有限公司，主要从事水利、水环境、水务类基础设施的技术及运营
管理工作；2024 年加入银华基金管理股份有限公司，现任基础设施投资部 REITs
运营经理，从事基础设施公募 REITs 运营管理工作，具备 5 年以上基础设施项目
运营管理经验。
  许梁先生，硕士研究生（中南财经政法大学会计硕士），高级会计师。2017
年至 2024 年曾就职于绍兴市水务集团有限公司、绍兴市公用事业集团有限公司、
绍兴市原水集团有限公司，主要从事水利、水务类基础设施的战略规划、投融资
和财务管理；2024 年加入银华基金管理股份有限公司，现任基础设施投资部
REITs 运营经理，从事基础设施公募 REITs 运营管理工作，具备 5 年以上基础设
施项目运营管理经验。
  基金经理均不存在担任其他基础设施证券投资基金基金经理的情况，且均已
取得从业资质并完成了基金经理注册。
  综上所述，基金管理人认为，本项目 4 名基金经理已通过相关从业资格认证，
拥有与本基础设施项目相应的工作背景及管理经验，具备专业胜任能力，符合《深
圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务指引第 1 号——审核关注事
项（试行）（2023 年修订）》第三十条的规定。
  （三）REITs 投委会
  银华基金设立了 REITs 投委会，负责对基础设施基金重大事项的审批决策。
银华基金 REITs 投委会成员包括：
  REITs 投委会设主任 1 名，名单如下：董岚枫，银华基金业务副总经理兼研
究部总监。
  REITs 投委会设委员 3 名，名单如下：杨默，银华基金基础设施投资部总监；
陈思，银华基金固收研究部总经理；郭玺，银华基金基础设施投资部拟任 REITs
投资经理。
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    （四）基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员情
况
    本基金基础设施项目运营或基础设施项目投资管理经验的主要负责人员为
杨默、王鹏、林卉、许梁，简历详见本节“（二）基金经理”。
    上述人员之间均不存在近亲属关系。
    四、基金管理人的职责
    （一）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
    （二）办理基金备案手续；
    （三）对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资；
    （四）按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人
分配收益；
    （五）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
    （六）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；
    （七）办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项；
    （八）按照规定召集基金份额持有人大会；
    （九）保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
    （十）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施
其他法律行为；
    （十一）依法开展基础设施项目尽职调查，聘请符合规定的专业机构提供评
估、法律、审计等专业服务；
    （十二）主动运营管理基础设施项目；
    （十三）法律法规和中国证监会规定的或基金合同约定的其他职责。
    五、基金管理人承诺
    （一）基金管理人承诺严格遵守相关法律法规、基金合同和中国证监会的有
关规定，建立健全内部控制制度，采取有效措施，防止违反有关法律法规、基金
合同和中国证监会有关规定的行为发生。
    （二）基金管理人承诺严格遵守《中华人民共和国证券法》《基金法》《运
作办法》《信息披露办法》《基础设施基金指引》及其他法律法规的规定，建立
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健全内部风险控制制度，采取有效措施，防止下列行为的发生：
  （三）基金管理人承诺加强人员管理，强化职业操守，督促和约束员工遵守
国家有关法律法规及行业规范，诚实信用、勤勉尽责，不得将基金资产用于以下
投资或活动：
  （四）基金经理承诺：
人谋取最大合法利益；
基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从
事相关的交易活动；
  （五）基础设施项目管理部门主要负责人承诺：
基金投资内容、基金投资计划等信息，或利用该信息从事或者明示、暗示他人从
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事相关的交易活动；
  六、基金管理人的内部控制制度
  基金管理人高度重视内部风险控制，建立了完善的风险管理体系和控制体
系，从制度上保障本基金的规范运作。
  （一）内部控制的目标
  公司内部控制的总体目标是：
成守法经营、规范运作的经营思想和经营理念。
受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。
  （二）内部控制的原则
级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
内控制度的有效执行。
金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。
济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。
  （三）内部控制组织体系
  公司董事会重视建立完善的公司治理结构与内部控制体系。基金管理人在董
事会下设立了风险控制委员会，负责针对公司在经营管理和基金运作中的风险进
行研究并制定相应的控制制度。在特殊情况下，风险控制委员会可依据其职权，
在上报董事会的同时，对公司业务进行一定的干预。
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  公司管理层在总经理领导下，认真执行董事会确定的内部控制战略，为了有
效贯彻公司董事会制定的经营方针及发展战略，设立了投资决策委员会，就基金
投资等发表专业意见及建议。为进一步完善公司基础设施基金业务投资决策程
序，防范投资风险，提高投资决策的效率和质量，公司设立了基础设施基金投资
决策专门委员会，负责 REITs 业务重大事项的审批决策。
  此外，公司设有督察长，组织指导公司的监察与稽核工作，对公司和基金运
作的合法性、合规性进行全面检查与监督，发生重大合规事件时向公司董事长和
中国证监会报告。
  公司风险控制人员定期评估公司风险状况，范围包括所有能对经营目标产生
负面影响的内部和外部因素，评估这些因素对公司总体经营目标产生影响的程度
及可能性，并将评估报告报公司董事会及高层管理人员。
  公司内部组织结构的设计方面，体现部门之间职责有分工，但部门之间又相
互合作与制衡的原则。基金投资管理、基金运作、市场等业务部门有明确的授权
分工，各部门的操作相互独立，并且有独立的报告系统。各业务部门之间相互核
对、相互牵制。
  各业务部门内部工作岗位分工合理、职责明确，形成相互检查、相互制约的
关系，以减少舞弊或差错发生的风险，各工作岗位均制定有相应的书面管理制度。
  在明确的岗位责任制度基础上，设置科学、合理、标准化的业务操作流程，
每项业务操作有清晰、书面化的操作手册，同时，规定完备的处理手续，指定人
员进行处理。
  公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息
交流渠道，保证公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，保
证信息及时送达适当的人员进行处理。
  基金管理人设立了独立于各业务部门的监察稽核部，其中监察稽核人员履行
内部稽核职能，检查、评价公司内部控制制度合法合规性。监察稽核人员具有相
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对的独立性，定期出具合规报告，报公司督察长、董事会及中国证监会。
  （四）基础设施基金内部控制制度
  为开展基础设施基金业务，公司根据法律法规的规定及中国证监会、中国证
券投资基金业协会、沪深证券交易所相关规则，制定了《银华基金公开募集基础
设施证券投资基金内部控制与风险管理制度》《银华基金公开募集基础设施证券
投资基金尽职调查内部管理制度》《银华基金公开募集基础设施证券投资基金投
资管理制度》《银华基金公开募集基础设施证券投资基金运营管理内部制度》等
内部制度，建立健全分工合理、权责明确、有效监督的组织体系，形成了科学、
合理、有效的基础设施基金业务决策、执行和监督等机制。
  （五）基金管理人关于内部控制制度的声明
管理层的责任；
部控制制度。
  七、基金管理人基础设施研究经验以及业务风险情况
  银华基金设有开展基础设施基金业务的专门部门基础设施投资部，团队成员
具备丰富的基础设施投资管理及运营管理经验。
  银华基金建立了专业的行业研究团队和信用研究团队，覆盖基础设施/不动
产行业，并配备 ABS 领域经验丰富的研究员，为基础设施基金业务提供有力支撑。
基础设施投资部与公司行业研究团队和信用研究团队保持密切沟通，交流研究成
果，把握基础设施/不动产领域研究情况。
  截至本招募说明书出具之日，基金管理人及计划管理人相关项目及业务不存
在重大未决行政处罚、诉讼等风险事项。
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                 第六部分、基金托管人
  一、基金托管人概况
  名称：中国工商银行股份有限公司
  注册地址：北京市西城区复兴门内大街 55 号
  成立时间：1984 年 1 月 1 日
  法定代表人： 廖林
  注册资本：人民币 35,640,625.7089 万元
  联系电话：010-66105799
  联系人：郭明
  二、主要人员情况
  截至 2025 年 6 月，中国工商银行资产托管部共有员工 209 人，平均年龄 38
岁，99%以上员工拥有大学本科以上学历，高管人员均拥有研究生以上学历或高
级技术职称。
  三、基金托管业务经营情况
  作为中国大陆托管服务的先行者，中国工商银行自 1998 年在国内首家提供
托管服务以来，秉承“诚实信用、勤勉尽责”的宗旨，依靠严密科学的风险管理
和内部控制体系、规范的管理模式、先进的营运系统和专业的服务团队，严格履
行资产托管人职责，为境内外广大投资者、金融资产管理机构和企业客户提供安
全、高效、专业的托管服务，展现优异的市场形象和影响力。建立了国内托管银
行中最丰富、最成熟的产品线。拥有包括证券投资基金、信托资产、保险资产、
社会保障基金、基本养老保险、企业年金基金、QFI 资产、QDII 资产、股权投资
基金、证券公司集合资产管理计划、证券公司定向资产管理计划、商业银行信贷
资产证券化、基金公司特定客户资产管理、QDII 专户资产、ESCROW 等门类齐全
的托管产品体系，同时在国内率先开展绩效评估、风险管理等增值服务，可以为
各类客户提供个性化的托管服务。截至 2025 年 6 月，中国工商银行共托管证券
投资基金 1481 只。自 2003 年以来，本行连续二十二年获得香港《亚洲货币》、
英国《全球托管人》、香港《财资》、美国《环球金融》、内地《证券时报》、
《上海证券报》等境内外权威财经媒体评选的 109 项最佳托管银行大奖；是获得
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奖项最多的国内托管银行，优良的服务品质获得国内外金融领域的持续认可和广
泛好评。
  四、托管人的内部控制制度
  中国工商银行资产托管部在风险管理的实操过程中根据国际公认的内部控
制 COSO 准则从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督与评价五个
方面构建起了托管业务内部风险控制体系，并纳入统一的风险管理体系。
  中国工商银行资产托管部从成立之日起始终秉持规范运作的原则，将建立系
统、高效的风险防范和控制体系视为工作重点。随着市场环境的变化和托管业务
的快速发展，新问题新情况的不断出现，资产托管部自始至终将风险管理置于与
业务发展同等重要的位置，视风险防范和控制为托管业务生存与发展的生命线。
资产托管部实施全员风险管理，将风险控制责任落实到具体业务部门和相关业务
岗位，每位员工均有义务对自己岗位职责范围内的风险负责。从 2005 年至今，
中国工商银行资产托管部共十八次顺利通过评估组织内部控制和安全措施最权
威的 ISAE3402 审阅，全部获得无保留意见的控制及有效性报告，充分表明独立
第三方对中国工商银行托管服务在风险管理、内部控制方面的健全性和有效性的
全面认可，也证明中国工商银行托管服务的风险控制能力已经与国际大型托管银
行接轨，达到国际先进水平。
  （一）内部控制目标
时。
  （二）内部控制的原则
覆盖资产托管业务各项业务流程和管理活动，覆盖所有机构、部门和从业人员。
务事项、重点业务环节和高风险领域。
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程等方面形成相互制约、相互监督的机制，同时兼顾运营效率。
特点相适应，并进行动态调整，以合理成本实现内部控制目标。
设立机构或开展各项经营管理活动均应坚持内控优先。
合理成本实现有效控制。
  （三）内部控制组织结构
  资产托管业务内部控制纳入全行统一的内部控制体系。
体系，作为全行托管业务的牵头管理部门，根据行内内部控制基本规定建立健全
内部控制体系，建立与托管业务条线相适应的内部控制运行机制，确定各项业务
活动的风险控制点，制定标准统一的业务制度；采取适当的控制措施，合理保证
托管业务流程的经营效率和效果，组织开展资产托管业务内部控制措施的执行、
监督和检查，督促各机构落实控制措施。
定期或不定期在全行开展相关业务监督检查，将托管业务检查项目整合到全行业
务监督检查工作中，将全行托管业务纳入内控评价体系。
织开展本机构内部控制的日常运行及自查工作，及时整改、纠正、处理存在的问
题。
  （四）内部控制制度
  工商银行资产托管部重视内部控制制度的建设，坚持把风险防范和控制的理
念和方法融入岗位职责、制度建设和工作流程中，建立了一整套内部控制制度体
系，包括《资产托管业务管理规定》、《资产托管业务内部控制管理办法》、《资
产托管业务全面风险管理办法》、《资产托管业务营运管理办法》、《资产托管
业务合同管理办法》、《资产托管业务档案管理办法》、《资产托管业务系统管
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理办法》、《资产托管业务重大突发事件应急预案》、《资产托管业务从业人员
管理办法》等，在环境、制度、流程、岗位职责、人员、授权、创新、合同、印
章、服务质量、收费、反洗钱、防止利益冲突、业务连续性、考核、信息系统等
全方面执行内部控制措施。
  （五）风险控制
  资产托管业务切实履行风险管理第一道防线的主体职责，按照“主动防、智
能控、全面管”的管理思路，主动将资产托管业务的风险管理纳入全行全面风险
管理体系，以“管住人、管住钱、管好防线、管好底线”为管理重点，搭建适应
资产托管业务特点的风险管理架构，通过推进托管业务体制机制与完善集约化营
运改革、建立资产托管风险管理委员会机制、完善资产托管业务制度体系、加强
资产托管业务队伍建设、科技赋能、建立健全应急灾备体系、建立审计发现问题
整改台账、加强人员管理等措施，有效控制操作风险、合规风险、声誉风险、信
息科技风险和次生风险。
  （六）业务连续性保障
  中国工商银行制订了完善的资产托管业务连续性工作计划和应急预案，具备
行之有效的灾备恢复方案、充足的移动办公设备、同城异城相结合的备份办公场
所、必要的工作人员、科学清晰的 AB 岗位设置及定期演练机制。在重大突发事
件发生后，可根据突发事件的对托管业务连续性营运影响程度的评估，适时选择
或依次启动“原场所现场+居家”、“部分同城异地+居家”、“部分异城异地+
居家”、“异地全部切换”四种方案，由“总部+总行级营运中心+托管分部+境
外营运机构”形成全球、全天候营运网络，向客户提供连续性服务，确保托管产
品日常交易的及时清算和交割。
  五、基金托管人对基金管理人运作基金进行监督的方法和程序
  根据《基金法》、基金合同、托管协议和有关基金法规的规定，基金托管人
对基金的投资范围和投资对象、基金投融资比例、基金投资禁止行为、基金参与
银行间债券市场、基金资产净值的计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基
金费用开支及收入确定、基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登
载基金业绩表现数据等进行监督和核查，其中对基金的投资比例的监督和核查自
基金合同生效之后六个月开始。
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  基金托管人发现基金管理人违反《基金法》、基金合同、基金托管协议或有
关基金法律法规规定的行为，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金
管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认。在限
期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。基金管
理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国
证监会。
  基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时
通知基金管理人限期纠正。
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                      第七部分、相关参与机构
    一、资产支持证券管理人
    名称：银华长安资本管理（北京）有限公司
    住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城中二办公楼 5 层 501
室
    办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城中二办公楼 5
层 501 室
    法定代表人：刁慧娜
    联系人：韦晓茜
    电话：010-59672244
    传真：010-59672084
    二、基金份额发售机构
    （一）直销机构
    名称：银华基金管理股份有限公司北京直销中心
    办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城 C2 办公楼 3 层
    联系人：展璐
    电话：010-58162950
    传真：010-58162951
    （二）其他销售机构
    具体见本基金询价公告、基金份额发售公告及相关公告。
    三、基金份额登记机构
    名称：中国证券登记结算有限责任公司
    住所：北京市西城区太平桥大街 17 号
    办公地址：北京市西城区太平桥大街 17 号
    法定代表人：于文强
    联系人：赵亦清
    电话：010-50938782
    传真：010-50938991
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 四、财务顾问
 名称：中国国际金融股份有限公司
 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
 法定代表人：陈亮
 负责人：贾舟祺
 联系人：陆枫、姜玮怡、张磊、王帅帆、王士彬、沈铭杰、徐浩然、谢禾佳
 电话：010-65051166
 传真：010-65051156
 五、出具法律意见书的律师事务所
 名称：北京天达共和律师事务所
 住所：北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦 1 座 22 层
 办公地址：北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦 1 座 22 层
 负责人：汪东
 联系人：翟耸君
 电话：010-65107091
 传真：010-65107030
 六、出具基础设施项目公司备考审计报告和基金可供分配金额测算报告的
审核报告的会计师事务所
 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
 住所：浙江省杭州市上城区新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 楼
 办公地址：浙江省杭州市上城区新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 6 楼
 执行事务合伙人：余强
 联系人：金刚锋
 电话：0571-88879749
 传真：0571-88879000
 经办注册会计师：金刚锋、周燕波
 七、评估机构
 名称：天源资产评估有限公司
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住所：浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室
办公地址：浙江省杭州市上城区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 12 层
负责人：梁雪冰、史久霞
联系人：梁雪冰、史久霞
电话：0571-88879990
传真：0571-88879000-9248
八、运营管理机构
（一）运营管理统筹机构
名称：绍兴市原水集团有限公司
住所：浙江省绍兴市越城区华滨路 102 号 2-3 层
办公地址：浙江省绍兴市越城区华滨路 102 号 2-3 层
法定代表人：何叶春
联系人：龚龙杰
电话：0575-89100275
（二）运营管理实施机构
名称：绍兴市汤浦水库运营管理有限公司
住所：浙江省绍兴市上虞区汤浦塔山路
办公地址：浙江省绍兴市上虞区汤浦塔山路
法定代表人：施练东
联系人：陈辉
电话：0575-82391472
九、基金层面的会计师事务所
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
法定代表人：毛鞍宁
联系人：蒋燕华
电话：010-58153000
传真：010-85188298
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              第八部分、风险揭示
  一、与基础设施基金相关的各项风险因素
  （一）集中投资风险
  公开募集证券投资基金往往采用分散化投资的方式减少非系统性风险对基
金投资的影响。而本基金存续期内主要投资于水利设施类型的基础设施资产支持
专项计划，并持有其全部资产支持证券，通过基础设施资产支持证券等特殊目的
载体取得基础设施项目公司全部股权。本基金初始投资于资产支持专项计划资产
支持证券，通过资产支持证券等特殊目的载体取得绍兴市汤浦水库有限公司全部
股权，标的基础设施项目为汤浦水库项目。因此，相比其他分散化投资的公开募
集证券投资基金，本基金将具有较高的集中投资风险。
  （二）基金价格波动风险
  本基金主要投资于基础设施项目，具有权益属性，受经济环境、运营管理等
因素影响，基础设施项目市场价值及现金流情况可能发生变化，可能引起基础设
施基金价格波动，甚至存在基础设施项目遭遇极端事件（如地震、台风等）发生
较大损失而影响基金价格的风险。同时，本基金在深圳证券交易所上市，也可能
因为市场供求关系等因素而面临交易价格大幅波动的风险。
  （三）流动性风险
  本基金采用封闭式运作，不开通申购赎回，只能在二级市场交易，存在流动
性不足的风险。按照《基础设施基金指引》的要求，本基金战略投资者所持有的
战略配售份额需要满足一定的持有期要求，在一定时间内无法交易，因此本基金
上市初期可交易份额并非本基金的全部份额，本基金面临因上市交易份额不充分
而可能导致的流动性风险。而且，基础设施基金整个市场的监管体系、产品规模、
投资人培育均处于发展初期，可能由此导致交易不活跃，从而存在基金份额持有
人需要资金时不能随时变现并可能丧失其他投资机会的风险。
  （四）新种类基金的投资风险和创新风险
  基础设施证券投资基金属于中国证监会新设的基金种类，可能因而难以准确
评价该业务的前景。基金管理人过往的财务资料未必一定能反映本基金日后的经
营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金管理人成功地从基础设施项目经营
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中产生足够收益。基础设施证券投资基金相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和交易所业务规则，可能根据市场情况进行修改，或者制定新的法律法规
和业务规则，投资者应当及时予以关注和了解。
  （五）管理风险
  在基金管理运作过程中，可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有
误、获取的信息不全等影响基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段
和管理技术等对基金收益水平存在影响。
  基础设施基金属于新的基金品种，基金管理人的过往业绩表现未必能反映基
金未来的经营业绩、财务状况及现金流量，不能保证基金份额持有人从基础设施
项目经营投资中获得预期收益。
  （六）税收等政策调整风险
  基础设施基金运作过程中涉及基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专
项计划、项目公司等多个层面。本基金分配时，基金份额持有人获得的收益将可
能被要求缴纳相应税费。基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、
项目公司等主体所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整
而发生变化。如相关税收征管法律法规、适用税率发生变化，或者税务部门未来
向基金份额持有人、基础设施基金、资产支持专项计划、项目公司征收任何额外
的税负，基金管理人和计划管理人均不承担任何补偿责任，基金份额持有人的收
益可能因相关税收政策调整而受到影响。如果未来中国税法及相关税收管理条例
发生变化，税务部门向基金份额持有人征收任何额外的税负，本基金的相关机构
均不承担任何补偿责任。该等情况可能会给基金份额持有人带来额外的税务支出
风险。
  （七）资产支持证券投资的流动性风险
  本基金持有基础设施资产支持证券全部份额，如发生特殊情况需要处置基础
设施资产支持证券，可能会由于资产支持证券流动性较弱从而给证券持有人带来
损失（如证券不能卖出或贬值出售等）。
  （八）中介机构履约风险
  本基金的正常运行依赖于基金管理人、计划管理人、基金托管人、计划托管
人、外部管理机构等的尽责服务，当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人
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员管理及系统操作不当或失误，可能会给基金份额持有人造成损失。
  二、与专项计划相关的各项风险因素
  （一）专项计划等特殊目的载体提前终止的风险
  因发生专项计划等特殊目的载体的相关法律文件约定的提前终止事项，专项
计划等特殊目的载体提前终止，则可能导致资产支持证券持有人（即基础设施基
金）无法获得预期收益、专项计划更换资产支持证券管理人，甚至导致基础设施
基金提前终止。
  （二）专项计划运作风险和账户管理风险
  专项计划存续期间，专项计划账户中的资金划转、资产分配等事项均依赖资
产支持证券管理人和资产支持证券托管人的互相沟通和配合，一旦出现协调失误
或者资产支持证券管理人、资产支持证券托管人的违约事项，将导致专项计划账
户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。
  （三）资产支持证券管理人与资产支持证券托管人尽责履约风险
  专项计划的正常运行依赖于资产支持证券管理人、资产支持证券托管人等参
与主体的尽责服务，存在资产支持证券管理人违约违规风险、资产支持证券托管
人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操
作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。
  （四）资产支持证券管理人丧失资产管理业务资格的风险
  在专项计划存续期间，如资产支持证券管理人出现严重违反相关法律、法规
的规定和专项计划文件有关约定的情形，资产支持证券管理人可能会被取消资
格，证券交易所也可能对资产支持证券采取暂停和终止转让服务等处理措施，从
而可能给资产支持证券持有人带来风险。
  （五）法律与政策环境改变的风险
  专项计划运作相关的法律、政策和制度等尚存完善空间，如专项计划存续期
间，有关政策、法律法规等发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。同时，
国家或地方相关政策如货币政策、财政政策、税收政策、产业政策、投资政策及
相关配套法规的调整与变化，可能会影响专项计划的投资收益水平。
  三、与基础设施项目相关的各项风险因素
  （一）政策风险
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   基础设施项目的政策风险包括土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等
相关政策变化引致的风险。
   如果基础设施所依附土地的使用制度发生变化，行业主管部门针对水利行业
制定的产业发展政策、行业标准发生变化，以及针对水利工程的环保政策及其他
相关政策发生重大变化，都可能对本基金的运作产生不利影响。
   （二）市场风险
   本基金的收入来源主要为基础设施项目形成的原水供应收入。基础设施项目
所在区域极端天气变化、人口流出或居民生活习惯变化、周边其他基础设施项目
带来的市场竞争、基础设施项目所在区域生产规模下降或者与供水相关的生产模
式调整，都会给基础设施项目经营带来不确定性，这些不确定性可能影响未来的
基础设施项目运营收益，造成投资人投资收益率偏低的风险。
   （三）《取水许可证》续期风险
   绍兴市水利局根据《中华人民共和国水法》的规定，向汤浦公司颁发《取水
许可证》（编号 C330604S2023-0001），证载取水量为 36,600 万立方米/年、取
水用途为原水供水、水源类型为地表水、取水类型为基础设施或公用事业，《取
水许可证》有效期为 2023 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日。如项目公司《取
水许可证》在有效期届满前未完成有效期延续的，项目公司存在根据《中华人民
共和国水法》被责令停止违法行为、限期采取补救措施、行政罚款等处罚的风险，
可能对基金收益造成影响。
   （四）评估风险
   本基金投资的基础设施项目采用收益法进行评估，收益法估值对于项目现金
流和收入增长的预测、折现率的选择、运营管理的成本等参数需要进行大量的假
设。由于预测期限长，部分假设较小幅度的偏差会很大程度上影响基础设施项目
的估值，可能导致评估值不能完全反映基础设施项目的公允价值。
   （五）资产维护及资本性支出风险
   本基金投资的基础设施项目为水利工程，未来随着使用年限的增长，基础设
施项目的相关设施设备可能需要更换、维修、改造。基础设施项目的估值及可供
分配金额预测阶段已对未来可能因基础设施项目维修和改造而发生的资本性支
出进行了充分的考虑，但该等维修、改造等资本性支出仍具有一定的不确定性，
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如未来实际支出大幅增加、工程无法按时完工等。届时发生超出预期的相关维护、
资本性支出或工程延期导致无法及时恢复正常运营或维修改造后表现不及预期
等情况，均可能降低本基金的投资收益。
  （六）现金流预测的风险
  根据《基础设施基金指引》，本基金的现金流预测基于基础设施项目由本基
金持有并按照约定模式经营，影响基础设施项目未来现金流的主要因素是基础设
施项目的运营情况、运营管理机构的管理能力、供水量的波动等。由于上述影响
因素具有一定的不确定性，例如在基金运行期内，基础设施项目可能因经济环境
变化或运营状况不达预期等因素影响，导致实际现金流偏离测算现金流，进而减
少项目公司当期可供分配现金流。因此本基金对基础设施项目未来现金流的预测
可能会出现一定程度的偏差，投资人面临现金流预测偏差导致的投资风险。
  （七）股东借款带来的现金流波动风险
  本基金在专项计划层面设置了股东借款：计划管理人（代表专项计划）向项
目公司发放股东借款。其中股东借款利息可以在税前扣除，有利于优化项目公司
资本结构。但该结构存在以下风险：
行使股东借款利息的税前抵扣额低于预期，可能导致项目公司应纳税所得额和所
得税应纳税额的提高，使本基金可供分配现金流不达预期，导致现金流波动风险。
司可能不能按照项目公司股东借款合同等协议的约定偿还股东借款本金和利息，
使本基金现金流分配不达预期，带来现金流波动风险。
  （八）运营管理机构履职风险
  本基金在发售时委托绍兴市原水集团有限公司与绍兴市汤浦水库运营管理
有限公司作为基础设施项目的运营管理机构。基础设施项目的运营业绩与运营管
理机构的服务水平和管理能力密切相关。当运营管理机构未能尽责履约，或其内
部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能增加基础设施项目的运营成本，
从而变相降低经营收益，甚至给基础设施项目造成损失。
  （九）意外事件、安全生产事故及不可抗力给基础设施项目造成的风险
  本基金通过运营管理机构为基础设施项目提供运营管理相关服务，运营管理
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服务中可能会发生意外事件，本基金可能面临基础设施项目的损害或破坏、人身
伤害或死亡、环境污染等，从而使项目公司承担相应法律责任的风险。
   此外，如发生地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不可
抗力事件，本基金的基础设施项目经营情况可能受到影响，投资人面临收益不达
预期的风险。
   （十）基金净值逐年降低甚至趋于零的风险
   本基金存续期内 80%以上基金资产需投资于基础设施资产支持证券。随着基
础设施项目运营年限的增长，剩余期限内如本基金未扩募新资产，已持有资产的
账面价值将逐年降低，则基金净值将逐渐降低甚至趋于零。
   （十一）基础设施项目经营期届满，原始权益人或其指定关联方可能优先
无偿受让项目公司股权相关的风险
   根据《授权经营协议》的约定，汤浦水库项目的授权经营期限为 2022 年 12
月 1 日起至 2052 年 11 月 30 日止。
   根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即 2052 年 11 月
处置方案，由原始权益人按《项目公司股权转让协议》项下评估基准日其所持项
目公司股权比例优先无偿受让项目公司股权，原始权益人亦可指定其关联方按上
述比例优先无偿受让项目公司股权。若原始权益人或其指定关联方放弃优先无偿
受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金
份额持有人享有。
   为避免异议，如原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水
库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由
基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享
有，相关义务也由受让方承担。
   在原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权后，由受让方协助项目
公司根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。若原
始权益人或其指定关联方放弃优先无偿受让，将由项目公司于前述资产处置完成
后根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。
   截至经营期届满之日，维修、重置后的机器设备预计仍具备使用价值，若原
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始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权，基金份额持有人无法享受设备
残值处置的对价收益。以汤浦水库目前固定资产折旧计提方式进行模拟，基础设
施于经营期到期后账面残值为 6,752.93 万元。
   （十二）基础设施项目原水销售价格调整的风险
   基础设施项目主要以汤浦水库工程原水销售为营业收入来源，汤浦水库工程
原水销售价格属于政府定价。2022 年 12 月 12 日，经绍兴市人民政府批准，绍
兴市发展改革委印发了《关于调整汤浦水库原水价格调整的通知》（绍市发改价
〔2022〕14 号），汤浦水库原水价格调整为 0.86 元/立方米（含水资源费），
自 2022 年 12 月 20 日起执行。尽管自 2002 年汤浦水库投入使用以来，原水价格
已经过数次调整，但在本基金未来现金流预测及在资产评估中的评估参数中，未
预测原水销售价格的调整，始终保持为 0.86 元/立方米。若未来原水价格发生不
同于预测情况的调整，可能对项目现金流分派产生不利影响。
   （十三）原水销售合同续期的风险
   截至尽职调查基准日，基础设施项目原水直接销售给三家下游水厂，分别为
绍兴市上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司和慈溪市自来水有限公司。根
据项目公司与绍兴市上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限公司的《原水供应协
议》，原水供应期限自 2022 年 12 月 1 日起，期限 30 年。根据项目公司与慈溪
市自来水有限公司签订的《供用水意向书及供水合同》及其补充协议约定，2007
年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日为第一供水阶段；2025 年 5 月 1 日至 2040 年 12
月 31 日为第二供水阶段，第二供水阶段的原水价格、日供水量、供水总量根据
实际情况于第一供水阶段结束前一年再行商定续签合同。
相关条款，且慈溪市自来水有限公司针对第二供水阶段的签订意向、预计供水量、
水价确定原则等已出具《说明函》。承诺“（1）在第二供水阶段，本公司同意
以不低于汤浦公司对绍兴市区区域供水的原水价格向汤浦公司购水，购水量根据
实际需求结算。慈溪市目前无规划新增其他原水供应来源，预计原水需求不低于
第一阶段平均水平。本公司将于续订的第二阶段供水协议项下进一步明确上述承
诺事项。（2）在第二供水阶段期限届满前，本公司将积极开展与汤浦公司就新
的供用水合同签约沟通事宜，预计向汤浦公司原水采购需求终止期限截止日不早
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于 2052 年 11 月 30 日，并同意继续以不低于第一供水阶段平均购水量向汤浦公
司采购原水，原水价格不低于汤浦公司对绍兴市区区域供水的原水价格”。
  若第二供水阶段供水合同签订进度不及预期，或相关条款较第一供水阶段大
幅度变化，或 2040 年与慈溪市自来水有限公司进一步续签合同情况不及预期，
可能对项目收入产生不利影响。
  （十四）处置风险
  本基金初始购入的基础设施项目为汤浦水库项目。虽本基金设立环节标的基
础设施项目转让限制性规定限于国资转让及基础设施 REITs 政策层面，但考虑到
标的基础设施项目运营涉及原水供应等与民生直接相关的问题，无法排除对在基
金存续期内相关主管部门就项目公司股权转让颁布相关限制性规定的合理怀疑。
故，本基金存续期间以及清算时如需对外处置标的基础设施项目，若原始权益人
或其指定关联方放弃优先无偿受让项目公司股权，基金管理人将按照市场化原则
处置项目公司股权，处置收益由基金份额持有人享有，但可能将受限于届时国家
及项目所在地针对项目公司股权对外出售及转让限制的相关规定，以及受限于相
关处置变现程序和届时市场环境的影响，处置过程的时间和变现金额具有一定的
不确定性，从而影响基金份额持有人预期收益的实现。本基金最终实现的变现资
产可能将无法弥补对项目公司股权和债权的投资本金，进而可能导致投资者亏
损。
  （十五）工程委托代建安排风险
  截至本基金首份招募说明书出具之日，项目公司尚有清淤工程、防砂化工程
未完工，项目公司已与汤浦运管公司签署《委托代建协议》，由项目公司委托汤
浦运管公司通过代建方式实施清淤工程、防砂化工程。根据该协议的约定，代建
工程范围为项目立项文件所载建设内容，并同步约定工程计划完工日期。合同总
价款金额为最高封顶价，对项目公司属于固定总价、风险包干的费用，不因任何
原因而增加。汤浦运管公司义务包括对工程质量、安全、投资、工期、环（水）
保、节约用地、文明施工、社会稳定等与代建有关事项负责。
  项目公司在支付合同价款后，可将清淤工程、防砂化工程的主要及核心建设
及经济风险通过代建协议以支付合理对价的方式转移给代建方，在本项目存续期
内，上述工程建设支出由基础设施基金之外的主体（代建方）承担，不计入标的
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基础设施项目经营性净现金流，也不增加项目公司运营管理费用。
    根据《委托代建协议》约定，尽管项目公司可以根据《委托代建协议》约定，
就项目建设中形成的相关处罚或承担赔偿责任要求代建方进行赔偿，但项目公司
作为清淤工程、防砂化工程法人单位，仍需先履行相关处罚义务或赔偿责任，承
担由于项目建设所带来的相关风险，包括但不限于施工风险、安全生产风险、工
程纠纷及处罚、工程质量风险等。
    （十六）基础设施项目供水量波动的风险
    本次基础设施项目汤浦水库是一座供水、防洪、灌溉、改善水环境等综合利
用的大（二）型水利工程，水库以 460 平方公里流域集雨面积积累自然径流量，
并向绍兴市越城区、柯桥区和上虞区供水，同时跨区域向慈溪市供水，除沿程少
量输水损失和水厂自用水损失外，其余均由水厂生产自来水供给用户，主要包括
城乡生活（含建筑业及第三产业）、部分工业企业等。
    原水销售收入是其最主要收入来源。近三年，基础设施项目原水收入占营业
收入 98%以上。2024 年 9 月，浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具了《绍
兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，该报告中对汤浦水库 1961-2023 年逐日
径流量进行分析，汤浦水库多年平均年径流量达 3.7 亿立方米，并对汤浦水库未
来多年平均供水量进行了分析预测，水库多年平均供水量为 3.188 亿立方米。
    绍兴市目前正在建设镜岭水库工程，预计于 2029 年完工投产，镜岭水库设
计供水量为 1.09 亿吨/年，其中向绍兴市区供应 0.95 亿吨/年。水库预计达产率
于 2029 年达到 70%，逐年爬升至 2035 年达产率达到 100%完全建成通水。 镜岭
水库达产后，预计建成前 4 年对汤浦水库供水有少量影响，预计 2029 年至 2032
年影响汤浦水库供应水量下降 0.11 亿吨、0.07 亿吨、0.04 亿吨和 0.02 亿吨，
库可供水量论证专题报告》中预测的多年平均供水量。
    若未来若发生极端天气，或镜岭水库达产后原水供应能力大幅度超出其设计
能力，导致当年来水量较少、下游需求量下降或区域原水供应增加，可能导致汤
浦水库年供水量波动，并导致基金可分派现金流产生波动。
    （十七）关联交易的风险
根据《浙江镜岭水库工程初步设计报告》，镜岭水库 2029 年通水当年考虑 70%达产率，2035 年完全建成
通水。一般而言，达产率=实际供水量/设计供水量*100%
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  本基金持有的基础设施项目的重要现金流提供方包括绍兴市上虞区供水有
限公司、绍兴市制水有限公司和慈溪市自来水有限公司，均为下游原水采购企业，
承担所覆盖区域的自来水供应业务。其中上虞区供水有限公司、绍兴市制水有限
公司系原始权益人上虞水务、绍兴原水旗下子公司或关联方。本基金存续期间，
上述关联交易预计将持续存在。
  本基础设施项目原水销售执行政府定价，并属于区域性垄断资源，同时基金
管理人就关联交易事项制定了较为完善的决策机制，预计上述关联交易对本基础
设施项目日常经营影响较小。但在基金存续期内，可能出现极端情况导致关联交
易定价不公允、关联交易审批程序存在瑕疵的情况，从而影响基金份额持有人的
利益。
  （十八）基金存续期长期资产减值的风险
  截至 2024 年 6 月末，基础设施项目资产组评估值为 15.93 亿元，资产组账
面价值为 23.97 亿元，资产减值率为 33.55%，基础设施项目资产评估减值的主
要原因为：汤浦公司于 2005 年时开展了清产核资评估，根据评估增值调增固定
资产 135,911.07 万元，并同时计入资本公积。该次固定资产调增以来，每年增
值部分所形成的折旧在应纳税所得额进行调增，因此未为本项目增加收益。若不
考虑该次历史价值调增，则截至 2024 年 6 月末汤浦水库经营权资产组账面价值
仅为 153,914.80 万元，本次评估不存在减值情况。
  根据《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》第十三条要
求，对于按照《企业会计准则》规定采用成本模式计量的长期资产，若存在减值
迹象的，应当进行减值测试。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理
人应至少于每年年末进行减值测试。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企
业会计准则》规定在定期报告中进行披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
  本次基础设施项目存续期，基金管理人将按照上述要求每年末对长期资产开
展相关工作。
  （十九）同业竞争和利益冲突风险
  本基金运作过程中将面临与基金管理人、原始权益人、运营管理机构之间的
潜在同业竞争。如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设
施基金，如该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项
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目运营管理策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设
施基金将可能面临潜在利益冲突。绍兴原水作为运营管理统筹机构，拟在浙江省
建设镜岭水库，在运营管理其他水利基础设施项目的过程中，绍兴原水在人员、
设备配备、管理模式和水平、资源分配、市场地位等方面可能与本基金存在利益
冲突。原始权益人拟在浙江省建设的同类型基础设施项目与本基金所持有的基础
设施项目存在一定的竞争关系，原始权益人可能通过其特殊地位影响本基金的决
策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。
  （二十）水库未来防洪、灌溉风险
  根据《绍兴市汤浦水库工程初步设计报告》，汤浦水库除供应原水以外，还
兼具防洪、灌溉功能。如未来发生不可预见的灌溉量、泄洪弃水量大幅度增高等
情况，将导致未来原水销售量可能不及预期，可能对基金收益造成影响。
  （二十一）基础设施项目历史超出取水许可规模供水受到行政处罚的风险
有的编号为取水（浙绍）字[2018]第 1 号《取水许可证》的证载取水许可规模为
占证载取水许可规模比例约为 4.2%。
  根据《中华人民共和国水法》第六十九条规定，未依照批准的取水许可规定
条件取水的，由县级以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，
责令停止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；情节
严重的，吊销其取水许可证。因此，项目公司上述超量取水行为存在被水行政主
管部门或者流域管理机构处以罚款等行政处罚的风险。截至本招募说明书出具
日，项目公司未因上述事项受到罚款或其他行政处罚。
  就上述事项，原始权益人绍兴市原水集团有限公司已出具承诺，如项目公司
因基础设施基金设立前其超出所持取水许可证证载年取水量标准取水行为而被
处以行政处罚的，绍兴原水将以自有资金代项目公司支付相关行政罚款，并赔偿
由此给项目公司及基础设施基金造成的任何直接及间接经济损失。
  此外，上述《取水许可证》有效期已于 2023 年 11 月 26 日届满，届满后汤
浦公司取得绍兴市水利局颁发的编号 C330604S2023-0001 的《取水许可证》，证
载取水量为 36,600 万立方米/年，高于项目资产评估机构对项目未来实际供水量
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的预测值。
  （二十二）未来发生清淤工程与防砂化工程的风险
  根据《绍兴市汤浦水库工程初步设计报告》，未明确要求必须对水库进行清
淤及防砂化，清淤工程与防砂化工程并不属于汤浦水库在运营过程中的法定义
务。
  以本项目而言，随着汤浦供水区需水量不断增加，城镇优质供水供需矛盾突
出。为了优化汤浦水库的蓄水调节能力，提高汤浦水库水资源利用率，缓解供水
区短期水资源供需矛盾，更好的保障绍虞平原城市供水安全，汤浦水库在 2021
年起，就已经主动实施了清淤工程，且为运营至今为止唯一一次同类工程。
  此外，由于汤浦水库已运行 20 余年，主坝上游防渗面板、溢洪道及泄洪渠
迎水面存在一定砂化情况。汤浦水库在 2023 年经相关主管部门批准后，主动进
行了防砂化工程，对水库溢洪道闸墩、东主坝、西主坝、副坝坝体和泄洪渠等迎
水面进行整体防护处理。与清淤扩容工程类似，该防砂化工程为运营至今为止唯
一一次同类工程。
  清淤工程与防砂化工程目的均为更好的确保水库正常安全运行，主动消除潜
在的安全隐患，但不意味着在未来 29 年的存续期内必然会发生同类工程。
  为了缓解上述项目在存续期再次发生的不确定性及风险，原始权益人绍兴原
水已承诺，若未来基础设施项目拟再次开展清淤或防砂化项目，由原始权益人绍
兴原水提供该部分资金。承诺函的内容如下：
  “绍兴市原水集团有限公司（作为原始权益人，以下简称“本公司”）拟以
持有股权的绍兴市汤浦水库有限公司所持有的位于浙江省绍兴市汤浦水库项目
（浙江省绍兴市汤浦水库工程，包含汤浦水库一期工程项目、汤浦水库二期工程
项目，简称“汤浦水库项目”）作为底层基础设施项目，申请发行银华绍兴原水
水利封闭式基础设施证券投资基金（简称“银华绍兴原水 REIT”）。本公司承
诺：
  在银华绍兴原水 REIT 存续期间，结合汤浦水库项目相关工程设计、行业相
关标准、相关工程鉴定结果等，就汤浦水库项目正常运营管理之需求，若需要对
汤浦水库项目开展清淤或防砂化防护处理工程的，由此产生的工程建设相关必需
资金由本公司支付，届时本公司将根据银华绍兴原水 REIT 基金管理人书面通知
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按时足额支付上述资金。”
  （二十三）基础设施项目共用资产风险
  根据本次发行交易安排，项目公司与汤浦运管公司于 2024 年 5 月 16 日签署
《资产无偿划转协议》，约定将原由项目公司持有的包括发电厂房在内的资产（以
下简称“共用资产”）无偿划转至汤浦运管公司，以实现项目公司持有标的基础
设施项目资产权属清晰、资产范围明确之目的。发电厂房作为水质实验室用于存
放水质监测相关设备，主要包括紫外可见分光光度计、天平、显微镜、叶绿素研
磨仪、综合生物毒性仪、多参数水质检测仪、溶解氧仪及浊度仪等机器设备，通
过对水库水质的人工监测和分析，可以及时发现水库水质的变化趋势，保障市民
的中长期用水安全。该水质实验室的运行并不是水库向下游供水的先决条件。截
至 2024 年 6 月 30 日，该发电厂房账面价值为 246.89 万元，占备考报表固定资
产（不含重组资产）账面价值的 0.17%。发电厂房与标的基础设施项目运营管理
具有一定相关性，但与原水的日常供应不直接相关，对原水收入没有直接影响。
基金存续期内，项目公司对共用资产的使用的可行性对标的基础设施项目运营管
理具有一定影响，如项目公司无法正常使用上述共用资产，可能会对标的基础设
施项目运营现金流表现产生不利影响。
  为缓解上述风险，由汤浦运管公司参与签署的《资产无偿划转协议》《运营
管理服务协议》均含如下约定：交割重组资产后，汤浦公司有权无偿使用该资产，
且汤浦运管公司应承担维保责任及费用。相关维保费用已在估值测算的维修费中
考虑。
  （二十四）基础设施项目现金流提供方集中度较高的风险
占比超过 10%的情况，分别是来源于绍兴市制水有限公司 48,693,761.58 元，占
比 49%、来源于绍兴市上虞区供水有限公司 36,688,805.85 元，占比 37%、来源
于慈溪市自来水有限公司 14,549,143.85 元，占比 14%。上述三家客户作为本基
础设施项目的重要现金流提供方，其企业信息及经营情况已在本招募说明书中披
露。其中绍兴市制水有限公司现金流占比近 50%，存在现金流提供方集中度较高
的风险。相关情况说明及风险缓释措施如下：
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照穿透原则，汤浦水库项目经营收益来源实质上穿透后为居民及用水企业付费，
属于使用者付费，用户具备合理的分散度，系由市场化运营产生。详见《招募说
明书》“第十四章-三、基础设施项目的合规情况-（六）基础设施项目的使用者
穿透付费情况”；
求及违约处罚机制；
的供水合同条款约定按时向购水方/用水方催收水费及其他应付款项（如有）”
的受托义务；
好，经查询公开渠道，未发现绍兴市制水有限公司存在因严重违法失信行为而被
有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及金融严重失信人
的情形。
  四、与交易安排相关的各项风险因素
  （一）相关交易未能完成的风险
  基金合同生效后，基础设施基金将按照约定认购资产支持专项计划的全部资
产支持证券，资产支持专项计划向原始权益人支付 SPV 股权转让价款，收购原始
权益人持有的 SPV100%的股权，并且向 SPV 进行实缴出资和发放借款。资产支持
专项计划向项目公司发放借款。SPV 以其获得的股东出资及股东借款向原始权益
人支付项目公司股权转让价款，受让原始权益人持有的项目公司 100%的股权。
项目公司吸收合并 SPV，完成吸收合并后，SPV 注销，项目公司继续存续，SPV
原有的对资产支持专项计划的股东借款由项目公司继承，资产支持专项计划直接
持有项目公司的股权和债权。
  若前述交易安排任一环节未能在预定时间内完成或由于特殊原因未能完成，
将对基础设施基金的顺利运作造成不利影响，甚至可能导致基础设施基金提前终
止。吸收合并安排受限于法律法规的规定和相关政府部门的操作要求，能否完成、
在何时可以完成，存在一定的不确定性；并且可能由于未及时完成吸收合并工作
而导致增加税负、经营成本及其他对基金顺利运作、投资人利益造成不利影响等
风险。
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  （二）基础设施基金的要求或决定无法及时有效传递的风险
  基础设施基金通过特殊目的载体间接持有基础设施项目的完全所有权或经
营权利，基础设施基金将通过中间各层特殊目的载体向项目公司提出要求或传达
决定，其中任一环节存在瑕疵或延时的，均可能导致相关要求或决定无法及时、
完全有效传递至项目公司，由此可能对项目公司和基础设施资产的运作造成不利
影响。
  （三）交易结构设计及条款设置存在瑕疵的风险
  本基金交易结构较为复杂，交易结构的设计以及条款设置可能存在瑕疵，使
得基础设施基金和特殊目的载体的设立和存续面临法律或其他风险。
  五、其他相关的各项风险因素
  （一）发售失败风险
  基础设施基金存在发售失败风险。在基金募集份额总额未达到准予注册规模
的 100%、原始权益人或其同一控制下的关联方未按规定参与战略配售、扣除战
略配售部分后，向网下投资者发售比例低于本次公开发售数量的 70%等情形下，
本基金募集将失败。基金合同不能生效时，基金管理人将按规定返还投资者已缴
纳的款项。
  （二）暂停上市或终止上市风险
  在基金合同生效且本基金符合上市交易条件后，本基金将在深圳证券交易所
上市交易。上市期间可能因违反法律法规或交易所规则等原因导致本基金停牌，
投资者在停牌期间不能买卖基金份额。如本基金因各种原因暂停或终止上市，对
投资者亦将产生风险，如无法在二级市场交易的风险、基金财产因终止上市而受
到损失的风险。
  （三）合规及操作风险
行方式或会有不明确之处，且相关法律法规存在修订的可能。相关法律法规的变
更可能会对本基金的财务状况或运营业绩产生影响。
规未来可能发生变化。原水供应为市政公用行业，关系到国计民生和生态环境安
全，各地政府对行业投资主体、设立标准、建设规划、设施标准、运行规则、收
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费标准、安全标准、环保标准等方面均会涉及监管要求。上述法律法规的诠释及
应用或会存在不明朗因素。
等政策或会导致行业变化，可能对本基金的业务、财务状况及经营业绩产生不利
影响。
人、登记机构、证券交易所等机构内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误
或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、
IT 系统故障等风险。
者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可
能来自基金管理人、登记机构、销售机构、证券交易所等。
  （四）证券市场风险
  本基金或有部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，证券市
场价格因受各种因素的影响而引起的波动，将使本基金资产面临潜在的风险，主
要包括：
  货币政策、财政政策、产业政策、区域发展政策等国家政策的变化将对证券
市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响本基金收益而产生风险。
  证券市场受宏观经济运行的影响，而经济运行具有周期性的特点，而周期性
的经济运行周期表现将对证券市场的收益水平产生影响，从而对本基金收益产生
影响。
  利率直接影响着债券的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基
金部分资产投资于利率债、AAA 级信用债或货币市场工具，其收益水平会受到利
率变化的影响。如果市场利率上升，本基金持有的债券将面临价格下降、基金资
产损失的风险。而如果市场利率下降，债券利息的再投资收益将面临下降的风险。
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  收益率曲线风险是指与收益率曲线非平行移动有关的风险，不同信用水平的
货币市场投资品种具有不同的收益率曲线结构，若收益率曲线没有如预期变化，
可能导致本基金投资决策出现偏差，从而影响基金的收益水平，单一的久期指标
并不能充分反映这一风险的存在。
  基金的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而
导致购买力下降，从而使基金的实际收益下降。
  再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，这
与利率上升所带来的价格风险（即利率风险）互为消长。具体为当利率下降时，
基金从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，将获得比以前较少的
收益，这将对基金的净值增长率产生影响。
  信用风险主要指债券发行人因经营情况恶化等因素发生违约，或债券发行人
拒绝履行还本付息义务，或由于债券发行人或债券本身信用等级降低导致债券价
格波动等风险。信用风险也包括证券交易对手因违约而产生的证券交割风险。
  （五）其他风险
的运行，可能导致基金资产的损失。
控制能力之外的风险，可能导致基础设施基金或者基金份额持有人利益受损。
因内幕交易、欺诈等行为产生的违规风险。
可能会对基础设施基金产生不利影响。
  六、声明
须自行承担投资风险。
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但是，本基金并不是代销机构的存款或负债，也没有经代销机构担保或者背书，
代销机构并不能保证其收益或本金安全。
  基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保
证本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金的过往业绩及其净值高低并不预
示其未来业绩表现。基金管理人提醒投资人基金投资的“买者自负”原则，在做
出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资人自行负
担。
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                      第九部分、基金的募集
   本基金由基金管理人依照《基金法》《运作办法》《销售办法》《基础设施
基金指引》、基金合同及其他有关规定，并经中国证监会于 2024 年 9 月 13 日证
监许可〔2024〕1295 号文注册募集。本基金基金份额发售的相关业务活动应当
符合法律法规及深圳证券交易所基础设施基金发售业务的有关规定。若深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券业协会、中国证券投资基金
业协会及相关登记机构、销售机构针对基础设施证券投资基金的发售推出新的规
则或对现有规则进行调整，本基金管理人可相应对本基金的发售方式进行调整，
但应在实施日前依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介上公告。
   一、基金基本情况、运作方式和存续期间
   （一）基金的类别
   基础设施证券投资基金。
   （二）运作方式
   契约型封闭式。
   （三）基金存续期限
   除根据基金合同约定延长存续期限外，自基金合同生效之日起 30 年为本基
金的存续期限。本基金在此期间内封闭运作并在符合规定的情形下在深圳证券交
易所上市交易。在符合法律法规的情况下，基金管理人可在履行适当程序后延长
本基金的存续期限。否则，本基金存续期届满后将终止运作并清算，无需召开基
金份额持有人大会。
   二、基金的募集情况
   本基金的份额发售价格为 2.828 元/份。
   本基金自 2024 年 10 月 21 日至 2024 年 10 月 23 日进行发售。其中，公众投
资者的募集期为 2024 年 10 月 21 日，战略投资者及网下投资者的募集期为 2024
年 10 月 21 日至 2024 年 10 月 23 日。
   本基金的发售对象包括符合法律法规规定的可投资于基础设施证券投资基
金的战略投资者、网下投资者、公众投资者以及法律法规或中国证监会允许购买
证券投资基金的其他投资人。
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  三、各类投资者配售份额及比例
  本基金经过比例配售，最终向战略投资者、网下投资者和公众投资者发售的
基金份额数量及其比例如下表所示。
         图表 9-3-1：各类投资者配售份额及比例
     投资者类型          获配基金份额数量           占募集总份额比例
     战略投资者               414,360,000         69.06%
     网下投资者               129,948,000         21.66%
     公众投资者                55,692,000          9.28%
       合计                600,000,000        100.00%
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             第十部分、基金合同的生效
  根据有关规定，本基金满足基金合同生效条件，基金合同于 2024 年 10 月
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          第十一部分、基金份额的上市交易和结算
  基金合同生效后，本基金符合法律法规和深圳证券交易所规定的上市条件，
基金管理人申请本基金的基金份额上市交易。
  一、上市交易的场所
  深圳证券交易所。
  二、上市交易的时间
  本基金已于 2024 年 11 月 8 日通过深圳证券交易所上市交易（场内简称：银
华绍兴原水水利 REIT，交易代码：180701）。
  三、上市交易的规则
  本基金上市交易遵循《深圳证券交易所交易规则》《深圳证券交易所证券投
资基金上市规则》《基础设施基金指引》《业务办法》及其他深交所业务规则、
中国证券业协会业务规则、基金业协会业务规则等有关规定及其不时修订、补充
和更新。
  基金上市交易后，除按照基金合同约定进行限售安排的基金份额外，场内份
额可以上市交易；投资者使用场外基金账户认购的基金份额可通过转托管参与深
交所场内交易或在基金通平台转让，具体可参照深交所、登记机构规则办理。
  四、上市交易的费用
  本基金上市交易的费用按照深圳证券交易所的有关规定办理。
  五、上市交易的行情揭示
  本基金在深圳证券交易所上市交易，交易行情通过行情发布系统揭示。
  六、上市交易的停复牌和终止上市
  本基金的停复牌和终止上市按照相关法律法规、中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定执行。具体情况见基金管理人届时相关公告。
  七、基础设施基金所采用的交易、结算方式
  基础设施基金可以采用竞价、大宗和询价等深圳证券交易所认可的交易方式
交易。
  除《业务办法》另有规定外，基础设施基金采用竞价及大宗交易的，具体的
委托、申报、成交、交易时间等事宜应当适用深圳证券交易所基金交易的相关规
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定。
  基础设施基金交易实行价格涨跌幅限制，基础设施基金上市首日涨跌幅限制
比例为 30%，非上市首日涨跌幅限制比例为 10%，深圳证券交易所另有规定的除
外。
  基础设施基金采用竞价交易的，单笔申报的最大数量应当不超过 10 亿份；
基础设施基金采用询价和大宗交易的，单笔申报数量应当为 1,000 份或者其整数
倍。
  基础设施基金采用询价交易方式的，申报价格最小变动单位为 0.001 元。
  基础设施基金的基金份额上市交易时产生的费用，由基金份额持有人依法缴
纳。
  本基金结算方式根据《中国证券登记结算有限责任公司公开募集基础设施证
券投资基金登记结算业务实施细则（试行）》及其他有关规定执行。基金份额在
基金通平台转让及相关业务根据《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 3
号——基金通平台份额转让》及其他有关规定执行。
  八、基础设施基金收购及相关权益变动事项
  基础设施基金的收购及份额权益变动活动，投资者应当按照《业务办法》履
行相应的程序或者义务；《业务办法》未作规定的其他事项，投资者应当参照中
国证监会《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他
关于上市公司收购及股份权益变动的规定履行相应的程序或者义务。
  投资者及其一致行动人应当参照中国证监会《上市公司收购管理办法》、中
国证监会关于公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式相关规定以及其
他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定编制相关份额权益变动报告书
等信息披露文件并予公告。
  （一）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的
并予公告；在上述期限内，不得再行买卖基础设施基金的份额。
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的 10%
后，其后续每增加或减少 5%，应当依照前述规定进行通知和公告；在该事实发
生之日起至公告后 3 日内，不得再行买卖基础设施基金的份额。
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  投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为承诺，如投资者及其一
致行动人违反前述两款约定买入在基础设施基金中拥有权益的基金份额的，在买
入后 36 个月内，对该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
  （二）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基
础设施基金份额的 10%但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第
十六条规定编制权益变动报告书。
  （三）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基
础设施基金份额的 30%但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第
十七条规定编制权益变动报告书。
  （四）投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到基础设施基金份额的
及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履行
相应的程序或者义务，但符合《业务办法》规定情形的可免于发出要约。
  投资者及其一致行动人通过首次发售方式拥有权益的基金份额达到或超过
基础设施基金份额 50%的，继续增持基础设施基金份额的，适用前述规定。
  如基础设施基金被收购，基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管
理办法》的规定，编制并公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并
予公告。
  以要约方式进行基础设施基金收购的，要约收购期限届满至要约收购结果公
告前，基础设施基金应当停牌。基金管理人披露要约收购结果公告日复牌，公告
日为非交易日的，于次一交易日起复牌。
  以要约方式进行基础设施基金收购的，当事人应当参照深圳证券交易所和登
记机构上市公司要约收购业务的有关规定办理相关手续。
  （五）投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金份额达到或者超过基
础设施基金份额的 2/3 的，继续增持基础设施基金份额的，可免于发出要约。
  除符合上述规定的条件外，投资者及其一致行动人拥有权益的基础设施基金
份额达到或者超过基础设施基金份额的 50%的，且符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条列举情形之一的，可免于发出要约。
  符合《上市公司收购管理办法》第六十二条列举情形之一的，投资者可以免
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于以要约方式增持基础设施基金份额。
  九、基金份额折算与变更登记
  基金合同生效后，本基金可以进行份额折算，无需召开基金份额持有人大会。
  本基金进行基金份额折算的，基金管理人应事先确定基金份额折算日，并依
照《信息披露办法》的有关规定进行公告。基金份额折算由基金管理人向登记机
构申请办理基金份额折算与变更登记。基金份额折算后，基金的基金份额总额与
基金份额持有人持有的基金份额数额将发生调整，但调整后的基金份额持有人持
有的基金份额占基金份额总额的比例不发生变化。基金份额折算对基金份额持有
人的权益无实质性影响（因尾数处理而产生的损益不视为实质性影响）。基金份
额折算后，基金份额持有人将按照折算后的基金份额享有权利并承担义务。
  如果基金份额折算过程中发生不可抗力，基金管理人可延迟办理基金份额折
算。基金份额折算的具体方法见基金管理人届时公告。
  十、基金份额的冻结和解冻
  登记机构只受理有权机构依法要求的基金份额的冻结与解冻，以及登记机构
认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。开放式基金账户/深圳证券账
户或基金份额被冻结的，被冻结基金份额所产生的权益一并冻结，法律法规、中
国证监会或法院判决、裁定另有规定的除外。
  十一、基金份额的转让
  若深圳证券交易所、中国结算增加了份额转让的新功能，基金管理人可以在
履行相关程序后增加相应功能，无需召开基金份额持有人大会审议。
  十二、扩募基金份额的上市
  基础设施基金存续期间涉及扩募基金份额上市的，基金管理人参照相关法律
法规及《业务办法》办理。
  十三、流动性服务商安排
  本基金上市期间，基金管理人将选定不少于 1 家流动性服务商为基础设施基
金提供双边报价等服务。基金管理人及流动性服务商开展基金流动性服务业务，
按照深交所《深圳证券交易所证券投资基金业务指引第 2 号——流动性服务》及
其他相关规定执行。
  十四、其他业务
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  在不违反法律法规及中国证监会规定的前提下，基金管理人可在对基金份额
持有人利益无实质性不利影响的情形下，办理基金份额的质押业务或其他基金业
务，基金管理人可制定相应业务的规则，并依照《信息披露办法》的有关规定进
行公告。
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              第十二部分、基金的投资
  一、投资目标
  在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并
持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设
施项目的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，
争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
  二、投资范围及比例
  （一）投资范围
  本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金
融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司
债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府
支持机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存
款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证
券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
  本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监
管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳
入投资范围。
  （二）投资比例
  本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份
额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础
设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施
项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产
支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述
规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的
比例为准，无需另行召开持有人大会。
  三、投资策略
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  本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份
额，从而取得基础设施项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资
于利率债，AAA 级信用债，或货币市场工具。
  （一）基础设施项目投资策略
  基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟
全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资
产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管
理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出
售基础设施项目。
  （二）基础设施项目运营管理策略
  本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础
设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
  同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利运营和管理方面有丰富经
验的机构作为外部管理机构，为标的基础设施项目提供运营服务。出现外部管理
机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序
后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
  （三）扩募及收购策略
  基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，
可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩
募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募
基金份额上市。
  （四）资产出售及处置策略
  涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先
的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。
  根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即 2052 年 11 月
处置方案，由原始权益人按《项目公司股权转让协议》项下评估基准日其所持项
目公司股权比例优先无偿受让项目公司股权，原始权益人亦可指定其关联方按上
述比例优先无偿受让项目公司股权。若原始权益人或其指定关联方放弃优先无偿
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受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金
份额持有人享有。
  为避免异议，如原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水
库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由
基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享
有，相关义务也由受让方承担。
  （五）固定收益投资策略
  本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货
币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经
济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配
置比例，增强固定收益部分收益。
  （六）对外借款策略
  本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当
遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施
项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的
款的条件和限制。
  未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关
投资策略，并在招募说明书中更新公告。
  四、业绩比较基准
  本基金不设置业绩比较基准。
  如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资
策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金
管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理
人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。
  五、投资限制
  （一）组合限制
  基金的投资组合应遵循以下限制：
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份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基
础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设
施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资
产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上
述规定投资比例的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致
不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  （1）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不
超过基金资产净值的 10%。
  （2）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券不超过该证券
的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款
规定的比例限制。
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评
级（不含中债资信评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致
使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资范围的，基金管理人应当在该信用
债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保
持一致。
  因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起
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开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规
或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
  （二）禁止行为
  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易
事项进行审查。
  法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投
资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召
开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的
规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。
  六、借款限制
  本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，
不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购
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等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购
的借款应当符合下列条件：
  （一）借款金额不得超过基金净资产的 20%；
  （二）基础设施基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
  （三）基础设施基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强
且可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
  （四）基础设施基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能
保障基金分红稳定性；
  （五）基础设施基金具有完善的融资安排及风险应对预案：
  （六）中国证监会规定的其他要求。
  基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增
借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律
法规或监管机构另有规定的从其规定。
  七、风险收益特征
  一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风
险收益特征。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制
度等差异带来的特有风险。
  八、基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
  （一）基金管理人按照国家有关规定代表基金独立行使相关权利，保护基金
份额持有人的利益；
  （二）有利于基金财产的安全与增值；
  （三）不通过关联交易为自身、雇员、授权代理人或任何存在利害关系的第
三人牟取任何不当利益。
  九、主要财务指标和基础设施项目运营财务数据
  以下内容摘自本基金 2025 年第 2 季度报告：
  （一）主要财务指标
                                       金额单位：人民币元
   主要财务指标        报告期（2025 年 4 月 1 日-2025 年 6 月 30 日）
      银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
                                                                        -16,216,616.11
量净额
  注：（1）本表中的“本期收入”、“本期净利润”、“本期经营活动产生的现金流量
净额”均指合并财务报表层面的数据。
  （2）本期收入指基金合并利润表中的本期营业收入、利息收入、投资收益、公允价值
变动收益、汇兑收益、资产处置收益、其他收益、其他业务收入以及营业外收入的总和。
  （3）本期现金流分派率=报告期可供分配金额/报告期末市值、年化现金流分派率=截至
报告期末本年累计可供分配金额/报告期末市值/年初至今实际天数*本年总天数。
  无。
  （二）资产项目运营相关财务信息
 序号          科目名称         报告期末金额（元）           上年末金额（元）                  变动比例（%）
 序号          科目名称         报告期金额（元）            上年同期金额（元）                 变动比例（%）
  注：基金合同生效日为 2024 年 10 月 28 日。
  资产项目公司名称：绍兴市汤浦水库有限公司
      序号             构成         报告期末金额（元）上年末金额（元） 较上年末变动（%）
                                  主要资产科目
                                  主要负债科目
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
资产项目公司名称：绍兴市汤浦水库有限公司
                                                         金额单位：人民币元
                                              本期
序号              构成             （2025 年 4 月 1 日-2025 年 6 月 30 日）
                                     金额              占该项目总收入比例（%）
资产项目公司名称：绍兴市汤浦水库有限公司
                                                         金额单位：人民币元
                                        本期
序号            构成          （2025 年 4 月 1 日-2025 年 6 月 30 日）
                          金额                   占该项目总成本比例（%）
         营业成本/费用
           合计
资产项目公司名称：绍兴市汤浦水库有限公司
                                                               本期
                                                           （2025 年 4 月 1
序号       指标名称        指标含义说明及计算公式                指标单位       日-2025 年 6 月
                                                             指标数值
        息税折旧摊销前 息税折旧摊销前利润/营业
        利润率     收入
十、除基础设施资产支持证券之外的投资组合报告
以下内容摘自本基金 2025 年第 2 季度报告：
（一）报告期末基金资产组合情况
序号              项目                   金额（元）               占基础设施资产支持证
      银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
                                             券之外的投资组合的比
                                                例（%）
        其中：债券                            -              -
        资产支持证券                           -              -
        其中：买断式回购的买入返
                                         -              -
        售金融资产
        货币资金和结算备付金合
        计
  注：本基金除基础设施资产支持证券之外仅有银行存款人民币 3,462,189.36 元，占除
基础设施资产支持证券之外的资产 100%。
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              第十三部分、基金的财产
  一、基金总资产
  基金资产总值/基金总资产是指基金拥有的基础设施资产支持证券（包含应
纳入合并范围的各会计主体所拥有的资产）、其他各类证券、银行存款本息和基
金应收款项以及其他投资所形成的价值总和，即基金合并及个别财务报表层面计
量的总资产。
  二、基金净资产
  基金资产净值/基金净资产是指基金总资产减去基金负债后的价值，即基金
合并财务报表层面计量的净资产。
  三、基金财产的账户
  （一）基金财产账户的设置及开立
  基金托管人根据相关法律法规、规范性文件为本基金开立基金托管账户、证
券账户、以及投资所需的其他专用账户。专项计划托管人根据专项计划相关文件
为专项计划开立专项计划账户，监管银行根据相关文件为项目公司、SPV 公司开
立监管账户，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
  上述基金财产相关账户与基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管
人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其
他参与机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。
  （二）现金流的归集安排
  本基金涉及的相关账户各层级账户的设置、使用和监管，请参见本招募说明
书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“九、项目资金收支及风险管
控安排”。
  四、基金财产的保管和处分
  本基金财产独立于基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监
管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与
机构的财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人、计划管理人、计
划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机
构及其他参与机构以其自有的财产承担其自身的法律责任，其债权人不得对本基
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金财产行使请求冻结、扣押或其他权利。除依法律法规和《基金合同》的规定进
行处分外，基金财产不得被处分。
  因本基金的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。
基金的债务由基金财产承担。
  基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、监管银行、运营管理
机构、原始权益人、基金销售机构、基金登记机构及其他参与机构因依法解散、
被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财
产。基金财产的债权，不得与基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划
管理人、计划托管人、监管银行、运营管理机构、原始权益人、基金销售机构、
基金登记机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销不同基金财产的债
权债务，不得相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执
行。
  五、基础设施项目的处置安排
  （一）基金合同存续期间的处置
  本着维护基金份额持有人合法权益的原则，结合市场环境及基础设施项目运
营情况，基金管理人将适时制定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规
的前提下，基金管理人聘请的运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售
方案。
  经基金份额持有人大会决议，可以对金额（指连续 12 个月内累计发生金额）
超过基金净资产 20%的基础设施项目进行出售（如本基金投资于多个基础设施项
目的，可以对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售，下同）。基金管理人
应按照基金份额持有人大会确定的出售方案出售相应的基础设施项目，并按照基
金份额持有人大会确定的用途使用基础设施项目出售所得收入。
  对于金额（指连续 12 个月内累计发生金额）不超过基金净资产 20%的基础
设施项目或其他根据法律法规规定基金管理人有权自行决定基础设施项目的出
售而无需召开基金份额持有人大会决议的，基金管理人有权为了基金份额持有人
的利益决定对基础设施项目中的一个或多个项目进行出售、决定出售所得收入用
途等事项。
  （二）基金合同终止情形下的处置
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  出现基金合同约定的基金合同终止事由的，如本基金持有的基础设施项目尚
未变现的，基金管理人应当及时对基础设施项目进行处置，基金管理人将适时制
定基础设施项目出售方案并组织实施。在依法合规的前提下，基金管理人聘请的
运营管理机构可协助、配合制定基础设施项目出售方案。
  处置方式包括但不限于：处置资产支持证券、处置 SPV 公司及/或项目公司
股权及/或债权、基础设施项目的完全所有权或经营权利等。
  资产处置期间，基金管理人、计划管理人、清算小组应当按照法律法规规定
和基金合同约定履行信息披露义务。
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                第十四部分、基础设施项目基本情况
    一、基础设施项目概况及运营数据
    （一）基本情况
    本基金初始投资的基础设施项目为绍兴市汤浦水库工程，坐落于绍兴市上虞
区汤浦镇，建设内容包括东、西主坝，输水放空洞，溢洪道，泄洪渠，老河道连
接堤。水库工程总规模为 2.35 亿立方米，正常蓄水位为 32.05 米，正常蓄水库
容为 1.85 亿立方米，最大日供水量为 100 万吨。项目决算总投资 94,492 万元。
                图表 14-1-1：汤浦水库工程全景图
 根据《关于绍兴市汤浦水库初步设计的批复》（[1997]57 号）、《关于绍兴市汤浦水库二期工程可行性研
究报告的批复》（浙计投[2000]530 号）等文件，汤浦水库正常蓄水位为 32 米。2005 年 8 月 2 日浙江省水
利厅下发《关于启用全省大中型水库 1985 国家高程基准测量成果的通知》，汤浦水库现高程基准（使用
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         图表 14-1-2：汤浦水库工程地理位置
基础设施项目截至 2024 年 6 月 30 日的基本信息如下：
          图表 14-1-3：基础设施项目概况
 项目名称      绍兴市汤浦水库工程
  所在地      绍兴市上虞区汤浦镇
           一期工程项目经营收益权、一期工程项目项下水工建筑不动产及
           水库运营所必须的生产经营配套用房所有权及占用范围内的土
 资产范围
           地使用权、淹没区土地使用权。
           二期工程项目经营收益权、二期工程项目项下水工建筑不动产及
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                水库运营所必须的生产经营配套用房所有权及占用范围内的土
                地使用权、淹没区土地使用权。
                汤浦水库为大（二）型水库，建设内容包括东、西主坝，输水放
                空洞，溢洪道，泄洪渠，老河道连接堤。
                汤浦水库共包含两期建设内容，并按批复要求按最终规模一次性
                建成。其中一期工程属于中型水库三等工程，一期库容为0.94亿
                立方米，最大日供水量为40万吨；二期工程属于大（二）型水库
   建设内容和规模
                二等工程，建设内容包括东西主坝下游坝面护坡、副坝、溢洪道
                加高，交叉建筑物及1.5公里堤防工程加固。
                最终汤浦水库工程建成总规模为2.35亿立方米，正常蓄水位为
                吨。
                开工时间：1997年12月
    开竣工时间       完工时间：2001年9月
                竣工时间：2002年7月
    决算总投资       94,492万元
    运营起始时间      2002年7月26日
项目权属起止时间及剩余年
              授权经营期自2022年12月1日至2052年11月30日，共30年，剩余
限（剩余年限为权属到期日与
              年限约28.44年
    基准日之差）
                  图表 14-1-4：资产范围
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  （二）运营模式和运营数据
  （1）基础设施项目经营模式
  绍兴市汤浦水库工程采用授权经营模式。为明确汤浦水库经营收益权，经绍
兴市人民政府授权，绍兴市水利局作为汤浦水库的水行政主管部门，于 2022 年
规定区域范围内向供水厂提供原水并收取原水费的经营收益权，授权期限自
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议终止，绍兴市水利局应当收回协议项下的项目经营权，并办理相关移交手续。
《授权经营协议》主要条款如下：
            图表 14-1-5：授权经营协议核心条款
             在汤浦水库取水许可供给能力范围内优先调用原水为绍兴市辖
  授权经营范围     区内越城、柯桥、上虞等地的供水厂提供原水，并根据政府统筹
             要求向绍兴市辖区以外的区域提供原水。
             授权经营期限内，汤浦公司自负盈亏，绍兴市水利局不提供任何
  授权经营事项     形式的水价补贴或变相补贴，中央或水利部门及林业部门等其他
             相关主管部门依法给予的专项资金补助除外。
             汤浦公司负责汤浦水库及其配套工程的建设和运行管理，并享有
   经营收益权
             原水供应收费权。
             汤浦公司负责汤浦水库根据绍兴市水利局发放的取水许可证批
   供水能力      准取水能力向授权经营范围供水，具体取水量以汤浦公司获得的
             取水证证载取水量为准。
             在授权经营期内，汤浦公司有权根据绍兴市政府及相关主管部门
             制定的价格向受水对象收取原水供水费。汤浦公司可根据绍兴市
   供水价格
             政府及相关主管部门关于原水供水价格调价机制，在符合相关要
             求的前提下申请调价。
             绍兴市水利局代表绍兴市人民政府授权汤浦公司对汤浦水库依
  授权经营期限     法开展经营，授权经营期限共30年，自2022年12月1日起至2052
             年11月30日止。
             用、责任和风险。
             得经营性收入。供水水量、水费由汤浦公司与供水厂根据原水供
 授权经营管理内容    应协议的约定执行。
             汤浦水库开展的开发性、经营性业务的权益归汤浦公司所有。
             司有权向政府相关部门申请调整原水供水价格。
  （2）基础设施项目生产模式
  汤浦水库是一座供水、防洪、灌溉、改善水环境等综合利用的大（二）型水
利工程，流域集雨面积 460 平方公里。水库积累集雨面积内的自然径流量，并向
绍兴市越城区、柯桥区和上虞区供水，同时跨区域向慈溪市供水，除沿程少量输
水损失和水厂自用水损失外，其余均由水厂生产自来水供给用户，主要包括城乡
生活（含建筑业及第三产业）、部分工业企业等。
  汤浦水库工程取水生产工艺相对简单，主要为：通过水库大坝蓄集原水，并
经由位于水库大坝东、西两侧的 2 个取水口（其中一个向越城区、柯桥区方向供
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水，另一个向上虞区、慈溪市方向供水）取水，向绍兴市越城区、柯桥区、上虞
区和慈溪市水厂输送原水。
     （1）核心经营数据
     汤浦水库主营业务收入为原水收入，近三年及一期的供水量分别为
万立方米。2023 年实际供水量偏低系由于 2023 年全国干旱的气象环境影响，限
量供水导致。原水价格为政府定价，受益于 2022 年汤浦水库供水价格调整，原
水销售业务的毛利率近 3 年呈现稳步提升的态势。
                图表 14-1-6：汤浦水库核心经营数据
          项目            2024 年 1-6 月    2023 年      2022 年      2021 年
     供水量（万立方米）             11,881.02   25,756.77   34,436.98   32,233.93
原水价格（元/立方米）（含税）                 0.86       0.82    0.82、0.62   0.66、0.62
      原水收入（万元）              9,920.08   20,505.39   20,887.73   20,121.89
      原水成本（万元）              6,569.21   14,231.66   15,048.35   15,060.85
      原水毛利率（%）                 33.78       30.60       27.96       25.15
     其中，2021 年 1 月-2021 年 6 月及 2022 年 1 月-2023 年 12 月执行公共卫生
事件优惠政策10，水资源费单价下调，原水价格同幅度下调，调整后原水价格分
别为 0.62 元/立方米、0.82 元/立方米。优惠期间，不影响汤浦水库净收入，2024
年 1 月 1 日起原水价格已恢复为 0.86 元/立方米。
     （2）原水价格
     汤浦水库原水价格属于政府定价。为深入贯彻习近平总书记新时代治水思
路，进一步健全与投融资体制相适应的水利工程水价形成机制，根据《水利工程
供水价格管理办法》（国家发改〔2022〕54 号），绍兴市发改委按照水利工程
号）：“按规定标准的 80%收取水资源费、人防工程易地建设费、药品再注册费、医疗器械产品变更注册
和延续注册费，执行期限至 2021 年 6 月 30 日。”；
                                                             ；
的通知》（浙发改价格函〔2022〕83 号）：“为进一步减轻企业负担，在现行收费标准的基础上按照 80%
收取水资源费……执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日”。
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成本监审办法，遵循“准许成本+合理收益”原则，对汤浦水库原水价格进行核
定。2022 年 12 月 12 日，经绍兴市人民政府批准，绍兴市发展改革委印发了《关
于调整汤浦水库原水价格调整的通知》（绍市发改价〔2022〕14 号），汤浦水
库原水价格调整为 0.86 元/立方米（含水资源费），自 2022 年 12 月 20 日起执
行 。
          汤浦水库自 2001 年竣工以来，分别于 2001 年、2004 年、2006 年、2010 年、
                      图表 14-1-7：历史水价情况表
          年份     原水价格（元/立方米）                       文件
                                     《关于核定小舜江工程原水、净水市、县结
                                                供水之日起执行
                                      《绍兴市发展计划委员会关于调整小舜江
                                     供水工程原水、净水结算价格的通知》（绍
                                     市计价[2004]73 号），2004 年 7 月 1 日（用
                                                水时间）起执行
                                      《绍兴市发展和改革委员会关于调整小舜
                                     江供水工程内部结算价格的通知》（绍市发
                                     改价[2006]101 号），2006 年 10 月 1 日用
                                                 水时间起执行
                                      《绍兴市发展和改革委员会关于调整市汤
                                     浦水库、市制水公司供水价格的通知》（绍
                                     市发改价[2010]83 号），自 2010 年 12 月 1
                                                  日起执行
                                      《绍兴市发展和改革委员会关于调整市汤
                                     浦水库、市制水公司供水价格的通知》（绍
                                     市发改价[2015]68 号），自 2016 年 1 月 1
                                                  日起执行
                                      《绍兴市发展和改革委员会关于调整汤浦
                                        水库原水价格的通知》（绍市发改价
                                     [2022]14 号），自 2022 年 12 月 20 日起执
                                                    行
          依据以上文件，汤浦水库按核定/调整水价向绍兴市相关地区供水。2002 年
定，慈溪自来水享受汤浦公司股东单位的同一取水价格，原水价格为 0.4 元/吨
税改革若干具体问题的通知》，于 2024 年 12 月 1 日起，用水单位停止缴纳水资源费，转而缴纳水资源税。
汤浦水库适用水资源税税额为 0.2 元/立方米，与水资源税改革执行前的水资源费单价 0.2 元/立方米相同。
为免疑义，本《招募说明书》中仍统一使用水资源费的说法。
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（根据 2001 年印发的《关于核定小舜江工程原水、净水市、县结算价格的通知
（绍市价工[2001]29 号）》，合同签订时原水价格为 0.4 元/吨），未来价格随
着物价部门对原水价格的调整而等额调整。在汤浦水库历史历次水价调整时，慈
溪自来水水价均随之调整，汤浦水库三家下游水厂原水价格始终保持一致。
  原水价格遵照国家发改委水价管理有关规定，以“准许成本+合理收益”的
方法核定水利工程供水价格，在强化成本约束的同时，合理确定投资回报，促进
水利工程良性运行。目前，《水利工程供水价格管理办法》（国家发展改革委令
第 54 号）（以下简称“《价格管理办法》”）、《水利工程供水定价成本监审
办法》（国家发展改革委令第 55 号）（以下简称“《成本监审办法》”）对于
中央直属及跨省（自治区、直辖市）重大水利工程的供水价格以及定价成本监审
做出了明确约定。且根据《价格管理办法》第二十九条“各省（自治区、直辖市）
价格主管部门可以参照本办法，对本省（自治区、直辖市）骨干水利工程供水价
格进行管理，或商水行政主管部门参照本办法并结合本地实际情况，制定本省（自
治区、直辖市）水利工程供水价格管理办法”，《成本监审办法》第四十二条，
“各省（自治区、直辖市）价格主管部门可以参照本办法，对本省（自治区、直
辖市）骨干水利工程供水经营者实施定价成本监审，或商水行政主管部门参照本
办法并结合本地实际情况，制定本省（自治区、直辖市）水利工程供水定价成本
监审办法”。
  截至目前，浙江省价格主管部门尚未出台浙江省水利工程供水价格管理办法
或浙江省水利工程供水定价成本监审办法。故汤浦水库未来水价调整安排拟先行
参照《价格管理办法》、《成本监审办法》执行。未来，若浙江省出台相关办法
后则按照相关要求执行。
            图表 14-1-8：水利工程供水价格调整安排
              利工程供水价格，强化成本约束的同时，合理确定投资回报，促
              进水利工程良性运行。
  定价、调价原则
              摊不同功能类型和供水类别的成本，统筹考虑用户承受能力，兼
              顾其他公共政策目标，确定供水价格。
              挥价格杠杆作用，鼓励和引导社会资本参与水利工程建设和运
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               营，为扩大市场化融资规模创造条件。
               水利工程供水价格监管周期为5年。如监管周期内工程投资、供
      监管周期
               水量、成本等发生重大变化，可以提前校核调整。
               汤浦公司负责汤浦水库根据绍兴市水利局发放的取水许可证批
      供水能力     准取水能力向授权经营范围供水，具体取水量以汤浦公司获得的
               取水证证载取水量为准。
               在授权经营期内，汤浦公司有权根据绍兴市政府及相关主管部门
               制定的价格向受水对象收取原水供水费。汤浦公司可根据绍兴市
      供水价格
               政府及相关主管部门关于原水供水价格调价机制，在符合相关要
               求的前提下申请调价。
   （3）原水供应量
   根据《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》（编号：GZ19540101C），
汤浦水库位于曹娥江流域下游一级支流小舜江上游，坝址距上虞区汤浦镇约
座供水、防洪、灌溉、改善水环境等综合利用的大（二）型水利工程。水库的主
要供水对象是绍兴市越城区、柯桥区和上虞区，同时跨区域向慈溪市供水；防洪
保护对象是水库坝址下游小舜江两岸的乡镇，同时对曹娥江干流起到一定的防洪
作用。汤浦水库坝址流域面积 460km2，水库总库容 23,489 万 m3，设计正常蓄水
位 32.05m，相应库容 18,513 万 m3；水库供水调节库容 17,520 万 m3，防洪库容
   小舜江是曹娥江下游的主要支流之一，发源于嵊州市竹溪上王山。其主流为
南溪，河道主流向为西南——东北向。自河源流经谷来、显潭、马溪、王坛，与
发源于稽东镇胜起岭的北溪会合后，经双江溪、庙下村、汤浦镇，在上虞区上浦
镇小江村附近汇入曹娥江，河长70km，集水面积550km2。
   汤浦水库流域的径流主要由降水形成，径流与降水的年际、年内变化基本同
步。以汤浦水库坝址以上流域为例，流域多年平均径流深810mm。最丰年1,299mm
（1962年），最枯年355mm（2003年）。丰、枯水年径流之比为3.7倍。最大月平
均流量95.8m3/s（1962年9月），最小月平均流量0.005m3/s（1971年8月）。年内
水量逐月分配，通常呈现大、中、小三峰型。其中，大峰发生于6月份，其月径
流占年径流的16.06%，成因主要为梅雨；中峰位于3月份，其月径流占全年的
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       因为台风雨。枯水期一般在10月至翌年2月之间。其中11月至翌年1月这三个月合
       计径流量仅占年总量的12.76%，最枯月11月份的径流仅占年总量的3.95%。汤浦
       水库坝址流域多年平均径流深月分配如下：
                     图表14-1-9：汤浦水库坝址流域多年平均径流深月分配
月份      1      2      3        4      5      6            7    8       9      10     11     12    年
径流深
（mm）
百分数
（%）
            汤浦水库多年平均径流量约3.70亿m3，最丰年5.97亿m3（1962年），最枯年
                              图表 14-1-10：汤浦水库逐年入库径流量
                                                                                      单位：万 m3
                          年                                          当年入库径流量
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      年                  当年入库径流量
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          年                      当年入库径流量
         平均                                    36,968
  汤浦水库历年供水量见图表 14-1-11。汤浦水库供水工程于 2001 年建成通
水后，由于受水区范围扩大和需水量不断增长，于 2013 年至今基本稳定在 3 亿
m3，2022 年供水量达到 3.44 亿 m3。其中，2023 年供水量偏低系由于少见干旱的
气象环境影响（汤浦水库入库径流量为历史 63 年内第 3 低），限量供水导致。
                 图表 14-1-11：汤浦水库逐年供水量
                                            单位：万 m3
           年份                      年实际供水量
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         年份                   年实际供水量
         平均值                            30,602
  汤浦水库是一座供水、防洪、灌溉、改善水环境等综合利用的大（二）型水
利工程，灌溉与防洪均为水库的主要功能与义务，但并非单独运作，与供水业务
一同体现在日常运营中。在本次项目对于未来供水量的预测中，已经充分考虑了
防洪、灌溉的影响。
  ①灌溉
  水库的灌溉义务主要包括保障农田灌溉需求、科学合理调配水资源等。根据
《绍兴市汤浦水库工程初步设计报告》，确定汤浦水库对沿江两岸（包括曹娥江
干流部分）2.09 万亩耕地的灌溉补水量。该报告中，假设汤浦水库每年补给下
游农田灌溉水量为 380 万立方米，集中于 7-9 月按平均流量下泄。
  历史运作情况方面，近十年来（2014 年至今），汤浦水库未提供过灌溉用
水。主要原因为目前汤浦水库下游 2.09 万亩农田已纳入上浦闸灌区，其灌溉优
先由上浦闸满足。曹娥江大闸建成后，回水可达汤浦镇，进一步补充了灌溉水源。
汤浦水库建成以来，曹娥江蓄水对水库下游灌区的保障较好。
  在未来预测层面，尽管过去十年汤浦水库未实际提供灌溉用水，但《绍兴市
汤浦水库可供水量论证专题报告》测算过程中，仍然采用了《绍兴市汤浦水库工
程初步设计报告》中对于灌溉用水的水量假设，论证过程中，为汤浦水库下游
年平均供水量 3.188 亿立方米已经为计算扣除灌溉用水、生态流量下泄等需水量
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后的预测数据。因此，灌溉的需求不影响汤浦水库供水效益的发挥。
  ②防洪
  水库的防洪功能主要体现在对洪水的调节作用上，通过拦截和调节洪水达到
减免洪水灾害的目的。汤浦水库在防洪功能上的体现主要为根据行业主管部门的
调度进行蓄水或泄洪，泄洪时产生弃水。汤浦水库的防洪调度权限由绍兴市水利
局所有，调度令抄送浙江省防洪指挥部、浙江省水利厅、绍兴市防洪指挥部等并
服从浙江省水利厅调度。
  汤浦水库的防洪功能结合在日常运营之中，仅在水位超过或预测未来将超过
运行限制水位时才需要进行泄洪。因此泄洪属于水库正常发挥其防洪功能，虽产
生弃水，但不影响水库正常供水能力。
  历史运作情况方面，过往十年的弃水情况如下所示：
                图表 14-1-12：历史弃水量情况统计
         年份                   弃水量（万立方米）
  在未来预测层面，前文提及过往供水量已经为弃水之后的供水量，实际入库
水资源还有进一步开发利用空间。本项目未来供水量预测采用《绍兴市汤浦水库
可供水量论证专题报告》，以结果而言，汤浦水库多年平均供水量 3.188 亿立方
米已经为计算弃水之后的结果。
  如上所述，目前本项目采用的汤浦水库多年平均供水量 3.188 亿立方米的假
设来源于浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司本次出具《绍兴市汤浦水库可
供水量论证专题报告》，其测算过程已经充分考虑了防洪、灌溉对项目供水业务
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的影响，并符合历史实际情况。
  （4）项目公司向三家原水采购单位供水情况
  近三年及一期，项目公司向三家原水采购单位销售原水量情况如下表所示：
          图表 14-1-13：2024 年 1-6 月原水销售量情况
                                                单位：万吨、万元
           合计          绍兴制水             上虞供水          慈溪自来水
 供水量      11,881.02     6,694.22         3,278.73      1,908.08
  占比        100.00%       56.34%          27.60%        16.06%
收入（不含税）    9,920.08     5,589.35         2,737.58      1,593.15
  占比        100.00%       56.34%          27.60%        16.06%
            图表 14-1-14：2023 年原水销售量情况
                                                单位：万吨、万元
           合计          绍兴制水              上虞供水          慈溪自来水
 供水量       25,756.77     14,594.37         6,902.16      4,260.24
  占比         100.00%           56.66%        26.80%        16.54%
收入（不含税）    20,505.39     11,618.82         5,494.92      3,391.65
  占比         100.00%           56.66%        26.80%        16.54%
            图表 14-1-15：2022 年原水销售量情况
                                                单位：万吨、万元
           合计          绍兴制水              上虞供水          慈溪自来水
 供水量       34,436.98     19,123.69         9,357.24      5,956.06
  占比         100.00%           55.53%        27.17%        17.30%
收入（不含税）    20,887.73     11,602.23         5,674.08      3,611.42
  占比         100.00%           55.55%        27.16%        17.29%
            图表 14-1-16：2021 年原水销售量情况
                                                单位：万吨、万元
           合计          绍兴制水              上虞供水          慈溪自来水
 供水量       32,233.93     17,713.34         8,532.54      5,988.05
  占比         100.00%           54.95%        26.47%        18.58%
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                    合计           绍兴制水              上虞供水          慈溪自来水
    收入（不含税）         20,121.89     11,068.03          5,319.95      3,733.91
        占比            100.00%            55.00%        26.44%        18.56%
        （5）水费结算机制
        根据汤浦水库与下游水厂签订的《原水供应协议》，原水费按月结算，原水
    受水方需于每月 10 日前（含 10 日）支付上一个月的原水费，且当年 12 月的原
    水费须于当月月底前支付完毕。如原水受水方因现金流紧张等原因无法依照约定
    时间付款的，原水受水方应当于付款期限届满前以书面方式通知原水供应方，经
    原水供应方同意后，原水受水方应当于原水供应方确认的宽限期（不超过 10 日）
    内付清原水费。项目历史水费回款情况良好，历史三年及一期末，应收账款账龄
    全部在 6 个月以下，历史应收账款表现如下：
                   图表 14-1-17：汤浦水库应收账款情况
                                                                单位：万元、%
       项目        2024年6月末       2023 年末           2022 年末        2021 年末
应收账款                3,047.99         135.17         3,222.89       3,052.34
其中账龄在 6 个月以内
（含 6 个月）的比例
        （6）基础设施项目建筑物及金属结构情况
        汤浦水库枢纽区主要建筑物包括：东主坝、西主坝、副坝、溢洪道、输水放
    空洞、取水洞、交通公路等。其中东主坝、西主坝、副坝、溢洪道、输水放空洞
    为 2 级建筑物，取水洞、消能建筑物为 3 级，泄洪渠为 4 级建筑物。
        拦河坝分东、西主坝和副坝，坝顶高程均为 36.65m。东、西主坝均为混凝
    土面板堆石坝，西主坝位于主河道，坝顶长 281m，最大坝高 37.2m；东主坝位于
    西主坝右侧，坝顶长 350m，最大坝高 29.6m；副坝位于西主坝左岸垭口，沿山脊
    线呈弧形布置，坝型为混凝土重力坝，坝顶长 180m，最大坝高 17m。
        溢洪道位于东主坝右坝肩，由进水渠、泄洪闸、陡槽、消力池、海漫及渐变
    段、泄洪渠、老河道连接段等组成。进水渠底高程 11.05m，宽 69.5m，左岸设混
    凝土导水墙，右岸山坡开挖成扭面。泄洪闸溢流堰顶高程 22.05m，净宽 5×12m，
    堰面采用 WES 型曲线。堰顶安装 5 扇露顶式弧形钢闸门，采用液压启闭机控制。
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弧门上游侧设检修平面钢闸门，由闸顶门机操作。闸室顶部设液压泵房、中央控
制室、交通桥、检修平台。泄洪闸下游接宽 68m、底坡 1：5 的陡槽，下泄水流
经消力池底流消能后进入泄洪渠。
  输水放空洞位于东、西主坝之间的田螺山，兼有施工期导流、后期输水、放
空之三用。进口取水建筑物为岸塔式结构，分三层取水，设 3 扇取水闸门和 1
扇事故闸门，取水闸门上游设一道钢筋混凝土拦污栅。取水口底高程分别为
成，为龙抬头形式，长 310m，全洞采用钢筋混凝土衬砌，衬后洞径 2.2m-3.7m。
  取水洞进水口位于副坝上游，进口取水建筑物为岸塔式结构，分三层取水，
设 3 扇取水闸门，其中 1 扇兼做事故闸门。取水口底高程分别为 5.95m、12.05m、
衬后洞径 3.8m。
  交通公路包括上坝公路和坝间公路，路面宽度 6m，全长 1064m。其中，东主
坝上坝公路长 345m，西主坝上坝公路长 361m，东、西主坝连接公路长 289m，副
坝与西主坝连接公路长 69m。
  汤浦水库金属结构主要布置在大坝溢洪道、输水放空洞及取水洞建筑物上。
  a.闸门及启闭机
  溢洪道布置在东主坝的右岸，采用表孔溢流泄洪，共布置 5 孔，孔口宽度为
水头 12.5m。弧形工作闸门选用后拉式双缸液压启闭机操作，工作闸门启闭机为
QHLY-2×1000kN-5.5m 液压启闭机，共 5 台（套）。与东主坝坝顶同一高程 36.60m
处，设有液压系统的管道间、液压站和中控室。
  在弧形工作闸门上游侧设置一道检修闸门槽，检修闸门采用叠梁式平面滑动
钢闸门。孔口宽度为 12m，闸门底坎高程 22.05m，闸门检修水位 32.05m，设计
水头为 10m，闸门共分 4 节（一套），5 孔共用一套检修叠梁闸门。检修叠梁闸
门由溢洪道顶部 MQ-2×160kN 门机进行闸门启闭操作及维修，门机可在 5 孔泄洪
闸之间运行。
  b.上虞方向取水口闸门及启闭机
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   上虞方向取水口位于东、西主坝之间的田螺山。进口取水建筑物为岸塔式结
构，分三层取水，设 3 扇取水工作闸门和 1 扇事故检修闸门，在取水工作闸门上
游设一道钢筋混凝土拦污栅。取水口工作闸门的底高程分别为 8.05m、16.55m、
平台及启闭平台。
   取水工作闸门为钢结构平面滑动工作闸门，事故检修闸门为钢结构平面滚轮
事故闸门。取水工作闸门孔口尺寸相同，均为 2m×3m。事故检修闸门孔口尺寸
为 2×2.5m。
   取水工作闸门启闭设备选用 1×80KN 移动式启闭机进行启闭。事故检修闸门
启闭设备为 1 台 QPQ-250kN 固定卷扬式启闭机。
   c.绍兴方向取水口闸门及启闭机
   绍兴方向取水口位于副坝上游，进口取水建筑物为岸塔式结构，分三层取水，
设 3 扇取水工作闸门和 1 扇事故检修闸门，在取水工作闸门上游设一道钢结构的
拦污栅。取水口工作闸门的底高程分别为 5.95m、12.05m、18.15m，事故检修闸
门的底高程为 5.95m。
   拦污栅孔口尺寸 3.8×16.9m（宽×高），取水口工作闸门和事故检修闸门
孔口尺寸均为 3.8×3.8m，设三扇取水口平面滑动工作闸门和一扇平面滚轮事故
检修闸门。
   在高程 42.75m 安装 2×250kN 台车。拦污栅、取水工作闸门和事故检修闸门
的启闭及维护检修均由 2×250kN 台车进行操作。
   根据《浙江省绍兴市汤浦水库大坝安全综合评价报告》，汤浦水库在防洪调
度，拦河坝、溢洪道、输水放空洞、取水洞等水工建筑物维护，观测设施维护、
观测资料分析及人员配备，金属结构及启闭机维护更新等方面均满足相关规程规
范要求；东主坝、西主坝、副坝、溢洪道、输水放空洞、取水洞等水工建筑物运
行状态良好，无异常现象发生。
   （三）保险情况
   项目公司已于 2024 年 6 月 21 日与中国人民财产保险股份有限公司绍兴市分
公司（以下简称“中国人保绍兴分公司”）签署《绍兴市汤浦水库有限公司保险
服务项目采购合同》。中国人保绍兴分公司已分别出具财产一切险、机器损坏险、
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公众责任险保单，保险期间自 2024 年 6 月 29 日零时起至 2025 年 6 月 28 日二十
四时止。其中财产一切险保险金额约 166,118.92 万元，机器损坏险保险金额约
  项目公司投保各险种主要情况如下：
            图表 14-1-18：项目公司财产一切险购买情况
    保单号        PQYC202433060000000060
   投保人名称       绍兴市汤浦水库有限公司
  被保险人名称       绍兴市汤浦水库有限公司
               固定资产（包括不限于水库主坝、输水放空洞、溢洪道、泄洪渠、
    保险标的       河道连接堤、枢纽区建筑构筑物、房产建筑构筑物、闸门、水库
               管线及各类机器设备等）
    保险金额       1,661,189,155.34 元
    保险期限       自 2024 年 6 月 29 日 0 时起至 2025 年 6 月 28 日 24 时止
            图表 14-1-19：项目公司机器损坏险购买情况
    保单号        PQSD202433060000000097
   投保人名称       绍兴市汤浦水库有限公司
  被保险人名称       绍兴市汤浦水库有限公司
               机器设备（全部机器设备，包含但不限于使用年限达到 10 年以上
    保险标的       （含）的机器及附属设备及账面净值低于账面原值的 10%的机器
               及附属设备），具体以投保时提供的投保清单为准
    保险金额       70,321,496.94 元
    保险期限       自 2024 年 6 月 29 日 0 时起至 2025 年 6 月 28 日 24 时止
           图表 14-1-20：项目公司财产公众责任险购买情况
    保单号        PZCG202433060000000167
   投保人名称       绍兴市汤浦水库有限公司
  被保险人名称       绍兴市汤浦水库有限公司
               承保区域限定在汤浦水库所辖或管理范围内，包括办公区域面积
    保险范围       33,560 平方米，大坝等水利设施面积 762,904 平方米，水域面积
  累计责任限额       10,000,000.00 元
    保险期限       自 2024 年 6 月 29 日 0 时起至 2025 年 6 月 28 日 24 时止
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  根据《运营管理服务协议》第 5.16 款的约定，运营管理实施机构提供基础
设施运营管理服务包括：按照投保方案协助项目公司购买足够的商业保险（包括
但不限于财产一切/财产综合保险、公众责任险、机器损坏保险和法律法规要求
的其他险种），以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人并获得保单，
确保覆盖项目公司的所有动产、不动产。运营管理实施机构应维持该等保险的有
效性，在基础设施项目所投保的保险期限届至前，运营管理实施机构应为项目公
司办理基础设施项目商业保险的续保，确保基础设施项目商业保险不发生中断。
  基金存续期内，基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，督促运
营管理机构履行其在《运营管理服务协议》项下协助项目公司购买保险的义务。
  二、基础设施项目所属行业、市场概况及所在地区宏观经济概况
  （一）所属行业介绍
  目前我国原水供应行业涉及的监管部门主要为国家发改委和地方发改委、水
利部、自然资源部、生态环境部、住房和城乡建设部。
  上述各部门的具体职能及职责如下：
  （1）国家发改委和地方发改委
  发改委负责组织起草有关价格和收费法规草案和政策；组织拟订少数由国家
管理的重要商品和服务价格、重要收费政策，调整中央政府管理的商品和服务价
格、收费标准；组织重点行业、重要农产品、重要商品和服务的成本调查，按规
定承担政府定价项目成本监审。
  （2）水利部
  负责保障水资源的合理开发利用。拟订水利战略规划和政策，起草有关法律
法规草案，制定部门规章；负责生活、生产经营和生态环境用水的统筹和保障；
按规定制定水利工程建设有关制度并组织实施；指导水资源保护工作；指导水利
设施、水域及其岸线的管理、保护与综合利用；指导水利工程移民管理工作。
  （3）自然资源部
  负责自然资源的合理开发和应用，自然资源资产有偿使用工作，负责组织实
施耕地保护制度等；履行全民所有土地、矿产、森林、草原、湿地、水、海洋等
自然资源资产所有者职责和所有国土空间用途管制职责；监督管理地下水过量开
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采及引发的地面沉降等地质问题等。
     （4）生态环境部
     会同有关部门编制并监督实施重点区域、流域、海域、饮用水水源地生态环
境规划和水功能区划，组织拟订生态环境标准，制定生态环境基准和技术规范；
负责环境污染防治的监督管理；会同有关部门监督管理饮用水水源地生态环境保
护工作，组织指导城乡生态环境综合整治工作。
     （5）住房和城乡建设部
     拟订城市建设和市政公用事业的发展战略、中长期规划、改革措施、规章；
指导城市供水、节水、燃气、热力、市政设施、园林、市容环境治理、城建监察
等工作；指导城镇污水处理设施和管网配套建设。
     （1）行业主要法律法规
                  图表 14-2-1：行业主要法律法规情况
序号           名称            文号或主管部门            相关内容
                                         国家对水资源依法实行取水许可制
                                         度和有偿使用制度，建设水工程必须
                                         符合流域综合规划，在国家确定的重
                                         要江河、湖泊和跨省、自治区、直辖
                                         市的江河、湖泊上建设水工程，未取
     《中华人民共和国水法》                         得有关流域管理机构签署的符合流
          年三次修订）                         设单位不得开工建设，在其他江河、
                                         湖泊上建设水工程，未取得县级以上
                                         地方人民政府水行政主管部门按照
                                         管理权限签署的符合流域规划要求
                                         的规划同意书的，建设单位不得开工
                                         建设。
                                         编制城市供水水源开发利用计划，应
                                         当从城市发展的需要出发，并与水资
      《城市供水条例》（2018                      源统筹规划和水长期供求计划相协
      年、2020 年两次修订）                      调。应当优先保证城市社会用水，统
                                         筹兼顾工业用水和其他各项建设用
                                         水。
                                         明确规定县级以上人民政府水行政
     《取水许可和水资源费征
                                         主管部门按照分级管理权限，负责取
                                         水许可制度的组织实施和监督管理。
          订）
                                         县级以上人民政府水行政主管部门、
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序号          名称          文号或主管部门                相关内容
                                        财政部门和价格主管部门依照本条
                                        例规定和管理权限，负责水资源费的
                                        征收、管理和监督。除规定的情形外，
                                        都应当申请取水许可证，并缴纳水资
                                        源费。
                                        本标准规定了生活饮用水水质卫生
                                        要求、生活饮用水水源水质卫生要
      《生活饮用水卫生标准》
                                        求、集中式供水单位卫生要求、二次
                                        供水卫生要求、涉及生活饮用水卫生
        （GB5749-2022）
                                        安全产品卫生要求、水质监测和水质
                                        检验方法。
                                        为加强城市供水水质管理，保障城市
     《城市供水水质管理规定》                       供水水质安全，根据《中华人民共和
       （2007 年施行）                       国产品质量法》和《城市供水条例》
                                        等有关法律、行政法规，制定本规定。
                                        旨在保护全国集中式供水的地表水
                                        和地下水源，防止污染，保障人民健
     《饮用水水源保护区污染
                        生态环境部令第 16      康及经济发展。饮用水水源保护区的
                            号           划分依据水质标准和防护需求，通常
      发布、2010 年修订）
                                        包括一级和二级保护区，必要时增设
                                        准保护区，各级保护区有明确界限。
     （2）行业主要政策
                  图表 14-2-2：行业主要政策情况
序号           名称            文号或主管部门                相关内容
     《中华人民共和国国民经济和
                                           坚持问题导向和目标导向，着眼
                                           立法布局和体系构建的系统性、
                                           完整性、科学性和均衡性，围绕
                                           综合与监督、水旱灾害防御、水
      《水法规建设规划（2020—                       资源管理、河湖管理、水生态保
                                           定水法规制定、修改、废止、解
                                           释重点任务共计 60 件，按 2020
                                           —2022 年和 2023—2025 年两个
                                           阶段实施。
                                           到 2025 年，水生态环境质量高
     《浙江省水生态环境保护“十       浙江省发展改革委、省        位持续改善，水生态系统功能初
         四五”规划》            生态环境厅           步恢复，水生生物多样性保护水
                                           平明显提升，城乡居民饮水安全
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序号         名称         文号或主管部门              相关内容
                                     全面保障，展现“清水绿岸、人
                                     水和谐”的美丽江南水乡画卷，
                                     进一步满足人民对优美水生态
                                     环境的需求。
                                   明确水资源费征收标准制定原
                                   则；规范水资源费标准分类；合
                                   理确定水资源费征收标准调整
                     国家发改委、财政部、 目标；严格控制地下水过量开
     《关于水资源费征收标准有关
         问题的通知》
                       [2013]29 号） 理取用水；鼓励水资源回收利
                                   用；合理制定水力发电用水征收
                                   标准；对超计划或者超定额取水
                                   制定惩罚性政策。
                                     对区域水权交易、取水权交易、
     关于印发《水权交易管理暂行    水利部（水政法
         办法》的通知       [2016]156 号）
                                     出了规定。
                                     到 2025 年，建设一批国家水网
                                     骨干工程，国家骨干网建设加快
                                     推进，省市县水网有序实施，着
                                     力补齐水资源配置、城乡供水、
                                     防洪排涝、水生态保护、水网智
                                     能化等短板和薄弱环节。
                                     持续深化城镇供水价格改革，建
     《国家发展改革委关于“十四                   立健全激励提升供水质量、促进
        动方案的通知》                      整机制，合理制定城镇供水价
                                     格。
                                     清理规范城镇供水供电供气供
                                     暖等行业收费，取消不合理收
     《国务院关于印发扎实稳住经
     济一揽子政策措施的通知》
                                     收费行为，对保留的收费项目实
                                     行清单制管理。
                                     实施规模化供水工程建设和小
                                     型供水工程标准化改造，更新改
                                     造一批老旧供水工程和管网。有
                                     条件地区可由城镇管网向周边
                                     水入户，同步推进消防取水设施
                                     建设。按照“补偿成本、公平负
                                     担”的原则，健全农村集中供水
                                     工程合理水价形成机制。
      银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序号          名称          文号或主管部门        相关内容
       （2022－2035 年）》             加强供水区域间联合调度。有条
                                  件的地区可将城镇周边的村庄
                                  纳入城镇供水体系。
     （二）行业发展情况和未来发展趋势
     水资源是人类生活和生产活动中必不可少的物质基础。一直以来，供水行业
都是关系国计民生的重要行业之一，随着我国城市化进一步推进，居民、工商企
事业单位等社会主体的用水需求日益增加，对用水质量亦提出更高要求。
     （1）我国水资源状况
     中国水资源以地表水为主，总量丰富。水资源由地表水资源量和地下水资源
量两部分组成。其中地表水亦称“陆地水”，是人类生活用水的重要来源之一，
也是各国水资源的主要组成部分。根据水利部发布的《2023 年中国水资源公报》，
中国水资源总量为 25,782.5 亿立方米，比多年平均值偏少 6.6%，主要受降水量
减少等因素影响，同比减少 4.8%，其中地表水资源量 24,633.5 亿立方米，地下
水资源量 7,807.1 亿立方米，地下水与地表水资源不重复量为 1,149.0 亿立方米，
地表水在我国地表水资源量占据主导地位。
     我国水资源分布与人口和区域经济分布不匹配，广大北方和部分沿海地区水
资源严重不足；其中宁夏、甘肃、陕西等西北地区以及河南、山东、山西、河北
等中部地区水资源量极为匮乏，人均水资源量不足 1,000 立方米。
     我国各地域的缺水情况又可以分为水量型缺水及水质型缺水两类。水量型缺
水的是指由于自然降水少、蒸发量大、河流径流量小或地下水补给不足，导致一
个地区可利用的淡水资源总量不足以满足其需要。我国有近 400 个城市存在水量
型缺水问题，特别是在北方和西部的一些地区，如黄河流域、淮河流域、海河流
域等。
     水质型缺水则是指在水资源总量充足的情况下，由于水体受到污染，导致可
用作饮用水或符合特定用途的优质水资源量减少。这种现象常见于经济较发达、
工业化和城市化水平较高的地区，如长江三角洲、珠江三角洲等。
水环境问题的通知》，要求各地从实际出发，以汛期水质劣于Ⅴ类河流断面、劣
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于Ⅲ类饮用水水源地断面等为重点，因地制宜开展汛期污染强度监测分析。同时，
鼓励各地探索将汛期污染强度纳入流域横向生态保护补偿机制，有效推动上下游
协同治理。
   总体来看，我国水资源以地表水为主，水资源总量丰富，但人均短缺且区域
分布不均；地表水质污染有所减轻，但水资源分布不均匀和水质问题仍是关系国
计民生的重要课题。国家颁布治理监管措施和水安全保障规划，促进国家水资源
保障能力提升。
   （2）供水基础设施状况
   根据《2023 年全国水利发展统计公报》数据，截至 2023 年末全国已建成各
类水库 94,877 座，水库总库容 9,999 亿立方米。其中：大型水库 836 座，总库
容 8,077 亿立方米：中型水库 4,230 座，总库容 1,210 亿立方米。
   （3）供水市场状况
   根据《2022 年城乡建设统计年鉴》，2022 年，中国城市用水人口增至 5.61
亿人，较 2021 年增加 560.94 万人；县城、镇和乡用水人口分别为 1.53 亿人、
少 65.67 万人。同期，我国城市供水总量 674.41 亿立方米，较 2021 年增长 0.16%；
县城、镇和乡供水总量合计 288.47 亿立方米，较 2021 年增长 2.20%；按用途划
分，生活用水占比最高，其次是生产用水和公共服务等方面用水。
城市供水行业固定资产投资 22,309.9 亿元，较 2021 年下降 4.54%。同期，我国
城市供水管道长度 110.30 万公里，较 2021 年增长 4.06%；城市用水普及率进一
步上升至 99.39%。
   尽管城市人口增长和用水普及率近年来的整体提升带动了用水需求的增加，
但我国城市供水总量一直保持着低速增长，主要得益于节水工作的开展，用水效
率的提高在很大程度上抵消了用水需求增加的压力。数据显示，我国城市公共供
水漏损率从 2018 年的 14.62%下降到 2022 年的 12.89%，取得较大突破。但 2022
年 1 月住建部、发改委发布的《关于加强公共供水管网漏损控制的通知》，要求
到 2025 年全国城市公共供水管网漏损率力争控制在 9%以内，目前城市供水漏损
率距离该要求仍有一定距离。
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  此外，中央在提高水资源安全和加强水资源节约集约利用等方面陆续出台了
一系列政策和规划文件。2022 年 1 月，国家发改委和水利部共同印发了《“十
四五”水安全保障规划》，该规划提出坚持“节水优先、空间均衡、系统治理、
两手发力”的治水思路，为提升水资源优化配置、提高水资源集约安全利用水平
指明了方向。2023 年 9 月，国家发展改革委等部门发布《国家发展改革委等部
门关于进一步加强水资源节约集约利用的意见》，到 2025 年，全国年用水总量
控制在 6,400 亿立方米以内，万元国内生产总值用水量较 2020 年下降 16%左右，
农田灌溉水有效利用系数达到 0.58 以上，万元工业增加值用水量较 2020 年降低
效率和效益进一步提高。
  总体来看，目前我国水务行业处于相对成熟阶段，全国用水总量持续增加，
用水效率进一步提升，用水结构不断优化。在国家节水政策支持下，水务行业提
质增效降低漏损率以及推行智慧水务，将进一步提高用水效率和效益。
  （4）水价状况
  水利工程供水价格是指供水经营者通过水利工程设施供应的原水价格。近年
来，党中央、国务院对完善水利工程水价形成机制、深化水利工程供水价格改革
提出了明确要求，要求充分发挥市场和政府的作用，善用价格杠杆调节供求，促
进节约用水，同时吸引更多资本参与水利工程建设运营。
办法》和《水利工程供水定价成本监审办法》（以下简称“两个办法”），完善
水利工程供水价格形成机制。两个办法已于 2023 年 4 月 1 日起施行，适用于中
国境内制定和调整中央直属及跨省（自治区、直辖市）重大水利工程供水价格的
行为。各省（自治区、直辖市）价格主管部门可以参照本办法，对本省（自治区、
直辖市）骨干水利工程供水价格进行管理，或商水行政主管部门参照本办法并结
合本地实际情况，制定本省（自治区、直辖市）水利工程供水价格管理办法。
  两个办法明确，水利工程供水价格制定实行“准许成本加合理收益”的方法，
同时考虑水利工程供水的行业特性，建立健全激励约束并重、与水利投融资体制
机制改革相适应的价格监管机制，充分发挥价格杠杆作用，促进水资源优化配置
和节约集约利用，促进水利工程良性运行，着力鼓励和引导社会资本参与水利工
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程建设和运营。
  《水利工程供水价格管理办法》主要明确了定价原则、定价方法、准许收入
的确定、定调价程序等。《水利工程供水定价成本监审办法》主要明确了定价成
本构成、定价成本核定、定价成本的归集和分摊、供水有效资产的核定等，并对
主要参数取值作出具体规定。
  （5）进入原水供水行业的主要壁垒
  由于原水供应为市政公用行业，关系到国计民生和生态环境安全，各地政府
对行业投资主体、设立标准、建设规划、设施标准、运行规则、收费标准、安全
标准、环保标准等方面均进行严格的审查和资质监管。如《取水许可管理办法》
就通过一系列严格的条款规定，只有取得取水许可证的单位方可进行流域水资源
开发。因此，行业的新进入者面临较高的政策壁垒。
  原水供应行业属于资本密集型行业。该行业投资主要集中于水库建设、引水
工程建设等市政基础设施，投资金额巨大。同时，由于该行业属于市政公用行业，
企业产品的定价均受到政策管制，造成该类投资的回收期较长。因此，行业的新
进入者面临较高的资金壁垒。
  水利工程因为涉及环节多，周期同样较长，一般情况下需要经历四个阶段：
首先是流域规划阶段；其次是前期工作阶段，包括项目建议书、可行性研究、初
步设计；再次是工程实施阶段，包括施工图设计、施工准备阶段、建设实施阶段；
最后是竣工投产阶段，包括生产准备、竣工验收交付使用、工程后评估等。由于
建设周期较长，资本投入后需要经历较长时间才能逐步产生效益，从而构成了行
业的时间壁垒。
  （1）行业规模仍将扩大
  我国供水行业处于相对成熟阶段，仍有较大发展空间，市场化程度和行业集
中度不高。随着我国城镇化以及供水行业市场化不断推进，部分民营企业凭借高
效的管理机制以及市场化运作能力，逐渐成为我国水务市场的参与者之一。而多
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元化的参与主体使得国内水务市场竞争日益激烈，优秀的地方水务公司可以充分
利用资本市场，通过跨区域的兼并、整合，输出先进的技术、管理与服务，实现
自身快速发展并带动行业进步。
  根据全国水资源综合规划（2010-2030）预测，2030 年全国多年平均需水量
为 7,192 亿立方米，较基准年（基准年需水量根据 2006-2008 年经济社会的实际
发展状况、工农业生产规模等，采用现状节水水平和用水效率的工业、农业和生
活合理的用水定额，根据不同的降水情况，确定的不同频率的需水量）需水量增
加 804 亿立方米，年均增长率为 0.5%。其中生活需水量（含城镇公共需水）到
资源需求将有一定增长。
  （2）供水新政提升资产回报稳定性
  《城镇供水价格管理办法》和《城镇供水定价成本监审办法》自 2021 年 10
月 1 日起施行，按照“准许成本加合理收益”的方法核定用水价格。梳理 22 个
省会城市（未考虑台湾省台北市），5 个自治区首府、4 个直辖市，合计 31 个城
市，可以发现近 3 年调价 8 个，占比 26%，3-5 年内调价 12 个，占比 39%，5-10
年间调价 7 个，占比 23%，10 年内未调价 4 个，占比 13%。终端供水价格存在调
价空间，叠加《水利工程供水价格管理办法》对原水定价原则、定价方法、定调
价程序等的明确规定，提升了原水类水利工程资产的回报稳定性。
  （三）基础设施项目同业竞争情况
  （1）绍兴市区供水格局
源节约保护和利用总体规划》，根据上述规划，绍兴市水资源总量 63.02 亿立方
米，人均水资源量 1,196 立方米，低于浙江省平均水平 1,512 立方米。区域水资
源一般分为优质水、一般工业用水、农业灌溉水，根据《浙江省水资源节约保护
和利用总体规划（2021-2035）》，优质水以水质优良、调控可靠的湖库等蓄水
工程为水源，由城镇公共水厂供给城乡居民生活、第三产业和部分工业用水，供
水保障程度高。
  绍兴市现状主要供水水源情况如下，其中汤浦水库是绍兴市区（越城、柯桥、
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上虞）最主要的优质水来源。
         图表 14-2-3：绍兴市现状主要供水水源情况表
供水区        优质水         一般工业         农业灌溉
                    绍虞河网、虞北河网、   绍虞河网、虞北河网、
绍兴市区   汤浦水库、平水江水库   曹娥江干流、本地小型   曹娥江干流、本地小型
                        水库           水库
                                 曹娥江干支流、坂头、
       南山水库、长诏水库、
                    曹娥江干流、中小型水   前岩、剡源、南山（补
嵊州市    钦寸水库、前岩水库、
                         库       充）、钦寸（补充）、
          辽湾水库
                                   长诏（补充）
                                 新昌江、巧英水库、长
新昌县       长诏水库      新昌江、中小型水库
                                   诏水库（补充）
                                 浦阳江、五泄水库、青
       陈蔡水库、石壁水库、
诸暨市                 浦阳江、中小型水库    山水库、陈蔡水库（补
       永宁水库、青山水库
                                 充）、石壁水库（补充）
  （2）汤浦水库供水范围的确定情况
  根据 1997 年 4 月批复的《绍兴市汤浦水库工程初步设计报告》，汤浦水库
主要供水目标为解决市区（现为越城区）、以及绍兴县（现为柯桥区）平原主要
乡镇和上虞百官东官、虞北地区主要乡镇的人民群众生活用水与工业用水。其设
计供水范围即现绍兴市区范围。
质水资源，汤浦公司与慈溪市自来水有限公司签署了《供用水合同》并后续签订
了相关补充协议，汤浦水库向慈溪市自来水公司供水。
  （3）汤浦水库供水区域优质水存在较大缺口
约保护和利用总体规划》（浙政函〔2023〕34 号），该规划与浙江省国土空间
规划等充分衔接，分地区分类别深入分析论证用水需求，是浙江省水资源节约、
保护、利用和管理的指导性文件和重要依据。同时，2023 年，绍兴市政府批复
了《绍兴市水资源节约保护和利用总体规划》（绍政函〔2023〕37 号）（以下
合并简称“两个总体规划”），与浙江省水资源总体规划、绍兴市国土空间规划
等成果衔接一致。
  浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具的《绍兴市汤浦水库可供水量
论证专题报告》中对绍兴市区进行了需水预测，该预测成果与上述“两个总体规
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划”一致，需水预测相应的经济社会发展主要指标综合绍兴市及各县（市、区）
最新的国土空间总体规划、市域规划、城市发展战略研究、统计年鉴等资料确定。
      根据“两个总体规划”及《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，2025
年、2035 年绍兴市区优质水需求将分别达到 3.21 亿立方米和 3.97 亿立方米。
汤浦水库设计年供水量 2.76 亿立方米，水库 2010 年供水基本达到设计供水能力，
其后 2011 年至 2022 年均为超设计能力供水，年供水量约 3.1 亿立方米，其中
上，2011 年以后按照水库来水量的变化略有增减，呈阶梯式增长。
      从历史情况来看，汤浦水库受水区域优质水需求保持缓慢增长态势，特别是
工业用水均进一步增长。汤浦水库受水区域供水量由 3.05 亿立方米（2020 年）
增加至 3.44 亿立方米（2022 年），尽管 2023 年受到极端天气影响，水库供水
量仅 2.58 亿立方米，但受水区域同时通过应急补水措施补充了约 0.91 亿立方米
原水，因此若未受到极端天气影响，汤浦水库受水区域潜在优质水需求达到 3.48
亿立方米，在 2022 年 3.44 亿立方米供给量基础上进一步增加。仅从绍兴区域看，
划”中 2025 年规划水平年绍兴区域优质水需求量预测的 3.21 亿立方米，提前达
到了规划预测的需水量。
      根据“两个总体规划”，2035 年绍兴市区优质水需求将达到 3.97 亿立方米，
不考虑汤浦水库的供水下，优质水供水缺口将达到 3.68 亿立方米 ，无法由汤浦
水库、镜岭水库完全覆盖。此外，根据《慈溪市水网建设规划（意见征求稿）》
     ，慈溪市 2035 年优质水供水缺口为 1.28 亿立方米。因此，长期来看，汤浦水
库受水区域优质水存在较大缺口，汤浦水库优质水处于供不应求的状态。
      （4）汤浦水库下游制水企业取水情况
      汤浦水库下游受水方为三家公司，分别为绍兴市制水有限公司、绍兴市上虞
区供水有限公司、慈溪市自来水有限公司。2023 年，由于极端天气原因，汤浦
水 0.32 亿吨；2023 年度，绍兴市启动原水应急调度Ⅰ级响应，累计应急补水 0.91 亿吨，其中向绍兴区域
补水 0.81 亿吨，向慈溪补水 0.1 亿吨。因此绍兴区域合计 3.28 亿吨。
   根据《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，平水江水库供水能力为 0.29 亿吨/年
   慈溪市水利局 2024 年 4 月公开征求意见
      银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
水库上游来水量锐减，汤浦水库限量对外供水，其下游取水变动较大。2024 年 3
月，汤浦水库集雨面积内来水逐渐恢复，汤浦水库水位持续上涨并解除了应急响
应，恢复了正常供水。2024 年二季度，汤浦水库供应原水规模为 8,682 万吨，
较 2023 年（当年受极端天气影响，实际供水较少）同期 6,466 万吨增长 34%，
较 2022 年（当年实际供水量达到 3.44 亿吨）同期 8,403 万吨增长 3%。
          图表 14-2-4：2021-2023 年各供水企业采购汤浦水库比例表
     原水采购    水源地所    优质水取水比例         优质水取水比例     优质水取水比例
      来源      在地     （不考虑应急取         （不考虑应急取     （不考虑应急取
                        水）              水）           水）
上    汤浦水库    绍兴市        96%             95%            92%
虞
     其他水源      -         4%             5%              8%
供
水     小计       -        100%           100%            100%
绍    汤浦水库    绍兴市        83%             85%            83%
兴    平水江水
             绍兴市        17%             15%            17%
制      库
水     小计       -        100%           100%            100%
     汤浦水库    绍兴市        62%             51%            34%
     梁辉水库    余姚市        17%             18%            14%
慈    上林湖水
             慈溪市         9%             11%             8%
溪      库
自    梅湖水库    慈溪市         7%             8%              8%
来
水    杜湖水库    慈溪市         0              6%             18%
     其他水源      -         5%             6%             18%
      小计       -        100%           100%            100%
     上述水源库容情况如下所示：
                    图表 14-2-5：水源库容情况表
                                                库容
     水库                位置
                                              （亿立方米）
     汤浦水库             绍兴市                       2.35
应急补充。应急补水系临时性措施，在区域优质水充足的情况下，区域内优质水需求仍然需由汤浦水库等
湖库等蓄水工程提供，在本次计算比例中剔除。
浦水库供应比例存在一定下降
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                                     库容
   水库             位置
                                   （亿立方米）
 平水江水库           绍兴市                 0.55
  梁辉水库           余姚市                 0.32
 上林湖水库           慈溪市                 0.16
  梅湖水库           慈溪市                 0.17
杜湖水库（含里、
                 慈溪市                 0.31
  外杜湖）
  就行业竞争格局而言，不考虑极端天气年份 2023 年的情况下，汤浦水库占
上虞供水、绍兴制水、慈溪自来水三家受水方优质水取水比例分别在 95%、80%、
的角色定位，具备一定市场竞争力。
  （1）新建水库水源难度大，周期长
  由于水库工程建设的特殊性，水库建设需要满足一定的集水面积和径流量、
合适的坝址条件、合理的移民和征地规模、“三区三线”要求、生态环境要求等，
存在建设周期长，施工技术难度大等问题。根据《曹娥江流域综合规划修编
（2015-2030 年）》，除镜岭水库外，曹娥江流域已经少有建设大型水源的条件。
  （2）长期来看，镜岭水库投入运行对汤浦水库供水业务影响较小
  镜岭水库工程预计 2029 年完工并投入运营，根据《浙江镜岭水库可行性研
究报告》，镜岭水库供水范围为绍兴市区、嵊州市、新昌县镜岭镇及澄潭街道，
其中绍兴市区供水区与汤浦水库供水区域存在一定重叠。据测算，镜岭水库在投
产初期（2029 年-2032 年），对汤浦水库供水量会产生小幅度影响，但不影响其
长期供水量，也对其供水区域、供水价格等方面无影响。
  根据评估测算，预计 2029 年至 2032 年影响汤浦水库供应水量下降 0.11 亿
吨、0.07 亿吨、0.04 亿吨和 0.02 亿吨，2033 年起汤浦水库预计供应水量恢复
至长期供水量 3.187 亿吨/年。
  根据《浙江省水资源节约保护和利用总体规划》《绍兴市水资源节约保护与
利用总体规划》，2025 年绍兴市优质水需求为 3.21 亿立方米（2023 年市区优质
水实际需求已达 3.28 亿立方米，超过 2025 年预测值），2035 年 3.97 亿立方米。
目前，绍兴市区优质水供水水源除汤浦水库外仅平水江水库，水库年供水能力
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       根据《浙江镜岭水库工程初步设计报告》，水库设计年供水量为 1.09 亿立
方米，其中向绍兴市区的设计年供水量为 0.95 亿立方米。水库建成后供应水量
由 70%达产率逐年向上爬升，并于 2035 年完全建成通水，供应量达到设计供水
量（如下表中镜岭水库供应水量所示）。2029 年后，预计区域原水供应格局情
况如下：
                图表 14-2-6：汤浦水库受水区域原水供应格局
                                                           单位：亿立方米
                          优质水需求量                        预测供水情况
       年份       供水区域     （根据“两个总                                    平水江水
                         体规划”估算）          汤浦水库           镜岭水库
                                                                     库
                绍兴市区             3.51       2.55            0.67      0.29
               汤浦水库合计                 -     3.08                         -
                绍兴市区             3.59       2.59            0.71      0.29
               汤浦水库合计                 -     3.12                         -
                绍兴市区             3.67       2.62            0.76      0.29
               汤浦水库合计                 -     3.15                         -
                绍兴市区             3.74       2.64            0.81      0.29
               汤浦水库合计                 -     3.17                         -
                绍兴市区             3.82       2.66            0.86      0.29
               汤浦水库合计                 -     3.19                         -
                绍兴市区             3.89       2.66             0.9      0.29
               汤浦水库合计                 -     3.19                         -
     汤浦水库预测供水量为 3.187 亿吨，上表中保留两位小数为 3.19 亿吨。
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                             优质水需求量                预测供水情况
      年份           供水区域     （根据“两个总                            平水江水
                            体规划”估算）       汤浦水库      镜岭水库
                                                                库
                   绍兴市区          3.97       2.66       0.95      0.29
                   宁波慈溪市              -     0.53           -        -
     及以后
                   汤浦水库合计             -     3.19                    -
      由上表测算，谨慎假设汤浦水库向慈溪供水量维持在 5,300 万立方米/年水
平长期不变 ，结合“两个总体规划”和《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报
告》对绍兴区域未来优质水需求情况，供水区域下游整体需求仍保持较高水平。
      镜岭水库 2029 年投产后，预计在 2029 年-2035 年供水量逐渐爬升，并于 2035
年达到设计供水量。评估预测考虑上述影响，2029 年-2032 年汤浦水库供水量小
幅下降，分别供应量为 3.08 亿立方米、3.12 亿立方米、3.15 亿立方米和 3.17
亿立方米。
      随下游需求进一步上升，预计 2033 年起，汤浦水库供水量预计恢复至 3.187
亿立方米/年，即汤浦水库、镜岭水库、平水江水库联合供应能力预计无法满足
区域优质水需求量，汤浦水库按恢复平均 3.187 亿立方米/年供水量进行预测直
至评估预测期结束。
      相关风险揭示详见招募说明书“第八部分、风险揭示”之“三、与基础设施
项目相关的各项风险因素”之“（十六）基础设施项目供水量波动的风险”、
                                 “（十
九）同业竞争和利益冲突风险”。
      其他风险缓释措施如下：
      原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，承诺：
      “1、除汤浦水库项目外，原始权益人系浙江镜岭水库有限公司（以下简称
“镜岭水库公司”）股东，镜岭水库公司从事水资源管理、天然水收集与分配相
关业务，所持基础设施项目镜岭水库目前已取得国家发改委关于浙江镜岭水库工
程可行性研究报告的批复文件及水利部关于浙江镜岭水库工程初步设计报告的
批复文件。镜岭水库设计总库容 3.13 亿立方米，以防洪、供水为主，兼顾灌溉、
汤浦水库近 5 年（2019-2023）向慈溪方向平均供水量为 5,341.94 万吨/年。但近三年，慈溪方向实际供
水量为 5,988.05 万吨、5,956.06 万吨和 4,260.24 万吨；2024 年，汤浦水库恢复正常供水，慈溪方向二季
度实际供水量已与 2022 年二季度大体相当，因此汤浦水库 2028 年后向慈溪方向预测较为保守。
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发电、流域水生态环境改善等功能。在原水供应方面，镜岭水库与汤浦水库项目
存在潜在的同业竞争关系。截至本承诺函出具日，除镜岭水库公司及所持镜岭水
库项目外，原始权益人和/或同一控制下的关联方与汤浦水库项目不存在潜在竞
争关系。
关联方投资、持有或管理的在汤浦水库项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，
县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与汤浦水库项目存在潜在
竞争关系的其他水利项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。
浦水库项目和竞品项目，避免可能出现的利益冲突。针对镜岭水库项目，原始权
益人将采取包括：（1）签署一致行动协议，合计持有镜岭水库 59%的股权，实
现原始权益人对镜岭水库的控制，供应原水时优先由汤浦水库在其法定取水许可
证载条件的最大允许取水量下向受水方供应原水；（2）待镜岭水库完工后，根
据未来的政策情况及水库经营情况，择机将镜岭水库纳入基础设施 REITs 的扩募
资产范围等充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
施基金项下汤浦水库项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会汤
浦水库项目享有平等获得该业务机会的权利，原始权益人不会将所取得或可能取
得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目，亦不会利用原始权益人的地位或
利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于竞品项目的决定或判
断，并将避免该种客观结果的发生。如因汤浦水库项目与竞品项目的同业竞争而
发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权
益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的
原则，以不低于原始权益人自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的
运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为汤浦水库项目提供运营管理服
务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人
的利益。”
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  三家原始权益人控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
  “1、除汤浦水库项目外，截至本承诺函出具日，原始权益人系浙江镜岭水
库有限公司（以下简称“镜岭水库公司”）股东，镜岭水库公司从事水资源管理、
天然水收集与分配相关业务，所持基础设施项目镜岭水库目前已取得国家发改委
关于浙江镜岭水库工程可行性研究报告的批复文件。镜岭水库设计总库容 3.13
亿立方米，以防洪、供水为主，兼顾灌溉、发电、流域水生态环境改善等功能。
在原水供应方面，镜岭水库与汤浦水库项目存在潜在的同业竞争关系。在基础设
施基金的存续期间内，镜岭水库以及本公司和/或同一控制下的关联方投资、持
有或管理的在汤浦水库项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，
自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与汤浦水库项目存在潜在竞争关系的其
他水利项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。
库项目和竞品项目，避免可能出现的利益冲突。本公司不会将所取得或可能取得
的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目，亦不会利用本公司的地位或利用该
地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于竞品项目的决定或判断，并将
避免该种客观结果的发生。如因汤浦水库项目与竞品项目的同业竞争而发生争
议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，本公司承诺将
与基金管理人积极协商解决措施。
金项下汤浦水库项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会汤浦水
库项目享有平等获得该业务机会的权利。
类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，
以不低于本公司自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的运营管理水
平督促、要求相关方按照该等标准为汤浦水库项目提供运营管理服务，采取充分、
适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。”
  （四）宏观经济概况及产业规划分析
  （1）综合
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   经全省统一初步核算，2023 年全市生产总值（GDP）7,791 亿元，按不变价
格计算，比上年增长 7.8%，增速居全省第二位。分产业看，第一、二、三产业
增加值分别为 239、3,729、3,823 亿元，分别增长 3.9%、7.6%和 8.2%，三次产
业结构为 3.1：47.9：49.0。人均地区生产总值 144,992 元（按年平均汇率折算
为 20,576 美元），增长 7.2%。
   根据 5‰人口变动抽样调查推算，年末全市常住人口 539.4 万人，比上年末
增加 4.1 万人。城镇化率 73.1%，比上年提高 1.0 个百分点。人口出生率 4.8‰，
死亡率 7.3‰，自然增长率-2.5‰。年末户籍总户数 165.89 万户，比上年减少
女性 224.00 万人。
   居民消费价格比上年上涨 0.5%。八大类消费品价格同比“四涨三降一平”，
依次为：其他用品及服务上涨 6.1%、教育文化娱乐上涨 2.9%、衣着上涨 2.5%、
生活用品及服务上涨 0.7%、居住下降 0.1%、医疗保健下降 0.1%、交通通信下降
   全年新设市场主体 11.61 万户。其中，企业 3.05 万户，比上年增长 4.1%；
个体工商户 8.54 万户，同比下降 3.3%。“个转企”2092 家。年末在册市场主体
   产业转型升级加速推进。数字经济核心产业增加值 386 亿元，比上年增长
增加值分别增长 13.5%、13.2%和 11.7%，增速均高于规模以上工业平均水平；增
加值分别占规模以上工业的 34.3%、42.0%和 16.2%，比重分别比上年提高 1.6、
   高质量发展成效显著。财政总收入 927 亿元，比上年增长 12.8%，一般公共
预算收入 579 亿元，增长 7.2%，其中税收收入 450 亿元，增长 9.4%。一般公共
预算支出 779 亿元，下降 3.3%，其中民生支出 593 亿元，增长 4.0%，占比 76.1%。
规模以上工业企业中，有研发费用的企业 4,833 家，占规模以上工业企业的
增长 7.2%，新产品产值率 47.5%，提高 3.1 个百分点。
   民营经济贡献突出。民间项目投资增长 11.0%。民营企业出口增长 13.9%，
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进口增长 75.4%。规模以上工业中，民营企业 5,047 家，占 94.3%，增加值增长
家，占 85.2%，营业收入增长 7.3%，期末用工人数增长 16.8%。
  （2）农业和农村建设
  农业生产稳中有进。全年农林牧渔业总产值 369 亿元，按可比价格计算，比
上年增长 4.0%。农作物播种面积 217.1 千公顷，增长 1.0%。其中，冬小麦面积
千公顷，增长 4.5%；冬油菜籽面积 12.6 千公顷，增长 13.6%。粮食总产量 75.3
万吨，增长 5.0%。茶叶总产量 4 万吨，增长 1.6%。年末生猪存栏 49.59 万头，
比上年末下降 17.0%，其中能繁母猪存栏 6.2 万头，下降 2.1%。全年水产品产量
  全力推动农业现代化。深入实施农业“双强”行动，全年创建省级稻麦绿色
高产创建千亩示范方 8 个、旱粮百亩方 6 个、水稻高产攻关方 4 个，累计建成省
级数字农业工厂（未来农场）34 家。年末共有农民专业合作社 3,689 家，家庭
农场 4,126 家，省级以上农业龙头企业 54 家。新认证绿色食品 29 个，有效期内
的绿色食品 219 个，地理标志登记保护农产品 18 个。
  全力建设“和美越乡”。聚焦“千万工程”，打造和美乡村示范带 30 条，
建成省级和美乡村示范县 1 个、示范镇 9 个、省级未来乡村 35 个、共同富裕示
范带 2 条。推进村级寄递物流综合服务站建设，培育邮政快递服务现代农业品牌
项目。
  全力深化农村共富改革。全市村级集体经济经营性收入 34.08 亿元，增长
占比分别达到 60%和 40%以上。加强低收入农户帮扶，低收入农户人均可支配收
入 23,840 元，增长 12.5%，全面消除家庭人均收入 11,000 元困难农户现象。
                                             “闲
置农房激活计划”带动农户就业 39,933 人，分别带动村集体、农民年增收 4.77
亿元、8.90 亿元。
  （3）工业和建筑业
  全年规模以上工业增加值增长 10.8%。规模以上工业 35 个行业大类中，22
个行业增加值实现正增长，14 个行业增速快于全市平均，其中，计算机通信和
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其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业保持较快发展势
头，分别增长 37.7%、20.3%、11.1%。
   规模以上工业中，新型材料、新一代信息技术相关产品产量较快增长，其中，
工业机器人、光电子器件、移动通信手持机（手机）、集成电路产量分别增长
   规模以上工业利润总额 508 亿元，比上年下降 6.6%，其中，化学纤维制造
业、电气机械和器材制造业、汽车制造业、专用设备制造业分别增长 104.2%、
   建强先进制造业集群（产业链），高质量推进“4151”工作进程。培育壮大
战略性新兴产业集群，智能视觉、新能源、高端智能装备产业集群营业收入分别
增长 14.1%、115.4%、5.7%；传承振兴历史经典产业集群，黄酒、珍珠饰品产业
集群营业收入分别增长 10.3%、103.5%。
   全年建筑业增加值 613 亿元，比上年增长 8.6%。具有资质等级的总承包和
专业承包建筑业企业实现总产值 5,099 亿元，比上年增长 5.2%。新开工装配式
建筑 1,091 万平方米，增长 3.0%，占新建建筑比例 36.4%。
   （4）服务业
   全年服务业增加值 3,823 亿元，比上年增长 8.2%，增速比上年提高 5.0 个
百分点。交通运输仓储和邮政业、住宿餐饮业、批发零售业、金融业、营利性服
务业增加值分别增长 14.8%、12.6%、10.3%、12.3%、9.8%。营利性服务业中，
信息传输软件和信息技术服务业增加值增长 14.2%。规模以上服务业企业营业收
入 526 亿元，增长 8.6%；利润总额 60 亿元，下降 17.2%。
   （5）国内贸易
   全年社会消费品零售总额 2,820 亿元，比上年增长 9.1%。按经营地统计，
城镇、乡村消费品零售额分别增长 8.8%、9.9%。按消费类型统计，限额以上单
位商品零售额、餐饮收入额分别增长 10.3%、28.3%。
   在限额以上批发零售单位商品零售额中（按占比从高到低），汽车类零售额
比上年下降 0.5%，其中新能源汽车增长 87.5%；石油及制品类增长 6.3%；粮油、
食品类增长 26.6%；服装、鞋帽、针纺织品类增长 19.6%；金银珠宝类增长 32.1%；
家用电器和音像器材类下降 2.4%；中西药品类增长 18.4%。
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   全年实现网络零售总额 1,040 亿元，在全省占比 3.4%。
   年末纳入统计的商品交易市场 283 家。其中，成交额超亿元市场 84 家，比
上年增加 13 个；超十亿元市场 21 家，比上年减少 3 个；超百亿元市场 5 家，与
上年持平。全年商品交易市场成交额 4,338 亿元，比上年增长 9.0%，其中消费
品市场成交额 4,147 亿元，生产资料市场成交额 191 亿元。
   （6）固定资产投资和房地产业
   全年固定资产投资比上年增长 10.0%。其中，高新技术产业投资增长 36.8%，
制造业投资增长 20.9%，交通、能源和水利投资增长 17.1%。列入国家用地单列
项目 19 个、新增用地 3.34 万亩，列入省重大产业项目 17 个、获土地指标奖励
   房地产开发投资 1,058 亿元，比上年下降 1.0%。其中住宅投资 788 亿元，
增长 0.3%。商品房销售面积 716 万平方米，比上年下降 7.2%；商品房销售额 1,159
亿元，比上年增长 0.7%。
   （1）综合
   地区生产总值初步核算，全年全市实现地区生产总值 2,639.45 亿元，按可
比价计算，比上年增长 6.0%，列宁波县（市、区）第 3 位。分产业看，第一产
业增加值 64.17 亿元，增长 5.4%；第二产业增加值 1,558.93 亿元，增长 5.7%，
其中工业增加值 1,433.98 亿元，增长 4.8%；第三产业增加值 1,016.35 亿元，
增长 6.6%。三次产业之比为 2.4：59.1：38.5。按常住人口计算，人均 GDP 为
   市级实现地区生产总值 1,725.59 亿元，按可比价计算，增长 5.7%。分产业
看，第一产业增加值 57.19 亿元，增长 5.4%；第二产业增加值 938.18 亿元，增
长 5.3%，其中工业增加值 881.65 亿元，增长 5.1%；第三产业增加值 730.21 亿
元，增长 6.2%。三次产业之比为 3.3：54.4：42.3。
   财政收支全年全市实现财政总收入 393.76 亿元，比上年增长 8.2%；实现一
般公共预算收入 221.71 亿元，增长 8.3%，其中税收收入 197.87 亿元，增长 20.7%。
实现一般公共预算支出 254.35 亿元，增长 1.4%；其中教育支出、科学技术支出、
社会保障和就业支出、卫生健康支出分别 49.37 亿元、44.53 亿元、29.17 亿元
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
和 26.82 亿元，分别增长 9.7%、15.5%，18.8%和 16.7%。
   市级实现财政总收入 221.36 亿元，增长 13.2%；实现一般公共预算收入
共预算支出 166.59 亿元，与上年持平；其中教育支出、科学技术支出、社会保
障和就业支出、卫生健康支出分别 42.57 亿元、10.84 亿元、25.42 亿元和 21.15
亿元，分别增长 8.7%、38.7%，21.2%和 21.6%。
   就业创业全年全市城镇新增就业人数 3.6 万人，其中失业人员再就业 6,885
人、困难人员再就业 3,365 人。全年发放创业担保贷款 7,229 万元，新增创业实
体 23,040 家。年末城镇登记失业率 1.35%。
   （2）农业、农村和气象
   农业生产全年全市实现农林牧渔业总产值 102.48 亿元，按可比价计算，比
上年增长 5.5%。其中，农业产值 67.69 亿元，增长 3.5%；牧业产值 10.71 亿元，
增长 24.4%；渔业产值 19.52 亿元，增长 5.9%；农林牧渔业专业及辅助性活动产
值 4.16 亿元，增长 5.4%。全年粮食种植面积 27.82 万亩，增长 0.1%，产量 9.87
万吨，增长 3.0%；其中，早晚稻种植面积 11.61 万亩，增长 4.3%，实现产量 5.30
万吨，增长 6.0%。生猪累计出栏 30.28 万头，增长 13.6%；猪肉产量 2.51 万吨，
增长 11.6%。水产品总产量 4.85 万吨，增长 5.7%；其中，海水捕捞 0.26 万吨，
下降 7.1%；海水养殖 2.17 万吨，增长 13.3%；淡水养殖 1.58 万吨，增长 2.8%；
淡水捕捞 0.85 万吨，下降 1.6%。
   农业现代化持续开展全国首批农业现代化示范区创建，推动产业向园区化、
融合化、设施化、绿色化、数字化发展。加快推进农业产业项目建设，累计实施
农业经营主体技改项目 16 个，目前均已建设完成，累计完成投资超 6,000 万元，
新立项农业产业项目（共富项目）7 个，批复投资 2,600 万元，目前整体进度超
术、新模式的引试推广，发布 2023 年主推技术 48 个、主导品种 108 个。加快推
进农业科技项目实施，组织完成市本级年度农业科技项目申报，共立项 10 个；
完成历年项目验收 9 个，《设施葡萄三膜覆盖高效技术集成与示范推广》等 2
个项目获省农业丰收三等奖，《早春鲜食花生新品种引进及高效栽培技术研究》
等 5 个项目获评宁波实用计划推广奖。
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  和美乡村建设大力实施新时代美丽乡村“12113”工程，2023 年度新培育 20
个慈溪市级宜居村、5 个特色村项目，有序推进梳理式改造村项目。加快推进第
二批 12 个乡村振兴典范村项目建设，目前已有 9 个村完成项目计划批复。有序
推进省市新时代美丽乡村分类创建，力争创成省级示范乡镇 1 个、达标村 53 个、
特色精品村 6 个、宁波市艺术赋能村 6 个、具有地域辨识度的和美乡村 12 个。
同时围绕未来乡村“一统三化九场景”基本架构，统筹推进乡村振兴典范村建设
和未来乡村建设试点，指导做好“浙里未来乡村”驾驶舱和移动端上线、项目调
度，加快推进项目建设和特色场景落地。目前已有 4 个村创成省未来乡村，4 个
村入选省第三批未来乡村创建名单，分别为龙山镇山下村、观海卫镇双湖村、宗
汉街道庙山村、长河镇垫桥村。
  （3）工业和建筑业
  全年全市实现工业增加值 1,433.98 亿元，按可比价计算，比上年增长 4.8%；
其中市级实现工业增加值 881.65 亿元，增长 5.1%。
  全市 2,227 家规模以上工业企业实现工业总产值 4,888.65 亿元，增长 2.1%，
增加值增长 6.1%；销售产值 4,778.38 亿元，增长 1.9%，其中出口交货值 774.77
亿元，增长 3.5%；新产品产值 1,722.22 亿元，下降 12.5%；累计产销率 97.74%；
利税总额 400.19 亿元，下降 18.0%，其中利润总额 284.29 亿元，下降 19.4%。
  市级 1,735 家规模以上工业企业实现工业总产值 2,382.56 亿元，增长 2.5%，
增加值增长 6.5%；销售产值 2,283.44 亿元，增长 2.4%，其中出口交货值 580.99
亿元，下降 1.8%；新产品产值 938.56 亿元，增长 9.7%；累计产销率 95.84%；
利税总额 215.97 亿元，增长 10.1%，其中利润总额 162.94 亿元，增长 12.0%。
  从主要产品产量看，全市规模以上工业企业共生产塑料制品 32.48 万吨，增
长 5.6%；滚动轴承 30.61 亿套，下降 2.6%；金属紧固件 3.70 万吨，下降 15.2%；
家用电冰箱 276.16 万台，增长 19.5%；家用电风扇 996.65 万台，下降 4.6%；家
用电热烘烤器具 5,725.64 万台，增长 2.4%；家用电热取暖器具 1,264.76 万台，
下降 3.3%；家用电熨烫器具 1,950.90 万台，增长 25.5%。
  全年全市规模以上工业企业投入研发费用 146.82 亿元，比上年增长 5.1%。
规模以上工业中高新技术产业、战略性新兴产业、数字经济核心产业、高端装备
产业、新能源产业增加值分别增长 5.7%、14.5%、7.2%、7.1%、34.5%。截至年
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末，市级累计 10 家企业列入国家重点支持的“小巨人”企业名单；累计 42 家企
业列入国家专精特新“小巨人”企业，其中本年新增 8 家；累计 202 家企业列入
宁波专精特新中小企业名单，其中本年新增 96 家。
   全年全市 275 家资质以上建筑业企业实现总产值 270.75 亿元，比上年增长
亿元，增长 59.5%；房屋施工面积 2,737.12 万平方米，增长 9.6%。全年建筑业
从业人员平均人数 7.3 万人。
   （4）固定资产投资和城市建设
   全年市级固定资产投资四个季度连续保持两位数增长，一、二季度蝉联全省
投资“赛马”激励，两次获评扩大有效投资“千项万亿”工程五星评定。2023
年全市固定资产投资比上年增长 12.4%。分领域看，制造业投资、基础设施投资、
建安工程投资分别增长 10.3%、53.9%、12.3%，房地产开发投资下降 0.1%。全市
商品房销售面积 144.47 万平方米，下降 4.4%。市级固定资产投资增长 13.1%。
分领域来看，制造业投资、基础设施投资、建安工程投资、房地产开发投资分别
增长 2.9%、69.5%、13.1%、1.2%。市级商品房销售面积 101.66 万平方米，增长
   全面加强道路骨架建设，打通车站路、金水路东段两条断头路；完成西潮塘
板块综合开发配套基础设施一期科技路（西二环—赵家路江）工程。全市新增公
共车位 2,228 个。2023 年度老旧小区改造计划总投资 8,200 万元，对大通花园、
金穗公寓、金轮新村等 20 个小区进行全面改造，改造面积 55.24 万平方米。系
统化全域推进海绵城市建设，2023 年完成 2 个海绵城市示范性工程，新增海绵
城市建成面积 3.6 平方公里，累计完成海绵城市建设 21.6 平方公里。2023 年建
成区新建、改造公园绿地 45.07 公顷，建成区绿地率 40.56%、绿化覆盖率 45.39%，
公园绿地面积 782.54 公顷。
   （5）贸易和电子商务
   全年全市实现社会消费品零售总额 722.18 亿元，比上年增长 5.3%，其中限
额以上社会消费品零售额 212.30 亿元，下降 0.3%；市级实现社会消费品零售总
额 606.74 亿元，增长 6.4%，其中限额以上社会消费品零售额 181.69 亿元，下
降 0.8%。
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  全市批发零售业商品销售总额增长 25.1%。其中限上批发业销售额 3,373.99
亿元，增长 30.4%；限上零售业销售额 180.88 亿元，增长 4.7%。市级批发零售
业商品销售总额增长 16.3%。其中限上批发业销售额 766.81 亿元，增长 22.0%；
限上零售业销售额 172.54 亿元，增长 3.8%。市级从限额以上主要商品类别看，
粮油、食品类增长 3.2%，日用品类增长 14.6%，饮料类下降 22.7%，服装、鞋帽、
针纺织品类下降 19.6%，家用电器和音像器材类、通讯器材类、石油及制品类、
化工材料及制品类分别增长 74.6%、1.7%、16.6%和 22.1%。
  全市限上住宿业营业额 5.99 亿元，增长 2.4%；限上餐饮业营业额 10.64 亿
元，增长 10.1%。市级限上住宿业营业额 3.45 亿元，增长 3.4%；限上餐饮业营
业额 8.62 亿元，增长 7.3%。
  全年全市实现网络零售额 835.8 亿元，比上年增长 9%，总量列全省县（市、
区）第 9、宁波县（市、区）第 1；纳入海关统计跨境电商出口额 22 亿元，是上
年的 5 倍；新增出口试点企业 73 家，累计达到 370 家。
  （1）聚力实施先进制造业强市“4151”计划
  深化“10+2”产业集群培育行动，推进省级特色产业集群 4 个核心区、3 个
协同区建设，推进环杭州湾模拟芯片和功率器件、绍兴现代纺织产业创建国家先
进制造业集群，再夺“浙江制造天工鼎”。深入实施数字经济创新提质“一号发
展工程”，提速壮大千亿级集成电路产业集群，建设国家级电子化学品基地，打
造全国重要的模拟芯片制造基地、数字芯片封装基地，规上工业数字经济核心制
造业增加值增长 12%以上。推进软件产业发展“2515”行动，规上软件和信息服
务业营收增长 12%，前瞻布局氢能与储能、空天信息、合成生物等未来产业，加
快形成“新质生产力”。推广“产业大脑+未来工厂”模式，规上工业企业数字
化改造覆盖率达到 90%以上，新增省级未来工厂 1 家、省级智能工厂（数字车间）
工产业跨域整合集聚提升，高标准推进“绍芯谷”建设，争创腾笼换鸟全国试点
城市。
  （2）聚力落地现代服务业“双重”战略
  推动服务业“体系重构、优势重塑”，加快构建“432”服务业产业新体系，
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力争服务业增加值突破 4,000 亿元。高质量建设省级现代服务业创新发展区，力
争全市 10 家服务业创新发展区营收均超百亿。推进 130 个以上、总投资超 1,000
亿元、年度投资超 350 亿元的服务业重点项目建设。新增规（限）上服务业企业
新增省级服务型制造企业 3 家、工业设计中心 2 家，加快深检集团华东总部建设。
深入实施解放路“唤醒计划”，加快小吃、茶饮、酒吧三条特色街区建设，推进
季主题活动，推动老字号品牌发展。争创“一刻钟便民生活圈”省级试点 2 个以
上，力争新增县域商业体系省级示范试点 1—2 个。大力实施直播式共富工坊“百
千万亿”行动计划。实现社会消费品零售总额增长 6.5%以上。
  （3）聚力推动建筑业高质量发展
  推动建筑业企业“走出去”拓展市外市场。加快推动分阶段施工许可、项目
分期验收等 10 项具体举措落地见效。健全信用评价体系和招投标制度，大力扶
持建筑业行业龙头企业。推进建筑工业化发展，深化绿色建材国家试点和装配化
装修省级试点。
  （4）聚力建设高能级战略平台
  促进“2+6+N”平台梯度培育、整体提能。发挥滨海新区引领作用，高标准
推进海峡两岸（绍兴）数字产业合作区、杭绍临空经济一体化发展示范区绍兴片
区、义甬舟嵊新临港经济区等平台建设，推进上虞杭州湾经开区、诸暨经开区创
建省高能级战略平台。深入实施新产业平台提质扩面三年行动计划，支持集成电
路产业平台争创国家级集成电路产业创新中心，支持柯桥、嵊州、新昌、滨海新
区争创省“万亩千亿”新产业平台。
  （1）聚焦数字化转型创新，增强经济发展新动能
  深入开展“投资攻坚年”活动，围绕“6134”行动，推进 600 亿政府投资项
目，1000 亿重点投资项目，持续动态保持 3000 亿规模项目库，力争实现 400 亿
以上年度投资。强化要素保障，全力争取地方专项债、政策性开发性金融工具资
金支持，力争建设用地指标 3,000 亩以上。强化项目招引，健全全员大招商体制
机制，设立专业招商机构，组建产业投资基金。力争全社会固定资产投资、制造
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业投资、基础设施投资分别增长 7%、10%、20%。
   持续推进“腾笼换鸟、凤凰涅槃”攻坚行动和老旧工业区块改造提升，全年
整治提升高耗低效企业 300 家、“散乱污”企业 1500 家、盘活腾退低效工业用
地 2,000 亩以上。推进高素质企业梯队培育，力争全年新增单项冠军企业 1 家、
专精特新企业 15 家以上。持续推进“小升规、规改股、股上市”，力争全年开
展企业管理现代化对标提升星级评价 500 家以上，工业“小升规”100 家以上，
宁波股交中心挂牌 40 家以上，实现数字经济和战略性新兴产业增加值分别增长
   实施服务业高质量发展行动计划，深入推进国家“两业融合”发展试点，培
育融合发展新业态新模式，大力发展高端化专业化的生产性服务业。积极招引头
部商业品牌，建成投用新城河滨河商业街区，建设环创中心城市地标酒店，积极
发展首店经济、网红经济等新业态新模式，加快发展高品质生活性服务业，推动
城市商圈错位发展，提质培育五星级农贸市场 1 家，建设邻里中心和一刻钟便民
生活圈各 1 个，力争服务业增加值增长 6%以上。
   （2）聚焦市场化深度改革，释放体制机制新活力
   积极推进企业投资项目极速审批改革，探索开发投资项目极速审批智慧云管
家应用，持续优化项目审批服务。深入推进工业项目全生命周期管理和“亩均论
英雄”改革，加强标准地工业用地项目准入管理和二级市场产业项目履约监管协
议制度，力争全年规上工业亩均税收、亩均增加值分别增长 6%、5.5%以上。扎
实推进普惠金融改革和保险创新两大试验区建设，争创全国金融服务乡村振兴创
新示范区，完善数字普惠金融服务体系，提升金融服务质效。
   加快建设上林科创走廊，充分激发宁大科技学院、温医大研究生院等创新策
源地功效，实现高新技术产业增加值增长 6.5%，R＆D 经费支出占 GDP 比重达到
术企业 150 家、科技型中小企业 400 家。推行人才新政 3.0 版，实施国家级、省
级引才工程专家三年倍增行动，力争新入选上级重大专项 30 个以上。持续推进
青年发展先锋市建设，建强用好“领雁型”“尖兵型”“工匠型”“候鸟型”四
支人才队伍，新增高技能人才 6,000 人。
   聚焦产业协作、融合治理、民生帮扶、文化交流、项目援建等五张“金名片”
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目标要求，推动产业协作、劳务协作、消费协作“三驾马车”精准发力，着力打
造慈溪布拖东西部协作的标志性、示范性亮点工程；聚焦飞地经济帮带、产业链
条融合、社会帮扶深化，推动慈溪常山各领域资源要素深度嫁接，着力打造共富
共赢的山海协作升级版、加速版；聚焦优势元素补链、特色产业强链、社会资源
固链，推动慈溪与禹会、蕲春、龙井等地区域一体化发展，着力打造甬蚌、甬黄、
甬延对口合作的慈溪样本。
  （3）聚焦融合化跨越发展，打造城乡面貌新画卷
  统筹推进“双碳”工作，编制实施碳达峰三年行动方案，争创省低碳试点县。
深化绿色制造转型，支持企业开展绿色改造，力争完成低效工业区块改造 3 个，
新创建三星级绿色工厂 55 家、淘汰落后产能涉及企业 45 家以上。落实能耗“双
控”，大力推进分布式光伏发电整市开发，加快敦和循环经济产业园建设。加快
绿色交通体系建设，实现全市公交车、出租车新能源（清洁能源）占比分别达
  推进空气质量提质提效，投运活性炭集中再生中心，PM2.5 平均浓度稳定保
持在每立方米 29 微克以下。深化“无废城市”建设，扩大工业固废收运覆盖面，
推进轴承行业危废减量化试点，建成建筑垃圾综合利用项目。开展水质改善行动，
高标准推进重点工业园区“污水零直排区”建设，实施农村生活污水治理项目
水利项目建设，推进美丽幸福河湖建设，创建“美丽河湖”2 条，力夺“大禹鼎”。
  推动市域交通建设，保障通苏嘉甬铁路慈溪段全线开工，全力助推杭甬高速
复线慈溪段、新浦服务区及互通工程建设，建成浒运公路，加快中横线快速路一
期进度，启动中横线快速路二期、周龙线等项目建设。加大城市有机更新力度，
实施老旧小区改造 28 万平方米，完成房屋征迁 110 万平方米。继续推进新城河、
界牌、新潮塘、三碰桥、梅林 5 个未来社区创建，启动鹿湖、顺泽等 3 个未来社
区开工建设。争创无违建县（市）。
  深入实施新时代美丽乡村建设“12113”工程，计划新实施市级宜居村 20
个，特色村 5 个，乡村振兴示范带 1 条，力争创建成为省级新时代美丽乡村示范
县。统筹乡村振兴典范村建设和未来乡村试点，力争年度新创省级未来乡村 3
个以上。谋划建设农产品展示展销中心，加快区域性农产品交易市场落地，新建
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
未来农场 1 家，新培育浙江省级产业农合联 1 家以上、农创客（新农人）800 名。
  （4）聚焦国际化开放合作，增创内外循环新优势
  着力促进外贸回升，推进宁波自贸片区慈溪联动区建设，推行“跨境电商+
海外仓”模式，完善优化跨境出口一站式服务链，加速慈溪制造品牌出海。支持
长三角数字贸易综合服务平台建设，扩大欧美商超直采供应链企业库，抢抓 RCEP
机遇，大力开拓东南亚市场，全力推动对外贸易量稳质升，外贸自营出口力争保
持全国份额（力争恢复到正常年份水平）、增速保持与 GDP 增长同步。
  继续抓好消费券发放等工作的组织实施，多措并举培养消费新热点，扩大数
字人民币应用场景，社会消费品零售总额增长 8%。持续优化消费环境，推进 2
条“精特亮”特色街区建设，新培育宁波市级一刻钟便民生活圈 1 个，激活城西
保利 MALL 消费活力，谋划高铁板块消费地标打造。深化电商提质创新发展三年
行动，做大做强慈溪产业带直播基地，争取网络零售额增长 10%。
  开展外资重大项目招引专项行动，多渠道引入境外资本，力争完成实际利用
外资 1.5 亿美元。充分利用慈溪沪杭甬金三角中心位置优势，把握慈溪在上海大
都市圈中“全球功能性节点”定位，积极争取外资总部机构落户，放大外资总部
经济“虹吸效应”，发展更高水平开放型经济。围绕建设“123”千百亿级产业
集群，聚焦智能家电等六大重点产业，谋划新兴产业和未来产业，力争引进总投
资 10 亿元以上项目 6 个以上，50 亿元以上项目 1 个以上。
  （5）聚焦先行化共同富裕，顺应人民群众新期待
  健全共富机制凝聚合力，对照省定跑道充分挖掘慈溪特色，持续发力“扩中、
提低”，持续深化党建引领片区组团发展共富省级试点，聚焦缩小“三大差距”
关键领域和“一老一小”等公共服务薄弱环节攻坚，进一步擦亮“慈有善育”“慈
有颐养”等幸福民生名片，着力打造形成更多标志性成果，居民人均可支配收入
与经济发展同步，城乡收入倍差保持在 1.59 以内。
  深入推进社保扩面提标工作，探索构建共富型大社保体系，稳步提高各类人
员待遇水平。完善就业创业支持政策体系，抓好重点群体就业促进和“零就业”
家庭动态清零，开展职业技能培训 2.2 万人次以上，城镇新增就业人员 2.6 万人，
城镇登记失业率控制在 3%以内。围绕打造“慈有颐养”工程，着力推动形成“三
位一体”的养老服务体系，新增和改造提升养老床位 832 张，公办养老机构护理
      银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
床位占比达 65%。开展共有产权住房试点，新筹建保障性租赁住房 1 万套。
     提振就业创业新局面，进一步打响“乐业慈溪”品牌，深化教育改革创新，
继续开展学前教育资源优化行动，实现等级幼儿园全覆盖。加快教育基础设施建
设，启动市实验幼儿园新潮塘园区新建、特殊教育学校迁建、龙山镇新城小学新
建等工程，加快实施浙江工商职业技术学院行知职校合作办学建设项目。深化更
高水平健康慈溪建设，建成投用龙山医院二期，争取省级高等级医院落户慈溪，
新增 3 岁以下婴幼儿照护设施托位数 500 个。
     三、基础设施项目的合规情况
     （一）基础设施项目符合宏观管理政策要求情况
     标的基础设施项目为位于绍兴市的具有供水功能的水利设施类项目，符合
《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）
试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号） 的法定试点项目准入要求。
     汤浦水库是绍兴市的主要水源，是城市生存与发展的战略性资源。自建成运
营以来，在水资源保障、水灾害防御、水生态环境改善、水经济发展等领域发挥
着关键作用，有效保证了区域人民群众饮水安全和生命健康，促进绿色经济效益。
本项目募集资金拟投向镜岭水库建设资本金。
     根据 1996 年 6 月 17 日召开的《〈曹娥江流域综合规划〉——小舜江开发治
理规划意见》（简称“《规划意见》”）预审会议纪要，原则同意《规划意见》
提出的在汤浦水库引水至绍虞平原、小舜江下游加固防洪堤的规划工程总体布局
方案，同意汤浦水库统筹兼顾小舜江下游二十年一遇防洪任务，并承担小舜江洪
水与曹娥江干流洪水错峰任务。同意“规划意见”提出的汤浦水库为曹娥江流域
小舜江开发治理一期工程。同意汤浦水库任务为供水、防洪、灌溉和改善绍虞平
原水环境的综合利用水利枢纽工程，并认为工程供水范围主要为绍虞平原，防洪
对象主要为小舜江下游及曹娥江下游平原，原则同意《规划意见》推荐的水库工
域不动产投资信托基金（REITs）项目常态化发行的通知》（发改投资〔2024〕1014 号，简称“1014 号文”）
                                                         ，
基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）进入常态化发行新阶段。1014 号文规定“本通知自 2024 年 8
月 1 日起实施。此前我委印发的有关文件与本通知不一致的，以本通知为准。我委已正式受理以及已推荐
至中国证监会的基础设施 REITs 项目，继续按照原申报要求执行”，鉴于本基础设施基金已于 1014 号文生
效日之前被推荐至中国证监会，故本招募说明书项下引用相关规定仍以 958 号文等相关规定为准。
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
程规模。
见》及《预审会议纪要》。
况
    汤浦水库工程是浙江省“九五”期间实施的重大基础设施项目，是省重点工
程“五自”水利工程，是从根本上改变绍虞平原地区供水方式、提高人民生活质
量、保障经济社会可持续发展的重大举措，项目属于《〈曹娥江流域综合规划〉
                                 （2024
年本）中的“第一类鼓励类水利水资源利用和优化配置：综合利用水利枢纽工程”，
属于《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点工作的通知》（发改投资〔2021〕958 号）中优先支持的试点区
域和行业范围。项目符合国家重大战略、国家宏观调控政策、国民经济和社会发
    同时，募投项目镜岭水库工程是“浙江水网”的重要结点工程，已列入《“十
四五”水安全保障规划》《长江三角洲区域一体化发展水安全保障规划》《浙江
省水安全保障“十四五”规划》。
    （二）基础设施项目经营收益权情况及业务经营资质
    项目公司现持有绍兴市水利局于 2023 年 11 月 20 日核发的《取水许可证》，
具体内容如下：
                图表 14-3-1：取水许可证主要内容
    证书编号     C330604S2023-0001
    发证机关     绍兴市水利局
    取水地点     浙江省绍兴市上虞区汤浦镇汤浦水库
    水源类型     地表水
    取水类型     基础设施或公用事业
    取水用途     原水供水
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  取水量      36,600 万立方米/年
  有效期限     自 2023 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日
  项目公司取得的上述经营资质处于有效期内，且合法、有效。
  针对标的基础设施项目，绍兴市水利局已取得绍兴市人民政府授权，并于
年授权经营期内享有对原水在法定取水许可条件下最大允许取水量的蓄集、取
用、销售的经营收益权利，在水库取水许可供给能力范围内优先调用原水为绍兴
市辖区内越城、柯桥、上虞等地的供水厂提供原水，并根据政府统筹要求向绍兴
市辖区外的区域提供原水。
  根据《中华人民共和国水法》第三条、第七条、第十二条、第十三条之规定，
《水资源调度管理办法》第五条之规定，以及绍兴市水利局对外公布的机构职能
包括“负责重要流域、区域以及重大调水工程的水资源调度，组织实施取水许可、
水资源论证、防洪论证制度和水资源有偿使用工作。指导水利行业供水、农村供
水工作”，绍兴市水利局有权将原水水库纳入水资源调度管理，并通过《授权经
营协议》将调度管理原则和方式进行明确。
  综上，绍兴市水利局已取得绍兴市人民政府授权，项目公司已与绍兴市水利
局签署《授权经营协议》，其享有的汤浦水库经营收益权不存在违反现有法律、
法规、规范性文件规定的情形，符合相关监管规则项下基础设施项目“权属清晰、
资产范围明确，发起人（原始权益人）依法合规直接或间接拥有项目所有权、特
许经营权或经营收益权”相关规定。
  综上所述，截至本基金首份招募说明书出具之日，项目公司所持标的基础设
施项目资产涉及的经营资质及经营收益权合法、有效，符合《基础设施投资基金
审核关注事项》第十一条第（六）项的相关规定。
  （三）固定资产投资管理相关手续
  汤浦水库工程包含一期工程与二期工程合计两期建设内容，并按批复要求按
最终规模一次性建成，其固定资产投资管理手续情况如下：
               图表 14-3-2：一期工程手续情况
           银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序
           手续名称         签发时间      签发机构        文件编号            备注
号
          项目建议书批复                                              /
  政府                       日       委员会       [1996]656号
  投资 可行性研究报告批 1996年12月25 浙江省计划与经济   浙计经投
                                                               /
  项目     复         日       委员会    [1996]1324号
      初步设计批复                       [1997]57号                   /
                   日       委员会
         企业投资项目核准         /         /             /
                                                          不属于企业投资项目
         企业投资项目备案         /         /             /
                                                          枢纽工程选址意见书
                            日       境保护局
                                                          地）
                                                          上虞域内淹没区选址意
          建设项目选址意见              上虞市建设局         980042     见书（含一期、二期项
                       日
              书                                           目用地）
                                                         原绍兴县（现柯桥区）
                                           （补）用字第
                                   规划局                   选址意见书（含一期、
                                                         二期项目用地）
                                                枢纽区、淹没区一期、
          建设用地规划许可 2023年5月29 绍兴市自然资源和 （补）地字第
                                                二期建设用地规划许可
              证        日       规划局     2023001号
                                                证
          建设工程规划许可 2023年5月29 绍兴市自然资源和 （补）建字第 枢纽区一期、二期建设
              证        日       规划局     2023001号 工程规划许可证
           土地取得方式                            划拨
           土地预审意见
          （2019年9月以后                                               20
                          /         /             /          不适用
          为建设项目用地预
          审与选址意见书）
                                                          二期已补办建设用地规
     书 （2019年9月以          /         /             /
                                                          划许可证，无需另行补
         前）                                                        21
                                                          办建设用地批准书
          建设项目土地使用                    浙（2022）绍兴
                             绍兴市自然资源和
              权证   2022年8月5日          市上虞区不动产                枢纽区
                               规划局
           （不动产权证）                    权第0014390号
       该项目一期审批时间早于 1999 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第
    二百五十六号，已被修订），故在建设期间无需办理土地预审手续。
       根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然
    资规〔2019〕2 号），将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建
    设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。枢纽区、淹没区一期、二期已补办建设用地规划许可
    证，无需另行补办建设用地批准书。
          银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序
         手续名称        签发时间        签发机构        文件编号            备注
号
                                           浙（2023）绍兴
                                           市上虞区不动产          淹没区
                         日
                                           权第0033743号
     环境影响评价（报
     告书、报告表和登 1996年12月30          浙环开建（1996）
                         浙江省环境保护局                        环境影响报告书
         执
          排污许可证         /           /           /           不适用
    施工                                                            23
    许可
           阶段验收
                        日       员会办公室       [2002]199号 项目已经过阶段验收
                                                       竣工验收鉴定书中明确
          消防专项验收                                       项目已经过消防专项验
                        日       员会办公室       [2002]199号
                                                       收
                               绍兴市人民政府                        /
                         日                  [1999]181号
          移民专项验收
                               绍兴市人民政府                        /
                         日                  [1999]182号
                                                       竣工验收鉴定书中明确
          档案专项验收                                       项目已经过档案专项验
                        日       员会办公室       [2002]199号
    竣工                                                 收
    验收                                                 竣工验收鉴定书中明确
         环境保护专项验收                                      项目已经过环保专项验
                      日       员会办公室         [2002]199号
                                                       收
                                                       竣工验收鉴定书中明确
         水土保持设施验收                                      项目已经过水土保持设
                      日       员会办公室         [2002]199号
                                                       施验收
                                                       竣工验收鉴定书中明确
          库底清理验收                                       项目已经过库底清理验
                        日       员会办公室       [2002]199号
                                                       收
                                                       竣工验收鉴定书中明确
         管理用房单位工程 2002年9月18 浙江省发展计划委         浙计办基综
                                                       项目已经过管理用房单
            验收        日       员会办公室         [2002]199号
                                                       位工程验收
       根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，本项
    目不涉及水的生产及供应业板块污染物排放。
       根据水利部于 1995 年 4 月 21 日发布、1995 年 4 月 21 日实施的《水利工程建设项目管理规定（试行）》
    （水建〔1995〕128 号，已被修订）第十三条：“项目法人或建设单位向主管部门提出主体工程开工申请
    报告，按审批权限，经批准后，方能正式开工。主体工程开工，必须具备以下条件：1．前期工程各阶段文
    件已按规定批准，施工详图设计可以满足初期主体工程施工需要；2．建设项目已列入国家年度计划，年度
    建设资金已落实；3．主体工程招标已经决标，工程承包合同已经签订，并得到主管部门同意；4．现场施
    工准备和征地移民等建设外部条件能够满足主体工程开工需要。”据此，水利项目开工仅需开工申请审批
    文件，无需取得施工许可证。
          银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序
         手续名称        签发时间         签发机构        文件编号                备注
号
         项目竣工验收报告                                                  /
                        日       员会办公室        [2002]199号
         水利工程建设项目                                                      24
                        /            /            /              不适用
          安全验收评价
         商务部门投资批复
                        /            /            /               不适用
          意见（如有）
         外商投资安全审查
                        /            /            /               不适用
          意见（如有）
           节能审查         /            /            /              不适用
                                                             绍兴市自规局已出函明
                                                             确根据《关于绍兴市汤
                                                             浦水库及配套工程建设
                                                             征用林地情况的报告》
                                                             （林资[1998]354号），
                                                             汤浦水库及配套工程已
         占用征用林地审核                绍兴市自然资源和                    补办林地审核手续，依
                        /                         /
            审批                     规划局                       法收缴林地规费，并核
                                                             发了《使用林地许可
                                                             证》，鉴于汤浦水库及
  其他
                                                             配套工程已办理用地审
                                                             批手续并办理不动产权
  手续
                                                             证，无需重新办理《使
                                                             用林地许可证》
                                            浙水政（1997）8
         水土保持方案审批 1997年1月3日      浙江省水利厅                包括一期、二期项目
                                               号
         地震安全性评价                 浙江省地震局                            /
                         日                     号
         地质灾害危险性评                                                      26
                        /            /            /              不适用
             估
         压覆矿产资源审批                                 /
                        日       规划局                          产资源压覆的审核意见
          取水许可证     2023年11月20   绍兴市水利局     C330604S2023-0         /
       该项目建设时间早于 2012 年 3 月 23 日施行的《水利水电建设项目安全评价管理办法（试行）》（水规计
    〔2012〕112 号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。
       该项目审批核准时间早于 2010 年 11 月 1 日施行的关于节能审查的具体实施指导性文件《固定资产投资项
    目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号，现已失效），故在建设期间无需办理节
    能审批手续。
       根据国土资源部（已撤销）于 1999 年 11 月 1 日发布、1999 年 11 月 1 日实施的《关于实行建设用地地质
    灾害危险性评估的通知》（国土资发〔1999〕392 号）第一条：“1999 年 12 月 1 日起，城市建设、地质灾
    害易发区内进行工程建设、及其他有可能导致地质灾害发生的工程项目建设，在项目选址阶段必须进行地
    质灾害危险性评估。评估结果由省级以上地矿行政主管部门认定，并作为该建设项目用地审查报批的必备
    条件之一。不符合条件的，土地行政主管部门不予办理建设用地预审及审批手续。”本项目一期、二期选
    址于 1997 年、1998 年完成，故在建设期间无需办理地质灾害危险性评估。
          银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序
         手续名称        签发时间       签发机构        文件编号           备注
号
                       日                      001
         开工报告审批2017
         年12月22日之后为            浙江省人民政府                      /
                         日                   0126
           开工备案）
         流域综合规划批复             绍兴市人民政府                       /
                        日                80号
         在不同行政区域之
         间的边界河流上建
         设水资源开发、利                                               27
                       /          /            /          不适用
         用项目的批准（如
          项目为跨区域项
             目）
         水资源论证报告审                                               28
                       /          /            /          不适用
             批
         国家基本水文测站
         上下游建设影响水
         文监测工程审批文      /          /            /          不适用
         件（如涉及水文监
            测）
         水利建设项目安全                                               30
                       /          /            /          不适用
            预评价
         社会稳定风险评估      /          /            /          不适用
         通航水域岸线安全
         使用许可（如涉及      /          /            /          不适用
            航道）
         航道通航条件影响
         评价审核（如涉及      /          /            /          不适用
            航道）
       该项目建设时间早于 2002 年 10 月 1 日施行的《中华人民共和国水法（2002 修正）》（主席令第六十一
    号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。
       该项目建设时间早于 2002 年 5 月 1 日施行的《建设项目水资源论证管理办法》（水利部、国家发展计划
    委员会令第 15 号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。
       该项目建设时间早于 2007 年 6 月 1 日施行的《中华人民共和国水文条例》（国务院令第四百九十六号，
    已被修订），故在建设期间无需办理该手续。
       该项目建设时间早于 2012 年 3 月 23 日施行的《水利水电建设项目安全评价管理办法（试行）》（水规计
    〔2012〕112 号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。
       该项目建设时间早于 2012 年 8 月 16 日施行的《国家发展改革委关于印发<国家发展改革委重大固定资产
    投资项目社会稳定风险评估暂行办法>的通知》（发改投资〔2012〕2492 号），故在建设期间无需办理该
    手续。
       该项目建设时间早于 2006 年 4 月 1 日施行的《中华人民共和国海事行政许可条件规定》  （交通部令〔2006〕
    第 1 号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。
       该项目建设时间早于 2015 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国航道法》（主席令第十七号，已被修订），
    故在建设期间无需办理该手续。
        银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序
       手续名称        签发时间       签发机构       文件编号             备注
号
    权属 水库大坝注册登记
    证明     证
                   图表 14-3-3：二期工程手续情况
序
        手续名称       签发时间       签发机构       文件编号             备注
号
                            中华人民共和国国    计农经
       项目建议书批复 2000年7月3日                                   /
  政府                        家发展计划委员会 [2000]871号
  投资 可行性研究报告批 2000年11月26 浙江省发展计划委    浙计投
                                                           /
  项目     复         日        员会    [2000]530号
      初步设计批复                       [2001]26号               /
                   日        员会
     企业投资项目核准        /           /           /
                                                       不属于企业投资项目
     企业投资项目备案        /           /           /
                                                   枢纽工程选址意见书
                       日       境保护局
                                                   地）
                                                   上虞域内淹没区选址意
       建设项目选址意见              上虞市建设局       980042   见书（含一期、二期项
                    日
           书                                          目用地）
                                                   原绍兴县（现柯桥区）
                                      （补）用字第
                               规划局                 选址意见书（含一期、
                                                   二期项目用地）
                                             枢纽区、淹没区一期、
       建设用地规划许可 2023年5月29 绍兴市自然资源和 （补）地字第
                                             二期建设用地规划许可
           证        日        规划局    2023001号
                                             证
       建设工程规划许可 2023年5月29 绍兴市自然资源和 （补）建字第 枢纽区一期、二期建设
           证        日        规划局    2023001号 工程规划许可证
        土地取得方式                          划拨
                                                   绍兴市自规局已出函明
                                                   确根据自然资规〔2019〕
      土地预审意见
                            绍兴市自然资源和
                     /                       /     项目，不再办理用地预
     为建设项目用地预                  规划局
                                                   审。鉴于枢纽区二期用
     审与选址意见书）
                                                   地已批准，不再办理用
                                                   地预审。根据自然资规
                                                   〔2023〕89号，水利水
           银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序
          手续名称          签发时间     签发机构        文件编号            备注
号
                                                         电项目涉及的淹没区用
                                                         地不需申请办理用地预
                                                         审，据此水库淹没区不
                                                         需办理用地预审
                                                         枢纽区、淹没区一期、
          建设用地批准                                         二期已补办建设用地规
                         /          /           /
         书（2019年9月以前）                                    划许可证，无需另行补
                                                         办建设用地批准书
                                      浙（2022）绍兴
                                      市上虞区不动
                                      产权第0014390
         建设项目土地使用
                             绍兴市自然资源和     号
            权证
                                规划局   浙（2023）绍兴
         （不动产权证）
                                                            淹没区
                       日              产权第0033743
                                          号
     环境影响评价（报
     告书、报告表和登 2000年11月14            浙环开建
                         浙江省环境保护局                         环境影响报告表
         执
           排污许可证         /          /           /           不适用
    施工                                                            36
    许可
           阶段验收
                        日       员会办公室  [2002]199号 项目已经过阶段验收
                                                  竣工验收鉴定书中明确
  竣工                2002年9月18 浙江省发展计划委 浙计办基综
  验收                    日       员会办公室  [2002]199号
                                                  收
          移民专项验收               绍兴市人民政府                        /
                         日                  [1999]181号
       根据《自然资源部关于以“多规合一”为基础推进规划用地“多审合一、多证合一”改革的通知》（自然
    资规〔2019〕2 号），将建设用地规划许可证、建设用地批准书合并，自然资源主管部门统一核发新的建
    设用地规划许可证，不再单独核发建设用地批准书。枢纽区、淹没区一期、二期已补办建设用地规划许可
    证，无需另行补办建设用地批准书。
       根据生态环境部于 2019 年 12 月 20 日发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，本项
    目不涉及水的生产及供应业板块污染物排放。
       根据水利部于 1995 年 4 月 21 日发布、1995 年 4 月 21 日实施的《水利工程建设项目管理规定（试行）》
    （水建〔1995〕128 号，已被修订）第十三条：“项目法人或建设单位向主管部门提出主体工程开工申请
    报告，按审批权限，经批准后，方能正式开工。主体工程开工，必须具备以下条件：1．前期工程各阶段文
    件已按规定批准，施工详图设计可以满足初期主体工程施工需要；2．建设项目已列入国家年度计划，年度
    建设资金已落实；3．主体工程招标已经决标，工程承包合同已经签订，并得到主管部门同意；4．现场施
    工准备和征地移民等建设外部条件能够满足主体工程开工需要。”据此，水利项目开工仅需开工申请审批
    文件，无需取得施工许可证。
          银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序
          手续名称       签发时间      签发机构       文件编号             备注
号
                               绍兴市人民政府                      /
                         日               [1999]182号
                                                  竣工验收鉴定书中明确
          档案专项验收                                  项目已经过档案专项验
                        日       员会办公室  [2002]199号
                                                  收
                                                竣工验收鉴定书中明确
         环境保护专项验收                               项目已经过环保专项验
                      日       员会办公室  [2002]199号
                                                收
                                                竣工验收鉴定书中明确
         水土保持设施验收                               项目已经过水土保持设
                      日       员会办公室  [2002]199号
                                                施验收
                                                  竣工验收鉴定书中明确
          库底清理验收                                  项目已经过库底清理验
                        日       员会办公室  [2002]199号
                                                  收
                                                竣工验收鉴定书中明确
         管理用房单位工程 2002年9月18 浙江省发展计划委 浙计办基综
                                                项目已经过管理用房单
            验收        日       员会办公室  [2002]199号
                                                位工程验收
         项目竣工验收报告                                           /
                        日       员会办公室  [2002]199号
         水利工程建设项目                                               37
                       /          /          /            不适用
          安全验收评价
         商务部门投资批复
                       /          /          /             不适用
          意见（如有）
         外商投资安全审查
                       /          /          /             不适用
          意见（如有）
           节能审查        /          /          /            不适用
                                                      绍兴市自规局已出函明
                                                      确根据《关于绍兴市汤
                                                      浦水库及配套工程建设
  其他                                                  征用林地情况的报告》
                            绍兴市自然资源和
  手续                   /                     /        汤浦水库及配套工程已
        审批                     规划局
                                                      补办林地审核手续，依
                                                      法收缴林地规费，并核
                                                      发了《使用林地许可
                                                      证》，鉴于汤浦水库及
                                                      配套工程已办理用地审
       该项目建设时间早于 2012 年 3 月 23 日施行的《水利水电建设项目安全评价管理办法（试行）》（水规计
    〔2012〕112 号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。
       该项目审批核准时间早于 2010 年 11 月 1 日施行的关于节能审查的具体实施指导性文件《固定资产投资项
    目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革委员会令第 6 号，现已失效），故在建设期间无需办理节
    能审批手续。
           银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序
          手续名称        签发时间         签发机构      文件编号              备注
号
                                                           批手续并办理不动产权
                                                           证，无需重新办理《使
                                                           用林地许可证》
                                           浙水政（1997）
         水土保持方案审批 1997年1月3日       浙江省水利厅             包括一期、二期项目
                                                           该地震安全性评价针对
                                                           水库工程场地，并重点
                                                           对坝址区断裂勘探及其
         地震安全性评价                  浙江省地震局
                          日                  [96]97号        一期二期工程接续实
                                                           施，地震安全性评价已
                                                           包含一期二期工程所使
                                                            用的建设用地范围
         地质灾害危险性评                                                   39
                         /           /           /            不适用
             估
         压覆矿产资源审批                                /
                         日        规划局                      产资源压覆的审核意见
           取水许可证                  绍兴市水利局                       /
                          日                     0001
          开工报告审批
                                中华人民共和国国    计农经
         （2017年12月22日 2000年7月3日                                /
                                家发展计划委员会 [2000]871号
         之后为开工备案）
         流域综合规划批复              绍兴市人民政府                         /
                         日             （1996）80号
         在不同行政区域之
         间的边界河流上建
         设水资源开发、利                                                   40
                         /           /           /            不适用
         用项目的批准（如
         项目为跨区域项
            目）
         水资源论证报告审                                                   41
                         /           /           /            不适用
             批
       根据国土资源部（已撤销）于 1999 年 11 月 1 日发布、1999 年 11 月 1 日实施的《关于实行建设用地地质
    灾害危险性评估的通知》（国土资发〔1999〕392 号）第一条：“1999 年 12 月 1 日起，城市建设、地质灾
    害易发区内进行工程建设、及其他有可能导致地质灾害发生的工程项目建设，在项目选址阶段必须进行地
    质灾害危险性评估。评估结果由省级以上地矿行政主管部门认定，并作为该建设项目用地审查报批的必备
    条件之一。不符合条件的，土地行政主管部门不予办理建设用地预审及审批手续。”本项目一期、二期选
    址于 1997 年、1998 年完成，故在建设期间无需办理地质灾害危险性评估。
       该项目建设时间早于 2002 年 10 月 1 日施行的《中华人民共和国水法（2002 修正）》（主席令第六十一
    号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。
       该项目建设时间早于 2002 年 5 月 1 日施行的《建设项目水资源论证管理办法》（水利部、国家发展计划
    委员会令第 15 号，已被修订），故在建设期间无需办理该手续。
          银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序
         手续名称       签发时间       签发机构       文件编号           备注
号
         国家基本水文测站
         上下游建设影响水
         文监测工程审批文      /          /           /         不适用
         件（如涉及水文监
            测）
         水利建设项目安全                                             43
                       /          /           /         不适用
           预评价
         社会稳定风险评估      /          /           /         不适用
         通航水域岸线安全
         使用许可（如涉及      /          /           /         不适用
           航道）
         航道通航条件影响
         评价审核（如涉及      /          /           /         不适用
           航道）
    权属 水库大坝注册登记                         33000020011-A
    证明     证                                  3
         结合相关主管部门出具上表披露相关函件的确认，截至本招募说明书出具
    日，汤浦水库项目除上述已披露事项外，其已根据项目建设时适用法律办理与项
    目建设进度相适应的证照，缺失的报批报建手续已取得相关主管部门出具的函
    件。同时，汤浦水库项目不存在对本次发行构成重大不利影响的暂停运营、重大
    合同纠纷及重大违法违规情形。
         另，汤浦水库已取得浙江省水利厅于 2016 年 7 月 26 日下发的《浙江省水利
    厅关于印发绍兴市汤浦水库大坝安全鉴定报告书的通知》
                            （浙水管[2016]43 号），
    汤浦水库的大坝安全鉴定评级为一类坝。
         综合上述，除前述已披露事项外，标的基础设施项目已通过竣工验收，工程
    建设质量及安全标准符合相关要求，已按项目建设时法律规定履行规划、用地、
    环评等审批、核准、备案、登记以及其他依据相关法律法规应当办理的手续或由
       该项目建设时间早于 2007 年 6 月 1 日施行的《中华人民共和国水文条例》（国务院令第四百九十六号，
    已被修订），故在建设期间无需办理该手续。
       该项目建设时间早于 2012 年 3 月 23 日施行的《水利水电建设项目安全评价管理办法（试行）》（水规计
    〔2012〕112 号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。
       该项目建设时间早于 2012 年 8 月 16 日施行的《国家发展改革委关于印发<国家发展改革委重大固定资产
    投资项目社会稳定风险评估暂行办法>的通知》（发改投资〔2012〕2492 号），故在建设期间无需办理该
    手续。
       该项目建设时间早于 2006 年 4 月 1 日施行的《中华人民共和国海事行政许可条件规定》（交通部令〔2006〕
    第 1 号，现已失效），故在建设期间无需办理该手续。
       该项目建设时间早于 2015 年 3 月 1 日施行的《中华人民共和国航道法》（主席令第十七号，已被修订），
    故在建设期间无需办理该手续。
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相关主管部门出具合规处理意见符合《基础设施投资基金审核关注事项》第十一
条第（四）项及《国家发展改革委关于规范高效做好基础设施领域不动产投资信
托基金（REITs）项目申报推荐工作的通知》（发改投资〔2023〕236 号）的相
关规定。
  （四）基础设施项目的资产范围、权属及他项权利情况
  本基金初始募集资金在扣除相关费用后拟全部用于认购专项计划资产支持
证券，通过资产支持证券直接或间接持有项目公司全部股权，并通过项目公司取
得标的基础设施项目资产的所有权及经营收益权。
  通过上述投资结构，本基金初始投资的基础设施项目为项目公司及其持有的
汤浦水库项目，包括项目公司因直接持有绍兴市汤浦水库工程而享有的 1）标的
基础设施项目经营收益权：项目公司因直接持有汤浦水库工程而享有的对原水在
法定取水许可条件下最大允许取水量的蓄集、取用、销售的经营收益权，2）以
及枢纽区及淹没区的项目资产：枢纽区主要资产包括东主坝、西主坝、副坝、泄
洪渠、办公管理用房等资产及其土地使用权，淹没区资产主要包括淹没区土地使
用权。
  汤浦水库工程位于浙江省绍兴市，其枢纽区位于绍兴市上虞区汤浦镇，淹没
区跨越绍兴市上虞区及绍兴市柯桥区地界，是绍兴小舜江供水工程的水源工程。
该工程于 1996 年 7 月 12 日取得项目建议书批复，于 1997 年 12 月开工，2001
年 9 月完工，并于 2002 年 7 月通过竣工验收，是一座供水、防洪、灌溉和改善
水环境相结合的综合利用水利工程，包含：
  （1）汤浦水库一期工程项目，属于中型水库三等工程，建设内容包括东、
西主坝，输水放空洞，溢洪道，泄洪渠，老河道连接堤，一期库容为 0.94 亿立
方米，正常蓄水库容为 0.7 亿立方米，最大日供水量为 40 万吨；
  （2）汤浦水库二期工程项目，属于大（二）型水库二等工程，建设内容包
括东西主坝下游坝面护坡、副坝、溢洪道加高，交叉建筑物及 1.5 公里堤防工程
加固。
  汤浦水库工程最终建设规模为 2.35 亿立方米，正常蓄水位为 32.05 米，正
常蓄水库容为 1.85 亿立方米，最大日供水量为 100 万吨。
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     项目公司合法享有汤浦水库项目的经营收益权、枢纽区及淹没区的项目资
产，包括汤浦水库工程枢纽区的土地使用权及相关建筑物（构筑物）所有权、淹
没区的土地使用权。具体情况如下：
     （1）经营收益权
     汤浦水库工程的项目法人为项目公司，建设组织实施单位为绍兴市小舜江工
程管理委员会 ，自投资建设阶段起，项目公司全面负责汤浦水库工程的建设、
管理、资金筹措及运行等建设运营相关工作。
     根据浙江省水利厅于 2022 年 4 月 13 日发布的《浙江省水利厅关于公布 2022
年全省大中型水库大坝等水利工程安全管理责任人和蓄滞洪区防汛责任人的通
知》（浙水运管〔2022〕4 号）附件载明，汤浦水库的水行政主管部门为绍兴市
水利局。绍兴市水利局根据《中华人民共和国水法》的规定，向汤浦公司颁发《取
水许可证》（编号 C330604S2023-0001），证载取水量为 36,600 万立方米/年、
取水用途为原水供水、水源类型为地表水、取水类型为基础设施或公用事业，
                                 《取
水许可证》有效期为 2023 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日。汤浦水库于 2000
年 4 月开始蓄水，2001 年 1 月开始提供原水并收取原水收入，2002 年 7 月竣工
验收交付使用，自 2002 年 7 月 26 日正式投入运营；自投入运营以来，项目公司
持续享有取水及销售原水的权利。
     为明确汤浦水库经营收益权，经绍兴市人民政府授权，绍兴市水利局作为汤
浦水库的水行政主管部门，于 2022 年 12 月 1 日与项目公司签署《授权经营协议》，
协议主要内容包括：
柯桥、上虞等地的供水厂提供原水，并根据政府统筹要求向绍兴市辖区以外的区
域提供原水。
水价补贴或变相补贴，中央或水利部门及林业部门等其他相关主管部门依法给予
汤浦水库工程的建设由项目公司在绍兴市小舜江工程管理委员会领导下组织实施，建设期的部分文件、协
议均以绍兴市小舜江工程管理委员会代表项目公司申报及签署，故下文关于建设期文件的申请主体、签约
主体不再区分，均统一表述为“项目公司”。根据项目公司于 2023 年 1 月 16 日出具的《关于绍兴市汤浦
水库有限公司资产主体情况的说明》：“绍兴市小舜江工程管理委员会为工程组织实施单位，绍兴市汤浦
水库有限公司为项目法人。目前，包括但不限于汤浦水库枢纽区及淹没区的土地使用权等全部水库项目资
产均属纳入国资管理的绍兴市汤浦水库有限公司所有的资产权益。”该文件已经绍兴市国资委盖章确认。
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的专项资金补助除外。
价格向受水对象收取原水供水费。项目公司可根据绍兴市政府及相关主管部门关
于原水供水价格调价机制，在符合相关要求的前提下申请调价。
     根据《中华人民共和国水法》第三条、第七条、第十二条、第十三条 及《水
资源调度管理办法》第五条 等相关规定，对水资源配置影响较大的水库、闸坝、
水电站、引提水工程、调水工程等控制性水工程，应当纳入水资源调度管理；县
级以上地方人民政府水行政主管部门按照规定的权限，负责本行政区域内水资源
的统一管理和监督工作。经核查绍兴市水利局官网 ，绍兴市水利局对外公布的
机构职能包括“负责重要流域、区域以及重大调水工程的水资源调度，组织实施
取水许可、水资源论证、防洪论证制度和水资源有偿使用工作。指导水利行业供
水、农村供水工作”，故绍兴市水利局作为相关事权主体，有权将原水水库纳入
水资源调度管理，并通过《授权经营协议》将调度管理原则和方式进行明确。即，
截至本说明书出具日，项目公司已依据其与绍兴市水利局签署的《授权经营协议》
获得汤浦水库经营收益权。
     基于上述，汤浦水库项目的经营权权利人为项目公司，项目公司享有标的基
础设施项目资产的经营收益权；且其享有的经营收益权不存在依据《授权经营协
议》以及相关法律、法规、规范性文件规定的无效、可撤销或应当终止的情形。
     （2）枢纽区土地使用权及建（构）筑物所有权
     项目公司通过划拨方式合法取得枢纽区土地使用权，具体情况如下：
地使用协议书》，约定项目公司依据汤浦水库枢纽工程项目建设需要，上虞市建
   《中华人民共和国水法》第三条：水资源属于国家所有。
第七条：国家对水资源依法实行取水许可制度和有偿使用制度。
第十二条：国家对水资源实行流域管理与行政区域管理相结合的管理体制。县级以上地方人民政府水行政
主管部门按照规定的权限，负责本行政区域内水资源的统一管理和监督工作。
第十三条：国务院有关部门按照职责分工，负责水资源开发、利用、节约和保护的有关工作。县级以上地
方人民政府有关部门按照职责分工，负责本行政区域内水资源开发、利用、节约和保护的有关工作。
  《水资源调度管理办法》第五条：对水资源配置影响较大的水库、闸坝、水电站、引提水工程、调水工程
等控制性水工程以及重要取用水户，应当纳入水资源调度管理。
   网址为：https：//slj.sx.gov.cn/col/col1229333769/index.html
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设土地环境保护局以行政划拨方式向项目公司提供土地，面积为 928,053 平方
米。
  项目公司已取得绍兴市自规局核发的《不动产权证书》，对应汤浦水库项目
枢纽区用地，证载土地使用权面积为 796,464.63 平方米。
  根据项目公司提供的标的基础设施项目枢纽区《不动产权证书》等资料及加
盖绍兴市自然资源和规划局不动产登记信息查询专用章的、查询日期为 2024 年
                         （编号：G20240821-0002972），
并经核查，项目公司所持枢纽区《不动产权证书》证载内容如下：
           图表 14-3-4：枢纽区不动产权证证载内容
     证号    浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第 0014390 号
  共有情况     单独所有
     坐落    汤浦镇塔山路
 不动产单元号    330604016009GB00002F00010021
  权利类型     国有建设用地使用权/房屋所有权
  权利性质     划拨/其它
     用途    水工建筑用地/机关团体
     面积    土地使用权面积 796,464.63m /房屋建筑面积 269,931.08m
  使用期限     /
  （3）淹没区土地使用权
  项目公司通过划拨方式合法取得淹没区土地使用权，具体情况如下：
书》，约定项目公司依据绍兴市汤浦水库工程建设需要，上虞市土地管理局以划
拨方式向项目公司提供土地，面积为 10,927,333.33 平方米。
定项目公司依据省计经（97）57 号项目建设需要，绍兴县土地管理局以划拨方
式向项目公司提供土地，面积为 4,863,333.33 平方米。
  根据项目公司提供的标的基础设施项目淹没区《不动产权证书》等资料及加
盖绍兴市自然资源和规划局不动产登记信息查询专用章的、查询日期为 2024 年
                         （编号：G20240821-0002972），
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项目公司所持淹没区《不动产权证书》证载内容如下：
             图表 14-3-5：淹没区不动产权证证载内容
  证号     浙（2023）绍兴市上虞区不动产权第 0033743 号
 共有情况    单独所有
  坐落     绍兴市上虞区汤浦镇，柯桥区王坛镇、平水镇
不动产单元号   330604016009GB00005W00000000
 权利类型    国有建设用地使用权
 权利性质    划拨
  用途     水工建筑用地
  面积     13,904,009.00 ㎡
 使用期限    /
  （4）证载面积差异情况
  上述《划拨土地使用协议书》约定土地使用权面积与《不动产权证书》证载
用地规模差异原因主要如下：
水库等自然资源确权登记工作，浙江省土地管理局、浙江省水利厅公布的《关于
加强水利工程用地确权发证工作的通知》（浙土发〔1998〕32 号、浙水政〔1998〕
划拨文件和有关法律、法规规定划定用地界线。凡土地权属界线明确，与原批准
范围相符，但界线内实际面积与征用或划拨文件批准的面积不一致的，按照原批
准征用或划拨的界线确定土地使用权，面积误差在登记发证时予以更正，超出或
不足部分不再另办手续。”绍兴市自然资源和规划局、绍兴市水利局制订《关于
推进绍兴市水利工程不动产权登记工作的指导意见》指导绍兴市水利工程不动产
权登记工作。
目拿地时间久远及拿地时测绘技术手段受限等原因，《划拨土地使用协议书》签
署阶段，用以确认用地规模的红线图及地籍成果相关图纸系手绘所制；而在项目
《不动产权证书》办理阶段，不动产登记部门确权划界及地籍调查、测绘工作技
术已有较大提升，测绘精准度更高。绍兴市自然资源和规划局依据汤浦水库枢纽
区实际用地情况，测绘、核算项目实际用地规模，并与项目用地所涉及的临近村
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民进行复验工作，最终确定项目现有用地面积，并据此核发《不动产权证书》。
绍兴市自然资源和规划局在登记发证环节的上述面积误差更正方案符合《浙江省
土地管理局、浙江省水利厅关于加强水利工程用地确权发证工作的通知》相关规
定。
         综上，基础设施项目权属清晰、资产范围明确。原始权益人通过持股的项目
公司以签署《授权经营协议》的方式依法合规拥有标的基础设施项目资产经营收
益权，且标的基础设施项目资产相关不动产资产已依照规定完成不动产权属登
记，符合《基础设施投资基金审核关注事项》第十一条第（一）项的相关规定。
         经登录动产融资统一登记公示系统、国家企业信用信息公示系统查询，结合
《绍兴市上虞区不动产登记查询证明》（编号：G20240821-0002972）所载查询
信息，并经项目公司确认，截至本基金首份招募说明书出具之日，除已根据法律
法规规定取得相关主管部门、国资监管机构的同意（具体详见本招募说明书“第
十四部分、基础设施项目基本情况”之“七、基础设施项目转让行为合法性、转
让对价的支付和公允性”）外，基础设施项目资产之上不存在其他法定或约定的
限制转让或抵押、质押等权利负担及权利限制等情形，且基础设施项目转让已获
得有效的审批或授权，符合《基础设施基金指引》第八条第（一）项及《基础设
施投资基金审核关注事项》第十一条第（二）、（三）项的相关规定。
         （五）基础设施项目的用途合规性
         汤浦水库用地包含枢纽区用地和淹没区用地，均通过划拨方式取得，并均已
取得不动产证书，汤浦水库的土地用途具体情况如下：
                    图表 14-3-6：土地用途具体情况
序号          文件明细                  文件记载的土地用途
                      汤浦水库枢纽工程（东、西主坝、副坝、溢洪道、管理、
                        办公生活设施用地）、汤浦水库库区（淹没区）
                      汤浦水库枢纽区（东、西主坝、办公管理用房等水库枢纽
                       区建筑物及构筑物）用地、水库水面（淹没区）用地
         综上所述，标的基础设施项目资产的土地实际用途与其规划用途及其权证所
     水工建筑用地：人工修建的闸、坝、堤路林、水电厂房、扬水站等常水位岸线以上的建（构）筑物用地。
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载用途相符。符合《基础设施投资基金审核关注事项》第十一条第（五）项的相
关规定。
  （六）基础设施项目的使用者穿透付费情况
  根据项目公司业务经营模式及原水供应行业经营业态，项目公司基于标的基
础设施项目运营收取的原水收入来源于三个市场化制水公司，由制水公司采购原
水后，对原水进行混凝、沉淀、过滤、消毒等工序制成自来水，并加压后通过供
水管网输送至居民及用水企业，通过收取用水户支付的自来水费获取收益。
  综上，按照穿透原则，汤浦水库项目经营收益来源实质上穿透后为居民及用
水企业付费，属于使用者付费，用户具备合理的分散度，系由市场化运营产生。
  （七）关于基础设施项目收入不涉及持续财政补贴的说明
  标的基础设施项目的原水收入形式上由制水公司予以支付，但由于该等资金
主要源于居民及用水企业终端用户缴纳的自来水费，按穿透原则，其实质属于使
用者付费，具备合理的分散度，系由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非
经常性收入，标的基础设施项目的运营收入不涉及持续财政补贴。
  近三年及一期项目公司政府补助收入分别为 242.04 万元、380.73 万元、
林生态效益补偿资金，占政府补助收入比重为 57.60%、68.95%、86.95%与 73.89%，
为汤浦水库库区省级公益林收到的政府补助。
  综上，标的基础设施项目的运营收入不涉及持续财政补贴。
  四、基础设施项目的评估情况
  （一）估价结果
  天源资产评估有限公司就基础设施项目资产于价值时点 2024 年 6 月 30 日的
市场价值出具了《银华基金管理股份有限公司及银华长安资本管理（北京）有限
公司拟发行水库 REITs 项目涉及的汤浦水库经营权相关资产组价值资产评估报
告》。具体评估结论如下：在评估报告揭示的假设条件下，基础设施项目评估基
准日的市场价值为 159,290.00 万元（大写：人民币壹拾伍亿玖仟贰佰玖拾万元）。
  （二）评估报告摘要
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   评估对象为汤浦水库经营权（经营期限 30 年）相关资产组的市场价值。
   评估范围为汤浦水库经营权（经营期限 30 年）资产组相关资产，具体包括
无形资产-汤浦水库经营收费权及其配套的固定资产、在建工程、其他无形资产
及其他非流动资产中的预付代建款。
   汤浦水库经营权（经营期限 30 年）资产组相关资产主要包括水库及配套构
筑物 559,238,635.46 元、经营性房屋建筑物 881,006,801.54 元、经营性设备资
产 18,991,312.16 元、在建工程 182,641,593.04 元、无形资产 4,667,034.35
元及其他非流动资产 750,535,770.93 元。
   水库及构筑物：主要包括汤浦水库大坝及附属构筑物。
   房屋建筑物：主要包括位于水库枢纽区的办公楼、招待所及食堂、启闭机房
等。
   设备类：包括机器设备 445 台（套），主要为库区照明及通信、森林防火监
控系统、弧形工作闸门等；车辆及船舶 61 辆（项），主要为前收前卸清漂船、
森林消防车、越野车等；电子设备 1,103 台（套），主要为电脑、空调、家具等。
主要设备均由专人负责使用、维修、保养及管理，设备总体维护保养状况良好。
   在建工程：系汤浦水库清淤扩容工程及溢洪道及泄洪渠整体防护处理工程。
   无形资产：包括汤浦水库的 30 年经营收费权、二维码管理系统、目标管理
软件、洪水预报系统、综合一体化应用平台等共计 23 项。
   其他非流动资产：纳入委估资产范围的其他非流动资产为预付代建款，汤浦
水库公司与绍兴市汤浦水库运营管理有限公司签订了《委托代建协议》，代建内
容为汤浦水库清淤扩容工程、汤浦水库溢洪道及泄洪渠整体防护处理工程，截至
评估基准日，预付代建款余额为 750,535,770.93 元。
   收益法。
   （1）一般假设
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  假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟
市场进行评估。
  ①有自愿的卖主和买主，地位是平等的；
  ②买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智
的而非强制或不受限制的条件下进行的；
  ③待估资产可以在公开市场上自由转让；
  ④不考虑特殊买家的额外出价或折价。
  任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定
社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，
从而保证评估结论有一个合理的使用期。
  假设汤浦公司的经营业务合法，在收费期限到期前可以保持其持续经营状
态。
见实体所观察到的状况，与其预期经济使用寿命基本相符。
完整。
  （2）采用收益法的假设
展态势，国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
期限 30 年）相关资产组造成重大不利影响。
有有关的法律法规。
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策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
并且公司管理层有能力担当其职务。
理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。
正常经营所需的资金。
构将与目标资本结构趋同。
（包含已在进行的二期清淤工程及溢洪道及泄洪渠整体防护处理工程），不考虑
后续新增投入带来的生产能力。
体补偿费。
  本项目的评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化
时，本评估结论无效。
  （三）评估主要假设条件说明
  （1）评估模型
  首先计算出未来各年度的预期净现金流，然后将其用适当的折现率进行折
现，最后加总未来各年度预期现金流现值，得出汤浦水库经营权（经营期限 30
年）相关资产组价值。
  其基本公式可以概括为：
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  式中：
  P：汤浦水库经营权（经营期限 30 年）相关资产组评估值
  Ft：未来第 t 个收益期的净现金流
  r：折现率
  t：收益预测期
  It：未来第 t 个收益期的折现期
  Pn：详细预测期末可收回资产价值
  n：详细预测期的年限
  （2）各参数确定方法简介
史业绩、相关业务的经营状况，以及所在区域经济发展趋势的分析，结合汤浦水
库经营权（经营期限 30 年）相关资产组历史收入、成本、费用、税金的分析，
预测汤浦水库经营权（经营期限 30 年）相关资产组未来的净现金流。
下的收益率，说明汤浦水库经营权（经营期限 30 年）相关资产组取得该项收益
的收益率水平。会计准则中关于折现率的定义，即折现率是反映当前市场货币时
间价值和权益特定风险的税前利率。根据评估目的和评估对象，本次评估采用的
折现率为税前加权平均资本成本（WACCBT）。首先计算税后 WACC，则税前加权
平均资本成本 WACCBT 为 WACC/（1-T）。税后 WACC 计算公式如下：
  式中：
  WACC：加权平均资本成本
  KE：权益资本成本
  KD：债务资本成本
  T：所得税率
  D/E：目标资本结构
  根据《绍兴汤浦水库授权经营协议》，汤浦水库的授权经营期为 2022 年 12
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月 1 日至 2052 年 11 月 30 日。因此，本次评估收益预测期间为自评估基准日至
  根据《水利水电工程合理使用年限及耐久性设计规范》规定，大（二）型水
库的寿命为 100 年，即汤浦水库的堤、坝类构筑物使用年限为 100 年；根据科学
技术出版社《资产评估常用数据与参数手册》操作指引，无腐蚀性的管理办公用
房经济耐用年限为 60-70 年，无腐蚀性的生产用房经济耐用年限为 40-50 年，汤
浦水库房屋建筑物均为管理用房，故其使用年限为 60 年；设备类资产通过更新
支出可以达到永续期循环使用，按《绍兴汤浦水库授权经营协议》计算评估基准
日至授权经营终止日剩余时长为 28.44 年，综上，根据孰短原则，本次评估收益
预测期间为自评估基准日至 2052 年 11 月 30 日止。
  （1）主营业务收入分析及预测
  汤浦公司历史年度主营业务收入为原水收入，近三年及一期的主营业务收入
情况如下表：
              图表 14-4-1：主营业务收入情况
     项目         2021 年      2022 年      2023 年      2024 年 1-6 月
  供水量（万吨）       32,233.93   34,436.98   25,756.77      11,881.02
单价（元/吨）（含税）     0.62/0.66   0.62/0.82        0.82           0.86
主营业务收入（万元）      20,121.89   20,887.73   20,505.39       9,920.08
  从上表可见，2021 年至 2022 年汤浦水库的实际供水量整体保持平稳，2023
年实际供水量偏低系由于 2023 年全国干旱的气象环境影响，限量供水导致。
  目前实际执行水价为 0.86 元/立方米（2021 年 1 月-2021 年 6 月及 2022 年
幅度下调，调整后原水价格分别为 0.62 元/立方米、0.82 元/立方米。优惠期间，
不影响汤浦水库净收入）。
  截至评估基准日，根据政府下发的汤浦水库取水证显示，汤浦水库的最大取
水规模为 3.66 亿吨/年；汤浦水库已安全运营 20 余年，2014 年-2024 年 1-6 月
实际供水量情况统计如下表：
              图表 14-4-2：实际供水量统计表
      银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
                                                       单位：万吨
    年份         年实际供水量         取水许可证证载年最大取水量          最大取水量供应率
   平均值            30,601.80
   注：①平均值计算不包含 2024 年 1-6 月份数据；②2014 年-2024 年 1-6 月年实际供水
量数据已取整至万吨。
    其中，2023 年 7-12 月及 2024 年 1-6 月份逐月供水量情况如下表：
               图表 14-4-3：2023 年 7-12 月供水量统计
   月份\年份                                              备注
                月供水量/万吨         平均日供水量/万吨
               图表 14-4-4：2024 年 1-6 月供水量统计
   月份\年份                                              备注
                月供水量/吨          平均日供水量/吨
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 月份\年份                                      备注
           月供水量/吨         平均日供水量/吨
  注：月供水量已取整至万吨，平均日供水量=月供水量/当月实际天数。
  从上表可知，近 10 年汤浦水库的实际供水量已远超年设计规模，在来水量
充足的情况下，实际供水量已达 3.44 亿吨，2023 年下半年及 2024 年上半年受
  根据基础设施项目评估报告，影响汤浦水库水量供应的因素共有三个方面：
一是下游水量需求端，汤浦水库初设时，设计规划的供水人口为 127.8 万，而目
前供水人口覆盖约 500 万人，随着水库供水区需水量不断增加，城镇优质供水供
需矛盾突出；二是政府批复的汤浦水库取水量为 3.66 亿吨/年，原则上，汤浦水
库的实际供水量不应超过年设计取水量；三是汤浦水库的供水来源端，全部为所
储蓄的自然降雨，受集雨面积内的降水量、蒸发量及水库调度泄水量影响。三方
面共同影响下，近 10 年汤浦水库的平均实际供水量为 3.06 亿吨，且基本呈逐年
上升趋势。近 20 年汤浦水库区域的降水量、原水入库量、泄水量、蒸发量及供
水量的实际情况如下表：
          图表 14-4-5：历史年度水量变化趋势图
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
   此外，绍兴市目前正在筹建镜岭水库，预计 2029 年投产，镜岭水库建成后
对汤浦水库的正常运行不会产生较大影响，原因如下：
   一是当前汤浦水库已较难完全满足绍兴市经济发展的用水需求，镜岭水库将
是对汤浦水库的有力补充而非替代；二是镜岭水库预计总投资约 122.55 亿元，
按成本监审办法计算原水价格较汤浦水库高。
   综上所述，未来影响汤浦水库供水量的核心因素为原水入库量，基于汤浦水
库 2001 年-2023 年的原水入库量情况，对原水入库量的相关参数分析如下：
                     图表 14-4-6：原水入库量统计
                                                单位：万吨/年
                           最低值                    16,306.00
         量                 平均值                    37,634.39
                           中位值                    37,388.00
   原水入库量吨数与次数的比例关系：
                    图表 14-4-7：原水入库量明细统计
      时间区间              原水入库量情况       次数          比例
                       大于 3.0 亿吨的次数        17        77.27%
                       大于 3.2 亿吨的次数        15        68.18%
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         时间区间             原水入库量情况              次数            比例
                         大于 3.3 亿吨的次数                   13      59.09%
                         大于 3.0 亿吨的次数                   9       90.00%
                         大于 3.1 亿吨的次数                   9       90.00%
                         大于 3.2 亿吨的次数                   9       90.00%
                         大于 3.3 亿吨的次数                   9       90.00%
  ①2024 年 7-12 月供水量预测
  本次测算主要以 2020-2022 年 7-12 月供水量数据为依据，对 2024 年 7-12
月供水量进行预测，并从供给端和需求端两方面进行合理性论证。
  从供给端分析，根据下图逐月的降雨量情况来看，汤浦水库自 2024 年 3 月
以来集雨面积内来水逐渐增多，上半年累计降雨量远超前 3 年，结束了 2023 年
延续的应急响应，开始恢复正常供水。初步预计 2024 年全年汤浦水库自然径流
量较大。
            图表 14-4-8：汤浦水库近四年逐月降雨量统计
                                                             单位：mm
  项目            2021 年         2022 年          2023 年        2024 年
上半年小计               855.00            821.50        592.60    1,050.20
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   项目                2021 年           2022 年           2023 年           2024 年
 全年合计                   2,027.00         1,543.50           1,156.60      1,050.20
   从需求端分析，从历史情况来看，汤浦水库受水区域优质水需求保持缓慢增
长态势，特别是 2021 年起，随着区域公共卫生事件的缓解，区域综合生活用水、
半导体等行业工业用水均进一步增长。汤浦水库受水区域供水量由 3.05 亿吨
（2020 年）增加至 3.44 亿吨（2022 年），尽管 2023 年受到极端天气影响，水
库供水量仅 2.58 亿吨，但受水区域用水需求没有减少，并通过应急补水措施补
充了约 0.91 亿吨。仅从绍兴区域看，2023 年优质水需求量为 3.28 亿吨已经超
过“两个总体规划”中 2025 年规划水平年需水量预测的 3.21 亿吨。
   综合来看，考虑到绍兴市区地处环杭州湾区域，未来伴随常住人口进一步增
加及产业发展，预计优质水需求将持续增加。2024 年二季度，汤浦水库供应原
水规模为 8,682 万吨，较 2023 年（当年受极端天气影响，实际供水仅 2.58 亿吨）
同期 6,466 万吨增长 34%，较 2022 年（当年实际供水量达到 3.44 亿吨）同期 8,403
万吨增长 3%。
   因此，参考历史年度同期供水量平均值对 2024 年 7-12 月水量进行预测。考
虑到汤浦水库 2023 年来水量较少，水库进行应急响应，处于限供状态，因此剔
除 2023 年同期供水量数据，以未受到限制供水年份 2020-2022 年同期供水量数
据进行测算。
 图表 14-4-9：汤浦水库 2020-2022 年同期（7-12 月）平均供水量预测统计
                                                             单位：万吨、万吨/天
月份\年
 份                     平均日供                    平均日供水                    平均日供水
          月供水量                     月供水量                      月供水量
                        水量                       量                        量
平均供
 水量
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  综上，2024 年 7-12 月预计供水量 18,031.00 万吨（数据已取整）。
  ②2025 年及以后供水量预测：
  从长期预测来看，浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具了《绍兴市
汤浦水库可供水量论证专题报告》，该报告中对汤浦水库未来多年平均供水量进
行了分析预测，预计汤浦水库多年平均供水量为 3.188 亿立方米。
  评估预测时，结合汤浦水库历史 20 余年供水量情况：年均增长率为 5.6%、
复合年均增长率为 4.83%，因此在 2025-2028 年间，基于谨慎性原则，对 2025
年供水量增长率综合取值约为 3%，2026-2028 年增长率缓慢降低，分别为 2%、
水库可供水量论证专题报告》中的多年平均供水量。
  根据已经批复的《绍兴市水资源节约保护和利用总体规划》，2025 年，优
质水总需水量为 3.21 亿立方米（2022 年实际优质水供应量 3.18 亿 m3，与 2025
年规划水平非常接近）；2035 年，绍兴市三区优质水总需水量为 3.97 亿立方米。
其余年份按平均增长计算。根据《浙江镜岭水库工程初步设计报告》，水库设计
年供水量为 1.09 亿立方米，其中向绍兴市区的设计年供水量为 0.95 亿立方米。
水库建成后（预计 2029 年）供应水量由 70%达产率逐年向上爬升，并于 2035 年
达到设计供水量水平（如下表中镜岭水库供应水量所示）。根据《绍兴市汤浦水
库可供水量论证专题报告》，平水江水库年供水能力 0.29 亿立方米，2029 年后，
预计区域原水供应格局情况如下：
          图表 14-4-10：汤浦水库受水区域原水供应格局
                                                 单位：亿吨
                    优质水需求量           区域内水库预计供水规模
  年份       供水区域    （根据“两个总                            平水江
                   体规划”估算）          汤浦水库     镜岭水库
                                                       水库
           绍兴市区              3.51     2.55     0.67    0.29
          汤浦水库合计                -     3.08                -
           绍兴市区              3.59     2.59     0.71    0.29
          汤浦水库合计                -     3.12                -
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                                   优质水需求量                区域内水库预计供水规模
       年份           供水区域          （根据“两个总                                             平水江
                                  体规划”估算）              汤浦水库           镜岭水库
                                                                                       水库
                    绍兴市区                        3.67       2.62            0.76         0.29
                  汤浦水库合计                           -       3.15                               -
                    绍兴市区                        3.74       2.64            0.81         0.29
                  汤浦水库合计                           -       3.17                               -
                    绍兴市区                        3.82       2.66            0.86         0.29
                  汤浦水库合计                           -      3.19                                -
                    绍兴市区                        3.89       2.66             0.9         0.29
                  汤浦水库合计                           -       3.19                               -
                    绍兴市区                        3.97       2.66            0.95         0.29
                   宁波慈溪市                           -       0.53                  -            -
      及以后
                  汤浦水库合计                           -       3.19                               -
       根据上表测算，汤浦水库 2029 年-2032 年供水量分别为 3.08 亿吨、3.12
亿吨、3.15 亿吨和 3.17 亿吨。2033 年起，汤浦水库、镜岭水库、平水江水库联
合供应能力预计无法满足区域优质水需求量。镜岭水库将补充市区优质水缺口，
提高市区优质水供应可靠性，不会影响汤浦水库自身的预计供水量。
       本次测算，在综合考虑供给端、需求端及镜岭水库建成后对供水量短期的影
响的基础上，对汤浦水库未来年度的供水量预测如下：
                     图表 14-4-11：汤浦水库未来供水量预测
      项目       2024 年 7-12 月   2025 年      2026 年      2027 年         2028 年         2029 年
 供水量/万                         30,809.3   31,426.0     31,740.0       31,867.0       30,800.0
   吨                                  6          0            0              0              0
      项目          2030 年       2031 年      2032 年      2033 年         2034 年         2035 年
     汤浦水库预测供水量为 3.187 亿吨，上表中保留两位小数为 3.19 亿吨。
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供水量/万                    31,500.0   31,700.0   31,867.0   31,867.0    31,867.0
  吨                             0          0          0          0           0
 项目          2036 年      2037 年      2038 年    2039 年     2040 年      2041 年
供水量/万                    31,867.0   31,867.0   31,867.0   31,867.0    31,867.0
  吨                             0          0          0          0           0
 项目          2042 年      2043 年      2044 年    2045 年     2046 年      2047 年
供水量/万                    31,867.0   31,867.0   31,867.0   31,867.0    31,867.0
  吨                             0          0          0          0           0
 项目          2048 年      2049 年      2050 年    2051 年       2052 年 1-11 月
供水量/万                    31,867.0   31,867.0   31,867.0
  吨                             0          0          0
  a.汤浦水库目前执行水价
  根据《绍兴市发展和改革委员会关于调整汤浦水库原水价格的通知》（绍市
发改价〔2022〕14 号），自 2022 年 12 月 20 日起，汤浦水库的供水单价在原有
的基础上上涨 0.2 元/吨，价格调整后，汤浦水库的供水单价为 0.86 元/吨（含
税）。
  b.汤浦水库水价变动情况
  汤浦水库近 20 年水价调整过程如下：
                 图表 14-4-12：汤浦水库水价调整统计
      日期                  水价（元/吨）                       水价增长率（%）
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
      日期                   水价（元/吨）                   水价增长率（%）
 注：①上述水价分析未考虑公共卫生事件期间水资源费暂时性优惠政策的影响。
     ②近 20 多年汤浦水库水价平均复合增长率为 2.3%（已剔除水资源费的影响）。
  近年来，党中央、国务院对完善水利工程水价形成机制、深化水利工程供水
价格改革提出了明确要求，要求充分发挥市场和政府的作用，善用价格杠杆调节
供求，促进节约用水，同时吸引更多资本参与水利工程建设运营。
  基于汤浦水库历史年度实际调价情况分析，其未来 30 年运营期内仍然存在
较大调价的可能，但汤浦水库供水价格执行政府定价，无法确定汤浦水库未来何
时调价及调价幅度，综上分析，本次测算以汤浦水库目前执行水价为基础，确定
未来预测期的供水单价如下：
  主营业务收入=预测供水量*预测水价（含税）/（1+增值税税率）
  主营业务收入预测结果见下表：
                  图表 14-4-13：主营业务收入预测表
                                                                    单位：万元
项目                         2025 年         2026 年   2027 年      2028 年   2029 年
                  月
         银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  供水量/万吨        18,031.00     30,809.36       31,426.00   31,740.00    31,867.00   30,800.00
单价（元/吨）（含税）          0.86          0.86            0.86        0.86         0.86          0.86
  主营业务收入        15,055.01     25,724.32       26,239.18   26,501.36    26,607.40   25,716.50
    项目          2030 年         2031 年         2032 年       2033 年       2034 年       2035 年
  供水量/万吨        31,200.00     31,500.00       31,700.00   31,867.00    31,867.00   31,867.00
单价（元/吨）（含税）          0.86          0.86            0.86        0.86         0.86          0.86
  主营业务收入        26,050.49     26,300.97       26,467.96   26,607.40    26,607.40   26,607.40
    项目          2036 年         2037 年         2038 年       2039 年       2040 年       2041 年
  供水量/万吨        31,867.00     31,867.00       31,867.00   31,867.00    31,867.00   31,867.00
单价（元/吨）（含税）          0.86          0.86            0.86        0.86         0.86          0.86
  主营业务收入        26,607.40     26,607.40       26,607.40   26,607.40    26,607.40   26,607.40
    项目          2042 年         2043 年         2044 年       2045 年       2046 年       2047 年
  供水量/万吨        31,867.00     31,867.00       31,867.00   31,867.00    31,867.00   31,867.00
单价（元/吨）（含税）          0.86          0.86            0.86        0.86         0.86          0.86
  主营业务收入        26,607.40     26,607.40       26,607.40   26,607.40    26,607.40   26,607.40
    项目          2048 年         2049 年         2050 年       2051 年         2052 年 1-11 月
  供水量/万吨        31,867.00     31,867.00       31,867.00   31,867.00                29,211.00
单价（元/吨）（含税）          0.86          0.86            0.86        0.86                       0.86
  主营业务收入        26,607.40     26,607.40       26,607.40   26,607.40                24,389.77
     （2）主营业务成本分析及预测
     主营业务成本主要为折旧及摊销、库区管理费、修理费、运营人员的人工成
   本、水资源费、咨询服务费等。近三年及一期汤浦公司主营业务成本情况如下表：
                    图表 14-4-14：主营业务成本情况
                                                                         单位：万元
      项目/年度              2021 年           2022 年           2023 年       2024 年 1-6 月
         人工成本               1,672.75          1,705.98      1,538.87             696.69
      折旧及摊销                 4,995.50          4,919.30      5,233.76         2,675.95
      库区管理费                  694.00            843.96         770.17             161.09
         水资源费               5,875.11          5,499.53      4,255.41         2,207.72
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
     项目/年度      2021 年         2022 年          2023 年      2024 年 1-6 月
     修理费            688.49          1,000.56      798.89         149.02
咨询服务费等其他费用        1,134.99          1,079.02    1,634.57         678.75
 主营业务成本合计        15,060.85         15,048.35   14,231.66       6,569.21
  注：2023 年部分人工成本在管理科目中核算，导致主营业务成本中的人力成本下降，
但公司层面人工成本总额仍然为 2023 年高于 2022 年。
  根据历史主营业务成本情况、经营规划及访谈，各项主营业务成本按以下方
式进行预测：
  人工成本：汤浦水库人员的工资奖金按照预测期维持日常经营所需要的职工
人数及预计平均工资水平进行预测，其中预测期的平均工资水平每年考虑 2%的
增长；社保、住房公积金、工会经费、职工教育经费等其他工资性支出，以历年
年度其他工资性支出占工资平均比例及未来工资的变化情况计算确定；
  水资源费：根据浙江省物价局、浙江省财政厅、浙江省水利厅发布的《关于
调整我省水资源费分类和征收标准的通知》（浙价资（2014）207 号），水资源
费按实际取水量征收，原水企业收费标准为 0.2 元/立方米；
  库区管理费：主要包括枯死松木清理费用、生物防火林带养护费用、保安劳
务派遣费用、联防共治费、鱼苗投放费、林地使用费等；对于枯死松木清理费用，
汤浦公司已持续治理松木林近十年左右，截至基准日时，可治理的枯死松木区域
已趋于平稳，预测期以汤浦公司预估的高于近两年平均实际发生额的松木林日常
治理费用进行预测；林地使用费为汤浦公司征用水库周围林地所需支付的费用，
预测期按政府规定的补偿标准及征用林地面积进行预测；其余库区管理费，参考
汤浦公司历史年度平均发生额确定；
  修理费：结合汤浦水库实际现状及历史年度修理费实际支出情况，未来预测
期以汤浦水库历史年度平均支出金额为基数，预测期每年考虑 3%的涨幅进行预
测；
  咨询服务费及其他费用：结合汤浦水库公司历史年度实际咨询服务费及其他
费用发生额，按剔除偶然支出后的平均发生额水平进行预测（对于咨询服务费中
的偶然性支出，主要分为两种，一种为与无形资产软件、系统相关的咨询服务费
支出，该部分费用在预测期内无需每年支出，比如数字水库相关的监理服务费、
系统协调服务费等，故将该部分金额从日常咨询服务费中剔除，但在无形资产软
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   件、系统等预测资本性更新支出金额时考虑数字水库相关的监理服务费、系统协
   调服务费等支出；另一种为纯一次性的咨询服务费支出，比如与发行 REITs 项目
   相关的可供水量论证专题报告服务费及库容曲线复核项目服务费、库区确权发证
   勘测费等，该部分金额未来无需支出，故从日常咨询服务费中剔除）；
     折旧及摊销：由于本次评估对于汤浦水库经营权（经营期限 30 年）相关资
   产组收益预测采用税前口径，因折旧及摊销金额对现金流测算结果无影响，故本
   次评估对折旧及摊销金额不予测算。
     主营业务成本预测结果见下表：
                     图表 14-4-15：主营业务成本预测表
                                                                    单位：万元
  项目/年度      2024 年 7-12 月    2025 年       2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
  人工成本              811.33    1,653.08     1,686.15    1,719.86    1,754.26    1,789.35
  库区管理费             720.11      881.20       900.90      900.90      900.90      900.90
  水资源费            3,606.20    6,161.87     6,285.20    6,348.00    6,373.40    6,160.00
   修理费              363.78      528.19       544.03      560.35      577.16      594.48
咨询服务费等其他费用          531.31    1,032.73     1,032.73    1,032.73    1,032.73    1,032.73
主营业务成本合计          6,032.73   10,257.07    10,449.01   10,561.84   10,638.45   10,477.46
  项目/年度         2030 年        2031 年       2032 年      2033 年      2034 年      2035 年
  人工成本            1,825.13    1,861.64     1,898.88    1,936.86    1,975.59    2,015.10
  库区管理费             900.90      920.61       920.61      920.61      920.61      920.61
  水资源费           6,240.00    6,300.00     6,340.00    6,373.40    6,373.40    6,373.40
   修理费              612.31      630.68       649.60      669.09      689.16      709.84
咨询服务费等其他费用        1,032.73    1,032.73     1,032.73    1,032.73    1,032.73    1,032.73
主营业务成本合计        10,611.07 10,745.66 10,841.82 10,932.69 10,991.49 11,051.68
  项目/年度         2036 年        2037 年       2038 年      2039 年      2040 年      2041 年
  人工成本            2,055.39    2,096.50     2,138.44    2,181.21    2,224.83    2,269.33
  库区管理费             940.32      940.32       940.32      940.32      940.32      960.03
  水资源费           6,373.40    6,373.40     6,373.40    6,373.40    6,373.40    6,373.40
   修理费              731.13      753.07       775.66      798.93      822.90      847.58
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咨询服务费等其他费用         1,032.73    1,032.73      1,032.73    1,032.73        1,032.73      1,032.73
主营业务成本合计          11,132.97 11,196.02 11,260.55 11,326.59 11,394.18 11,483.07
  项目/年度           2042 年       2043 年        2044 年      2045 年          2046 年        2047 年
  人工成本             2,314.71    2,361.01      2,408.23    2,456.39        2,505.52      2,555.63
  库区管理费              960.03      960.03        960.03      960.03          979.74          979.74
  水资源费             6,373.40    6,373.40      6,373.40    6,373.40        6,373.40     6,373.40
   修理费               873.01      899.20        926.18      953.96          982.58      1,012.06
咨询服务费等其他费用         1,032.73    1,032.73      1,032.73    1,032.73        1,032.73      1,032.73
主营业务成本合计          11,553.88 11,626.37 11,700.57 11,776.51 11,873.97 11,953.56
  项目/年度           2048 年       2049 年        2050 年      2051 年            2052 年 1-11 月
  人工成本             2,606.74    2,658.87      2,712.07    2,766.31                      2,586.49
  库区管理费              979.74      979.74        979.74      999.45                          916.16
  水资源费             6,373.40    6,373.40      6,373.40    6,373.40                      5,842.20
   修理费             1,042.42    1,073.69      1,105.90    1,139.08                      1,044.16
咨询服务费等其他费用         1,032.73    1,032.73      1,032.73    1,032.73                          946.67
主营业务成本合计          12,035.03 12,118.43 12,203.84 12,310.97                            11,335.68
     （3）其他业务收入、其他业务成本的预测
     汤浦公司其他业务收入包括渔业捕捞权收入、其他零星收入。其他业务收入
   对应的成本已计入主营业务成本中核算，故其他业务成本为零。近三年及一期汤
   浦公司其他业务收入及其他业务成本情况如下表：
             图表14-4-16：其他业务收入及其他业务成本情况
                                                                          单位：万元
          项目/年度               2021 年         2022 年        2023 年
                                                                               月
          渔业捕捞权                   0.00          114.06       266.92            176.63
          其他收入                   72.43          11.51         90.59               20.59
     其他业务收入合计                    72.43          125.57       357.51            197.21
     其他业务成本合计                     0.00           0.00             0.00              0.00
     其他业务收入、成本预测如下：
     其他业务收入-渔业捕捞权：渔业捕捞权系汤浦公司将水库辖区内的捕鱼权
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外包出去，以此获得收益，未来预测时，合同期内按已签订合同额进行预测，合
同期外参照历史年度平均发生额进行预测；
  其他业务收入-其他零星收入：其他零星收入主要包括仓储保管服务费、短
期场地租赁费等，该部分业务收入持续性较弱，故本次评估未来年度不预测；
  其他业务成本-鱼苗投放费：渔业捕捞权对应的鱼苗投放费成本已在主营业
务成本-库区管理费中预测，故此处不重复进行预测。
  其他业务收入、其他业务成本预测结果见下表：
         图表 14-4-17：其他业务收入、其他业务成本预测表
                                                          单位：万元
项目/年度              2025 年    2026 年       2027 年     2028 年    2029 年
渔业捕捞权      94.62    190.46     189.25       189.25    189.25    189.25
其他业务收入
  合计
其他业务成本
  合计
项目/年度    2030 年    2031 年    2032 年
                                          -2051 年    1-11 月
渔业捕捞权     189.25    189.25     189.25       189.25    173.47
其他业务收入
  合计
其他业务成本
  合计
  （4）税金及附加的预测
  汤浦水库经营权（经营期限 30 年）相关资产组运营主体的税金包括城市维
护建设税、教育费附加及地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税等。对
于城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加的评估，按照预计的主营业务
收入、其他业务收入等乘以汤浦水库经营权（经营期限 30 年）相关资产组运营
主体的实际税率得到未来年度的税金及附加；房产税按房屋原值 70%的 1.2%/年
计算；土地使用税：按应税土地的实际占用面积×适用单位税额计算；对于印花
税按照预计签订的合同及相应税率计算确定。
  税金及附加预测结果见下表：
              图表 14-4-18：税金及附加的预测表
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                                                                          单位：万元
 项目/年度                   2025 年      2026 年           2027 年         2028 年          2029 年
  城建税            32.01      54.82           55.90        56.45            56.67            54.80
教育费附加            13.72      23.49           23.96        24.19            24.29            23.49
地方教育费附加          9.15       15.66           15.97        16.13            16.19            15.66
  房产税            23.70      47.40           47.40        47.40            47.40            47.40
土地使用税            12.05      24.10           24.10        24.10            24.10            24.10
  印花税            4.52        7.72           7.87          7.95            7.98              7.71
税金及附加            95.14     173.19          175.19       176.21           176.63        173.15
税金及附加比例          0.63%      0.67%           0.67%        0.66%            0.66%            0.67%
 项目/年度      2030 年       2031 年      2032 年
                                                      -2051 年        1-11 月
  城建税            55.50      56.03           56.38        56.67            51.95
教育费附加            23.79      24.01           24.16        24.29            22.26
地方教育费附加          15.86      16.01           16.11        16.19            14.84
  房产税            47.40      47.40           47.40        47.40            43.45
土地使用税            24.10      24.10           24.10        24.10            22.09
  印花税            7.82        7.89           7.94          7.98            7.32
税金及附加           174.45     175.43          176.08       176.63           161.91
税金及附加比例          0.67%      0.67%           0.67%        0.66%            0.66%
     （5）管理费用的预测
     汤浦水库管理费用主要包括管理人员人工成本、折旧及摊销、技术开发以及
  科研经费、其他管理费用支出等。
     近三年及一期汤浦水库管理费用情况如下表：
                     图表 14-4-19：汤浦水库管理费用情况
                                                                          单位：万元
        项目/年度            2021 年        2022 年             2023 年         2024 年 1-6 月
         人工成本               520.93           555.93             744.06            433.54
        折旧及摊销                32.53            34.25             48.18              12.59
  技术开发以及科研经费                 69.71            52.54             55.86               3.92
      银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
      项目/年度       2021 年            2022 年        2023 年        2024 年 1-6 月
  其他管理费用支出             316.67           473.29        354.46              212.02
   管理费用合计              939.85         1,116.02      1,202.57              662.06
   根据历史管理费用情况、经营规划及访谈，各项管理费用按以下方式进行预
 测：
   人工成本：汤浦水库管理人员的工资奖金按照预测期管理所需要的职工人数
 及预计平均工资水平进行预测；社保、住房公积金、工会经费、职工教育经费等
 其他工资性支出，以历年年度其他工资性支出占工资平均比例及未来工资的变化
 情况计算确定；
   技术开发以及科研经费、其他管理费用支出：参考汤浦公司历史年度实际费
 用发生额，剔除偶然因素影响后，按剔除偶然支出后的平均发生额水平进行预测；
   折旧及摊销：由于本次评估对于汤浦水库经营权（经营期限 30 年）相关资
 产组收益预测采用税前口径，因折旧及摊销金额对现金流测算结果无影响，故本
 次评估对折旧及摊销金额不予测算；
   保险费：根据 2024 年汤浦公司中标保险合同金额确定，并在以后年度保持
 稳定。
   管理费用预测结果见下表：
                图表 14-4-20：管理费用预测表
                                                                 单位：万元
  项目/年度                  2025 年       2026 年     2027 年        2028 年       2029 年
   人工成本        364.61      743.79      758.66     773.83         789.30      805.10
技术开发以及科研经费      50.28       54.20       54.20       54.20         54.20       54.20
 其他管理费用支出      185.03      397.05      397.05     397.05         397.05      397.05
  管理费用合计       599.92    1,195.04     1,209.91   1,225.08      1,240.55    1,256.35
  项目/年度       2030 年     2031 年       2032 年     2033 年        2034 年       2035 年
   人工成本        821.20      837.61      854.38     871.47         888.89      906.67
技术开发以及科研经费      54.20       54.20       54.20       54.20         54.20       54.20
 其他管理费用支出      397.05      397.05      397.05     397.05         397.05      397.05
  管理费用合计      1,272.45   1,288.86     1,305.63   1,322.72      1,340.14    1,357.92
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  项目/年度      2036 年      2037 年      2038 年     2039 年       2040 年       2041 年
   人工成本       924.79      943.30      962.17     981.42      1,001.03    1,021.07
技术开发以及科研经费     54.20        54.20      54.20       54.20        54.20       54.20
 其他管理费用支出     397.05      397.05      397.05     397.05        397.05      397.05
  管理费用合计     1,376.04    1,394.55    1,413.42   1,432.67     1,452.28    1,472.32
  项目/年度      2042 年      2043 年      2044 年     2045 年       2046 年       2047 年
   人工成本      1,041.47    1,062.30    1,083.56   1,105.23     1,127.32    1,149.89
技术开发以及科研经费     54.20        54.20      54.20       54.20        54.20       54.20
 其他管理费用支出     397.05      397.05      397.05     397.05        397.05      397.05
  管理费用合计     1,492.72    1,513.55    1,534.81   1,556.48     1,578.57    1,601.14
  项目/年度      2048 年      2049 年      2050 年     2051 年        2052 年 1-11 月
   人工成本      1,172.87    1,196.32    1,220.26   1,244.67                 1,163.76
技术开发以及科研经费     54.20        54.20      54.20       54.20                    49.68
 其他管理费用支出     397.05      397.05      397.05     397.05                    363.96
  管理费用合计     1,624.12    1,647.57    1,671.51   1,695.92                 1,577.40
   （6）其他收益的预测
   其他收益主要包括各类政府补助及个税手续费返还，近三年及一期汤浦水库
 其他收益情况如下表：
                图表 14-4-21：其他收益情况
                                                               单位：万元
    项目/年度       2021 年            2022 年        2023 年        2024 年 1-6 月
 森林生态效益补偿金         139.41            262.53         189.61              189.61
     其他            103.00            118.56          28.74               67.26
   其他收益合计          242.41            381.09         218.35              256.87
   对于其他收益中的森林生态效益补偿金及其他政府补助，需汤浦水库依据自
 身情况每年向政府发出申请，并经政府审批同意后才可得到相应的政府补贴。汤
 浦水库未来年度顺利拿到各项政府补贴的持续性具有较大不确定性，故预测期不
 预测其他收益。
   （7）资本性支出的预测
   资本性支出是指资产组运营主体在不改变当前经营业务条件下，为保持持续
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经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本
性投资以及持续经营所必须的资产更新等。
  追加资本性支出：截至评估基准日，汤浦水库在投资项目为清淤工程、防砂
化工程。除此之外，无其他已经审批的投资计划，根据汤浦水库提供的《委托代
建协议》约定，汤浦水库清淤工程及防砂化工程基准日后（或委托代建协议签订
后）的建设支出将于《委托代建协议》生效后的 60 日内完成支付，汤浦水库清
淤工程及防砂化工程于基准日后无追加支出（如有发生，由原始权益人绍兴市原
水集团有限公司支付工程建设相关必需资金）。综上，预测期内无需追加资本性
投资。
  更新资本性支出：是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新
投资支出。即补充考虑追加后生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。
  汤浦水库的固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物及设备类资产；其中，房
屋建筑物及构筑物设计使用寿命远高于评估预测期限，未来年度无需重新进行资
产更新，只需定期维护保养即可，故资本性更新支出只考虑设备类资产。根据不
同设备类资产的设计使用寿命，逐项拆分并进行预测。
  评估基准日时，汤浦水库主要设备、软件更新情况如下：
       图表 14-4-22：主要设备明细及设备经济耐用年限及更新情况
                    账面原值                 经济耐   更新
  类别       设备名称               启用日期                  更新年份
                    （万元）                 用年限   次数
          库区自动照明
 机器设备               257.40    2002/9/1    15   2    2024/2039
            和通讯
 机器设备     水文遥测系统    105.32    2002/9/1    15   2    2024/2039
          森林防火监控
 机器设备               201.89    2006/1/1    15   2    2024/2039
            系统
          架空线路（双回
 机器设备               192.61    2018/8/1    15   2    2033/2048
          路改造项目）
 机器设备     孤形工作闸门    169.92    2002/9/1    15   2    2024/2039
 机器设备     孤形工作闸门    169.92    2002/9/1    15   2    2024/2039
 机器设备     孤形工作闸门    169.92    2002/9/1    15   2    2024/2039
 机器设备     孤形工作闸门    169.92    2002/9/1    15   2    2024/2039
 机器设备     孤形工作闸门    169.92    2002/9/1    15   2    2024/2039
          上虞原水管道
 机器设备     复线工程水库    178.00    2020/1/1    15   2    2035/2050
           内管道工程
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                             账面原值                           经济耐      更新
   类别          设备名称                            启用日期                            更新年份
                             （万元）                           用年限      次数
             前收前卸清漂
   车辆                         135.00           2015/8/1       15       2       2030/2045
                船
             东主坝表面变
  电子设备       形监测（数字孪          136.22          2023/12/1       15       1         2038
              生项目）
无形资产-软件      洪水预报系统           147.28          2019/12/1       15       2       2034/2049
             综合一体化应
无形资产-软件                       112.30          2022/12/1       15       2       2037/2052
               用平台
             数字水库软件
无形资产-软件                      1,200.00         2023/12/1       15       1         2038
                平台
   注：①汤浦水库的设备经济耐用年限参考科学技术出版社《资产评估常用数据与参数手
册》逐一确定；②数字水库软件平台账面原值为评估调整后原值，企业原始入账价值为
   在评估模型中，假设设备类资产设计使用寿命到期后，项目公司重新购入相
应的资产以维持正常经营。各项设备在设计使用寿命到期后，逐项考虑资本性支
出。资本性支出预测情况见下表：
                   图表 14-4-23：资本性支出预测表
                                                                           单位：万元
 项目/年度       2024 年 7-12 月   2025 年         2026 年    2027 年       2028 年      2029 年
追加资本性支出                  -        -               -            -           -        -
更新资本性支出             742.98   950.28     1,030.24      1,069.49     1,504.89    231.47
    合计              742.98   950.28     1,030.24      1,069.49     1,504.89    231.47
 项目/年度          2030 年       2031 年         2032 年    2033 年       2034 年      2035 年
追加资本性支出                  -        -               -            -           -        -
更新资本性支出             997.35   360.11          790.48       959.36     818.65    407.63
    合计              997.35   360.11          790.48       959.36     818.65    407.63
 项目/年度          2036 年       2037 年         2038 年    2039 年       2040 年      2041 年
追加资本性支出                  -        -               -            -           -        -
更新资本性支出           1,438.40   374.86     1,786.80      2,249.40       969.01    195.11
    合计            1,438.40   374.86     1,786.80      2,249.40       969.01    195.11
 项目/年度          2042 年       2043 年         2044 年    2045 年       2046 年      2047 年
追加资本性支出                  -        -               -            -           -        -
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更新资本性支出       1,017.50    172.12          740.03    317.81      362.23   533.01
   合计         1,017.50    172.12          740.03    317.81      362.23   533.01
 项目/年度       2048 年       2049 年         2050 年    2051 年       2052 年 1-11 月
追加资本性支出               -        -               -            -                   -
更新资本性支出       2,280.95    400.02          489.31    427.09               958.52
   合计         2,280.95    400.02          489.31    427.09               958.52
  对于汤浦水库的资本性更新支出和主营业务成本中的修理费，都是为了维持
水库正常生产经营所需的维修更新改造支出，将两者合并在一起分析其预测值的
合 理性。 经统计，汤 浦 水库 2012-2023 年平均修 理费支出金 额为 502万元，
           图表14-4-24：历史年度修理费及更新资产支出
  评估预测时，修理费及资本性更新支出多年平均值为1,669.92万元，高于汤
浦水库历史年度多年平均年支出1,513万元，高于根据原水利电力部、财政部颁
发的《水利工程管理单位水利工程部分固定资产基本折旧率和大修费率表的通
知》计算的平均年支出1,439.01万元。综上，修理费及资本性更新支出的预测较
为合理。
           图表14-4-25：历史年度修理费及资本性支出统计
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  （8）营运资金预测、营运资金增加额的确定
  营运资金增加额系指资产组运营主体在不改变当前主营业务条件下，为保持
持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、应收账款等所
需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着资产组运营主体经营
活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；
同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他
应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具
体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则
上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项和应付款项等主要因素。本报告
所定义的营运资金增加额为：
  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金
  其中，营运资金＝现金＋应收款项+存货－应付款项－应付职工薪酬－应交
税费
  应收款项＝营业收入总额/应收款项周转率
  应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。
  应付款项＝营业成本总额/应付账款周转率
  应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。
  应付职工薪酬：按历史年度期末工资余额占全年工资发生额比例结合未来年
度工资预测总额进行预测。
  应交税费：按一个季度应交企业所得税及一个月应交增值税及其他各项附加
税水平进行预测。
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  根据对资产组运营主体历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以
及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的
营运资金增加额。
  营运资金预测结果见下表：
                图表 14-4-26：营运资金预测表
                                                                       单位：万元
 项目/年度                  2025 年     2026 年        2027 年       2028 年      2029 年
               月
 营运资金          920.58    895.31     913.42        918.78       1,036.27
营运资金净增加
   额
 项目/年度      2030 年      2031 年     2032 年        2033 年       2034 年      2035 年
 营运资金        1,016.91                                          1,025.64
营运资金净增加
   额
 项目/年度      2036 年      2037 年     2038 年        2039 年       2040 年      2041 年
 营运资金        1,022.26    962.88     919.90        922.17         917.79   912.77
营运资金净增加
                -3.67    -59.38     -42.98          2.27          -4.38    -5.02
   额
 项目/年度      2042 年      2043 年     2044 年        2045 年       2046 年      2047 年
 营运资金          908.38    903.07     897.55        891.81         886.30   880.34
营运资金净增加
                -4.40     -5.31         -5.52     -5.74           -5.51    -5.96
   额
 项目/年度      2048 年      2049 年     2050 年        2051 年
                                                                月
 营运资金          873.99    863.85     858.21        847.61         824.77
营运资金净增加
                -6.35    -10.14         -5.63     -10.60         -22.84
   额
  （9）现金流的预测
  根据上述预测，汇总得出预测期现金流，详见下表。
         图表 14-4-27：资产组（含收费权益）现金流预测表
                                                                       单位：万元
 项目                     2025 年          2026 年       2027 年      2028 年      2029 年
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
 一、营业收入     15,149.63   25,914.78                             26,796.65
 减：营业成本      6,032.73   10,257.07   10,449.01     10,561.84   10,638.45   10,477.46
  税金及附加         95.14      173.19        175.19      176.21      176.63      173.15
  销售费用
  管理费用         599.92    1,195.04      1,209.91   1,225.08     1,240.55   1,256.35
二、息税折旧摊销前                              14,594.3   14,727.4                13,998.7
   营业利润                                       2          8                       9
 加：营业外收入
 减：营业外支出
三、息税折旧摊销前                              14,594.3   14,727.4                13,998.7
   利润总额                                       2          8                       9
 减：资本性支出       742.98      950.28      1,030.24   1,069.49     1,504.89      231.47
 营运资金增加        920.58      -25.27         18.11       5.35       117.49      -26.92
加：营运资金收回
 四、现金流量     6,758.27    13,364.48                             13,118.63
   项目       2030 年      2031 年         2032 年      2033 年      2034 年      2035 年
 一、营业收入     26,239.74   26,490.22                             26,796.65
 减：营业成本     10,611.07   10,745.66   10,841.82     10,932.69   10,991.49   11,051.68
  税金及附加        174.45      175.43        176.08      176.63      176.63      176.63
  销售费用
  管理费用       1,272.45    1,288.86      1,305.63   1,322.72     1,340.14   1,357.92
二、息税折旧摊销前                              14,333.6   14,364.6                14,210.4
   营业利润                                       8          1                       2
 加：营业外收入
 减：营业外支出
三、息税折旧摊销前                              14,333.6   14,364.6                14,210.4
   利润总额                                       8          1                       2
 减：资本性支出       997.35      360.11        790.48      959.36      818.65      407.63
 营运资金增加          7.55        7.19          0.94       3.14        -2.54       0.29
加：营运资金收回
 四、现金流量     13,176.87   13,912.97                             13,472.27
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
   项目       2036 年      2037 年         2038 年      2039 年      2040 年      2041 年
 一、营业收入     26,796.65   26,796.65                             26,796.65
 减：营业成本     11,132.97   11,196.02   11,260.55     11,326.59   11,394.18   11,483.07
  税金及附加        176.63      176.63        176.63      176.63      176.63      176.63
  销售费用
  管理费用       1,376.04    1,394.55      1,413.42   1,432.67     1,452.28   1,472.32
二、息税折旧摊销前                              13,946.0   13,860.7                13,664.6
   营业利润                                       5          6                       3
 加：营业外收入
 减：营业外支出
三、息税折旧摊销前                              13,946.0   13,860.7                13,664.6
   利润总额                                       5          6                       3
 减：资本性支出     1,438.40      374.86      1,786.80   2,249.40       969.01      195.11
 营运资金增加         -3.67      -59.38        -42.98       2.27        -4.38       -5.02
加：营运资金收回
 四、现金流量     12,676.28   13,713.97                             12,808.93
   项目       2042 年      2043 年         2044 年      2045 年      2046 年      2047 年
 一、营业收入     26,796.65   26,796.65                             26,796.65
 减：营业成本     11,553.88   11,626.37   11,700.57     11,776.51   11,873.97   11,953.56
  税金及附加        176.63      176.63        176.63      176.63      176.63      176.63
  销售费用
  管理费用       1,492.72    1,513.55      1,534.81   1,556.48     1,578.57   1,601.14
二、息税折旧摊销前                              13,384.6   13,287.0                13,065.3
   营业利润                                       4          3                       2
 加：营业外收入
 减：营业外支出
三、息税折旧摊销前                              13,384.6   13,287.0                13,065.3
   利润总额                                       4          3                       2
 减：资本性支出     1,017.50      172.12        740.03      317.81      362.23      533.01
 营运资金增加         -4.40       -5.31         -5.52       -5.74       -5.51       -5.96
加：营运资金收回
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 四、现金流量     12,560.32   13,313.28                             12,810.77
   项目       2048 年      2049 年         2050 年      2051 年
 一、营业收入     26,796.65   26,796.65                             24,563.24
 减：营业成本     12,035.03   12,118.43   12,203.84     12,310.97   11,335.68
  税金及附加        176.63      176.63        176.63      176.63      161.91
  销售费用
  管理费用       1,624.12    1,647.57      1,671.51   1,695.92     1,577.40
二、息税折旧摊销前                              12,744.6   12,613.1
   营业利润                                       7          3
 加：营业外收入
 减：营业外支出
三、息税折旧摊销前                              12,744.6   12,613.1
   利润总额                                       7          3
 减：资本性支出     2,280.95      400.02        489.31      427.09      958.52
 营运资金增加         -6.35      -10.14         -5.63      -10.60      -22.84
加：营运资金收回
 四、现金流量     10,686.27   12,464.14                             10,552.57
    经营期到期安排：
    根据绍兴市水利局与汤浦水库签订的《授权经营协议》及招募说明书“第十
 四部分、基础设施项目基本情况”之“五、基础设施项目期限及续期安排”之“（三）
 关于项目到期资产处置方式”章节约定，经营权经营到期后，由绍兴市水利局收
 回项目经营权，并办理相关移交手续。由原始权益人按《项目公司股权转让协议》
 项下评估基准日其所持项目公司股权比例优先无偿受让项目公司股权，原始权益
 人亦可指定其关联方按上述比例优先无偿受让项目公司股权。故经营期末无可收
 回资产价值，也不考虑移交成本的影响。
    折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量
 所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的评估对象价值内涵与应用的收益类
 型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本
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（WACCBT）。首先计算税后 WACC，则税前加权平均资本成本 WACCBT 为 WACC/（1-T）。
税后 WACC 计算公式如下：
   式中：         ：加权平均资本成本
   KE：权益资本成本
   KD：债务资本成本
   T：所得税率
   D/E：目标资本结构
   （1）D 与 E 的比值
   本次评估根据类似上市公司的平均资本结构确定。
   （2）权益资本成本（Ke）
   权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
   公式 3：
   式中：
    ：权益资本成本
    ：无风险收益率
    ：市场回报率
   β：权益的系统风险系数
     ：市场超额收益
    ：企业特定风险调整系数
   计算权益资本成本采用以下四步：
   由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用
程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期
的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。汤浦水库的剩余经营期限为
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计算其到期收益率。
   评估专业人员在同花顺 iFinD 资讯数据系统选取了沪、深两市从评估基准日
到国债到期日的剩余期限超过 10 年期的所有国债，提取剩余期限、到期收益率、
月成交金额的数据，剔除月成交金额较小的国债，计算其到期收益率，取剩余所
有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险利率，并取所有国债到期收益率
的平均值作为本次评估无风险收益率，经测算为 2.53%。
   市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分，即：
   市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率（Rf）
   参考相关规范与指引，按如下方式计算 ERP：
   a.确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量
股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500 指数
的经验，本次选用了沪深 300 指数。
   b.计算年期的选择：沪深 300 指数起始于 2005 年，故计算的时间区间为 2005
年 1 月 31 日到 2023 年 12 月 31 日。
   c.数据的采集：本次 ERP 测算借助同花顺 iFinD 金融终端获取计算年期内所
有交易日沪深 300 指数相关的收盘价。
   d.市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，
以月平均收益率为基础计算年化收益率。
   e.ERP 的计算：通过计算 2005－2023 年各年 Rm，分别扣除各年无风险利率
后，采用算术平均方式计算得到 ERP 为 6.35%。
   β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。风险系数计算公式为：
   式中：
     ：有财务杠杆的β
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     ：无财务杠杆的β
      ：付息债务与所有者权益之比
    ：所得税率，取 25%
   根据产权持有人的业务特点，评估机构通过同花顺 iFinD 系统筛选了与产权
持有人主营业务占比相近、资本结构相似的 4 家沪深 A 股可比上市公司的 值（起
始交易日期：2020 年 7 月 1 日；截止交易日期：2024 年 6 月 30 日），然后根据
可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 值。所选上市公司及其数据如下表：
                   图表 14-4-28：可比上市公司情况表
                       目标资本结构                            2023 年所      剔除财务杠
                                            有财务杠杆的
 证券代码           公司简称   （2024 年 3 月                       得税率 t
                                                                       杆的
                          末）           （2024 年 6 月末）       （%）
      平均值                    43.61%             0.5342            -     0.4069
   由此计算得到评估对象β系数为 0.5401。
   企业特定风险主要为经营风险。影响经营风险的主要因素有：资产组业务所
处经营阶段、历史经营状态、资产组经营业务和地区的分布等。根据汤浦水库经
营权（经营期限 30 年）相关资产组的实际情况，取企业特定风险调整系数 Rc
为 0.8%。
                 图表 14-4-29：企业特定风险调整系数打分表
       项目                             说明                   权重          打分
  管理质量和深度                                                  0.25        0.50
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    项目                说明          权重     打分
  行业竞争地位                          0.15   1.50
对关键人员的依赖程度                        0.20   0.50
公司规模（资产原值）                        0.15   1.50
对少数客户的依赖程度                        0.25   0.50
    合计                            1.00   0.80%
  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出汤浦水库经营权
（经营期限 30 年）相关资产组的权益资本成本为 6.76%。
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        （3）债务资本成本（Kd）
        参考中国人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR），确定债务资本成本为
        （4）折现率
        将以上计算所得的各参数代入公式，计算可知汤浦水库经营权（经营期限
   WACCBT=WACC/(1-T)=7.48%。
        将计算得到的预测期内现金流、折现率代入现金流计算模型，计算可知汤浦
   水库经营权（经营期限 30 年）相关资产组于评估基准日的资产组（含收费权益）
   现金流现值，详见下表：
                         图表 14-4-30：现金流现值预测表
                                                                 单位：万元
 项目      2024 年 7-12 月   2025 年      2026 年      2027 年      2028 年      2029 年
现金流量          6,758.27   13,364.48   13,545.97   13,652.63   13,118.63   13,794.24
 折现率             7.48%       7.48%       7.48%       7.48%       7.48%       7.48%
折现系数            0.9821      0.9304      0.8657      0.8054      0.7494      0.6972
现金流现值         6,637.30   12,434.31   11,726.75   10,995.83    9,831.10    9,617.34
 项目         2030 年       2031 年      2032 年      2033 年      2034 年      2035 年
现金流量         13,176.87   13,912.97   13,542.26   13,402.11   13,472.27   13,802.50
 折现率             7.48%       7.48%       7.48%       7.48%       7.48%       7.48%
折现系数            0.6487      0.6035      0.5615      0.5225      0.4861      0.4523
现金流现值         8,547.84    8,396.48    7,603.98    7,002.60    6,548.87    6,242.87
 项目         2036 年       2037 年      2038 年      2039 年      2040 年      2041 年
现金流量         12,676.28   13,713.97   12,202.23   11,609.09   12,808.93   13,474.54
 折现率             7.48%       7.48%       7.48%       7.48%       7.48%       7.48%
折现系数            0.4208      0.3915      0.3643      0.3389      0.3153      0.2934
现金流现值         5,334.18    5,369.02    4,445.27    3,934.32    4,038.66    3,953.43
 项目         2042 年       2043 年      2044 年      2045 年      2046 年      2047 年
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现金流量       12,560.32   13,313.28   12,650.13   12,974.97       12,810.77    12,538.26
 折现率           7.48%       7.48%       7.48%       7.48%           7.48%        7.48%
折现系数           0.273       0.254      0.2363      0.2198          0.2045       0.1903
现金流现值       3,428.97    3,381.57    2,989.23    2,851.90        2,619.80     2,386.03
 项目        2048 年      2049 年      2050 年      2051 年      2052 年 1-11 月   2052/11/30
现金流量       10,686.27   12,464.14   12,260.99   12,196.64       10,552.57
 折现率           7.48%       7.48%       7.48%       7.48%           7.48%
折现系数          0.1771      0.1647      0.1533      0.1426          0.1331
现金流现值       1,892.54    2,052.84    1,879.61    1,739.24        1,404.55
        汤浦水库经营权（经营期限 30 年）相关资产组价值＝资产组现金流现值＝
        （四）关于评估重要参数合理性的分析
        汤浦水库的可供水量与多方面因素相关，本次水量预测合理性主要从下游需
   水量、水库来水量、水库年取水量、水库自身历史实际供水量四个方面进行分析，
   具体如下：
        （1）下游水量需求端
        汤浦水库初设规划供水人口 128 万，目前主要承担绍兴市区和慈溪市城市供
   水。汤浦水库自 2001 年元旦起正式向绍兴、上虞两地供水，2007 年 8 月起向慈
   溪市供水，水库现状供水区人口已经达到约 500 万。未来随着绍兴产业集聚和经
   济社会持续发展，新增需求将为汤浦水库持续稳定运营提供保障。
        近三年（2021-2023）水库受水区域实际供水需求量（补充区域内应急补水
   规模后）分别为 3.35 亿立方米、3.44 亿立方米、3.48 亿立方米。2024 年 1-6
   月，水库受水区域实际供水量为 1.69 亿立方米（其中，汤浦水库供水 1.19 亿立
   方米，区域内应急取水 0.5 亿立方米），换算 2024 年全年预计供水需求量约为
        ①慈溪市水资源配置体系
        根据 2024 年 4 月慈溪市水利局发布的《慈溪市水网建设规划（意见征求稿）》
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内容显示，慈溪市域内集中式饮用水水源地主要为里杜湖、梅湖、上林湖、邵岙、
外杜湖、凤湖、窖湖、灵湖和长溪等 9 座中小型水库，水库兴利库容 6,639 万立
方米，9 座水库年优质水供水能力仅为 5,433 万立方米。由于慈溪本地优质水水
资源相对短缺，慈溪开展了一系列域外引水工程，包括汤浦水库引水工程（2025
年前年引水量 7,300 万立方米/年）、梁辉水库引水工程（2025 年前年引水量 2,000
万立方米/年）、宁波至杭州湾新区引水工程（丰水期引水量 3,500 万立方米/
年，其中杭州湾新区 2,000 万立方米/年，慈溪市 1,500 万立方米/年）。
  慈溪本地南部丘陵水资源开发已近极限，目前无新增水库水源的计划，仅通
过实施梅湖水库扩容工程、邵岙水库扩容工程等进一步挖潜本地优质水供给保障
潜力（预计至 2027 年新增 0.25 亿立方米库容），总体来看，未来慈溪市的供水
格局仍然是以境内水+境外水双水源联合供给的水资源配置总体格局。
  ②慈溪市未来水资源需求量
  根据《慈溪市水网建设规划（意见征求稿）》内容显示，慈溪市现状已形成
以境内水+境外水双水源联合供给的水资源配置总体格局，但受境内优质水供给
保障能力不足、境外引水不稳定等因素影响，水资源的匮乏成为制约慈溪市经济
社会可持续发展的最大短板。慈溪本地南部丘陵水资源开发已近极限、本地优质
水缺口大。
  根据《慈溪市水网建设规划（意见征求稿）》，慈溪市在 2025 年及 2035
年规划年的总需水量仍在不断增加，预测情况如下：
              图表 14-4-31：慈溪市未来需水量预测情况
                                          单位：亿立方米
                                   缺水量
 水平年      总需水量
                   优质水          一般工业     农业     合计
  ③评估预测慈溪供水量
  汤浦水库最近三年向慈溪方向供水分别为 5,988.05 万立方米、5,956.06 万
立方米和 4,260.24 万立方米，其中 2023 年慈溪供水量下降主要由于当年汤浦水
库发生极端天气，来水量较少而限制对外供应，实际供水量在汤浦水库与慈溪自
来水签订的售水合同范围内。
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         图表 14-4-32：汤浦水库历史供水量统计（按制水公司）
                                           单位：万立方米、万立方米/日
                                                      慈溪供水      慈溪日均
 年份       绍兴         上虞         慈溪          合计
                                                       占比        供水
 平均     17,360.17   8,104.12   5,077.76   30,542.05    16.61%    13.91
  评估预测时对于慈溪供水量，2028 年起供水量稳定在每年 5,300 万立方米，
该数据与水库近 5 年（2019-2023）实际供水量（慈溪方向 5,341.94 万立方米）
相当，未考虑增长。该长期预测大幅度低于 2021、2022 年实际供水量，较为谨
慎、合理。
  绍兴市三区的长期需求量主要参考浙江省水利水电公司出具的《绍兴市汤浦
水库可供水量论证专题报告》相关论证，该报告主要从汤浦水库的基本情况、水
库供水现状、水库近六十年的水文分析（1961-2023）、水库所在区域供需平衡
分析等方面综合分析，并结合水库特性建立了水量平衡的计算方法，从而对水库
的可供水量进行论证，论证了在不同水文条件下的可供水量，包括丰水年、枯水
年的供水情况及水库多年平均供水量。基于上述分析，《绍兴市汤浦水库可供水
量论证专题报告》得出了汤浦水库的多年平均可供水量，并针对水库管理和供水
调度提出了具体建议，以实现水资源的可持续利用。
  该报告中汤浦水库供水区规划供水格局为绍兴市区，绍兴市区主要包括绍兴
市越城区、柯桥区和上虞区，骨干优质水源由汤浦水库、平水江水库、镜岭水库
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（在建）组成，以山区库群和曹娥江构建绍北片的分质供水网络，城乡居民生活
用水通过多（双）水源供水实现互为备用。
   汤浦水库径流系列为 1961-2023 年共 63 年，多年平均年径流总量 3.70 亿立
方米。
   该报告的预测成果与《浙江省水资源节约保护和利用总体规划》（浙政函
〔2023〕34 号）、《绍兴市水资源节约保护和利用总体规划》（绍政函〔2023〕
   整体而言，区域优质水需求总量=生活综合用水+管网工业用水
   其中：生活综合用水由预测城镇人口*预测城镇人口用水定额+预测农村人口
*预测农村人口用水定额进行确定；管网工业用水由管网工业用水与综合生活用
水的预测比值结合生活综合用水情况确定。
   ①绍兴市三区人口预测
   根据第七次人口普查结果，绍兴市三区 2020 年常住人口为 295.86 万，2010
年常住人口为 269.40 万，2010 年-2020 年年平均增长率为 0.94%。根据绍兴市
年平均增长率为 1.29%。从三区常住人口城镇化率来看，越城区和柯桥区城镇化
率基本相当，分别为 84.4%和 82.2%，其次为上虞区，城镇化率为 67.8%。
   根据市域近几年常住人口年平均增长率，并考虑《浙江省国土空间总体规划
（2021-2035 年）》报告结果，预计 2035 年区域内人口达 382.17 万人，城镇化
率达 84.2%，具体预测情况如下。
           图表 14-4-33：绍兴市常住人口及城镇化率预测表
                 城镇人口         农村人口          总人口       城镇化率
水平年       分区
                 （万人）         （万人）         （万人）        （%）
         越城区        118.73         15.37     134.10      88.5
         柯桥区        124.55         18.91     143.45      86.8
         上虞区         78.50         26.13     104.62      75.0
          合计        321.78         60.41     382.17      84.2
   ②绍兴市三区生活综合用水指标预测
   根据水资源公报用水量统计分析，绍兴市三区 2020 年城镇居民人均综合生
活用水量为 195-300L/（人·d）；农村居民人均综合生活用水量为 119-120L/
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
（人·d）。
  随着城市的发展、居民生活水平的提高、交通网的提升，预测用水量指标包
括城镇和农村人均用水定额将有一定的增长趋势。根据各县、市（区）水资源条
件、开发利用难易程度以及经济实力等，同时参考《浙江省用（取）水定额（2019
年）》和近几年各分区城市居民和农村居民综合生活用水实际情况，根据《绍兴
市水资源节约保护和利用总体规划》，拟定 2035 年水平年绍兴市市区城镇居民
和农村居民人均综合生活用水定额分别为 260L/人·d、180L/人·d。
  ③管网工业用水情况
  工业用水一般有工业水厂、管网工业用水、自备水源三个主要来源，其中管
网工业用水取自城市公共供水系统，主要用于对水质要求较高的行业，或暂时不
具备工业水厂、自备水源的工业生产。近年来，随着水源分质供水的逐步推行，
使用管网工业水、自备水厂的比例逐步减小，工业水厂供水比例逐步加大。但预
计对水质要求较高的行业（如食品、黄酒酿造、医药制药、电子、纺织、芯片等
行业）未来仍主要使用管网工业用水。
  以绍兴为例，绍兴市管网工业用水占工业用水的比例由 2015 年的 40%逐步
减少至 2020 年的 30%；工业用水中自备取水的比例由 2015 年的 30%下降到 2020
年的 21%；工业用水中工业水厂供水量的比例由 2015 年的 30%逐步增加至 2020
年的 48%，符合上述趋势。
分别为 0.25、0.38 和 0.48。但未来，随着分质供水的逐步推行，预计对水质要
求较低的工业企业将逐步转向由工业水厂提供工业用水，管网工业用水占综合生
活用水的比例将进一步下降。同时，预计对水质要求较高的行业将继续使用管网
工业用水。
  根据《绍兴市水资源节约保护和利用总体规划》，2025 年、2035 年绍兴市
区管网工业用水与综合生活用水的比值将进一步下降至 0.20 和 0.15。综合上述
情况，并考虑一定的建设时序，2035 年，工业管网用水与生活用水比例预测为
       图表 14-4-34：绍兴市综合生活用水与工业用水相关比例预测
  分区          2020 年基准年            2035 年预测
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             工业用水与综         其中：管网工业用         工业用水与综           其中：管网工业用
             合生活用水比         水与综合生活用          合生活用水比           水与综合生活用
               值               水比值             值                 水比值
     越城区             1.03             0.25            0.80              0.15
     柯桥区             1.95             0.38            2.00              0.15
     上虞区             0.95             0.48            0.80              0.15
     根据上述测算，预计 2035 年管网工业用水为 0.51 亿吨，此预测结果也与《浙
江镜岭水库可行性研究报告》中对于绍兴市区 2035 年因食品、黄酒酿造、医药
制药、电子、纺织等对水质要求较高行业所需的管网工业用水量预测值相吻合 。
     ④总体需水预测
     根据上述预测，对绍兴市三区 2025 年、2035 年优质水需求进行预测。其中，
方米，优质水总需水量为 3.21 亿立方米；2035 年，绍兴市三区生活需水为 3.46
亿立方米，管网工业需水为 0.51 亿立方米，优质水总需水量为 3.97 亿立方米。
            图表 14-4-35：各分区规划水平年优质需水量预测成果表
                                                             单位：亿立方米
     水平年       分区             生活需水                  管网工业需水         合计
               越城区                           0.94        0.19           1.13
               柯桥区                           1.01        0.21           1.22
               上虞区                           0.72        0.14           0.86
               合计                            2.67        0.54           3.21
               越城区                           1.23        0.18           1.41
               柯桥区                           1.31            0.2        1.51
               上虞区                           0.92        0.13           1.05
               合计                            3.46        0.51           3.97
     注：绍兴市三区未来优质水预测数据来源于浙江省水利水电公司出具的《绍兴市汤浦水
库可供水量论证专题报告》。
     汤浦水库的竞品为预计以后作为本项目扩募资产的镜岭水库，绍兴市区（汤
根据《浙江镜岭水库可行性研究报告》，2035 年，绍兴市区管网工业用水主要供水对象为食品、黄酒酿
造、医药制药、电子、纺织等对水质要求较高行业的工业用水量，预测供水量约为 0.5 亿立方米，与本次
预测结果接近。
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浦水库与镜岭水库供水区域重叠区）优质水需求量分别为：2025 年 3.21 亿立方
米，2035 年 3.97 亿立方米，其余年份按平均增长计算。根据《浙江镜岭水库工
程初步设计报告》，水库设计年供水量为 1.09 亿立方米，其中向绍兴市区的设
计年供水量为 0.95 亿立方米。水库建成后（预计 2029 年）供应水量由 70%达产
率逐年向上爬升，并于 2035 年达到设计供水量水平（如下表中镜岭水库供应水
量所示）。根据《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，平水江水库年供水
能力 0.29 亿立方米，2029 年后，预计区域原水供应格局情况如下：
                 图表 14-4-36：汤浦水库受水区域原水供应格局
                                                              单位：亿吨
                            优质水需求量            区域内水库预计供水规模
       年份        供水区域      （根据“两个总                                 平水江
                           体规划”估算）           汤浦水库         镜岭水库
                                                                    水库
                 绍兴市区                 3.51     2.55         0.67    0.29
               汤浦水库合计                    -     3.08                    -
                 绍兴市区                 3.59     2.59         0.71    0.29
               汤浦水库合计                    -     3.12                    -
                 绍兴市区                 3.67     2.62         0.76    0.29
               汤浦水库合计                    -     3.15                    -
                 绍兴市区                 3.74     2.64         0.81    0.29
               汤浦水库合计                    -     3.17                    -
                 绍兴市区                 3.82     2.66         0.86    0.29
               汤浦水库合计                    -    3.19                     -
                 绍兴市区                 3.89     2.66          0.9    0.29
                宁波慈溪市                    -     0.53            -       -
     汤浦水库预测供水量为 3.187 亿吨，上表中保留两位小数为 3.19 亿吨。
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                           优质水需求量            区域内水库预计供水规模
  年份       供水区域           （根据“两个总                                     平水江
                          体规划”估算）           汤浦水库       镜岭水库
                                                                       水库
          汤浦水库合计                      -       3.19                             -
           绍兴市区                    3.97       2.66            0.95          0.29
          宁波慈溪市                       -       0.53               -             -
 及以后
          汤浦水库合计                      -       3.19                             -
  由上表测算，本次项目在假设未来向慈溪供水量维持在 5,300 万立方米，镜
岭水库建成后，汤浦水库 2029 年-2032 年供水量分别为 3.08 亿吨、3.12 亿吨、
能力预计无法满足区域优质水需求量，汤浦水库按恢复平均 3.187 亿吨/年供水
量进行预测。
  （2）水库来水量
  供水量的多少与水库来水量息息相关。汤浦水库原水来源全部为储蓄的自然
降雨，充足的入库水量是汤浦水库稳定供水的基础。
  经统计，汤浦水库近四年逐月降雨量统计如下：
                图表 14-4-37：降雨量统计表
                                                                     单位：mm
  项目        2021 年           2022 年           2023 年             2024 年
上半年小计           855.00             821.50            592.60          1,050.20
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   项目        2021 年        2022 年        2023 年      2024 年
 全年合计           2,027.00     1,543.50     1,156.60    1,050.20
   由上表可知，汤浦水库自 2024 年 3 月以来集雨面积内来水逐渐增多，上半
年累计降雨量远超前 3 年，结束了 2023 年延续的应急响应，开始恢复正常供水。
初步预计 2024 年全年汤浦水库自然径流量较大。
   根据浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具的《绍兴市汤浦水库可供
水量论证专题报告》，汤浦水库多年平均供水量为 3.188 亿立方米，高于评估预
测的稳定期供水量。
   （3）水库年取水量
号 C330604S2023-0001），许可年取水量为 36,600 万 m3，有效期限自 2023 年 11
月—2028 年 11 月，取水水源为汤浦水库。许可年取水量远高于评估预测的供水
量。
   （4）水库历史实际供水量
   汤浦水库为绍兴市区（越城、柯桥、上虞）的主要优质水源，为满足绍兴市
区优质用水需求，水库自 2001 年建成运营以来，随着供水需求量的增长，实际
供水量也在不断增长。
汤浦水库供水量稳定在 3 亿立方米左右。2021-2023 年，因受水区域需求量持续
增长，导致供水量也持续增长，2022 年汤浦水库供水量达到 3.44 亿立方米。2023
年受极端干旱天气的影响，汤浦水库进入应急响应状态，原水供应受到限制，全
年供水量仅 2.58 亿立方米，但汤浦水库受水区域需求未受显著影响，2023 年全
年供水需求量仍保持增长态势达 3.48 亿立方米，其中，0.91 亿立方米需水缺口
通过曹娥江干流引水直接补充至自来水制水公司（即图表 14-4-39 中橙色补水
量），与汤浦水库无关但充分显现了受水区域的旺盛需求。但应急补水不属于优
质水，处理成本高，系临时性措施，无法满足人民群众对优质水的需求。因此，
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在区域优质水充足的情况下，区域内优质水需求仍然需由汤浦水库等湖库等蓄水
工程提供。
了正常供水。2024 年二季度，汤浦水库供应原水规模为 8,682 万吨，较 2023 年
同期 6,466 万吨增长 34%，较 2022 年同期 8,403 万吨增长 3%。
   未来供水量预测虽然参考了历史实际供水量，但考虑到需水量的持续增长，
不将过去十年的历史供水量作为唯一的计算依据，而是基于近年的供水量和未来
供需关系进行综合预测。近 20 年汤浦水库区域的降水量、原水入库量、泄水量、
蒸发量及供水量的实际情况如下表：
             图表 14-4-38：历史年度水量变化趋势图
   供水量与入库量的关系以公式表述如下：
   当年入库水量+水库上年蓄水结余量>=当年供水量
   综上所述，水库当年供水量与当年降雨量无直接关系，当年供水量还需看水
库上年蓄水结余量的情况。
              图表 14-4-39：汤浦水库逐年供水量
                                              单位：亿立方米
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  注：蓝色为汤浦水库实际供水量，橙色为受水区域应急补水量，不由汤浦水库供应，仅
代表区域优质水需求。
  从水库长周期实际供水量来看，近 20 年汤浦水库实际供水量处于稳中有升
的状态，未来年度，为了满足下游需水量的缺口，汤浦水库供水量将持续增加。
  因此，结合汤浦水库所在区域用水需求量、来水量、水库取水许可量及水库
自身长周期实际供水量的预测分析，本次评估预测期供水量的设置较为合理。
  本次评估中供水量增长率主要依据汤浦水库自身历史供水量增长率确定。经
统计，自汤浦水库供水以来实际年供水量增长率如下：
             图表 14-4-40：实际供水量情况
 年份      年实际供水量（万 m ）           年均增长率   复合年均增长率
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 年份       年实际供水量（万 m ）            年均增长率   复合年均增长率
         平均增长率                     5.6%     4.83%
   由上表可知，汤浦水库历史年度供水量年均增长率为 5.6%、复合年均增长
率为 4.83%，本次评估，基于谨慎性原则，对于预测期供水量增长率综合取值为
   此外，汤浦水库正在实施清淤工程，预计 2027 年完工，该工程的完工可恢
复汤浦水库公司的有效库容，为持续稳定供水提供有力支持，故评估设定 2025
年至 2028 年增长率递减，2026 年至 2028 年增长率分别为 2%、1%、0.4%，上述
增长率低于汤浦水库历史增长率，符合水库实际状况。
   因此，在未来评估预测中，首先设定汤浦水库预计于 2028 年达到稳定期预
计供水量，该供水量设定为 3.187 亿吨/年，其次，根据镜岭水库投产时间绍兴
区域原水供应格局情况，对汤浦水库 2029 年-2032 年的预计供水量结合绍兴区
域总体需求情况进行预测，2029 年-2032 年的预计供水量分别为 30,800 万吨、
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稳定期供水量 31,867 万吨。
  评估预测中对于稳定期的供水量参考的是浙江省水利水电勘测设计院有限
责任公司出具的《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，论证报告在论证水
库多年（1961 年-2023 年）平均供水量时使用的是水库历史长周期降雨量及入库
量等数据，已经包含了极端天气降水年份，水库多年平均供水量为 3.188 亿。本
次评估预测 2033 年及以后年度供水量为 3.187 亿吨，低于论证报告中对未来多
年平均供水量的预测。
  综上，汤浦水库预测期供水量低于汤浦水库最新取水许可证证载取水量
（3.66 亿吨），低于自 2021 年（3.35 亿吨）起可持续的汤浦水库供水区域较高
需求量，亦低于浙江省水利水电公司出具的《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题
报告》中对汤浦水库预计多年平均供水量为 3.188 亿吨的设定，该设置符合水库
目前实际状况，预测期供水量的设置较为合理。
  （1）预测期内按照固定价格进行水价预测的合理性
  本基础设施项目为政府定价，根据《授权经营协议》，在授权经营期内，项
目公司有权向政府相关部门申请调整原水供水价格。价格调整一般以成本变动并
经地方政府成本监审通过为前提条件。水库自 2001 年竣工以来依据有关政策进
行的 6 次水价调增，核心调整因素均为运营成本（含相关税费）增加导致。
水价调价与成本变动相关性较强，本次评估未考虑原水供应价格调整，亦未考虑
除了人工成本、维修费之外相关成本费用变动，收入和成本预测方式基本具有一
致性；另外，本次评估预测周期较长，物价变动因素影响较多，具有较大的不确
定性，结合历史物价变动趋势来看，未来物价及员工薪酬呈现持续上涨的可能性
较大，即未来水价调整的方向大概率为调增，调减的可能性较小。
属于行政定价性质。凡实行政府定价的商品价格和服务价格，不经价格主管部门
批准，任何单位和个人都无权变动。基于此，考虑到调价的时间和幅度具有不确
定性，本次评估依据企业执行的现行价格进行测算，不对未来水价考虑调整。
            图表 14-4-41：三种定价方式的对比
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定价类型                                   定价释义
         政府定价是指由政府价格主管部门或其他有关部门，按照定价权限和范围制定
政府定价     的价格。政府定价具有强制性，属于行政定价性质。凡实行政府定价的商品价
          格和服务价格，不经价格主管部门批准，任何单位和个人都无权变动。
         政府指导价是指依照《价格法》的规定，由政府价格主管部门或其他有关部门，
政府指导
         按照定价权限和范围规定基准价及其浮动幅度，指导经营者制定的价格。政府
  价
               指导价的定价主体是双重的，即政府和经营者。
市场调节
         市场调节价是指由经营者自主制定，通过市场竞争形成的价格，即自主定价。
  价
商品或服务，统计案例均以执行的现行价格进行测算，不考虑对未来价格进行调
整。
           图表 14-4-42：公开市场政府定价经营权类案例统计
序号      交易名称        评估基准日               定价方式       评估预测单价
      钱江生化收购首创                         政府定价-污水处   以现行价格预测，不考
         水务                               理        虑未来价格调整
      川能动力收购川能                         政府定价-垃圾处   以现行价格预测，不考
         环保                               理        虑未来价格调整
      江苏新能收购大唐                         政府定价-海上风   以现行价格预测，不考
         滨海                              力发电       虑未来价格调整
      华电国际收购蒙东                         政府定价-风力发   以现行价格预测，不考
       能源及福源热电                            电        虑未来价格调整
      菲达环保收购紫光                         政府定价-污水处   以现行价格预测，不考
         环保                               理        虑未来价格调整
      天津劝业场重大资                         政府定价-光伏发   以现行价格预测，不考
        产置换项目                             电        虑未来价格调整
                                       政府定价-污水处   以现行价格预测，不考
                                          理        虑未来价格调整
    数据来源：同花顺 iFinD 资讯数据系统披露的交易报告书、REITs 项目信息。
     综上，本基础设施项目原水供应价格按照企业现行的固定价格进行水价预测
具备合理性。
     （2）原水采购单位向居民及用水企业收取的用水费用情况
               图表 14-4-43：绍兴市上虞区自来水到户价格
                                自来水价                   污水处     到户价
用水性     执行范
                                                       理价（元    （元/m
 质       围
                                 月均用   年累计     价格（元     /m³）    ³）
               类别     阶梯
                                 量（m³） 用量（m     /m³）
      银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
                                      ³）
                     一阶    0～23      0～276   2          2.95
        百官街    一户一
        道、曹娥   表用户                   277～
                     二阶    24～30             3   0.95   3.95
        街道、东                          360
        关街道          三阶     ＞30      ＞360    6          6.95
               其他用
                                 /           2          2.95
                户
                     一阶    0～23      0～276   2          2.85
居民生          一户一                     277～
                     二阶    24～30             3          3.85
 活      崧厦镇、 表用户                      360
        丰惠镇          三阶     ＞30      ＞360    6          6.85
               其他用
                                 /           2          2.85
                户
                     一阶    0～23      0～276   2          2.7
               一户一                   277～
                     二阶    24～30             3          3.7
        其它乡    表用户                    360
         镇           三阶     ＞30      ＞360    6          6.7
               其他用
                     /           2    0.7               2.7
                户
非居民
        全区                   3.1                  2     5.1
 生活
 特种     全区                   5.1                  2     7.1
分类说
        理站；居委会、村委会等。2.非居民用水：除居民生活用水和特种用水以外的全部
明
                用水。3.特种用水：高尔夫球场、桑拿、水疗等。
  注：上述数据摘自绍兴市上虞区水务集团有限公司官网，其中自来水价与《关于在我区
实行居民用水阶梯价格制度的通知》（虞发改价〔2014〕39 号）、《关于调整上虞区非居
民生活用水和特种用水价格的通知》（虞发改价〔2014〕60 号）中现行有效价格一致。
                图表 14-4-44：慈溪市自来水到户价格
                                                 单位：元/m³
                                     其中
                     最终到
         分类                  公司供      污水处        备注
                     户价格
                             水价格       理费
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
     （一）非“一户一表”抄                                          居民、学校、幼儿园、
        表到户用户                                             敬老院、农村公厕
     （二）完   第一级水量       3.65          3.05        0.6
     成二次
     改水并    第二级水量       5.18          4.58        0.6
     抄表到                                                  居民
居民
     户的居
生活          第三级水量       6.7           6.1         0.6
     民生活
用水
     用水
            实行阶梯式水
     （三）趸   价
                                                          中高层居民
     售用户    未实行阶梯式
            水价
                                                          机关事业单位、社会团
     非经营性用水             6.55          5.2         1.35
                                                          体、部队等
     工业企业用水             6.55          5.2         1.35    一般工业企业、商业、
经营
     商贸企业用水             6.55          5.2         1.35    基建、饮服业
性用
 水                                                        对水环境影响较严重的
     污染企业用水              13           7.5         5.5
                                                          行业
                                                          特指纯净水及饮料制造
特种行业用水                   13           8.5         4.5     业、洗车业、桑拿浴室、
                                                          美容美发厅等
  注：上述数据摘自慈溪市人民政府发布的慈发改价〔2008〕4 号文件，其中自来水价与
《关于调整自来水销售价格和污水处理费标准的通知》（慈发改价〔2008〕3 号）、《关于
慈溪市自来水总公司供水范围内居民生活用水实施阶梯式计量水价制度的通知》（慈发改价
〔2008〕4 号）中现行有效价格一致。
              图表 14-4-45：绍兴市越城区自来水到户价格
                                                               单位：元/m³
                                             其中
         分类             到户价       供水价         污水处              执行范围
                                   格           理费
     （-）第一级水量（每户                                          居民、儿童福利院、敬
     每月 20 立方米及以下的       2.75          1.8         0.95   老院以及学校教学和学
居民        用水量）                                            生生活等用水。其中学
生活   （二）第二级水量（每户                                          校教学和学生生活用水
用水   每月 21 至 30 立方米的用    3.65          2.7         0.95   执行范围按照《浙江省
            水量）                                           物价局浙江省教育厅转
     （三）第三级水量（每户         4.55          3.6         0.95   发国家发展改革委、教
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      每月 31 立方米及以上的                                         育部关于学校水电气价
           用水量）                                             格有关问题的通知》X
                                                            浙价商（2007）256 号）
                                                                执行。
                                                            国家机关、事业单位、
                                                            社会团体、部队（包括
         非经营用水            5.6             2.7         2.9
                                                            武警）、狱政（包括劳
                                                            改、劳教）等用水。
                                                            重污染企业指医药、化
            重污染企业                               6.6（基
            污水                                  价）
                                                            制革、冶炼、电镀。
非居
                                                            一般工业指：从事生产、
民用
            一般工业污                               4.45（基      加工以及维修企业的污
 水                       7.15
     经营性用   水                                   价）          水。但特种行业用水除
       水                                                    外。
                                                            商业服务业（指从事商
                                                            品交换、提供有偿服务
            经营性污水              6                      3.3   等非公益性经营活动）
                                                            等用水。但特种行业用
                                                            水除外。
        一般工业污水           9.95                               纯净水及饮料制造业
特种                                              价）
行业                                       5.5                洗车业、桑拿浴室、美
用水       经营性污水            8.8                         3.3   容美发厅、洗衣店等用
                                                            水。
  注：上述数据摘自绍兴市水务产业有限公司官网，其中自来水供水价格与《绍兴市发展
和改革委员会关于调整市区自来水价格和居民生活污水处理费的通知》
                              （绍市发改价〔2010〕
               图表 14-4-46：绍兴市柯桥区自来水到户价格
                                                                 单位：元/m³
                                               其中
                        到户价
        用水类别                             供水价     污水处            执行范围
                         格
                                          格       理费
       量：每户每月                                               施（包括物业服务、门
一、居    20 立方米（含                                             卫、消防、车库）等生
民生活    20 立方米）    其他镇   2.75              2         0.75    活用水。含学校、幼儿
用水         以下                                               园教学和学生生活用
      银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
       量：每户每月                                     及残疾人托养机构等社
                  其他镇   3.95         3.2   0.75
       米（含 30 立                                   宗教场所生活用水、社
         方米）                                      区和村级组织工作用房
       量：每户每月                                     用水、生产经营企业内
           上                                      体宿舍、食堂用水等。
                                                  行政事业单位用水、市
       非经营性用水           5.7          3.1   2.6    政用水（环卫、绿化）、
二、非                                               生态用水、消防用水等。
居民生                                               工业、经营服务用水（含
活用水                                               从事商品交换、提供有
       经营性用水            6.2          3.2    3
                                                  偿服务等非公益性经营
                                                  活动）等用水。
                                                  洗车、高尔夫球场、桑
                                                  拿、水疗、以自来水为
三、特种用水                   9            6     3
                                                  原料的纯净水生产企业
                                                  用水。
     注：上述数据摘自绍兴柯桥水务集团有限公司官网，其中自来水供水价格与《关于调整
小舜江自来水价格和居民生活污水处理费的通知》（绍县价〔2010〕72 号）、《关于调整
柯桥区经营性用水（小舜江水）价格的通知》（绍柯价〔2016〕31 号）中现行有效价格一
致。
     由上表可知，基础设施项目供水范围内自来水供水价格下限为绍兴市越城区
的 1.8 元/立方米（已剔除代收的污水处理费），原水价格 0.86 元/立方米，约
占其自来水供水价格的 48%。且绍兴市越城区的自来水供水价格执行的是绍市发
改价（2010）65 号文件《绍兴市发展和改革委员会关于调整市区自来水价格和
居民生活污水处理费的通知》，已逾 14 年未进行调价，未来自来水供水价格有
望向上调整，自来水公司的盈利情况将进一步提升。
     综上，本基础设施项目原水供水价格具备可持续性和稳定性。
     （3）项目公司向绍兴市和慈溪市供水价格差异情况
根据合同约定，慈溪自来水享受汤浦水库股东单位的同一取水价格，原水价格为
格的通知（绍市价工[2001]29 号）》，合同签订时原水价格为 0.4 元/吨），未
来价格随着物价部门对原水价格的调整而等额调整。
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  根据上述条款，2022 年，绍兴市发改委印发《关于调整汤浦水库原水价格
调整的通知》（绍市发改价〔2022〕14 号）后，慈溪市自来水有限公司即执行
最新水价，原水价格调整至 0.86 元/吨。在汤浦水库此前历史历次水价调整时，
慈溪自来水水价也均随之调整，汤浦水库三家下游水厂原水价格始终保持一致。
  （1）折现率的计算
  折现率的高低从根本上取决于资产组未来现金流量所隐含的风险程度的大
小。本次评估采用的折现率为税前加权平均资本成本（WACCBT），先计算税后
WACC，则税前加权平均资本成本 WACCBT 为 WACC/（1-T），是行业内主流做法之
一。
相关要求。
  经查询公开市场信息，目前尚不存在主营业务为原水供应的水库水利资产上
市公司，与其有一定相似性的上市公司主要分为两类：一类是资产类型相似的水
力发电上市公司，比如三峡水利；一类是做自来水供应（含少量原水供应）、污
水处理业务的水务上市公司，比如江南水务。详细对比三者经营业务及资产类型
如下：
  ①汤浦公司主要业务系对汤浦水库的经营、养护（维护）及收费，其主要实
物资产构成为大坝、副坝、溢洪道、泄洪渠、输水放空洞及启闭机设备等。
  汤浦水库的主要生产流程包括：
  A.修建水库蓄水；B.抽水，将原水供应至各自来水厂。
  ②水力发电上市公司主要业务系对某水力发电站的经营、维护及收费，其主
要实物资产构成为水电站所属大坝、引水工程、挡水工程及水轮机、发电机、变
压器等设备资产。
  水力发电站主要生产流程包括：
  A.修建水库蓄水，使水库上下游水位形成一定的落差；B.水的势能经水轮发
电机组转化为机械能；C.机械能驱动发电机后转换为电能；D.电能经变压器升压
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后被送至电网，并通过电网向用户提供电能。
  水力发电上市公司无论是生产流程还是资产类型均与汤浦水库具有较高的
相似性，且水力发电上市公司的生产流程及资产类型复杂程度均高于汤浦水库。
  ③水务上市公司的主要业务为自来水供应、污水处理等，属于原水供应业务
的下游，其主要实物资产构成为无负压供水设备、各式水泵设备、水泵房、清水
池、滤池等。
  水务上市公司的生产流程包括：
  A.采购原水；B.处理原水；C.供应自来水至各企业或居民用户。
  水务上市公司虽然生产的产品也主要是水的元素，但其生产流程和主要资产
类型均与汤浦水库差异较大。
  综上，本次可比上市公司选取水力发电行业。
  ①在同花顺 iFinD 的股票数据浏览器中筛选出“中国上市公司协会行业类-
电力、热力、燃气及水生产和供应业”行业的 A 股主板上市公司，共 83 家；
  ②第一步，剔除 2021 年 7 月-2024 年 6 月新上市的世茂能源、新中港、恒
盛能源、金房能源、立新能源、陕西能源、龙源电力、百通能源 8 家公司；其上
市时间均不满足至评估基准日 3 年；
  ③第二步，剔除主营业务为火力发电、风力发电、清洁能源发电、抽水蓄能
等业务的华能国际、上海电力、浙能电力、浙江新能、协鑫能科等 59 家公司；
其主营业务均为非水力发电业务；
  ④对 16 家上市时间满 3 年且主营业务为水力发电业务的上市公司进行详细
分析，筛选过程如下：
           图表 14-4-47：水力发电业务上市公司统计
                                                  银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
                                                       主营业务构成
序号   证券代码        证券简称   上市日期          主营产品名称         [报告期]2023 年报            选取或不选取的理由             是否选取
                                                     [分类标准]按产品
                                     水力发电、风力发    水力发电：97.0421%；太阳能光伏 ①水利发电业务占比超 80%；②企业
                                     电           其他业务：0.2407%；其他：0.0554% 接近。
                                     电力、自来水、电    电力：83.1302%；施工劳务：
                                     水设计安装、智能    13.1740%；自来水：6.1470%；其他： ①水利发电业务占比超 80%；②企业
                                     电动车充电、二次    1.8929%；其他业务：0.2983%；公 接近。
                                     供水          司内各分部抵消数：-6.5621%
                                                 电力：92.54%；勘察设计安装：      ①水利发电业务占比超 80%；②企业
                                     电力销售、综合能
                                     源、其他
                                               电力-水电：58.9576%；电力-火电：
                                     水电、火电、风电、 25.4887%；电力-风电：11.3793%； 水力发电业务占比低于 80%，含有较
                                     光伏        电力-光伏：2.4655%；其他：        多其他非水利发电业务
                                                                        水力发电业务占比 92.69%，但西昌电
                                               电力：92.6949%；光伏新能源：
                                     电力、供水、电力                           力 2023 年净利润-6818 万元，2024
                                               他业务：0.5875%；工程设计：
                                     工程设计                               较大亏损，其财务状况与委估资产主
                                                                        体差异较大
                                     电力业务、天然气
                                               电力：70.38%；燃气：20.32%；自    水力发电业务占比低于 80%，含有较
                                               来水业务：7.44%；其他业务：1.86%    多其他非水利发电业务
                                     综合能源业务、宾
                                                 银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
                                                       主营业务构成
序号   证券代码        证券简称   上市日期          主营产品名称         [报告期]2023 年报             选取或不选取的理由          是否选取
                                                     [分类标准]按产品
                                     馆业务
                                                电力：75.5366%；软件产品：
                                     电力、软件产品、                             水力发电业务占比低于 80%，含有较
                                     硬件产品、服务                              多其他非水利发电业务
                                                他业务：2.0897%；服务：1.1914%
                                                电力生产：56.4831%；地理数据测       水力发电业务占比低于 80%，含有较
                                                绘：38.1892%；其他业务：5.3277%   多其他非水利发电业务
                                                                        近一年公司存在较多在建工程，涉及
                                                电力：93.9192%；其他：5.3764%； 较多对外融资，导致 D/E 过大，企业
                                                其他业务：0.7045%            所处经营阶段与委估经营主体差异
                                                                        较大
                                                                          ①水利发电业务占比超 80%；②企业
                                                                          所处经营阶段与委估经营主体较为
                                                                          接近；③长江电力为全球最大的水电
                                                境内水电行业：88.3936%；其他行
                                                业：11.2591%；其他业务：0.3473%
                                                                          近一年公司存在较多在建工程，涉及
                                     电力销售、工业气   供电行业：82.8732%；自来水销售
                                                                          较多对外融资，导致 D/E 过大，企业
                                                                          所处经营阶段与委估经营主体差异
                                     售          6.2178%；其他业务：1.1577%
                                                                          较大
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                                                       主营业务构成
序号   证券代码        证券简称   上市日期          主营产品名称         [报告期]2023 年报              选取或不选取的理由         是否选取
                                                     [分类标准]按产品
                                     然气、安装业务    23.4908%；安装及其他收入：          多其他非水利发电业务
                                                他业务：1.4136%
                                                纸浆、原纸、成品纸：30.8416%；
                                                电力-水力发电：17.6798%；生态纸
                                     电力、汽车零配件   餐具：16.2452%；电力-生物质能发
                                     （精密制造）、环   电：15.5451%；汽车零配件（精密
                                                                         水力发电业务占比低于 80%，含有较
                                                                         多其他非水利发电业务
                                     费类用纸、钢材、   电力-综合利用发电：1.8978%；其
                                     煤炭等产品贸易    他：1.3391%；钢材、煤炭等产品贸
                                                易：0.1457%；电力-光伏发电：
                                                水电产品：53.4200%；风电产品：
                                     水力发电、风力发   33.9405%；光伏产品：12.1486%； 水力发电业务占比低于 80%，含有较
                                     电、光伏发电     其他产品：0.4899%；其他电力产品： 多其他非水利发电业务
                                     电力销售、商品房   房地产销售：67.6808%；电力销售：
                                                                     水力发电业务占比低于 80%，含有较
                                                                     多其他非水利发电业务
                                     其他         务及其他：1.3025%
                                                                           近一年公司存在较多在建工程，涉及
                                     水力发电、光伏发   电力-水力发电：85.4540%；电力-       较多对外融资，导致 D/E 过大，企业
                                     电          光伏发电：13.9818%；其他：0.5641%   所处经营阶段与委估经营主体差异
                                                                           较大
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     综上，最终选取的可比上市公司共 4 家，具体如下：
                       图表 14-4-48：可比上市公司统计
序号         证券代码                   证券简称                       上市日期
     （2）与上市公司收购案例的折现率参数对比
     上市公司资产重组等交易通常采用税后折现率口径，基础设施 REITs 估值目
前通常采用税前折现率口径，但两者均涉及 WACC 的计算，因此采用 WACC 进行对
比。
     经查询公开市场水电行业上市公司并购案例，对比上市公司收购案例折现率
情况如下：
            图表 14-4-49：上市公司收购案例折现率情况
                                                                         企业
                                          无风险                    市场      特定
              评估基准                债务资               有财务杠
     类别                   WACC            收益率                    风险      风险
                日                 本成本               杆的β
                                           Rf                    溢价      调整
                                                                         系数
川投能源收购大渡
河公司（大渡河公      2022/5/31   6.10%   3.52%   2.74%     0.4337      7.36%     1%
   司）
川投能源收购大渡
   河公         2022/5/31   5.85%   3.94%   2.74%     0.8597      7.36%     1%
司（瀑布沟公司）
川投能源收购大渡
   河公         2022/5/31   5.92%   4.01%   2.74%     0.7723      7.36%     1%
司（大岗山公司）
川投能源收购大渡
   河公         2022/5/31   5.95%   3.77%   2.74%     0.5723      7.36%     1%
司（深溪沟公司）
长江电力收购云川
   公司
三峡水利收购乌江
  电力公司
华能水电转让华能
果多水电公司股权
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                                                                               企业
                                                    无风险                市场      特定
                      评估基准                债务资               有财务杠
        类别                        WACC              收益率                风险      风险
                        日                 本成本               杆的β
                                                     Rf                溢价      调整
                                                                               系数
   甘肃电投收购国投
    甘肃小三峡公司
        平均值                       6.39%   3.86%     2.98%    0.6800    7.17%   0.93%
        中位数                       6.09%   3.94%     2.74%    0.6892    7.36%   1.00%
        本项目          2024/6/30    5.61%   3.95%     2.53%    0.5401    6.35%   0.80%
        上述案例 WACC 取值在 5.85%-7.37%之间，本项目税后折现率（WACC）为 5.61%，
   低于上述案例取值区间，主要原因如下：
   基准日已有两年，近几年，受宏观环境下行的影响，无风险收益率、LPR 及市场
   风险溢价等参数均在不断下降，其中，五年以上 LPR 自 2022 年至本项目评估基
   准日已下降 0.65%（4.6%下降至 3.95%），无风险收益率自 2022 年 1 月至本项目
   评估基准日已下降 0.45%（2.98%下降至 2.53%），如将上述 2022 年 LPR 和无风
   险收益率参数代入本项目折现率计算，得出 WACC 为 6.07%；
   产的生产流程及资产类型复杂程度均远低于水电站水利资产，即本项目基础设施
   资产组未来现金流量所隐含的风险程度低于水电站水利基础设施，风险越小，投
   资者要求的回报率越小，故折现率越小。
        （3）与其他已上市的公募 REITs 项目折现率参数对比分析
        目前市场上尚不存在已发行的水库水利资产公募 REITs，本项目是国内首只
   水库水利资产公募 REIT。本次选取与水库水利资产具有一定相似性的嘉实电建
   清洁能源 REIT 项目进行对比分析。详细对比两者折现率参数如下：
          图表 14-4-50：本项目与可比基础设施 REITs 案例取值参数对比
                          债务资       无风险收          有财务杠      市场风       企业特定风      权益资
   项目        评估基准日
                          本成本       益率 Rf          杆的β      险溢价       险调整系数      本成本
嘉实电建 REIT
  项目
  本项目         2024/6/30   3.95%      2.53%        0.5401    6.35%      0.80%      6.76%
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相比略有下降，该参数下降原因系市场 LPR 下降导致。
相比略有下降，该参数下降原因系评估基准日后移，市场无风险收益率下降导致。
取值。
取值。
目评估取值，与嘉实电建 REIT 项目相比差异原因主要为水力发电行业的运营管
理门槛较高，运营管理过程中需要众多高技术含量的技术和业务系统互相配合，
任何一个环节出现问题都将可能影响运营安全。而原水供应行业运营管理相对简
单稳定。
  综上分析，本次评估折现率取值较为合理。
  本次评估是基于汤浦水库现有的经营能力及经营规模下的预测，在此前提下
汤浦水库已安全稳定运营 20 余年，其运营管理团队、日常运营管理成本已趋于
稳定，未来各项成本支出与未来供水量的关系较小。故，对水库成本预测时，除
了人工成本需结合当地实际宏观经济的情况考虑一定增长率、以及随着房屋建筑
物等固定资产使用年限增加需加大投入修理费的支出之外，其余成本均无需考虑
增长率。
  （1）人工成本预测合理性
进行部门人员核算调整，其中在主营业务成本中核算的人员减少，管理人员中核
算的人员增加，将主营业务成本中的人工成本与管理费用中的人员成本合并后，
人工成本支出如下：
              图表 14-4-51：人工成本情况
                                                 单位：万元
      项目/年度    2021 年         2022 年   2023 年   2024 年 1-6 月
          银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
          项目/年度               2021 年            2022 年            2023 年       2024 年 1-6 月
     人工成本-主营业务成本               1,672.75          1,705.98         1,538.87             696.69
      人工成本-管理费用                  520.93            555.93           744.06             433.54
          人工成本合计              2,193.68          2,261.91          2,282.93           1,130.23
      预测期人工成本预测时，分为主营业务成本及管理费用两个科目分开进行预
    测：汤浦水库人员的工资奖金按照预测期维持日常经营所需要的职工人数及预计
    平均工资水平进行预测，其中预测期的平均工资水平每年考虑 2%的增长；社保、
    住房公积金、工会经费、职工教育经费等其他工资性支出，以历年年度其他工资
    性支出占工资平均比例及未来工资的变化情况计算确定。人工成本预测情况如
    下：
                       图表 14-4-52：人工成本预测情况
                                                                                单位：万元
  项目/年度                       2025 年      2026 年     2027 年           2028 年          2029 年
                   月
人工成本-主营业务成                    1,653.0     1,686.1    1,719.8                          1,789.3
     本                              8           5          6                                5
人工成本-管理费用            364.61    743.79      758.66        773.83              789.3      805.1
 人工成本合计            1,175.94                                            2,543.56
  项目/年度         2030 年        2031 年      2032 年     2033 年           2034 年          2035 年
人工成本-主营业务成                    1,861.6     1,898.8    1,936.8                          2,015.1
     本                              4           8          6                                0
人工成本-管理费用             821.2    837.61      854.38        871.47             888.89     906.67
 人工成本合计            2,646.33                                            2,864.48
  项目/年度         2036 年        2037 年      2038 年     2039 年           2040 年          2041 年
人工成本-主营业务成                    2,096.5     2,138.4    2,181.2                          2,269.3
     本                              0           4          1                                3
人工成本-管理费用            924.79     943.3      962.17        981.42            1001.03    1021.07
 人工成本合计            2,980.18                                            3,225.86
  项目/年度         2042 年        2043 年      2044 年     2045 年           2046 年          2047 年
人工成本-主营业务成                    2,361.0     2,408.2    2,456.3                          2,555.6
     本                              1           3          9                                3
人工成本-管理费用          1,041.47   1,062.3     1,083.5    1,105.2           1,127.32       1,149.8
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 人工成本合计         3,356.18                                    3,632.84
  项目/年度        2048 年      2049 年    2050 年    2051 年
                                                              月
人工成本-主营业务成                 2,658.8   2,712.0   2,766.3
     本                           7         7         1
人工成本-管理费用       1,172.87                                    1,163.76
 人工成本合计         3,779.61                                    3,750.25
      综上，预测期的人工成本预测是以企业实际情况为基准进行预测，预测期预
    测值均不低于历史年度支出额，预测相对合理。
      （2）修理费预测合理性
      汤浦水库修理费主要为房屋建筑物及构筑物的维修，包括库内道路改造及堤
    坝加固、水质检测实验室外立面改造、办公楼、食堂地砖更换修复等，因房屋建
    筑物及构筑物的维修 8 年左右集中发生一次，导致水库历史年度修理费的发生呈
    周期性波动，统计 2012 年至 2024 年 1-6 月修理费支出情况如下：
                        图表 14-4-53：修理费支出情况
                                                                   单位：万元
               年份                                    修理费金额
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
           年份                                      修理费金额
           平均值                                                       502.21
  注：①修理费平均值计算不包括 2024 年 1-6 月数据；②2021 年及 2023 年修理费数据
分别包含了 16.47 万、9.50 万的咨询服务费调整值。
  评估预测时，以水库长周期 2012 年-2023 年平均修理费金额为基数，每年
考虑 3%的增长。由上表可知，近三年修理费支出处于波峰阶段，导致 2024 年全
年修理费支出低于 2023 年，但预测期的修理费平均值远高于历史年度修理费平
均值。具备合理性。
  （3）咨询服务费等其他费用预测合理性
  主营业务成本中的咨询服务费等其他费用主要包含咨询服务费、劳务派遣
费、水电费、差旅费等，近三年及一期实际发生额如下：
            图表 14-4-54：咨询服务费等其他费用情况
                                                                单位：万元
   项目/年度              2021 年       2022 年          2023 年      2024 年 1-6 月
    办公费                   11.44            27.89       29.91           9.08
    差旅费                    4.67             0.31        7.38           1.89
    水电费                   33.02            56.58       52.41          29.11
    租赁费                   68.29            31.34       74.74          43.69
    保险费                   10.33            16.67       16.86           1.36
    绿化费                   52.04            73.20       25.22          32.18
 低值易耗品摊销                  19.21            28.39        5.40           0.28
   劳动保护费                  21.30            40.72        9.86           3.43
   车船交通费                  49.76            84.57       50.24          20.00
   邮电通讯费                  14.25            13.04       11.49           4.08
   检验检测费                  28.45            29.90       87.85          33.89
   咨询服务费                 555.95           391.68      987.46         345.97
   劳务派遣费                 266.29           284.74      275.75         153.79
咨询服务费等其他费
   用合计
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  对于咨询服务费等其他费用，逐一核实历史年度发生额的费用内容及可持续
性，评估预测时以企业持续发生的日常经营性费用作为预测基础，未来预测值取
多年平均发生额确定。
  基础设施项目日常咨询服务费主要包含气象服务费、项目审计费及其他日常
运维服务费，2014 年至 2024 年 1-6 月咨询服务费实际发生额及非日常咨询服务
费发生额统计如下：
                 图表 14-4-55：咨询服务费情况
                                                      单位：元
       年度           发生总额             非日常性支出         持续性支出
  注：①2014 年-2018 年未进行非日常性支出剔除；②2014 年-2020 年数据为未审财务数
据且持续性支出金额较小，基于估值审慎性考量，未来预测时以近三年一期备考财务数据进
行分析。
  对于咨询服务费的持续性支出，2021 年持续性支出主要包含气象服务费 58
万、群联网联调研究服务费 28 万、大工业分质供水规划服务费 21.6 万、机房运
营服务费 9.6 万、水质数据集成服务费 9.8 万元等，金额较大的持续性支出占
万，机房运营服务费 9.6 万、水质数据集成服务费 9.8 万元等等，金额较大的持
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续性支出占 2022 年总持续性支出比例为 39%，2022 年持续性支出均已在评估预
测时考虑；2023 年的持续性支出主要包含气象服务费 58 万、无人机机库建设服
务费 25.8 万、取水口取水计量复核服务费 20 万、机房运营服务费 9.6 万、水质
数据集成服务费 9.8 万元等等，金额较大的持续性支出占 2023 年总持续性支出
比例为 48%，2023 年持续性支出均已在评估预测时考虑。
  对于咨询服务费中的非日常性支出，主要分为两种，一种为与无形资产软件、
系统相关的咨询服务费支出，该部分费用在预测期内无需每年支出，比如数字水
库相关的监理服务费、系统协调服务费等，故将该部分金额从日常咨询服务费中
剔除，但在无形资产软件、系统等预测资本性更新支出金额时考虑数字水库相关
的监理服务费、系统协调服务费等支出；另一种为纯一次性非日常运营服务费支
出，比如与发行 REITs 项目相关的可供水量论证专题报告服务费及库容曲线复核
项目服务费、库区确权发证勘测费等，该部分金额未来无需支出，故从日常咨询
服务费中剔除。
  非日常性支出分类如下表，综合来看，除了与发行 REITs 项目相关的一次性
费用及办理不动产权证相关的一次性费用未在预测期内预测，其余大额非日常性
支出均已在预测期内进行预测。
                  图表 14-4-56：非日常性支出分类表
                                                               单位：元
                                        合并至
                                        其他科
         非日常性支         合并至其他科目预                  一次性费用        一次性费用金
年度/项目                                   目预测
          出/元             测金额                      金额           额占比
                                        金额占
                                         比
  其中，非日常咨询服务费明细如下：
                 图表 14-4-57：非日常咨询服务费明细
                                                               单位：元
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年
         费用摘要         发生额                   剔除说明                备注
份
       引水上山设计费       14,000.00     饮水上山项目已终止，一次性支出
                                                              已在咨询服务费
      计提森林防火规划设计                 每 5 年规划一次，2026 年需重新进行规划      中按年化金额预
                                                                 测
                                 数字化水库建设项目，硬件部分已入固定资
                                       更新支出中考虑
                                 数字化水库建设项目，硬件部分已入固定资
      数字化水库建设项目      74,072.00   产，相关服务费计入咨询服务费，合并至资
                                      本性更新支出中考虑
                                 数字化水库建设项目，硬件部分已入固定资
                                      本性更新支出中考虑
       枢纽不动产测绘费      69,300.00     一次性支出，后续无新增房产做测绘
                           .00
                                 数字化水库建设项目，硬件部分已入固定资
      水库数字化监控项目                  产，相关服务费计入咨询服务费，合并至资
                                      本性更新支出中考虑
                                                              已在咨询服务费
                                                              中安年化金额预
                                                                 测
                           .00
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年
         费用摘要         发生额                        剔除说明                         备注
份
       可供水量论证专题                      REIT 项目针对性支出，为一次性支出
       库区确权发证勘测                      产权证已全部取得，后续无需支出
                                  数字化水库建设项目，硬件部分已入固定资
                                  产，相关服务费计入咨询服务费，合并至资
                                       本性更新支出中考虑
                                  数字化水库建设项目，硬件部分已入固定资
      数字水库监理服务费                   产，相关服务费计入咨询服务费，合并至资
                                       本性更新支出中考虑
                           .54
                                  数字化水库建设项目，硬件部分已入固定资
                                  产，相关服务费计入咨询服务费，合并至资
                                       本性更新支出中考虑
                                     REIT 项目针对性支出，为一次性支出
                           .00
          目前基础设施项目日常咨询服务费已基本稳定，故预测期参照调整后 2021
        年至 2024 年 1-6 月的平均支出额进行预测，评估预测值为每年 2,704,300.00
        元。
          劳务派遣费主要是劳务工的工资、社保及福利费等，近三年及一期历史支出
        水平如下：
                         图表 14-4-58：劳务派遣费情况
                                                                       单位：元
             项目\年份       2021 年         2022 年        2023 年        2024 年 1-6 月
          劳务派遣费       2,662,885.63    2,847,362.26   2,757,483.84   1,537,908.15
          已取得目前正在执行的保安派遣合同，每人每月为固定金额薪酬，年底无奖
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 金，历史年度劳务派遣人员已基本稳定，未来不会新增人员，故预测期参照 2021
 年至 2024 年 1-6 月劳务派遣费的实际支出金额进行预测，评估预测值如下：
                   图表 14-4-59：劳务派遣费预测情况
                                                                           单位：元
项目\年份     2021 年         2022 年           2023 年      2024 年 1-6 月        评估取值
劳务派遣费   2,662,885.63   2,847,362.26    2,757,483.84   1,537,908.15      2,835,900.00
   注：其余办公费、差旅费等费用预测分析过程同咨询服务费及劳务派遣费，故不再赘述。
   综上，咨询服务费等其他费用 2024 年全年预测值合计为 1,210.06 万元，低
 于历史年度实际发生额的原因主要为历史年度咨询服务费中含了大量的应资本
 化或偶然性支出费用，本次评估时将其合并至资本性更新支出或维修费中预测，
 未来预测期仅考虑日常咨询服务费支出导致。咨询服务费等其他费用的预测情况
 与水库实际经营状况相符，预测相对合理。
   （4）库区管理费预测合理性
   库区管理费主要包括枯死松木清理费用、生物防火林带养护费用、保安劳务
 派遣费用、联防共治费、鱼苗投放费、林地使用费等，近三年及一期库区管理费
 历史支出水平如下：
                       图表 14-4-60：库区管理费情况
                                                                           单位：元
      项目\年份            2021 年           2022 年            2023 年        2024 年 1-6 月
   库区管理费           6,939,994.10       8,439,641.32    7,701,697.55       1,610,869.87
   对于枯死松木清理费用，汤浦公司已持续治理松木林近十年左右，截至基准
 日时，可治理的枯死松木区域已趋于平稳，预测期以汤浦公司预估的高于近两年
 平均实际发生额的松木林日常治理费用进行预测；林地使用费为汤浦公司征用水
 库周围林地所需支付的费用，预测期按政府规定的补偿标准及征用林地面积进行
 预测；其余库区管理费，参考汤浦公司历史年度平均发生额确定。评估预测值如
 下：
                   图表 14-4-61：库区管理费预测情况
                                                                         单位：万元
  项目/年度                  2025 年       2026 年     2027 年        2028 年        2029 年
         银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
     库区管理费       720.11      881.20   900.90      900.90          900.90    900.90
     项目/年度       2030 年    2031 年     2032 年     2033 年        2034 年      2035 年
     库区管理费       900.90      920.61   920.61      920.61          920.61    920.61
     项目/年度       2036 年    2037 年     2038 年     2039 年        2040 年      2041 年
     库区管理费       940.32      940.32   940.32      940.32          940.32    960.03
     项目/年度       2042 年    2043 年     2044 年     2045 年        2046 年      2047 年
     库区管理费       960.03      960.03   960.03      960.03          979.74    979.74
     项目/年度       2048 年    2049 年     2050 年     2051 年    2052 年 1-11 月
     库区管理费       979.74      979.74   979.74      999.45          916.16
       综上，2024 年全年库区管理费支出金额 881.20 万元远高于 2021 年-2023
年平均实际支出 769.38 万元，评估预测较为谨慎合理。
       （五）估值参数压力测试
                  图表 14-4-62：2024 年预测供水量压力测试
                 水量变动                          估值（亿元）          估值变动率       水量预测
  变动（吨）                        取值（吨）
                   （%）                                                     （亿吨）
      保持不变        保持不变        299,120,000.00           15.93                 3.19
-10,000,000.00       -3.34    289,120,000.00           15.79      -0.88%      3.19
-20,000,000.00       -6.69    279,120,000.00           15.65      -1.76%      3.19
                     图表 14-4-63：供水量增长率压力测试
                    年均复合增长                                              稳定期供水量
      增长率变动                           估值（亿元）              估值变动率
                      率取值                                               预测（亿吨）
       保持不变                  1.27%             15.93                          3.19
        -0.50%               0.77%             15.46           -2.95%         3.11
        -1.00%               0.27%             14.96           -6.09%         3.04
       注：年复合增长率=（末年预测供水量（2028 年）/基年预测供水量（2024 年））^（1/5）
-1
                          图表 14-4-64：折现率压力测试
       折现率变动                 折现率取值             估值（亿元）               估值变动率
     汤浦水库预测供水量为 3.187 亿吨，上表中保留两位小数为 3.19 亿吨。
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       折现率变动       折现率取值             估值（亿元）               估值变动率
       保持不变               7.48%                15.93
      （六）项目估值对比分析
      目前市场上尚不存在上市公司收购或转让水库水利资产的大宗交易或重大
资产重组交易，故本次主要对比本项目与嘉实电建 REIT 项目的估值情况。
                 图表 14-4-65：项目估值对比分析
                     汤浦水库
        项目                                         嘉实电建 REIT 项目
                 经营权（经营期限 30 年）
      评估基准日           2024/6/30                        2023/9/30
       资产类型        水利资产-原水供应                       水利资产-发电售电
     资产账面价值/万元                    239,708.11                       64,444.09
     资产组估值/万元                     159,290.00                   103,259.14
      增值额/万元                      -80,418.11                       38,815.05
       增值率                           -33.55%                          60.23%
        IRR                            5.79%                           6.56%
      尽管本次项目不存在行业可比的大宗交易或重大资产重组交易（指以供水为
主的水利设施），经过与已上市的嘉实电建 REIT 参数相比较，项目资产组估值
较账面值有一定折价，估值结果相较较为保守。此外项目 IRR 略低于嘉实电建
REIT 项目，但水力发电上市公司的生产流程、资产类型复杂程度高于原水供应
水利设施，其 IRR 收益率相较原水供应水利设施较高处在合理区间。
      五、基础设施项目期限及续期安排
      （一）项目公司取水许可资质期限
      项目公司现持有绍兴市水利局于 2023 年 11 月 20 日核发的《取水许可证》，
有效期限自 2023 年 11 月 27 日至 2028 年 11 月 26 日。
      基础设施项目依据现行法律法规56规定以及浙江政务服务网绍兴市水利局部
 《取水许可和水资源费征收管理条例》第二十五条规定：取水许可证有效期限一般为 5 年，最长不超过
原审批机关应当在有效期届满前，作出是否延续的决定。《取水许可管理办法》第二十六条规定：按照《取
水条例》第二十五条规定，取水单位或者个人向原取水审批机关提出延续取水申请时应当提交下列材料：
（一）延续取水申请书；（二）原取水申请批准文件和取水许可证。《浙江省取水许可和水资源费征收管
理办法》第十三条规定：取水许可证的延续、变更和注销按照《取水许可和水资源费征收管理条例》的规
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门服务 之“取水许可（延续）”办事指南可依法办理取水许可证展期工作。绍
兴市水利局办事指南明确规定了取水许可证展期手续办理地点、办理时间、申报
材料、办理流程等办理环节核心关注事项及具体办事指引。考虑到基础设施项目
系供水区域内最主要的原水供应来源之一，且按上述指引办理续期具有较强可执
行性，预计办理失败可能性较小。
     就项目公司历史办理展期手续实际情况而言，项目公司均于原取水许可证有
效期届满日之前取得新的取水许可证，未存在办理失败的情况。项目公司提前就
展期手续办理工作制定明确的工作计划，于取水许可证有效期届满前约一年即启
动包括数据统计与测量、相关运行情况说明等在内的各项准备工作，为展期手续
办理预留充足的时间，并均于原取水许可证有效期届满日之前取得新的取水许可
证。项目公司就取水许可证展期办理事宜已形成较为稳定且具有可执行性的工作
思路及工作计划、具有较为丰富的与主管部门沟通及展期手续办理实操经验，预
计未来续期《取水许可证》失败风险较小。
     根据本项目相关交易安排，上述经营资质到期前，项目公司将根据运营管理
安排按照相关规定或主管部门要求，办理展期手续。具体如下：
     根据《运营管理服务协议》的约定，在运营管理机构的运营管理服务期限内，
运营管理机构应对以下事项提供协助服务：积极协调并确保项目公司向有权主管
机关及时申请、维持、更新或补办（如适用）与基础设施资产运营相关的或满足
届时法律法规所要求的其他各项批准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等
手续/资料，并持续满足。
     由于项目公司持有标的基础设施项目及标的基础设施项目《取水许可证》，
因此《取水许可证》申请续期的申请人为汤浦公司。本基金存续期内，在《取水
许可证》有效期届满前，汤浦公司将根据上述相关法律法规规定及办事指南负责
向相应政府主管部门提出续期申请。基金管理人将主动履行基础设施项目运营管
理职责，统筹协同运营管理机构切实履行其在《运营管理服务协议》项下基础设
施项目运营管理职责，并督促汤浦公司及时完成标的基础设施项目取水许可证的
申请续期手续办理工作。
定执行。
   网址为：
https://www.zjzwfw.gov.cn/zjservice-fe/#/workguide?localInnerCode=ff94bc6a-3a35-45bb-bc46-e1
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    （二）项目公司原水供水协议期限
    汤浦水库于 2001 年 1 月开始提供原水并收取原水收入，自 2001 年以来，项
目公司共有三个长期、稳定的原水采购单位，项目公司与原水采购单位签署合同
的具体情况如下：
                 图表 14-5-1：供水协议情况表
序
     用水方    合同签署日                有效期               水价（含税价）
号
                          届至 2023 年 5 月（因《上
                          虞供水原水供应协议》生
                          效，《绍兴市汤浦水库有           根据绍兴市物价局规定的
                          限公司供用水协议书》     （编         水价执行
                          号：汤浦供水 2001-01）自
                                动终止）
                                                自 2022 年 12 月 20 日起开
                          自 2022 年 12 月 1 日起执   始执行 0.86 元/立方米（含
                          行、期限三十年。协议到                水资源费）；
                          期后，根据届时的法律法           在本协议有效期内，经政
                          规及政府有权部门决策，           府及价格主管部门同意对
                          自动延续或另行签署补充           原水价格进行调整的，则
                                 协议确定           本协议项下的原水价格同
                                                        步调整
                          届至 2023 年 5 月（因《绍
                          兴制水原水供应协议》生
                          效，《绍兴市汤浦水库有           根据绍兴市物价局规定的
                          限公司供用水协议书》     （编         水价执行
                          号：汤浦供水 2001-02）自
                                动终止）
                                                自 2022 年 12 月 20 日起开
                          自 2022 年 12 月 1 日起执   始执行 0.86 元/立方米（含
                          行、期限三十年。协议到                水资源费）；
                          期后，根据届时的法律法           在本协议有效期内，经政
                          规及政府有权部门决策，           府及价格主管部门同意对
                          自动延续或另行签署补充           原水价格进行调整的，则
                                 协议确定           本协议项下的原水价格同
                                                        步调整
                                                第一供水阶段：2007 年 5
                                                月 1 日至 2025 年 4 月 30
                                                日，如 2007 年 5 月 1 日以
                                                自来水要求购水，项目公
                                                司可酌情供水，则第一供
                                                水阶段的供水期限自实际
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序
      用水方    合同签署日             有效期     水价（含税价）
号
                                     供水之日起至满 18 年止；
                                     原水价格为 0.4 元/吨，根
                                        据政府定价而调整；
                                     第二供水阶段：第一供水
                                      阶段结束之日至 2040 年
                                         供水情况另行商定
    根据项目公司与慈溪自来水的协议及补充协议，汤浦水库向慈溪供水年限分
为两个阶段，第一供水阶段为 2007 年 5 月 1 日至 2025 年 4 月 30 日，第二供水
阶段为 2025 年 5 月 1 日至 2040 年 12 月 31 日；目前项目公司正在开展与慈溪自
来水第二阶段供水合同签订沟通工作，预计于第二供水阶段开始前完成签署。此
外，在第二阶段供水期限结束前（即 2040 年），运营管理统筹机构（绍兴原水）
将牵头协调处理原水营销业务相关事项，配合推动合同续签工作。
    慈溪市自来水有限公司已出具《说明函》，承诺“（1）在第二供水阶段，
本公司同意以不低于汤浦公司对绍兴市区区域供水的原水价格向汤浦公司购水，
购水量根据实际需求结算。慈溪市目前无规划新增其他原水供应来源，预计原水
需求不低于第一阶段平均水平。本公司将于续订的第二阶段供水协议项下进一步
明确上述承诺事项。（2）在第二供水阶段期限届满前，本公司将积极开展与汤
浦公司就新的供用水合同签约沟通事宜，预计向汤浦公司原水采购需求终止期限
截止日不早于 2052 年 11 月 30 日，并同意继续以不低于第一供水阶段平均购水
量向汤浦公司采购原水，原水价格不低于汤浦公司对绍兴市区区域供水的原水价
格”。
    根据《运营管理服务协议》的约定，运营管理统筹机构统筹原水运行调度，
牵头协调处理原水营销业务相关事项，运营管理实施机构配合运营管理统筹机构
做好原水营销业务工作。
    基金存续期内，基金管理人将主动履行基础设施项目运营管理职责，督促运
营管理机构履行其在《运营管理服务协议》项下原水营销的运营管理服务。
    （三）关于项目到期资产处置方式
    根据《授权经营协议》的约定，汤浦水库项目的授权经营期限为 2022 年 12
月 1 日起至 2052 年 11 月 30 日止。
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  根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即 2052 年 11 月
处置方案，由原始权益人按《项目公司股权转让协议》项下评估基准日其所持项
目公司股权比例优先无偿受让项目公司股权，原始权益人亦可指定其关联方按上
述比例优先无偿受让项目公司股权。若原始权益人或其指定关联方放弃优先无偿
受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金
份额持有人享有。
  为避免异议，如原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水
库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由
基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享
有，相关义务也由受让方承担。
  在原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权后，由受让方协助项目
公司根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。若原
始权益人或其指定关联方放弃优先无偿受让，将由项目公司于前述资产处置完成
后根据《授权经营协议》约定办理汤浦水库项目经营收益权的移交手续。
  六、特殊类型项目符合相关法律法规情况
  （一）符合国有资产转让规定
  《企业国有资产交易监督管理办法》（简称“32 号令”）第八条第二款规
定，“转让方为多家国有股东共同持股的企业，由其中持股比例最大的国有股东
负责履行相关批准程序”。
  《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（简称“39 号文”）第三
条规定，“国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs 盘活存量资产……
涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准”。
  项目公司由绍兴原水持股 40.6%、柯桥水务持股 29.7%、上虞水务持股 29.7%，
其中，绍兴原水的股东系绍兴市城市建设投资集团有限公司、实际控制人系绍兴
市国资委，柯桥水务的股东系绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司、实际控制人
系柯桥区财政局，上虞水务的股东系绍兴市上虞区水务集团有限公司、实际控制
人系上虞区国资委。
  基于上述，本基础设施项目不存在“转让方为多家国有股东共同持股的企业”
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的情形，故须由三名原始权益人各自履行相关批准程序，其中，绍兴原水需按规
定报绍兴市国资委批准、柯桥水务需报柯桥区财政局批准、上虞水务需报上虞区
国资委批准。
出具《绍兴市国资委关于同意绍兴市原水集团有限公司申报发行基础设施公募
REITs 的批复》（绍市国资产[2023]9 号），同意绍兴原水以非公开协议转让方
式将 SPV 公司 40.6%股权转让至为本次基础设施 REITs 发行目的而设立的资产支
持专项计划、同意以非公开协议转让方式将项目公司 40.6%股权转让至 SPV 公司。
出具《绍兴市柯桥区财政局关于同意绍兴柯桥水务集团有限公司申报发行基础设
施公募 REITs 的批复》（绍柯财国资[2023]147 号），同意柯桥水务以非公开协
议转让方式将 SPV 公司 29.7%股权转让至为本次基础设施 REITs 发行目的而设立
的资产支持专项计划、同意以非公开协议转让方式将项目公司 29.7%股权转让至
SPV 公司。
出具《绍兴市上虞区国资委关于同意绍兴市上虞区水务集团有限公司申报发行基
础设施公募 REITs 的批复》（虞国资委[2023]13 号），同意上虞水务以非公开
协议转让方式将 SPV 公司 29.7%股权转让至为本次基础设施 REITs 发行目的而设
立的资产支持专项计划、同意以非公开协议转让方式将项目公司 29.7%股权转让
至 SPV 公司。
   基于上述，原始权益人已取得有权国有资产监督管理机构关于同意以非公开
协议转让方式转让其所持有的项目公司股权的批准，基础设施项目基于国有资产
转让的限制已解除。
   （二）符合基础设施 REITs 试点政策的规定和限制及解除
协议签署机构、行业主管部门应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs
无异议。”
   本项目属于经营收益权类项目，参照上述规定，由经营权授权机构及行业主
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管部门出具对汤浦水库项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs 的无异议
函。
市原水供应行业主管部门出具《关于对汤浦水库项目以 100%股权转让方式发行
基础设施 REITs 无异议的函》，确认对汤浦水库项目以 100%股权转让方式发行
基础设施 REITs 无异议。
营）类项目，如项目以划拨方式取得土地使用权，土地所在地的市（县）人民政
府或自然资源行政主管部门应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs
无异议。如项目以协议出让方式取得土地使用权，原土地出让合同签署机构（或
按现行规定承担相应职责的机构）应对项目以 100%股权转让方式发行基础设施
REITs 无异议”。
  本项目属于经营收益权类项目，参照上述规定，需取得汤浦水库划拨土地所
在地的市级自然资源行政主管部门出具的对汤浦水库项目以 100%股权转让方式
发行基础设施 REITs 的无异议函。
转让方式发行基础设施 REITs 无异议的函》，其内容为“汤浦水库用地分为枢纽
区及淹没区，其中就枢纽区用地已于 2022 年 8 月 5 日取得《不动产权证》（证
号：浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第 0014390 号）；淹没区用地已于 2000
年 1 月 11 日取得中华人民共和国国土资源部的批复，文件名称及文号：《关于
汤浦水库及其配套工程建设用地的批复》（国土资函（2000）26 号），并于 2000
年 5 月 16 日取得浙江省国土资源厅《关于汤浦水库及其配套工程建设用地的批
复》（浙土资发[2000]23 号），据此，水库用地享有合法使用权。根据《国家
发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工
作的通知》和《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》
相关规定，我局对你司汤浦水库项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs
无异议”。
  基于上述，基础设施项目已取得绍兴市水利局、绍兴市自规局关于对以项目
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公司 100%股权转让的方式发行基础设施 REITs 无异议的函，基础设施项目基于
REITs 试点政策的限制已解除。
  七、基础设施项目转让行为合法性、转让对价的支付和公允性
  （一）基础设施项目转让行为的合法性
  根据本次发行交易安排，银华资本（代表专项计划）拟自原始权益人处受让
SPV 的 100%股权；银华资本（代表专项计划）取得 SPV 的 100%股权后，SPV 拟自
原始权益人处受让项目公司的 100%股权。上述交易完成后，基础设施基金将通
过投资持有专项计划资产支持证券的方式穿透取得标的基础设施项目资产的所
有权及经营收益权。
  项目公司系依法设立并有效存续的有限责任公司，原始权益人合法持有项目
公司全部股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财
产或权利，具备可转让性。
  SPV 系依法设立并有效存续的有限责任公司，原始权益人合法持有 SPV 全部
股权，且该等股权不存在质押、冻结，不属于法律法规所禁止转让的财产或权利，
具备可转让性。
  （1）国有资产转让的规定和限制
  基于本招募说明书“第十四部分、基础设施项目基本情况”之“六、特殊类
型项目符合相关法律法规情况”之“（一）符合国有资产转让规定”所述，原始
权益人已取得有权国有资产监督管理机构关于同意以非公开协议转让方式转让
其所持有的 SPV 公司及项目公司股权的批准，基础设施项目基于国有资产转让的
限制已解除。
  （2）基础设施 REITs 申报要求的规定和限制
  基于本招募说明书“第十四部分、基础设施项目基本情况”之“六、特殊类
型项目符合相关法律法规情况”之“（二）符合基础设施 REITs 试点政策的规定
和限制及解除”所述，基础设施项目已取得绍兴市水利局、绍兴市自规局关于对
以项目公司 100%股权转让的方式发行基础设施 REITs 无异议的函，基础设施项
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目基于 REITs 申报要求的限制已解除。
  （1）原始权益人的内部决策程序
事会并形成有效决议，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持
有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募 REITs，并将项目整
体方案上报国资监管部门绍兴市国资委，同时由绍兴市国资委批准以非公开协议
转让的形式对项目公司股权进行转让。
事会并形成有效决议，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持
有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募 REITs，并将项目整
体方案上报国资监管部门柯桥区财政局，同时由柯桥区财政局批准以非公开协议
转让的形式对项目公司股权进行转让。
项作出执行董事决定，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持
有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募 REITs，并将项目整
体方案上报国资监管部门上虞区国资委，同时由上虞区国资委批准以非公开协议
转让的形式对项目公司股权进行转让。
  根据《公司法》及绍兴原水、柯桥水务、上虞水务的公司章程，各原始权益
人已根据其规章制度履行必要的内部决策程序。
  （2）项目公司的内部决策程序
  项目公司章程中关于股东转让股权应履行的内部程序为经其他股东过半数
同意并符合国资监管规定，未设定其他关于股权转让的特殊规定。因此，绍兴原
水、柯桥水务、上虞水务可按照《公司法》有关规定，对外转让其所持有的项目
公司股权。
于绍兴市汤浦水库有限公司开展基础设施公募 REITs 的申报、发行的议案》，同
意将公司 100%股权转让及以绍兴市汤浦水库有限公司持有经营收益权的汤浦水
库项目为标的资产开展基础设施公募 REITs。
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  综上，项目公司已按照《公司法》及《公司章程》的规定履行了审批程序，
其股东可以转让项目公司股权，且该等股权具备可转让性。
  （3）SPV 的内部决策程序
  SPV 章程中关于股东转让股权应履行的内部程序为经其他股东过半数同意
并符合国资监管规定，未设定其他关于股权转让的特殊规定。因此，绍兴原水、
柯桥水务、上虞水务可按照《公司法》有关规定，对外转让其所持有的 SPV 股权。
转让给基础设施基金持有的资产支持专项计划。
  根据《公司法》及 SPV 的公司章程 SPV 的股东会有权作出上述股东会决议，
该股东会决议合法有效。
  综合上述，原始权益人、项目公司和 SPV 已根据《公司法》和各自公司章程
规定完成关于基础设施项目转让相关的内部决策程序，其内部决策文件内容不违
反《公司法》和各自公司章程的相关规定，该等决议合法、有效。
  （4）基础设施项目转让的其他限制
  根据原始权益人提供的资料、出具的确认函，除上述披露事项外，不存在本
次发行涉及的基础设施项目转让事项存在其他权利限制情形。
  （二）转让对价的支付和公允性
  根据《SPV 股权转让协议》《项目公司股权转让协议》的约定，SPV 公司及
项目公司股权转让价款的确定均应符合《企业国有资产评估管理暂行办法》规定。
此外，根据本次发行交易安排，将以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的
基础设施基金募集资金总额为基础计算并确定资产支持证券管理人（代表专项计
划）对于 SPV 和项目公司的总投资款（包括 SPV 的股权转让价款、对 SPV 的实缴
出资款、对 SPV 的借款、以及对项目公司的借款）和项目公司的股权转让价款等
（以下简称“总投资款”）。
  本次发行交易安排项下，上述包括股权转让价格在内的总投资款的确定方式
系经评估机构评估并由原始权益人与计划管理人（代表专项计划）经充分协商确
定，作为本次发行安排的一个组成部分，总投资款的确定方式具有真实的交易背
景，并充分反映了其在本次发行项下的商业利益，其定价规则在本次发行整体框
架内是公允、合理的。
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  根据《基础设施基金指引》，基础设施基金的询价、定价发行按照公开、公
平、公正的原则制定，由基金管理人按照事先公开的询价方案进行，由广泛且具
备专业投资能力的网下投资者充分参与询价，网下投资者应根据基础设施项目评
估情况，遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，基金管理人应根据报价的中位
数和加权平均数审慎合理确定认购价格。
  根据《计划说明书》，专项计划基础设施资产支持证券的目标募集规模根据
基础设施基金询价发行结果，由计划管理人和基金管理人届时共同签署的《专项
计划资产支持证券认购协议》确定，具体以计划管理人和基金管理人届时共同签
署的《专项计划资产支持证券认购协议》中确认的金额为准。
  因此，以通过网下投资者询价方式认定并最终取得的基础设施基金募集资金
总额为基础计算并确定的资产支持证券管理人（代表专项计划）对于 SPV 和项目
公司的总投资款的定价方式是公允的。
  综上所述，标的基础设施项目具备可转让性，在基础设施基金发行之前，法
律法规、政策文件等各种相关规定中对标的基础设施项目资产及项目公司股权等
转让或相关资产处置的限制条件已解除，项目公司、SPV 股权转让已取得有效内
部决策，届时根据生效的股权转让协议进行的股权转让行为合法、有效。
  八、基础设施项目的重要现金流提供方
  （一）绍兴市上虞区供水有限公司
         图表 14-8-1：绍兴市上虞区供水有限公司基本情况
  成立日期      1998-03-12
  企业类型      有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  注册资本      5,000 万元人民币
            一般项目：自来水的生产供应；给排水工程施工；卫生洁具、水
            暖器材、五金销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
            法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：曹娥街道金
  经营范围      村；梁湖街道南穴村西侧原江山小学旁（住所申报）；永和镇项
            家桥村金星；上浦镇渔家渡村下丁岸西侧白浪鸽童装旁（住所申
            报））（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
            活动）
  实际控制人     绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  上虞供水隶属于绍兴市上虞区水务集团有限公司。截至 2023 年末，上虞供
水总供水能力为 35 万吨/日，其中主力水厂包括两座，分别为大三角水厂和第一
水厂，供水能力分别为 15 万吨/日和 15 万吨/日，取水水源地均为汤浦水库。另
有两座水厂，其中永和水厂供水能力为 3 万吨/日，汤浦水厂供水能力为 2 万吨/
日，水源地分别为四明湖水库和汤浦水库。
  上虞供水供水范围已基本覆盖上虞区各乡镇、街道，根据 2020 年第七次全
国人口普查数据结果，上虞区常住人口约为 84 万。上虞供水主营收入主要为自
来水销售收入，目前供水管网总长合计 2,200 余公里，结算水表户约为 37 万户，
覆盖本地居民约 84 万人。
                  图表 14-8-2：上虞供水财务情况
单位：亿元
         /2024 年 1-6 月     日/2023 年度           日/2022 年度        日/2021 年度
 总资产              27.83            28.11               27.14            25.70
 总负债              19.00            18.58               17.44            15.91
营业总收入              1.32                2.87             2.90             2.73
 净利润              -0.71            -0.17               -0.09             0.10
  上虞供水无主体评级。
  上虞供水与原始权益人绍兴市上虞区水务投资建设有限公司的股东均为绍
兴市上虞区水务集团有限公司，持股比例均为 100%。上虞供水与原始权益人绍
兴市原水集团有限公司、绍兴柯桥水务集团有限公司和绍兴市上虞区水务投资建
设有限公司均无过往业务合作情况。
  截至 2024 年 6 月 30 日，上虞供水历史结算情况正常，无延期支付情况。
  根据中国人民银行征信中心于 2024 年 7 月 12 日出具的《企业信用报告》
（NO.2024071211280420283219），上虞供水未出现逾期未偿还银行贷款及延迟
付息的情况。
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
   经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2024 年 8 月 2 日，未在前述网站
公布的信息中发现上虞供水被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
   经 2024 年 8 月 2 日查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布
栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502）、中华人
民 共 和 国 水 利 部 （ http://www.mwr.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行
为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：
https://wenshu.court.gov.cn/），上虞供水在最近三年及一期不存在因严重违
法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及
金融严重失信人的情形。
   特别的，根据渠道核查信息，2022 年 6 月 2 日，上虞供水因滥用市场支配
地位事由被浙江省市场监督管理局处以行政处罚（行政处罚决定书文号为浙市监
案[2022]4 号）。根据核查信息：上虞供水因违反《中华人民共和国反垄断法》
第十七条第一款第（四）项、第（五）项规定，构成滥用市场支配地位行为。鉴
于上虞供水虽然实施垄断行为时间较长，但在接受调查时能积极配合，深刻认识
垄断行为的危害，及时采取措施进行自查整改，根据《中华人民共和国反垄断法》
第四十七条“经营者违反本法规定，滥用市场支配地位的，由反垄断执法机构责
令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以
下的罚款”和第四十九条“对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的
罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和
持续的时间等因素”的规定，责令上虞供水停止违法行为，决定对上虞供水作出
如下行政处罚：没收违法所得，并处 2020 年度销售额 3%的罚款。鉴于上虞供水
因上述行政处罚违法行为受到的行政处罚并非《中华人民共和国反垄断法》规定
的对应行政违法行为最高处罚标准，且上虞供水已履行完毕对应行政处罚，上述
行政处罚并非重大行政处罚。
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  综上所述，基金管理人认为重要现金流提供方业务经营情况稳定，财务状况
良好，能够保持持续性经营，历史债务支付情况正常，未来发展及经营情况具有
较好预期，预计未来可以继续保持良好的履约能力。
  （二）绍兴市制水有限公司
            图表 14-8-3：绍兴市制水有限公司基本情况
   成立日期         1998-03-10
   企业类型         其他有限责任公司
   注册资本         55,400 万元人民币
                集中式供水：生产出厂水（不包括输入网管送至用户的集中式供
   经营范围
                水）。水源开发建设；生产、销售：工业用水。
  实际控制人         绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会
  绍兴制水前身为宋六陵水厂，作为汤浦水库的配套应用水厂设立。截至尽调
基准日，绍兴制水持有三家水厂：宋六陵水厂、平水江水厂和曹娥江水厂，制水
能力分别为 80 万吨/日、15 万吨/日、20 万吨/日。其中宋六陵水厂水源地为汤
浦水库。
  绍兴制水主要承担越城区、柯桥区全部生活供水以及部分工业供水的职责，
主营业务收入为自来水销售。根据 2020 年第七次全国人口普查数据结果，越城
区常住人口约为 102 万人，柯桥区常住人口约为 110 万人。
                  图表 14-8-4：绍兴制水财务情况
单位：亿元
           /2024 年度        日/2023 年度           日/2022 年度        日/2021 年度
 总资产              16.30            15.75               14.81            15.66
 总负债              14.99            14.20               12.73            13.25
营业总收入              1.68                3.37             3.34             3.55
 净利润              -0.25            -0.52               -0.33            -0.15
  绍兴制水无主体评级。
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
   原始权益人绍兴柯桥水务集团有限公司持有绍兴制水 45.74%股权。绍兴制
水与绍兴市原水集团有限公司、绍兴柯桥水务集团有限公司和绍兴市上虞区水务
投资建设有限公司均无过往业务合作情况。
   截至 2024 年 6 月 30 日，绍兴制水历史结算情况正常，无延期支付情况。
   经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2024 年 8 月 2 日，未在前述网站
公布的信息中发现绍兴制水被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
   经 2024 年 8 月 2 日查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：
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栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502）、中华人
民 共 和 国 水 利 部 （ http://www.mwr.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：
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为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：
https://wenshu.court.gov.cn/），绍兴制水在最近三年及一期不存在因严重违
法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉及
金融严重失信人的情形。
   综上所述，基金管理人认为重要现金流提供方业务经营情况稳定，财务状况
良好，能够保持持续性经营，历史债务支付情况正常，未来发展及经营情况具有
较好预期，预计未来可以继续保持良好的履约能力。
   （三）慈溪市自来水有限公司
             图表 14-8-5：慈溪市自来水有限公司基本情况
    成立日期         1994-06-29
    企业类型         有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册资本         3,602 万元人民币
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
    经营范围         自来水生产、供应；供水设施安装、维护。
   实际控制人         慈溪市国有资产管理中心
   慈溪自来水主营业务为自来水供应、供水设施安装和维护，下设新城、城西、
城北、城南、龙山、师桥六个水厂，总供水能力为 59.5 万吨/日。公司供水覆盖
范围为慈溪市全部居民用水及绝大部分工业用水。根据 2020 年第七次全国人口
普查数据结果，慈溪市常驻人口约为 183 万，公司直接供水面积 495 平方公里，
供水范围内结算 60.8 万户。
                  图表 14-8-6：慈溪自来水财务情况
单位：亿元
            /2024 年度        日/2023 年度           日/2022 年度        日/2021 年度
 总资产               51.14            49.28               39.95            37.11
 总负债               20.42            18.64                9.40             6.90
营业总收入               2.19                4.98             4.45             3.90
 净利润                0.01                0.10             0.34             0.26
   慈溪自来水无主体评级。
   慈溪自来水与原始权益人绍兴市原水集团有限公司、绍兴柯桥水务集团有限
公司和绍兴市上虞区水务投资建设有限公司均无关联关系及过往业务合作情况。
   截至 2024 年 6 月 30 日，慈溪自来水历史结算情况正常，无延期支付情况。
   根据中国人民银行征信中心于 2024 年 7 月 1 日出具的《企业信用报告》
（NO.2024070115083110284226），慈溪自来水未出现逾期未偿还银行贷款及延
迟付息的情况。
   经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
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     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
公布的信息中发现慈溪自来水被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
   经 2024 年 8 月 2 日查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：
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民 共 和 国 水 利 部 （ http://www.mwr.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：
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违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、重大税收违法案件当事人或涉
及金融严重失信人的情形。
   综上所述，基金管理人认为重要现金流提供方业务经营情况稳定，财务状况
良好，能够保持持续性经营，历史债务支付情况正常，未来发展及经营情况具有
较好预期，预计未来可以继续保持良好的履约能力。
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        第十五部分、基础设施项目财务状况及经营业绩分析
  一、按基础设施项目汇总口径编制的财务报表
  项目公司近三年及一期的备考财务报表已经中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了编号为中汇会审[2024]9627 号的无保留意见审计报告。
  （一）备考财务报表的编制基础
  备考财务报表系假设与汤浦水库有关资产、负债及相关业务架构作为一个整
体于 2019 年 1 月 1 日起已经存在，并以汤浦公司 2024 年 1-6 月、2023 年度、
在可持续经营的前提下，根据以下假设编制：
  鉴于备考财务报表之特殊编制目的，备考财务报表只编制备考资产负债表、
备考利润表、备考现金流量表及有关对备考财务报表使用者而言具有重要作用的
附注项目，未编制备考所有者权益变动表，未披露“与金融工具相关的风险”等
相关性不大的附注项目，而且部分附注项目的披露已适当简化。
市原水集团有限公司组建实施方案》（绍市委办发〔2019〕98 号）明确：“汤
浦水库成建制划转至市原水集团管理，其中公用事业集团持有的汤浦水库
商变更登记，股东由绍兴市公用事业集团有限公司正式变更为绍兴市原水集团有
限公司。2020 年 3 月 9 日，绍兴市原水集团有限公司与绍兴银行股份有限公司
签订资金池业务合同，合同约定：“根据原水集团账户结构建立资金池，子账户
资金实时归集至总账户，子账户的余额呈现为应计余额，可通过上存金额得知子
账户被全额实时归集的资金”。2024 年 6 月，汤浦公司已解除上述资金归集合
同，视同报告期内不存在资金池业务。
  备考财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
  备考财务报表在基准日 2024 年 6 月 30 日之前基于以下编制基础编制：
  （1）备考资产负债表中的固定资产项目以《资产无偿划转协议》确定的汤
浦水库剥离资产为基础，剥离与汤浦水库及其配套工程无关资产后予以确定。
  （2）备考资产负债表中的应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、
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预收款项、其他应付款和递延所得税资产项目按照汤浦公司的固定资产相关的上
述各项资产和负债在相关会计期间的账面金额简单加总后予以确定。
  （3）备考资产负债表中的应付职工薪酬、长期待摊费用、应交税费项目中
与汤浦公司的固定资产相关的纳入备考财务报表范围，其余部分不纳入。
  （4）备考资产负债表中的长期借款项目以借款合同中约定用于汤浦公司的
固定资产开发建设的相关借款为基础，按照这些相关借款在相关会计期间的账面
金额简单加总后予以确定。
  （5）备考资产负债表中的实收资本、资本公积项目全部纳入备考财务报表
范围。
  （6）备考资产负债表中的货币资金项目以剥离内部食堂库存现金余额、银
行账户余额后予以确定。
  （7）备考利润表中的营业收入项目按照汤浦公司的固定资产相关会计期间
实际发生的原水收入、渔业捕捞权承包收入和房屋租赁收入简单加总后予以确
定。
  （8）备考利润表中的营业成本项目以汤浦公司的固定资产为基础，按照汤
浦公司的固定资产相关会计期间实际发生的折旧费用、库区管理费、水资源费等
金额简单加总后予以确定。
  （9）备考利润表中的税金及附加项目以汤浦公司的固定资产为基础，包括
了在相关会计期间实际发生的房产税、土地使用税、城市维护建设税、教育费附
加及地方教育费附加；城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加以相关会
计期间内营运收入为基础按照适用税率计算后予以确定。
  （10）备考利润表中的管理费用项目按照直接归集的方法确定。
  （11）备考利润表中的财务费用-利息支出按照汤浦公司相关借款在相关会
计期间实际发生的利息支出予以确定。
  （12）备考利润表中的信用减值损失项目按照本项目应收款项在汤浦公司相
关会计期间实际计提的信用减值损失予以确定。
  （13）备考利润表中的所得税费用为假设汤浦公司在相关会计期间已存在并
作为单独纳税主体，按照汤浦公司所适用的税率计算后予以确定。
  （14）备考现金流量表中的项目以汤浦公司的现金流项目为基础，剔除被剥
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  离资产在相关会计期间产生的维护支出所支付的现金流量项目后予以确定。
    （15）根据汤浦公司运营相关资金安排，2024 年 7 月 2 日-7 月 17 日，汤浦
  公司分别从绍兴市原水集团有限公司、绍兴柯桥水务集团有限公司、绍兴市上虞
  区水务投资建设有限公司借入资金 312,259,749.26 元、228,426,466.82 元、
  司在收到上述款项后，全部转入绍兴市汤浦水库运营管理有限公司。为反映经营
  性资产组完整状况，本备考财务报表假设上述款项划转已于 2024 年 6 月 30 日完
  成，调整相关会计科目及现金流量项目。
    （二）资产负债表
              图表 15-1-1：汤浦公司备考资产负债表
                                                           单位：万元
  项目          2024 年 6 月末      2023 年末           2022 年末       2021 年末
 流动资产：
 货币资金              5,452.13           7,677.43     14,701.33        13,981.83
 应收账款              3,047.99             135.17      3,222.89         3,052.34
 预付款项                101.91                  -             -             0.36
 其他应收款                35.72              36.45         43.87            42.31
  存货                   5.67               7.06          9.89             7.76
流动资产合计             8,643.42           7,856.12     17,977.98        17,084.60
非流动资产：
 固定资产            145,923.67         148,683.36    153,333.60       155,570.40
 在建工程             18,264.16          15,613.70      8,667.47         2,871.95
 无形资产                466.70             497.93        274.80           188.50
递延所得税资产              142.25             281.21        563.82           844.52
其他非流动资产           75,057.98                  -             -                -
非流动资产合计          239,854.77         165,076.20    162,839.70       159,475.38
 资产总计            248,498.18         172,932.32    180,817.67       176,559.98
 流动负债：
 应付账款              1,172.36           2,850.52      1,904.52           742.57
         银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
    项目          2024 年 6 月末          2023 年末               2022 年末          2021 年末
   预收款项                       -                    -             12.22                      -
   合同负债                182.86                 156.00            219.43                      -
  应付职工薪酬               206.13                  74.00                  -                     -
   应交税费                750.84                 141.15            596.19           1,353.62
  其他应付款             80,915.11               2,560.67         12,347.24           2,117.69
一年内到期的非流动负债            425.83                 851.67            851.67              851.67
  流动负债合计            83,653.14               6,634.00         15,931.28           5,065.55
  非流动负债：
  长期应付款                       -                18.05            871.22           1,723.16
   递延收益                       -                 0.94              8.29                  31.11
 非流动负债合计                      -                18.99            879.51           1,754.27
   负债合计             83,653.14               6,652.99         16,810.78           6,819.82
  所有者权益：
   实收资本             38,889.00              38,889.00         38,889.00          38,889.00
   资本公积            117,351.35             117,110.86        116,806.07         117,026.48
   盈余公积              4,803.84               4,803.84          4,337.71           3,887.00
  未分配利润              3,800.86               5,475.63          3,974.11           9,937.68
 所有者权益合计           164,845.04             166,279.33        164,006.89         169,740.16
负债和所有者权益总计         248,498.18             172,932.32        180,817.67         176,559.98
      （三）利润表
                  图表 15-1-2：项目公司备考利润表
                                                                      单位：万元
          项目           2024 年 1-6 月          2023 年度        2022 年度       2021 年度
 一、营业收入                       10,117.29       20,862.90      21,013.29     20,194.32
 减：营业成本                        6,569.21       14,231.66      15,048.35     15,060.85
   税金及附加                           78.93         180.99         145.72        142.87
   销售费用                                -               -              -             -
   管理费用                           662.06       1,202.57       1,116.02        939.85
   研发费用                                -               -              -             -
        银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
           项目           2024 年 1-6 月        2023 年度       2022 年度        2021 年度
    财务费用                       -48.01         -140.64       -240.14         -158.09
     其中：利息费用                           -              -             -              -
           利息收入                 48.01          140.64        240.15          158.12
  加：其他收益                       256.87          218.35        381.09          242.41
    投资收益（损失以“-”号填
                                       -              -             -              -
  列）
  其中：对联营企业和合营企业的
                                       -              -             -              -
              投资收益
  以摊余成本计量的金融资产终止
                                       -              -             -              -
              确认收益
     净敞口套期收益（损失以“-”
                                       -              -             -              -
  号填列）
     信用减值损失（损失以“-”
                                -6.27            6.25         -1.42            0.51
  号填列）
     资产减值损失（损失以“-”
                                       -              -             -              -
  号填列）
     资产处置收益（损失以“-”
                                       -       -13.53         -8.04           19.09
  号填列）
  二、营业利润（亏损以“-”号填
  列）
  加：营业外收入                      452.49          889.37        883.38        1,123.32
  减：营业外支出                       10.00           43.00         65.05           23.68
  三、利润总额（亏损总额以“-”
  号填列）
  减：所得税费用                    1,011.96        1,784.48      1,626.16        1,485.80
  四、净利润（净亏损以“-”填列）           2,536.23        4,661.26      4,507.14        4,084.71
  （一）持续经营净利润                 2,536.23        4,661.26      4,507.14        4,084.71
  （二）终止经营净利润                           -              -             -              -
  五、其他综合收益的税后净额                        -              -             -              -
  六、综合收益总额                   2,536.23        4,661.26      4,507.14        4,084.71
       （四）现金流量表
                  图表 15-1-3：项目公司备考现金流量表
                                                                    单位：万元
       项目             2024 年 1-6 月         2023 年度         2022 年度          2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金             7,342.89         24,173.97        21,589.89        19,819.25
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      项目            2024 年 1-6 月         2023 年度       2022 年度       2021 年度
收到的税费返还                      0.27              0.27           0.36         0.36
收到其他与经营活动有关的现金             778.52          1,087.12       2,419.93     1,242.54
经营活动现金流入小计               8,121.68         25,261.36      24,010.17    21,062.15
购买商品、接受劳务支付的现金           2,486.74          6,231.81       8,454.88     7,891.11
支付给职工以及为职工支付的现金          1,002.91          2,198.41       2,242.15     2,164.76
支付的各项税费                    667.66          2,805.41       2,899.46     1,803.14
支付其他与经营活动有关的现金             259.60          2,068.74       1,004.76     1,579.02
经营活动现金流出小计               4,416.91         13,304.38      14,601.25    13,438.03
经营活动产生的现金流量净额            3,704.78         11,956.98       9,408.92     7,624.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                       -                  -             -             -
取得投资收益收到的现金                     -                  -             -             -
处置固定资产、无形资产和其他长期                -
                                                   -          2.91        19.11
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的                 -
                                                   -             -             -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                  -                  -             -             -
投资活动现金流入小计                      -                  -          2.91        19.11
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                                      200.00              -       200.00
支付其他与投资活动有关的现金                                10.57              -             -
投资活动现金流出小计              79,514.68          8,287.30       7,492.58     3,231.46
投资活动产生的现金流量净额          -79,514.68         -8,287.30      -7,489.67    -3,212.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                       -                  -             -             -
取得借款收到的现金                       -                  -             -             -
收到其他与筹资活动有关的现金          76,911.27                  -             -             -
筹资活动现金流入小计              76,911.27                  -             -             -
偿还债务支付的现金                       -                  -             -             -
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
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         项目                     2024 年 1-6 月           2023 年度              2022 年度               2021 年度
支付其他与筹资活动有关的现金                                                      -                     -                     -
筹资活动现金流出小计                           3,326.67               10,693.61           1,200.00                1,200.00
筹资活动产生的现金流量净额                       73,584.60           -10,693.61             -1,200.00              -1,200.00
四、汇率变动对现金的影响                                                        -                     -                     -
五、现金及现金等价物净增加额                      -2,225.30               -7,023.93                719.25             3,211.77
加：期初现金及现金等价物的余额                      7,677.16               14,701.09          13,981.83              10,770.07
六、期末现金及现金等价物余额                       5,451.86                7,677.16          14,701.09              13,981.83
         二、基础设施项目财务状况及经营业绩分析
         （一）利润表分析
         近三年及一期，项目公司分别实现营业收入 20,194.32 万元、21,013.29 万
    元、20,862.90 万元与 10,117.29 万元，相对保持稳定，其中以主营业务原水收
    入为主，占比分别为 99.64%、99.40%、98.29%与 98.05%。
                       图表 15-2-1：项目公司近三年及一期营业收入
                                                                                单位：万元、%
   项目
              金额       比例           金额           比例             金额           比例          金额             比例
  原水收入     9,920.08     98.05     20,505.39      98.29         20,887.73     99.40     20,121.89        99.64
 渔业捕捞权        176.63     1.75        266.92          1.28         114.06      0.54                -      0.00
   其他          20.59     0.20         90.59          0.43          11.51      0.05            72.43      0.36
   合计     10,117.29    100.00     20,862.90     100.00         21,013.29    100.00     20,194.32      100.00
         近三年及一期，项目公司营业成本分别为 15,060.85 万元、15,048.35 万元、
    水资源费影响外，营业成本总体稳定。2023 年水资源费较 2022 年变动较大，主
    要原因是受 2023 年四季度全国干旱的气象环境影响，汤浦公司启动原水应急调
    度响应，限量供水导致供水量下降，对应水资源费减少。咨询服务费 2023 年较
    万元。2022 年修理费较 2021 年、2023 年相对更高，主要系 2022 年新增配套设
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     施改造项目相关费用 517 万元，2023 年、2021 年新增维护项目较少。
                 图表 15-2-2：项目公司近三年及一期营业成本
                                                                           单位：万元、%
  项目
             金额         比例        金额              比例        金额          比例        金额          比例
 原水成本      6,569.21    100.00   14,231.66     100.00      15,048.35   100.00    15,060.85   100.00
其中：折旧费     2,675.95     40.73    5,233.76         36.78    4,919.30     32.69    4,995.50     33.17
 水资源费      2,207.72     33.61    4,255.41         29.90    5,499.53     36.55    5,875.11     39.01
 工资薪酬        696.69     10.61    1,538.87         10.81    1,705.98     11.34    1,672.75     11.11
咨询服务费        345.97      5.27      987.46          6.93      391.68      2.60      555.95      3.69
  修理费        149.02      2.27      798.89          5.61    1,000.56      6.65      688.49      4.57
库区管理费        161.09      2.45      770.17          5.41      843.96      5.61      694.00      4.61
劳务派遣费        153.79      2.34      275.75          1.94      284.74      1.89      266.29      1.77
检验检测费         33.89      0.52       87.85          0.62       29.90      0.20       28.45      0.19
  租赁费         43.69      0.67       74.74          0.52       31.34      0.21       68.29      0.45
  水电费         29.11      0.44       52.41          0.37       56.58      0.38       33.02      0.22
车船交通费         20.00      0.30       50.24          0.35       84.57      0.56       49.76      0.33
  办公费          9.08      0.14       29.91          0.21       27.89      0.19       11.44      0.08
  绿化费         32.18      0.49       25.22          0.18       73.20      0.49       52.04      0.35
  保险费          1.36      0.02       16.86          0.12       16.67      0.11       10.33      0.07
邮电通讯费          4.08      0.06       11.49          0.08       13.04      0.09       14.25      0.09
劳动保护费          3.43      0.05        9.86          0.07       40.72      0.27       21.30      0.14
  差旅费          1.89      0.03        7.38          0.05        0.31      0.00        4.67      0.03
低值易耗品摊销        0.28      0.00        5.40          0.04       28.39      0.19       19.21      0.13
  合计       6,569.21    100.00   14,231.66     100.00      15,048.35   100.00    15,060.85   100.00
                 图表 15-2-3：项目公司近三年及一期期间费用
                                                                           单位：万元、%
项目      2024 年 1-6 月             2023 年                      2022 年                  2021 年
         银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
         金额        比例        金额             比例         金额             比例       金额          比例
管理费用     662.06     6.54     1,202.57        5.76     1,116.02          5.31    939.85     4.65
财务费用     -48.01    -0.47      -140.64       -0.67      -240.14         -1.14   -158.09     -0.78
合计       614.06    6.07      1,061.93        5.09          875.87      4.17     781.75     3.87
        管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括公司管理人员薪酬、咨
     询服务费、技术开发以及科研经费、无形资产摊销等。近三年及一期，项目公司
     的管理费用分别为 939.85 万元、1,116.02 万元、1,202.57 万元和 662.06 万元，
     占营业收入的比例分别为 4.65%、5.31%、5.76%和 6.54%。财务费用为公司的存
     款利息收入。
                  图表 15-2-4：项目公司近三年及一期管理费用明细
                                                                               单位：万元
           项目              2024 年 1-6 月           2023 年            2022 年     2021 年
          职工薪酬                   433.54             725.02            537.28     505.33
         咨询服务费                   169.35             279.25            383.59     266.11
       技术开发以及科研经费                  3.92              55.86             52.54      69.71
         无形资产摊销                    4.68              39.41             26.00      24.40
         残疾人保障金                         -            19.04             18.65      15.60
           折旧费                     7.91               8.77              8.24        8.13
         财产保险费                          -             3.84              3.74        3.55
         党建工作经费                    5.11               9.42             13.19      11.67
         劳动保护费                     2.35               6.44             11.42        4.91
         业务招待费                     1.84               5.22              6.48        7.08
           办公费                     7.28              15.39             17.48        6.27
           会议费                     2.54               6.15              3.88        3.36
         邮电通讯费                     2.11               5.25              2.84        3.91
        低值易耗品摊销                    0.27               5.06              4.89        3.35
           修理费                    13.41              15.21             14.11        0.49
         业务宣传费                     1.06               1.22             11.56        4.87
           差旅费                     1.45               0.62              0.06        0.85
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
      项目          2024 年 1-6 月         2023 年        2022 年            2021 年
     车辆费                  1.02             1.04              0.06             0.26
     绿化费                  4.22             0.35                 -                -
      合计                662.06         1,202.57       1,116.02              939.85
  近三年及一期的项目公司政府补助收入分别为 242.04 万元、380.73 万元、
林生态效益补偿资金，占政府补助收入比重为 57.60%、68.95%、86.95%与 73.89%，
为汤浦水库库区省级公益林收到的政府补助。其中 2024 年上半年，湿地鸟类监
测点建设补助、汤浦水库数字流域水质管理模型与防空重要目标工作经费为历史
结转款项，非新增项目。
        图表 15-2-5：项目公司近三年及一期的政府补助情况
                                                                      单位：万元
           项目                    2024 年 1-6 月       2023 年     2022 年       2021 年
     森林生态效益补偿资金                           189.61    189.61      262.53       139.41
       森林消防补助                                   -    20.00          20.00     29.80
饮用水源地监管监控设施建设资金补助                               -     5.24          19.27     19.27
    无偿接收森林消防运输车                            0.94       2.11          3.55       3.55
           稳岗补贴                                 -     1.12          10.48      2.89
市级“河湖长制”管理河道和湖库资金补
                                                -        -          39.90     20.00
        助
     浙江省生态文化基地奖                                 -        -          10.00            -
     绍兴市博士创新站补助                                 -        -          10.00            -
     省级林业专项资金补助                                 -        -          5.00             -
     松材线虫病防治补助                                  -        -              -     20.00
     企业线上职业培训补助                                 -        -              -      7.12
    湿地鸟类监测点建设补助                           10.08          -              -            -
  汤浦水库数字流域水质管理模型                           4.00          -              -            -
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                    项目                         2024 年 1-6 月       2023 年       2022 年       2021 年
            防空重要目标工作经费                                    3.97            -            -          -
                    合计                                256.60       218.08       380.73       242.04
          （二）资产负债表分析
                    图表 15-2-6：项目公司近三年及一期资产结构
                                                                                单位：万元、%
     项目
               金额         比例         金额          比例           金额              比例           金额          比例
流动资产：
货币资金          5,452.13     2.19     7,677.43      4.44     14,701.33           8.13     13,981.83       7.92
应收账款          3,047.99     1.23       135.17      0.08      3,222.89           1.78        3,052.34     1.73
预付款项            101.91     0.04            -          -               -            -           0.36     0.00
其他应收款            35.72     0.01        36.45      0.02           43.87         0.02          42.31      0.02
存货                5.67     0.00         7.06      0.00            9.89         0.01            7.76     0.00
流动资产合计        8,643.42     3.48     7,856.12      4.54     17,977.98           9.94     17,084.60       9.68
非流动资产：
固定资产        145,923.67    58.72   148,683.36     85.98    153,333.60          84.80    155,570.40      88.11
在建工程         18,264.16     7.35    15,613.70      9.03      8,667.47           4.79        2,871.95     1.63
无形资产            466.70     0.19       497.93      0.29           274.80        0.15         188.50      0.11
递延所得税资产         142.25     0.06       281.21      0.16           563.82        0.31         844.52      0.48
其他非流动资产      75,057.98    30.20            -          -               -            -              -         -
非流动资产合计     239,854.77    96.52   165,076.20     95.46    162,839.70          90.06    159,475.38      90.32
资产总计        248,498.18   100.00   172,932.32    100.00    180,817.67      100.00       176,559.98     100.00
          近三年及一期，项目公司的总资产规模分别为 176,559.98 万元、180,817.67
      万元、172,932.32 万元和 248,498.18 万元，近三年呈现平稳态势，2024 年 6
      月末总资产规模较 2023 年大幅增加，主要原因为项目公司与汤浦运管公司签署
      《委托代建协议》并向其支付代建费用形成其他非流动资产。近三年及一期公司
      流动资产占比分别为 9.68%、9.94%、4.54%和 3.48%，非流动资产占比分别为
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主要原因为新增在建工程，具体为汤浦水库清淤工程与防砂化工程，以及支付代
建费用形成其他非流动资产。
   （1）流动资产
   近三年及一期，项目公司的流动资产规模分别为 17,084.60 万元、17,977.98
万元、7,856.12 万元和 8,643.42 万元。2023 年及以后流动资产出现大幅下降，
主要系货币资金减少导致。
   近三年及一期，项目公司的货币资金规模分别为 13,981.83 万元、14,701.33
万元、7,677.43 万元和 5,452.13 万元，占总资产的比例分别为 7.92%、8.13%、
ETC 保证金。
   近三年及一期，项目公司的应收账款规模分别为 3,052.34 万元、3,222.89
万元、135.17 万元和 3,047.99 万元，占总资产的比例分别为 1.73%、1.78%、0.08%
和 1.22%。应收账款对手方均为原水销售客户，包括绍兴市制水有限公司、慈溪
市自来水有限公司等，账龄均不超过 6 个月。2023 年末与 2024 年 6 月末变化较
大的原因主要是因为 2023 年与绍兴制水、上虞供水重新签署的供水合同明确约
定原水受水方需于每月 10 日前（含 10 日）支付上一个月的原水费，且当年 12
月的原水费须于当月月底前支付完毕。项目公司近三年及一期应收账款明细如
下：
           图表 15-2-7：项目公司近三年及一期应收账款明细
                                                          单位：万元
     单位名称      2024 年 6 月末     2023 年末       2022 年末      2021 年末
绍兴市制水有限公司          1,954.60         118.55     2,032.41       380.53
绍兴市上虞区供水有限
    公司
慈溪市自来水有限公司           131.40          12.30       131.06       104.14
     合计            3,047.99         135.17     3,222.89     3,052.34
           图表 15-2-8：项目公司近三年及一期应收账款账龄
                                                          单位：万元
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     账龄         2024 年 6 月末      2023 年末          2022 年末      2021 年末
     合计             3,047.99            135.17      3,222.89     3,052.34
   （2）非流动资产
   近三年及一期，项目公司的非流动资产规模分别为 159,475.38 万元、
产稳步增长，主要包括固定资产、在建工程，2024 年 6 月末非流动资产增长幅
度较大主要系清淤与防砂化工程委托代建预付款所致。
   近三年及一期，项目公司的固定资产规模分别为 155,570.40 万元（其中固
定资产清理 8.09 万元）、153,333.60 万元、148,683.36 万元和 145,923.67 万
元，呈逐年下降趋势，系固定资产折旧所致，占总资产的比例分别为 88.11%、
加所致。
        图表 15-2-9：项目公司近三年及一期期末固定资产分类
                                                               单位：万元
      项目         2024 年 6 月末          2023 年       2022 年      2021 年
   房屋及建筑物          144,024.54     146,557.06      151,403.00   153,775.24
     生产设备            1,161.94          1,286.86     1,319.77     1,169.86
     运输工具              268.76            311.67       292.44       222.09
     办公设备              468.43            527.77       318.38       395.12
      合计           145,923.67     148,683.36      153,333.60   155,562.31
   近三年及一期，项目公司的在建工程规模分别为 2,871.95 万元、8,667.47
万元、15,613.70 万元和 18,264.16 万元，占总资产的比例分别为 1.63%、4.79%、
洪渠整体防护处理项目（即防砂化工程）所致。水库清淤工程与防砂化工程后期
将以委托代建方式安排支出，详见“第十五部分、基础设施项目财务状况及经营
业绩分析”之“三、资本性支出分析”之“（二）委托代建安排”。
          图表 15-2-10：项目公司近三年及一期末在建工程明细
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                                                                                单位：万元
           项目               2024 年 6 月末           2023 年         2022 年               2021 年
         水库清淤工程               17,836.30           15,613.70        8,645.45            2,687.85
         西岙口湿地项目                        -                  -          22.02                     -
    汤浦水库数字化监控项目                         -                  -               -             131.45
         水质实验室项目                        -                  -               -              52.66
    溢洪道及泄洪渠整体防护
        处理项目
           合计                 18,264.16           15,613.70        8,667.47            2,871.95
         近三年及一期，项目公司的其他非流动资产分别为 0 万元、0 万元、0 万元
    和 75,057.98 万元。2024 年上半年新增其他非流动资产原因为项目公司与汤浦
    运管公司签署《委托代建协议》并向其支付代建费用。
                  图表 15-2-11：项目公司近三年及一期负债结构
                                                                           单位：万元、%
    项目
                  金额          比例         金额           比例         金额          比例          金额          比例
  流动负债：
   应付账款          1,172.36      1.40    2,850.52       42.85     1,904.52     11.33       742.57      10.89
   预收款项                 -          -              -        -       12.22       0.07              -         -
   合同负债            182.86      0.22      156.00        2.34       219.43       1.31              -         -
  应付职工薪酬           206.13      0.25         74.00      1.11            -          -              -         -
   应交税费            750.84      0.89      141.15        2.12       596.19       3.53    1,353.62      19.85
   其他应付款        80,915.11     96.73    2,560.67       38.49    12,347.24     73.45     2,117.69      31.05
一年内到期的非流动负债        425.83      0.51      851.67       12.80       851.67       5.07      851.67      12.49
  流动负债合计        83,653.14    100.00    6,634.00       99.71    15,931.28     94.77     5,065.55      74.28
  非流动负债：
   长期应付款                -          -        18.05      0.27       871.22       5.18    1,723.16      25.27
   递延收益                 -          -         0.94      0.01         8.29       0.05       31.11         0.46
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  项目
                 金额         比例         金额        比例        金额          比例       金额        比例
非流动负债合计                -         -      18.99     0.29      879.51     5.23   1,754.27    25.72
 负债合计          83,653.14   100.00    6,652.99   100.00   16,810.78   100.00   6,819.82   100.00
       近三年及一期，项目公司的总负债规模为 6,819.82 万元、16,810.78 万元、
  他应付款变化导致，2024 年上半年其他应付款大幅上升，主要是因项目公司为
  支付《委托代建协议》项下的交易对价而发生的股东借款。
       （1）流动负债
       近三年及一期，项目公司的流动负债规模分别为 5,065.55 万元、15,931.28
  万元、6,634.00 万元和 83,653.14 万元。目前公司的流动负债主要包括应付账
  款和其他应付款。
       近三年及一期，项目公司的应付账款规模分别为 742.57 万元、1,904.52 万
  元、2,850.52 万元和 1,172.36 万元，占总负债的比例分别为 10.89%、11.33%、
          图表 15-2-12：项目公司 2024 年 6 月末前五大应付账款明细
                                                                        单位：万元
                     项目                                  款项性质          2024 年 6 月末
          中国水利水电第五工程局有限公司                                应付工程款                 399.43
            浙江大禹信息技术有限公司                                 应付工程款                 212.00
  浙江省水利河口研究院（浙江省海洋规划设研究院）                                应付工程款                 116.30
             浙江宇诺建设有限公司                                  应付工程款                  60.06
          绍兴市舜安水利工程管理有限公司                                应付工程款                  53.23
                     合计                                                        841.02
       近 三 年 及 一 期 ， 项 目 公 司 的 其 他 应 付 款 规 模 分 别 为 2,117.69 万 元 、
    银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
分红的应付股利，2024 年 6 月末其他应付款项增加主要为项目公司为支付《委
托代建协议》项下的交易对价而发生的股东借款。
       图表 15-2-13：项目公司近三年及一期其他应付款明细
                                                                  单位：万元
     项目          2024 年 6 月末          2023 年         2022 年         2021 年
    应付股利             2,866.00          1,981.67      9,981.67        1,161.67
   其他应付款            78,049.11            579.00      2,365.57          956.02
     合计             80,915.11          2,560.67     12,347.24        2,117.69
     图表 15-2-14：项目公司 2024 年 6 月末前五大其他应付款明细
                                                                  单位：万元
            项目                                    2024 年 6 月末
     绍兴市原水集团有限公司                                                  31,325.97
     绍兴柯桥水务集团有限公司                                                 22,877.02
  绍兴市上虞区水务投资建设有限公司                                                22,842.65
     其他应付款-水资源保护费                                                    616.26
     浙江浙牛生物科技有限公司                                                    100.00
            合计                                                    77,761.90
  （2）非流动负债
  近三年及一期末，项目公司的非流动负债规模分别为 1,754.27 万元、879.51
万元、18.99 万元与 0 万元，占比总负债规模分别为 25.72%、5.23%、0.29%和
收到慈溪市自来水有限公司供水一次性支付的前期建设投入补偿费 15,330.00
万元。该补偿款作为长期应付款处理，每年结转减少 851.67 万元，截至 2024
年 6 月 30 日，该笔补偿费余额 425.83 万元，全部转入一年内到期的非流动负债，
该科目将于一年内完成结转，不影响项目经营性现金流入。
  （三）盈利能力分析
            图表 15-2-15：项目公司近三年及一期盈利指标
   盈利能力指标        2024 年 1-6 月          2023 年          2022 年        2021 年
 营业收入（万元）             10,117.29         20,862.90     21,013.29     20,194.32
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         盈利能力指标          2024 年 1-6 月          2023 年       2022 年          2021 年
        利润总额（万元）              3,548.18          6,445.74    6,133.30         5,570.51
         净利润（万元）              2,536.23          4,661.26    4,507.14         4,084.71
        总资产收益率（%）                1.20               2.64        2.52             2.33
        净资产收益率（%）                1.53               2.82        2.70             2.42
          毛利率（%）                 35.07             31.78        28.39           25.42
         净利润率（%）                 25.07             22.34        21.45           20.23
         EBITDA（万元）           6,236.71         11,727.78    11,086.84       10,598.55
  注：总资产收益率=（净利润/（（期初资产总额+期末资产总额）/2））×100%；净资产收
  益率=（净利润/（（期初净资产+期末净资产）/2））×100%
         近三年及一期，项目公司的总资产收益率分别为 2.33%、2.52%、2.64%和
  公司的盈利能力较为稳定。
         （四）关联交易情况
         （1）控股股东的有关信息
                         图表 15-2-16：控股股东信息
                                                                             对项目公司的
                                              注册资本（万        对项目公司的
 公司名称            注册地        业务性质                                              表决权比例
                                                元）          持股比例（%）
                                                                               （%）
绍兴市原水集团
               浙江省绍兴市      水利管理业               300,000.00            40.6               40.6
  有限公司
         （2）项目公司其他关联方情况
                      图表 15-2-17：项目公司其他关联方情况
               其他关联方名称                                      与项目公司关系
              绍兴市制水有限公司                                     同一最终控制方
          绍兴市舜安水利工程管理有限公司                                   同一最终控制方
           绍兴市清安环境科技有限公司                                    同一最终控制方
             浙江宇诺建设有限公司                                     同一最终控制方
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        其他关联方名称                                   与项目公司关系
   绍兴市公用事业集团有限公司                                  同一最终控制方
       浙江奔惠建设有限公司                                 同一最终控制方
  绍兴市汤浦水库运营管理有限公司                                 同一最终控制方
      绍兴市上虞区供水有限公司                     与项目公司之少数股东同一最终控制方
      绍兴柯桥水务集团有限公司                              项目公司之少数股东
 绍兴市上虞区水务投资建设有限公司                               项目公司之少数股东
 （1）购买商品、接受劳务的关联交易
            图表 15-2-18：采购商品/接受劳务情况
                                                                单位：万元
交易类型     企业名称     2024 年 1-6 月      2023 年度       2022 年度        2021 年度
         绍兴市舜安
 工程款     水利工程管          75.87          233.91        564.94         515.50
         理有限公司
         浙江宇诺建
 工程款                         -         300.28               -            -
         设有限公司
         绍兴市原水
管理咨询费    集团有限公         100.00          200.00        202.83         202.83
           司
         浙江奔惠建
 工程款                         -          77.20               -            -
         设有限公司
         绍兴市清安
 工程款     环境科技有          36.03           35.52         86.03              -
          限公司
 （2）销售商品、提供劳务的关联交易
           图表 15-2-19：销售商品/提供劳务情况
                                                                单位：万元
交易类型      企业名称                        2023 年度     2022 年度       2021 年度
                           月
原水供应    绍兴市制水有限公司        5,589.35     11,618.82   11,602.23      11,068.03
        绍兴市上虞区供水有
原水供应                     2,737.58      5,494.92    5,674.08       5,319.95
           限公司
        浙江奔惠建设有限公
服务费                         13.47         11.99             -            -
            司
服务费     绍兴市清安环境科技            7.12         45.35             -            -
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交易类型     企业名称                  2023 年度   2022 年度   2021 年度
                      月
         有限公司
  绍兴市舜安水利工程管理有限公司 2021 年关联交易内容主要为 2021 年水库
上游生态湿地项目、景观林养护项目、2021 年零星维修项目、清淤项目副产品
外运配套场地平整、回填工程项目等；2022 年关联交易内容主要为 2022 年边界
生物防火林带养护项目、2022 年水库防火林带新建项目等；2023 年关联交易内
容主要为 2023 年度森林防火基础设施维养等项目、出入口及周边安全提升项目、
物资仓库改造项目等；2024 年上半年新增了 2024 年年度林区安全养护与西坝址
入口安全防护提升工程项目。采用第三方审核价执行，预计与其的关联方交易将
继续发生。
  浙江宇诺建设有限公司 2023 年关联交易内容主要为库区管理设施整修项
目。采用第三方审核价执行，预计与其的关联方交易将继续发生。
  绍兴市原水集团有限公司 2021-2024 年关联交易主要内容为管理咨询费。按
双方协议价格执行，预计与其的关联方交易将继续发生。
  浙江奔惠建设有限公司 2023 年关联交易内容主要为下官溪堤整修工程项
目。采用第三方审核价执行，预计与其的关联方交易将继续发生。
  绍兴市清安环境科技有限公司 2024 年关联交易内容为 2024 年水库上游生态
湿地、景观林养护项目，2023 年关联交易内容主要为汤浦水库库面保洁项目，
用第三方审核价执行，预计与其的关联方交易将继续发生。
  根据项目公司的说明及确认，报告期内发生的关联交易均履行了必要的决策
程序，该等关联交易符合《公司法》等相关法律法规的规定及公司章程等内部管
理制度要求。关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方
价格无较大差异，关联交易系根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之
任何一方显失公平的情形。
  三、资本性支出分析
  （一）报告期资本性支出分析
  项目公司近三年资本性支出金额分别为 3,031.46 万元、8,684.57 万元、
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工程、固定资产、无形资产等，近三年实施的重要资本性支出包括：汤浦水库清
淤工程、配套设施改造项目、数字孪生建设项目、水质实验室项目、汤浦水库数
字化监控项目、取水口水质监测系统、综合一体化应用平台项目等。
             图表 15-3-1：项目公司近三年资本性支出
                                                                       单位：万元、%
       科目
              金额        比例           金额           比例          金额       比例
    固定资产      596.16        7.64   2,776.76        31.97      149.44     4.93
    在建工程     6,946.23   89.01      5,795.51        66.73    2,871.95   94.74
    无形资产      261.60        3.35     112.30         1.29       10.07     0.33
       合计    7,803.99   100.00     8,684.57       100.00    3,031.46   100.00
            图表 15-3-2：项目公司近三年资本性支出明细
                                                                         单位：万元
  项目          2023 年               2022 年             2021 年               合计
水库清淤工程          6,968.25            5,957.60               2,687.85         15,613.70
数字孪生项目            192.42                      -                   -              192.42
取水口水质监测
   系统
双江溪、王化溪
入库流量站点建            95.68                      -                   -               95.68
  设项目
库区管理设施整
  修项目
配套设施改造项
                        -           1,996.81                      -             1,996.81
   目
水质实验室项目                 -             225.51                  52.66              278.17
综合一体化应用
                        -             110.62                      -              110.62
 平台项目
汤浦水库大坝加
                        -                     -             101.41               101.41
 高扩容工程
数字水库服务器
                        -                     -               81.74               81.74
 升级项目
渔场资产转让                  -                     -               27.34               27.34
水质数据集成项
                        -                     -                9.75                 9.75
   目
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  项目      2023 年       2022 年      2021 年       合计
西岙口湿地项目            -       22.02            -        22.02
  其他         319.86       372.02       70.71       762.59
  合计       7,803.99     8,684.57    3,031.46    19,520.02
扣除清淤工程后
 的资本性支出
  （二）委托代建安排
  （1）清淤工程基本情况
  汤浦水库清淤工程已于2021年3月16日取得绍兴市发展和改革委员会的核准
批复（绍市发改中心〔2021〕6号）、于2021年6月3日取得绍兴市发展和改革委
员会的初步设计批复（绍市发改中心〔2021〕24号）。清淤工程概算总投资为10.01
亿元，由绍兴市汤浦水库有限公司自筹解决。清淤工程分两期实施，一期为应急
工程，截至委托代建协议签署日已完成施工及全部合同款项支付，二期工程由项
目公司经公开招标方式与中国水利水电第五工程局有限公司、河南省水利勘测设
计研究有限公司签署《绍兴市汤浦水库清淤扩容二期工程EPC总承包合同》，并
于2022年3月15日进行开工备案，预计2027年完工。
  清淤工程系针对汤浦水库上游河道淤积砂石进行清理挖掘，属于对水库资产
开展的维护性工程，不属于基础设施资产新建、扩建项目，竣工后无新增实物资
产，不会新增房屋建筑物，不涉及办理不动产权证等权属证照，不直接产生现金
收益，不直接产生运营维护成本，属于汤浦水库按照水库管理相关规定无论是否
发行REITs均会开展及实施的资本性支出。未来竣工后将计入水库固定资产账面
价值，作为汤浦水库固定资产的一部分。
  （2）清淤工程委托代建安排
  尽管汤浦水库清淤工程已获得初设批复，确认了预算总投资金额，同时项目
公司已经签署了《绍兴市汤浦水库清淤扩容二期工程EPC总承包合同》，在建工
程未来支出规模整体较为可控，但考虑到工程建设中仍可能面临一定支出不确定
性，可能影响公募REITs可供分配现金流。为最大程度缓释工程建设支出波动风
险，保护投资者收益，避免因工程建设支出超出预期所引起的现金流波动，项目
公司已与绍兴市汤浦水库运营管理有限公司（受托方）签署《委托代建协议》，
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并于REITs获批前完成交易对价支付，REITs发行后由项目公司委托受托方通过代
建方式实施清淤工程。该笔款项由项目公司自筹解决，资金来源包括自有资金及
股东借款等。在REITs发行后，汤浦公司以募集资金清偿项目公司股东借款，3
家原始权益人将净回收资金用于镜岭水库工程资本金。
  根据协议的约定，代建工程范围为《项目初步设计批复》所载内容，包括施
工图设计范围内清淤工程及配套施工临时工程、环境保护工程、水土保持工程及
场外交通道路恢复工程等。工程计划完工日期为2027年4月30日。合同总价款金
额为最高封顶价，对甲方（即委托方、项目公司）属于固定总价、风险包干的费
用，不因任何原因而增加。若清淤工程经审计决算的建设资金高于经批复的概算
总投资金额的，则超出合同总价款金额部分的建设资金由受托方自行承担。乙方
（即受托方）义务包括对工程质量、安全、投资、工期、环（水）保、节约用地、
文明施工、社会稳定等与代建有关事项负责。基于代建协议，项目公司在支付建
设资金后，已将清淤工程的主要及核心建设及经济风险通过代建协议以支付合理
对价的方式转移给代建方。
  绍兴市汤浦水库溢洪道及泄洪渠整体防护处理项目（简称“防砂化工程”）
由项目公司于 2023 年 12 月 29 日于绍兴市上虞区发展和改革局进行企业投资项
目备案，项目类型为“备案类（内资基本建设项目）”，建设性质为改建，建设
规模与内容为“对东西主坝迎水面板、副坝迎水面板、溢洪道闸墩、闸门迎水面、
泄槽段、护坦及泄洪渠迎水侧（约 6.8 万平方米）进行整体防护处理，项目不涉
及除险加固工程”，项目固定资产投资为 3,827 万元，项目开工时间为 2024 年
  与清淤工程相似，考虑到工程建设中仍可能面临一定支出不确定性，可能影
响公募 REITs 可供分配现金流，为最大程度缓释工程建设支出波动风险，保护投
资者收益，避免因工程建设支出超出预期所引起的现金流波动，项目公司已与绍
兴市汤浦水库运营管理有限公司（受托方）签署《委托代建协议》，整体安排与
清淤代建模式相似，未来项目建设资金支出不再由 REITs 现金流支付，合同总价
款金额为最高封顶价，对甲方（即委托方、项目公司）属于固定总价、风险包干
的费用，不因任何原因而增加。基于代建协议，项目公司在支付建设资金后，已
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将防砂化工程主要及核心建设及经济风险通过代建协议以支付合理对价的方式
转移给代建方。
  上述两个在建项目，项目公司已与汤浦运管公司签署《委托代建协议》，由
项目公司委托汤浦运管公司通过代建方式实施清淤工程、防砂化工程。根据该协
议的约定，代建工程范围为项目立项文件所载建设内容，并同步约定工程计划完
工日期。合同总价款金额为最高封顶价，对项目公司属于固定总价、风险包干的
费用，不因任何原因而增加。汤浦运管公司义务包括对工程质量、安全、投资、
工期、环（水）保、节约用地、文明施工、社会稳定等与代建有关事项负责。
  项目公司在支付合同价款后，可将清淤工程、防砂化工程的主要及核心建设
及经济风险通过代建协议以支付合理对价的方式转移给代建方，在本项目存续期
内，上述工程建设支出在本基金设立前由基础设施基金之外的主体（代建方）承
担，不计入标的基础设施项目经营性净现金流，也不增加项目公司运营管理费用。
  基于水库的地理环境、水源来源等，不同的水利工程在全生命周期中对于清
淤及防砂化的需求也不尽相同。
  一般而言，水库清淤工程指的是清理水库底泥、淤泥和悬浮物等，以保证水
库容积，维护水库的正常运行。
  从必要性角度而言，清淤工程不属于水库必要的维修、经常性资本支出，也
不是水库大坝安全鉴定的范围或前提，一般不会对汤浦水库的原水供应产生影
响。
  砂化指的是水库工程或设备出现砂化现象，防砂化的措施形式较为多样，一
般可通过对部分水利设施迎水面进行整体防护处理等实现防砂化目的，本基金存
续期内（未来 29 年）再次发生同类项目的频率、施工规模均存在一定不确定性。
  根据《绍兴市汤浦水库工程初步设计报告》，未明确要求必须对水库进行清
淤及防砂化，清淤工程与防砂化工程并不属于汤浦水库在运营过程中的法定义
务。
  以本项目而言，随着汤浦供水区需水量不断增加，城镇优质供水供需矛盾突
出。为了优化汤浦水库的蓄水调节能力，提高汤浦水库水资源利用率，缓解供水
区短期水资源供需矛盾，更好的保障绍虞平原城市供水安全，汤浦水库在 2021
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年起，就已经主动实施了清淤工程，且为运营至今为止唯一一次同类工程。
  此外，由于汤浦水库已运行 20 余年，主坝上游防渗面板、溢洪道及泄洪渠
迎水面存在一定砂化情况。汤浦水库在 2023 年经相关主管部门批准后，主动进
行了防砂化工程，对水库溢洪道闸墩、东主坝、西主坝、副坝坝体和泄洪渠等迎
水面进行整体防护处理。与清淤扩容工程类似，该防砂化工程为运营至今为止唯
一一次同类工程。
  清淤工程与防砂化工程目的均为更好的确保水库正常安全运行，主动消除潜
在的安全隐患，但不意味着在未来 29 年的存续期内必然会发生同类工程。
  为了缓解上述项目在存续期再次发生的不确定性及风险，原始权益人已承
诺，若未来基础设施项目拟再次开展清淤或防砂化项目，由原始权益人提供该部
分资金。承诺函的内容如下：
  “绍兴市原水集团有限公司（作为原始权益人，以下简称“本公司”）拟以
持有股权的绍兴市汤浦水库有限公司所持有的位于浙江省绍兴市汤浦水库项目
（浙江省绍兴市汤浦水库工程，包含汤浦水库一期工程项目、汤浦水库二期工程
项目，简称“汤浦水库项目”）作为底层基础设施项目，申请发行银华绍兴原水
水利封闭式基础设施证券投资基金（简称“银华绍兴原水 REIT”）。本公司承
诺：
  在银华绍兴原水 REIT 存续期间，结合汤浦水库项目相关工程设计、行业相
关标准、相关工程鉴定结果等，就汤浦水库项目正常运营管理之需求，若需要对
汤浦水库项目开展清淤或防砂化防护处理工程的，由此产生的工程建设相关必需
资金由本公司支付，届时本公司将根据银华绍兴原水 REIT 基金管理人书面通知
按时足额支付上述资金。”
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             第十六部分、现金流测算分析及未来运营展望
   投资人应当完整阅读《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金
[2024]9628 号）（以下简称“可供分配金额测算审核报告”）。本部分中的基
金可供分配金额测算相关内容是基金管理人在相关假设基础上编制的，但所依据
的各种假设具有不确定性和不完整性，投资者进行投资决策时不应过于依赖该部
分资料，应充分关注投资本基金的风险，审慎作出投资决策。
   一、基础设施项目现金流测算分析
   （一）合并可供分配金额测算表编制基础
   银华基金根据《证券投资基金法》《证券法》《公开募集基础设施证券投资
基金指引（试行）》及《公开募集基础设施证券投资基金运营操作指引（试行）》
等要求编制本可供分配金额测算报告并进行列报。
   可供分配金额测算报告是以本基金所投资的基础设施项目历史备考财务报
表所反映的经营业绩为基础，充分考虑预测期间，结合本基础设施基金及基础设
施项目的经营计划、投资计划、财务预算等资料，在各项假设的前提下编制而成。
   可供分配金额测算报告的预测期间为 2024 年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31
日（以下简称“预测期间”）。预测期间的可供分配金额测算，均假设 2024 年
产生的现金流归本基础设施基金享有。
   编制本可供分配金额测算报告所依据的重要会计政策系按照财政部颁布的
企业会计准则及相关规定厘定，重要会计政策及会计估计详见可供分配金额测算
审核报告附注五。
   合并可供分配金额测算报告由银华基金于 2024 年 9 月 6 日批准报出。银华
基金确认截至本可供分配金额测算报告批准报出日止，编制可供分配金额测算报
告所依据的各项假设依然适当。
   （二）预测报表
                   图表 16-1-1：预测合并利润表
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                                               单位：元
        项目                2024年7-12月         2025年
     一、营业总收入              151,496,300.00   259,147,800.00
     其中：营业收入              151,496,300.00   259,147,800.00
       利息收入
  投资收益（损失以“-”填列）
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
  其他收入（损失以“-”号填列）
     二、营业总成本               89,270,932.20   155,493,454.29
     其中：营业成本               82,127,625.50   145,398,760.15
       管理费用
      税金及附加                 3,036,626.40     5,713,751.88
      管理人报酬                 1,615,886.00     3,219,945.01
      销售服务费
        托管费                    80,794.30       160,997.25
       利息支出
       其他费用                 2,410,000.00     1,000,000.00
      加：其他收益
 信用减值损失（损失以“-”号填列）
 三、营业利润（亏损以“-”号填列）         62,225,367.80   103,654,345.71
     加：营业外收入
     减：营业外支出
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）        62,225,367.80   103,654,345.71
     减：所得税费用                9,695,327.62     6,018,611.61
 五、净利润（净亏损以“-”号填列）         52,530,040.18    97,635,734.10
 六、归属于母公司所有者的净利润           52,530,040.18    97,635,734.10
七、归属于母公司所有者的综合收益总额         52,530,040.18    97,635,734.10
         图表 16-1-2：预测合并现金流量表
                                               单位：元
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          项目                 2024年7-12月          2025年
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金           164,265,478.53    266,355,011.83
       收到的税费返还
    收到其他与经营活动有关的现金
      经营活动现金流入小计             164,265,478.53    266,355,011.83
    购买商品、接受劳务支付的现金             68,568,100.00   118,323,298.72
   支付给职工以及为职工支付的现金
       支付的各项税费                 20,157,298.51   23,030,774.11
    支付其他与经营活动有关的现金             1,000,000.00     2,696,680.30
      经营活动现金流出小计               89,725,398.51   144,050,753.13
    经营活动产生的现金流量净额              74,540,080.02   122,304,258.70
    二、投资活动产生的现金流量
      收回投资收到的现金
     取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
          金净额
    收到其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
           金
       投资所支付的现金            1,561,669,782.13
    支付其他与投资活动有关的现金
      投资活动现金流出小计           1,561,669,782.13
    投资活动产生的现金流量净额          -1,561,669,782.13
    三、筹资活动产生的现金流量
     发行基金份额收到的现金           1,615,885,996.39
      取得借款收到的现金
    收到其他与筹资活动有关的现金
      筹资活动现金流入小计           1,615,885,996.39
      偿还借款支付的现金
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         项目                   2024年7-12月          2025年
     偿还利息支付的现金
  向基金份额持有人分配支付的现金                               60,140,212.15
支付基金设立日前归属于原始权益人的利润             28,660,000.00
     筹资活动现金流出小计                 28,660,000.00   60,140,212.15
   筹资活动产生的现金流量净额            1,587,225,996.39    -60,140,212.15
   四、现金及现金等价物净增加额              100,096,294.28   62,164,046.55
   加：期初现金及现金等价物余额                               100,096,294.28
   五、期末现金及现金等价物余额              100,096,294.28   162,260,340.83
         图表 16-1-3：合并可供分配金额测算表
                                                    单位：元
        项目                 2024年7-12月            2025年
       一、净利润                  52,530,040.18      97,635,734.10
       折旧和摊销                  13,660,925.50      26,566,960.15
       利息支出
       所得税费用                   9,695,327.62       6,018,611.61
   二、税息折旧及摊销前利润               75,886,293.30     130,221,305.86
      三、其他调整                -15,746,081.15      -55,477,460.85
 基础设施基金发行份额募集的资金           1,615,885,996.39
    取得借款收到的本金
   偿还借款本金支付的现金
   购买基础设施项目的支出            -1,561,669,782.13
基础设施项目资产的公允价值变动损益
 基础设施项目资产减值准备的变动
    应收和应付项目的变动                 8,349,114.34      -1,898,435.55
   支付的利息及所得税费用                -9,695,327.62      -6,018,611.61
支付基金设立日前归属于原始权益人的利润         -28,660,000.00
   未来合理的相关支出预留              -39,956,082.13      -47,560,413.69
     ——重大资本性支出                -7,429,847.91     -16,932,615.02
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              项目                 2024年7-12月          2025年
        ——预留不可预见费用                  -3,000,000.00    -3,000,000.00
      ——预留经营活动所需现金                 -29,526,234.22   -27,627,798.67
         四、期初现金余额                                   100,096,294.28
       五、本期实际分配金额                                   -60,140,212.15
         六、可供分配金额                   60,140,212.15   114,699,927.14
         七、预测分配金额                   60,140,212.15   114,699,927.14
        八、预测现金分派率                           3.72%                7.10%
   （三）现金流分派率测算
   本基金实际募集期间净认购金额为 1,696,799,998.29 元。根据实际募集期
间净认购金额，2024 年 7-12 月及 2025 年度的现金流分派率测算情况如下：
                  图表 16-1-4：现金流分派率测算情况
                                                      单位：万元
             项目        2024年7-12月预测数          2025年预测数
        可供分配金额                   6,005.53           11,580.48
        现金分派率               7.08%（年化）                    6.83%
  注：1、可供分配金额基于基金募集净认购金额进行调整，测算是基于假设基础上编制
的，所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
位小数），且收益分配比例为合并可供分配金额的 100%。
派率为 7.08%。
   （四）基本假设与特定假设
   可供分配金额测算审核报告的基本假设如下：
在 2024 年 7-12 月及 2025 年度（即合并可供分配金额测算表预测期间，以下简
称“预测期”）内不会出现可能对本基金运营造成重大不利影响的任何重大事项
或变化；
可抗力事件或非本基金管理人所能控制的任何无法预料的原因（包括但不限于发
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生天灾、供应短缺、劳务纠纷、重大诉讼及仲裁）而受到严重影响。同时，项目
公司拥有的基础设施项目资产的实际使用状况不会出现重大不利情况等；
内均不会发生重大变化，本基金及项目公司目前采用的重要会计政策及会计估计
详见可供分配金额测算审核报告附注五；
运营产生重大不利影响；
参与本基金的运营，且本基金管理人能够在备考可供分配金额预测期内保持关键
管理人员的稳定性；
用的主要税种及税率详见可供分配金额测算审核报告附注六。资产支持专项计划
作为所得税穿透实体，不缴纳企业所得税，由投资者按相关政策规定缴纳所得税。
  可供分配金额测算审核报告的特定假设如下：
募集资金拟用于专项计划向原始权益人支付 SPV 股权转让款、专项计划向 SPV
注资并发放借款、通过 SPV 向原始权益人支付购买项目公司的股权转让款、通过
专项计划以股东借款的形式投入项目公司、以置换项目公司存量负债及预留本基
金运行所必需的现金储备。假设预测期内无新增募集资金。
收购项目公司以及本基金内部资金拆借的安排于 2024 年 7 月 1 日均已完成并按
照合并财务报表的编制原则进行编制。
价及付款条款。
营不会因预测期内第三方服务、设备和其他供应中断而受到不利影响。
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资本支出的需求，以维持稳定的发展。
控制的任何不可预见的原因，包括政府行为、自然灾害或灾难、流行病或严重事
故而严重中断。
其他产生营业外收入的情况。
取得募集资金、按照既定用途使用募集资金，并按照财务报表的编制原则进行编
制。
期内不会发生预期信用损失准备。
况。
不构成业务合并的资产交易。本基金假设基础设施项目公司除固定资产外的资产
和负债账面价值与其公允价值相当，预计可辨认净资产于购买日的购买对价为人
民币 845,363,313.49 元，小于基础设施项目公司可辨认净资产账面价值的金额
人民币 1,649,588,440.97 元，主要为 2005 年清产核资对固定资产进行价值重估，
固定资产运营年限与实际固定资产寿命差异，导致的资产价值差异。将购买对价
按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企
业合并准则进行处理。
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库分别从绍兴市原水集团有限公司、绍兴柯桥水务集团有限公司、绍兴市上虞区
水 务 投资 建设有限 公 司借 入资金 312,259,749.26 元、228,426,466.82 元、
库在收到上述款项后，全部转入绍兴市汤浦水库运营管理有限公司。本可供分配
金额测算报告假设上述款项划转已于 2024 年 6 月 30 日完成，不再纳入预测期数
据。
年期借款利率 6.5%计算的利息以内的部分，准予在计算缴纳企业所得税前扣除。
留的重大资本性支出、其他不可预见费用支出以及期末经营性往来款项支出。如
有剩余部分，将全部分配给基金份额持有人。
   （五）可供分配金额测算表项目说明
   可供分配金额测算表中营业收入主要包括原水收入、其他业务收入。各项目
明细预测数据如下：
              图表16-1-5：营业收入预测明细情况
                                                    单位：元
       项目            2024年7-12月预测数           2025年度预测数
      原水收入                150,550,100.00        257,243,200.00
     其他业务收入                     946,200.00        1,904,600.00
       合计                 151,496,300.00        259,147,800.00
   （1）原水收入
   汤浦公司主营业务收入为原水收入，2021 年至 2022 年汤浦水库的实际供水
量整体保持平稳，2023 年实际供水量偏低系由于 2023 年全国干旱气象环境影响，
限量供水导致。
   目前实际执行水价为 0.86 元/立方米（2021 年 1 月-2021 年 6 月及 2022 年
立方米、0.82 元/立方米，自 2024 年 1 月 1 日起恢复 0.86 元/立方米的水价。
优惠期间，水资源费单价同幅度下调，不影响汤浦水库净收入）。
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   汤浦水库的最大取水规模为 3.66 亿吨/年，汤浦水库已安全运营 20 余年。
际供水量已达 3.44 亿吨。近 10 年汤浦水库的平均实际供水量为 3.06 亿吨。
   从短期预测来看，汤浦水库自 2024 年 3 月以来集雨面积内来水逐渐增多，
上半年累计降雨量远超前 3 年，结束了 2023 年延续的应急响应，开始恢复正常
供水。初步预计 2024 年全年汤浦水库自然径流量预计较大。2024 年 7-12 月份
供水量参考 2020-2022 年同期平均供水量预测，2024 年 7-12 月预计供水量
   从长期预测来看，浙江省水利水电勘测设计院有限责任公司出具了《绍兴市
汤浦水库可供水量论证专题报告》，该报告中对汤浦水库未来多年平均供水量进
行了分析预测，预计汤浦水库多年平均供水量为 3.188 亿立方米。根据已经批复
的《绍兴市水资源节约保护和利用总体规划》，2025 年，优质水总需水量为 3.21
亿立方米（2022 年实际优质水供应量 3.18 亿立方米，与 2025 年规划水平非常
接近）；2035 年，绍兴市三区优质水总需水量为 3.97 亿立方米。其余年份按平
均增长计算。根据《浙江镜岭水库工程初步设计报告》，水库设计年供水量为
（预计 2029 年）供应水量由 70%达产率逐年向上爬升，并于 2035 年达到设计供
水量水平。根据《绍兴市汤浦水库可供水量论证专题报告》，平水江水库年供水
能力 0.29 亿立方米。根据测算，汤浦水库 2029 年-2032 年供水量分别为 3.08
亿吨、3.12 亿吨、3.15 亿吨和 3.17 亿吨。2033 年起，汤浦水库、镜岭水库、
平水江水库联合供应能力预计无法满足区域优质水需求量。镜岭水库将补充市区
优质水缺口，提高市区优质水供应可靠性，不会影响汤浦水库自身的预计供水量。
   综合考虑各因素对供水量的影响，本项目预测 2024 年 7-12 月供水量为
   本次测算，以汤浦水库目前执行水价为基础，确定未来预测期的供水单价如
下：
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             图表 16-1-6：主营业务收入预测明细情况
       项目            2024年7-12月               2025年度
    供水量（万吨）                    18,031.00            30,809.36
   单价（元/吨）（含税）                      0.86                   0.86
   主营业务收入（元）             150,550,100.00         257,243,200.00
    （2）其他业务收入
    其他业务收入预测如下：
    其他业务收入-渔业捕捞权：渔业捕捞权系汤浦公司将水库辖区内的捕鱼权
  外包，以此获得收益，未来预测时，合同期内按已签订合同额进行预测，合同期
  外参照历史年度平均发生额进行预测。
    其他业务收入-其他零星收入：其他零星收入主要包括仓储保管服务费、短
  期场地租赁费等，该部分业务收入持续性较弱，故本次预测未来年度不发生。
    每年渔业捕捞权的评估价基本一致，招投标系参考评估价进行，与评估价偏
  离较小，故根据 2022 年-2025 年平均评估价预测：
             图表 16-1-7：其他业务收入预测明细情况
                                                   单位：元
       项目            2024年7-12月               2025年度
     渔业捕捞权                    946,200.00         1,904,600.00
    营业成本主要为水资源费、运营管理费、折旧及摊销、人工成本等。
               图表 16-1-8：营业成本预测明细情况
                                                   单位：元
     项目/年度            2024年7-12月                2025年度
     水资源费                     36,062,000.00         61,618,700.00
运营管理服务费（相对固定成本）               18,529,100.00         28,981,600.00
    折旧及摊销                     13,660,925.50         26,566,960.15
运营管理服务费（人工成本）                 12,549,600.00         25,579,400.00
    林地使用费                        788,300.00            1,576,700.00
      保险费                        537,700.00            1,075,400.00
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
   项目/年度            2024年7-12月              2025年度
    合计                      82,127,625.50     145,398,760.15
  水资源费：根据浙江省物价局、浙江省财政厅、浙江省水利厅发布的《关于
调整我省水资源费分类和征收标准的通知》（浙价资（2014）207 号），水资源
费按实际取水量征收，原水企业收费标准为 0.2 元/吨。
  运营管理服务费根据运营管理统筹机构及运营管理实施机构与项目公司签
订的运营管理服务协议进行预测。
  固定运营管理费用=运营管理机构承担的相对固定成本+运营管理实施机构
承担的人工成本及相应税负
  固定运营管理费用取值结合历史成本以及未来评估测算情况计算，费用包
括：①运营管理机构承担的相对固定成本，相对固定成本具体包括基础设施项目
运营管理所需支付的修理费（日常修理费）、运营管理实施机构发生的办公费（包
含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员工班车租赁费）、保险费（运营管理
机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易耗品、劳动保护费、车船交通费、邮
电通讯费、检验检测费、库区管理费（除林地使用费）、咨询服务费、劳务派遣
费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机构协调费用、行政罚款（如有）、仲
裁诉讼费用（如有），考虑运营管理实施机构合理报酬；②运营管理实施机构承
担的人工成本及相应税负。
  浮动运营管理费用，浮动运营管理费用从运营净收入完成率及日常运营管理
两个维度确认，以《运营管理服务协议》约定的分配比例，向运营管理统筹机构
及运营管理实施机构支付，本报告不进行预测，未考虑浮动运营管理费用。
  折旧及摊销：根据 2024 年 6 月 30 日现有的长期资产持续折旧摊销确定 2024
年 7-12 月、2025 年度的折旧及摊销。
  其他业务成本：渔业捕捞权对应的鱼苗投放费成本已在主营业务成本-运营
管理服务费中预测，故此处不重复进行预测。
  汤浦水库经营权（经营期限 30 年）相关资产组运营主体的税金包括城市维
护建设税、教育费附加及地方教育费附加、房产税、土地使用税及印花税等。对
于城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加的预测，按照预计的主营业务
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收入、其他业务收入等乘以汤浦水库经营权（经营期限 30 年）相关资产组运营
主体的实际税率得到未来年度的税金及附加；房产税按房屋原值 70%的 1.2%每年
计算；土地使用税：按应税土地的实际占用面积×适用单位税额计算；对于印花
税按照预计签订的合同及相应税率计算确定。
            图表 16-1-9：税金及附加预测明细情况
                                            单位：元
    项目/年度          2024年7-12月            2025年
     城建税                    320,100.00       548,200.00
    教育费附加                   137,100.00       234,900.00
   地方教育费附加                   91,500.00       156,600.00
     房产税                    237,000.00       474,000.00
    土地使用税                   120,500.00       241,000.00
     印花税                     45,200.00           77,200.00
     合计                     951,400.00      1,731,900.00
  股东借款利息增值税、城建税及教育费附加：
 图表 16-1-10：股东借款利息增值税、城建税及教育费附加预测明细情况
                                            单位：元
    项目/年度          2024年7-12月            2025年
增值税、城建税及教育费附加           2,085,226.40       3,981,851.88
  本基金的管理人报酬及托管费主要包括资产支持专项计划和公募基金的管
理费用以及托管费用，预测期内该类支出每年均按照基金净资产的一定比例进行
确定，并且假定于预测期内比例保持不变。单个年度，基金托管费为基金净资产
的 0.01%。资产支持专项计划、公募基金的管理费合计为基金净资产的 0.20%。
首次经审计的年度报告所载的会计年度期末日期之前采用基金募集规模确定。
  管理人报酬按照基金合同等文件的约定计算，托管费根据基金合同、基金托
管协议等文件的约定计算。
  本基金发生的中介机构费、项目公司其他费用（含办公费用、管理费用、信
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息披露费等）等费用于预测期间内预计每年合计发生额为人民币 100.00 万元。
  本基金预计发行产生的交易费用为人民币 141.00 万元。
  信用减值损失主要是应收原水收入款项确认的预期信用损失准备。假定于预
测期内未发生预期信用损失准备。
  所得税费用的预测，是在假设本基金、项目公司经营所在司法管辖区域现行
税务法律法规于可供分配金额预测期内维持不变进行的。在中国注册成立的企业
须按照 25%的税率缴纳企业所得税。
当期营业收入增长率保持一致。
于当年支付。
增值税附加税、项目公司和专项计划的所得税、项目公司和专项计划的其他税费
均于当年支付。
管费与中介服务费等费用。本基金发生的资产管理费、基金托管费与中介服务费
等均于发生的次年支付。
  筹资活动产生的现金流量净额，主要为分配利润支付的现金，分配利润部分
系根据基金合同于预测期内分配的可供分配金额的 100%部分，当年的可供分配
金额于次年进行支付。
  根据中国证券投资基金业协会发布的《公开募集基础设施证券投资基金运营
操作指引（试行）》及基金合同，预测期间的合并可供分配金额是在预测期间的
净利润基础上调整为税息折旧及摊销前利润后，经其他调整事项调整后得出。预
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测期内的其他调整事项主要包括：基础设施基金发行份额募集的资金、购买基础
设施项目的支出、应收和应付项目的变动、支付的利息及所得税费用、支付基金
设立日前归属于原始权益人的利润、重大资本性支出、预留不可预见费用及预留
经营活动所需现金。
   （1）折旧和摊销
   折旧和摊销是基于项目公司经审定的固定资产及无形资产和本基金收购项
目公司的评估价值分摊。固定资产及无形资产原有预计使用寿命及预计净残值率
保持不变。
   （2）当期所得税费用
   所得税费用的预测，是在假设本基金、项目公司经营所在司法管辖区域现行
税务法律法规于可供分配金额预测期内维持不变进行的。在中国注册成立的企业
须按照 25%的税率缴纳企业所得税。
   （3）购买基础设施项目的支出
   本基础设施基金在 2024 年 7-12 月通过专项计划购买基础设施项目的预计支
出为人民币 1,614,475,996.39 元，考虑项目公司带入的现金 52,806,214.26 元
（考虑支付项目公司重组税费、支付原始权益人利息及对应税费后），购买基础
设施项目的支出为 1,561,669,782.13 元。
   （4）应收和应付项目的变动
   应收及应付项目的变动系根据预测期内的经营成果，并结合相关应收和应付
项目的协议约定或合理预期的收支期间，计算得出的应收和应付项目的变动。
动为 153,210.81 元。2025 年度预测的应收项目的变动为 624,360.18 元，应付
项目的变动为-1,274,075.37 元。
   （5）支付基金设立日前归属于原始权益人的利润
   支付基金设立日前归属于原始权益人的利润是基于项目公司截至 2024 年 6
月 30 日经审定的应付股利余额。
   （6）未来合理的相关支出预留——重大资本性支出
   预测的重大资本性支出主要为对基础设施项目进行局部（包括建筑物或大型
机电设备）更新、装修、改造、大修（中修）、翻新等。根据历史经营情况，本
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 基金预计于预测期间会发生重大资本性支出，需进行预留。
    （六）现金流差异性分析
    经计算，可供分配金额测算报告 2024 年 7-12 月和 2025 年度资产组税前现
 金流分别为 8,144.57 万元和 12,784.16 万元，同期评估报告资产组税前现金流
 分别为 8,234.62 万元和 13,364.48 万元，预测结果差异分别为 1.09%和 4.34%。
    （七）主要假设的敏感性分析
    备考可供分配金额预测报告中的备考可供分配金额预测基于多项假设进行
 的，并可能受多项风险因素的影响。鉴于未来事项不可预测，因此，备考可供分
 配金额预测报告中的预测数据可能存在不确定性及偏差。
    为使本基金单位持有人评估部分而非全部假设对可供分配金额的影响，下表
 针对营业收入和营业成本等关键假设进行了敏感性分析，以说明在其他假设保持
 不变的情况下，该关键假设对备考可供分配金额的影响。
    该敏感性分析，仅仅是在其他假设条件不变的前提下，考虑关键假设变动对
 备考可供分配金额的影响，实际上，假设条件的变动是紧密相关的，关键假设的
 变动亦可能引起其他假设条件发生变动，且变动的影响可能是相互抵消或者放
 大。因此，针对每项假设进行的敏感性分析未必能够得出与该假设相应的备考可
 供分配金额预测结果。
    预测期内，营业收入和营业成本（除折旧与摊销外）的变动对备考可供分配
 金额预测的敏感性分析结果如下：
                     图表 16-1-11：敏感性分析情况
                                                            单位：元
   项目         变动率    调整前可供分配金额           调整后可供分配金额          变动（%）
 营业收入         上升5%       60,140,212.15      65,635,997.83       9.14
 营业收入         下降5%       60,140,212.15      54,644,426.47      -9.14
营业成本（除
 折旧与摊销        上升5%       60,140,212.15      57,656,466.28      -4.13
   外）
营业成本（除
 折旧与摊销        下降5%       60,140,212.15      62,623,958.02       4.13
   外）
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   项目     变动率    调整前可供分配金额           调整后可供分配金额          变动（%）
 营业收入     上升5%      114,699,927.14     124,100,953.89       8.20
 营业收入     下降5%      114,699,927.14     105,298,900.40      -8.20
营业成本（除
 折旧与摊销    上升5%      114,699,927.14     110,389,101.70      -3.76
   外）
营业成本（除
 折旧与摊销    下降5%      114,699,927.14     119,010,752.59       3.76
   外）
    二、基础设施项目未来运营展望
    基础设施项目汤浦水库位于绍兴市上虞区、柯桥区、嵊州市交界处，是一座
 以供水为主，不涉及发电，同时兼顾防洪、灌溉和改善水环境相结合的综合利用
 水利工程。未来汤浦水库仍以原水供应为己任，有效保证区域人民群众饮水安全
 和生命健康，促进绿色经济效益。
    （一）原水行业自然垄断性特征，有利于基础设施项目的稳定运营
    由于水资源分布的天然性，原水供应行业具有自然垄断特征。同时由于行业
 属于资本高度密集型，固定资产投入较多，生命周期较长，在同一地区重复建设
 原水供应公司是不经济的，因此同一区域已有的原水供应公司，一般属于区域性
 垄断。水利基础设施属于基础民生工程，其项目建设应符合中央地方各级中长期
 发展规划，行业具有天然垄断优势，竞争性项目往往面临较多壁垒。
    汤浦水库是浙江水网存量优质水利基础设施资产之一，位于长江经济带发展
 和长三角一体化发展国家重大战略区域，是绍兴市的主要水源，是城市生存与发
 展的战略性资源，担负着绍兴市越城区、柯桥区、上虞区及宁波市下辖慈溪市近
 分派的持续性和稳定性。
    （二）运营管理机构经验丰富，保障基础设施项目的安全运营
    根据《运营管理服务协议》约定，绍兴原水作为运营管理统筹机构，负责统
 筹、协调和安排运营管理服务协议项下的运营管理工作；汤浦运管公司作为运营
 管理实施机构，是运营管理服务协议项下相关运营管理工作的具体实施机构。
    汤浦运管公司由汤浦水库原运营管理团队组建，为汤浦水库项目配备的运营
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管理人员，均为具有丰富运营管理经验的资深行业人员，其中，多数管理人员及
员工均具备五年以上水库项目运营管理经验，熟悉项目公司实际运营需求，能够
为汤浦水库未来的安全运营提供可靠的保障。
  绍兴原水与汤浦运管公司将积极履行运营管理机构职责，严格遵守法律法
规，勤勉尽责、专业审慎运营管理基础设施项目，确保基础设施项目在全生命周
期内持续、安全、稳定、优质高效运行，产生持续、稳定的现金流。
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                   第十七部分、原始权益人
  绍兴市原水集团有限公司、绍兴柯桥水务集团有限公司和绍兴市上虞区水务
投资建设有限公司分别持有绍兴市汤浦水库有限公司 40.60%、29.70%、29.70%
股权，为本基金的原始权益人。其中项目公司为绍兴原水合并报表子公司。
  一、原始权益人基本情况
  （一）绍兴市原水集团有限公司
  名称：绍兴市原水集团有限公司
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：何叶春
  统一社会信用代码：91330600MA2D72N29K
  成立日期：2019 年 9 月 29 日
  注册资本：300,000 万元人民币
  注册地址：浙江省绍兴市越城区华滨路 102 号 2-3 层（住所申报）
  本项目联系人：龚龙杰
  联系方式：0575-89100275
  经营范围：原水供应与销售；原水及配套工程建设、维护和运营管理；水资
源的综合开发、管理、技术咨询、技术服务；科技信息咨询服务；淡水产品养殖。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
得绍兴市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为
（非自然人投资或控股的法人独资），股东绍兴市国有资本运营有限公司股权出
资 300,000 万元人民币。
限公司”变更为“绍兴市原水集团有限公司”。
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限公司将持有的公司 99%的股权转让给绍兴市城市建设投资集团有限公司，公司
注册资本未发生变化，股东变更为绍兴市城市建设投资集团有限公司（持股
公司（非自然人投资或控股的法人独资）”变更为“有限责任公司（国有控股）”。
公司将持有的公司 1%的股权转让给绍兴市城市建设投资集团有限公司，公司注
册资本未发生变化，股东变更为绍兴市城市建设投资集团有限公司（持股 100%），
公司企业类型由“有限责任公司（国有控股）”变更为“有限责任公司（非自然
人投资或控股的法人独资）”。
  根据绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会《关于绍兴市公用事业集团有
限公司部分股权无偿划转的通知》，将绍兴市城市建设投资集团有限公司持有的
绍兴市公用事业集团有限公司（以下简称“绍兴公用”）51%股权划转至绍兴原
水，绍兴公用控股股东变更为绍兴原水，纳入绍兴原水合并报表。本次股权无偿
划转事项已于 2023 年 12 月 28 日完成工商变更登记手续。截至 2022 年末，绍兴
公用净资产为 68.80 亿元，占绍兴原水 2022 年末净资产比例超过 50%，构成重
大资产重组。审计机构对绍兴原水 2021 年、2022 年财务报表进行追溯调整，出
具了中兴华审字（2024）第 030081 号标准无保留意见的审计报告。
  截至 2024 年 6 月末，绍兴原水的唯一股东为绍兴市城市建设投资集团有限
公司，持有绍兴原水 100%的股权，绍兴原水股权结构图如下：
             图表 17-1-1：绍兴原水股权结构图
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  绍兴市城市建设投资集团有限公司成立于 1999 年 11 月 25 日，注册资本为
权，为该公司的控股股东、实际控制人。绍兴市城市建设投资集团有限公司是绍
兴市人民政府国有资产监督管理委员会直接管理的市属国有控股公司，是绍兴市
重大基础设施建设主体及城市资源的核心运营商。该公司的核心业务涵盖燃气、
工程施工和工程材料销售、水资源供应及销售、污水收集处理等重要板块。
  截至 2024 年 6 月末，绍兴原水的实际控制人为绍兴市人民政府国有资产监
督管理委员会。根据 2024 年 8 月 1 日查询国家企业信用信息公示系统，绍兴原
水的股权不存在对外质押的情况。
  （1）组织架构
  截至 2024 年 6 月末，绍兴原水的组织结构框架如下图：
             图表 17-1-2：绍兴原水组织结构图
  绍兴原水严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定
了《绍兴市原水集团有限公司章程》，建立了股东、董事会、监事会和经理层组
成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事会、监事会、
经理层均根据《公司法》和《绍兴市原水集团有限公司章程》行使职权和履行义
务。
  （2）公司各部门职能
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  a）负责集团党委日常事务管理，负责党委文字材料和会议组织、记录、纪
要拟定等工作。负责组织“五星示范、双强争先”“清廉国企”创建。
  b）负责党建日常工作，贯彻落实党建工作目标责任制，检查指导下属企业
党建工作。负责基层党组织书记党建述职评议。
  c）负责组织干部职工思想政治教育、政治理论学习和调研，负责企业文化
建设。
  d）负责集团行风建设工作。
  e）负责集团工、青、妇等群团组织和集团机关党建、工会日常工作。
  f）负责管理集团机关部室“三定”，指导所属企业“三定”工作。拟订集
团用工政策，负责集团新员工（包括劳务派遣用工）招聘，负责集团本级劳动合
同考核与管理。
  g）负责做好干部考察、聘任与考核，干部个人有关事项报告及出国（境）
管理。负责集团管理干部人事档案管理，负责集团党员发展管理。
  h）负责集团职工工资总额预算管理，制订集团干部职工薪酬福利制度（工
资及社会保险、住房公积金、企业年金等）。负责集团机关人员薪酬管理与各类
保险管理。
  i）负责集团教育培训工作，建立集团培训制度体系，制定并组织实施各类
培训计划。
  j）负责集团专业技术人员的评审、聘任与考核。
  k）负责集团先进评比和年度总结表彰工作。
  l）负责集团及机关退休人员管理；负责民兵和人武工作。
  m）做好集团领导交办的其它工作。
  a）负责集团行政日常事务管理，协助领导做好重要工作、重大活动组织协
调。
  b）负责集团董事会、总经理办公会议等重要会议的组织、记录、会议纪要
拟定等工作。负责行政及其他综合性文稿起草。
  c）负责组织编制集团年度、月度工作计划，督查和反馈集团有关决议、决
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定以及集团领导批示落实情况。负责上级有关部门督办事项以及提案议案办理。
  d）负责做好上级部门对集团工作清单和经营目标责任制考核工作，组织集
团部室业绩考核、所属企业经营业绩考核。
  e）负责对外宣传、网络舆情处置、信访热线、新闻发布、企业形象策划和
对上信息报送。
  f）负责集团各类发文审核把关、各类收文管理。集团党、政、工、团印鉴
管理。
  g）负责各类社团、协会日常事务；负责爱国卫生、无偿献血与计划生育等
工作，落实文明创建、志愿服务、社区共建、扶贫帮困事务。
  h）负责本级综合档案管理，指导监督集团所属企业档案工作。
  i）负责行政后勤服务，做好公务接待、公车管理，负责集团机关工作生活
后勤保障（物业、食堂、安保），集团机关固定资产、办公用品、劳保用品和职
工福利等保障。
  j）做好集团领导交办的其它工作。
  a）负责集团纪委、监察专员办公室日常工作。
  b）负责协助推进集团全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作，开展党
风廉政教育，推进廉政文化和作风建设。
  c）负责对集团“三重一大”事项，以及工程项目、大宗物资采购招投标及
其他重要经济活动的廉政监督工作。
  d）按照管理权限，负责受理党员、干部以及监察对象涉嫌违纪或职务违法、
职务犯罪问题的信访举报、问题线索。
  e）按照管理权限，负责立案审查违犯党纪案件、调查处置涉嫌职务违法案
件，提出纪检监察处理建议。
  f）负责做好集团中层及机关人员廉政档案登记、审核、管理以及个人有关
事项报告的受理核实工作。
  g）负责集团纪检监察队伍的日常教育管理，加强对所属企业纪检监察人员
的指导监督，按要求开展规范化建设。
  h）做好集团领导交办的其他工作。
  银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  a）负责集团规章制度体系建设，编制规章制度体系规划与年度计划并牵头
实施，加强对所属企业规章制度建设的指导监督。
  b）负责集团风险控制工作，建立健全内部风险控制与管理体系，督促指导
所属企业加强内部风险控制与管理。
  c）负责集团内部审计工作，建立健全内审管理制度，制定年度计划并组织
实施，提出审计结论并督促整改，指导所属企业开展内审工作。
  d）负责国家审计、国资专项审计的联络协调及牵头整改工作。
  e）负责集团法律事务，做好法律顾问的联络与管理，为生产经营活动提供
法律咨询服务，对规章制度进行合规风险审查，对重大经营决策提出法律意见。
  f）负责集团普法教育工作。
  g）负责集团监事会日常工作，建立健全监事会工作机制，督促指导集团下
属企业加强监事会建设。
  h）做好集团领导交办的其他工作。
  a）负责建立集团预算管理制度体系，组织编制集团年度预算并监督实施。
  b）负责建立集团会计核算体系，做好集团本级会计核算，指导监督所属企
业会计核算工作，按规定做好税费管理。
  c）负责集团资金日常调度，做好集团生产经营与建设资金筹措。
  d）负责组织开展集团经济活动分析，提出相关建议及意见。
  e）负责拟订集团资产管理制度，指导监督集团本级实物管理部门、资产使
用部门及所属企业资产管理工作。
  f）负责原水价格等政府定价项目调价工作。
  g）负责拟订集团合同管理制度，做好集团本级合同综合管理，管理集团对
外担保事务。
  h）负责集团工会财务工作。
  i）负责集团本级会计档案管理，指导监督所属企业会计档案管理工作。
  j）做好集团领导交办的其它工作。
  银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  a）负责牵头拟订集团中长期发展规划和三年经营计划。
  b）负责拟订集团资本运作、资产重组及产权改革方案，指导所属企业开展
经营体制机制改革。
  c）负责拟订区域水库及水资源整合方案、原水相关业务整合发展方案。
  d）负责集团对外股权投资、对外合作项目的可行性研究，会同审核集团重
大基础设施建设项目，审核指导下属企业经营发展项目。
  e）负责建立完善企业法人治理结构，负责集团章程拟订及工商登记，审核
指导集团控股企业工商登记事务。
  f）负责研究行业发展政策，做好信息收集、整理与分析，为集团发展提供
建议。
  g）做好集团领导交办的其它工作。
  a）负责集团安全生产、社会综治、反恐安保、消防等工作指导监管，负责
应急管理工作。
  b）负责统计管理制度体系建设，负责集团生产运行统计，指导开展水工设
备设施管理。
  c）负责原水运行调度，审核下属企业年度生产运行计划，牵头协调处理原
水营销业务相关事项。
  d）负责指导水库管辖区水源环境保护，协调联系各级政府管辖区的水源环
境保护工作，负责与政府相关部门进行业务对接。
  e）负责拟订水质监督管理与考核制度体系，负责水质信息对外发布，牵头
开展水质保护重大技术研究。
  f）负责指导监督水库管辖区资源保护与生态建设，淡水产品养殖等水资源
综合开发实施监督管理。
  g）负责审核下属企业年度物资采购计划，指导监督下属企业物资、服务类
采购。
  h）负责牵头落实与各类城市创建相关的各项迎检准备工作。
  i）做好集团领导交办的其它工作。
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  a）负责组织编制并按要求实施区域水源地联网联调工程专项规划。
  b）负责组织开展集团重大工程建设项目前期准备与可行性研究，做好实施
监管。
  c）负责组织编制审核集团年度工程建设与技术改造计划。
  d）负责指导监督所属企业工程建设，负责集团招投标机构日常工作，审核
集团及下属企业项目招投标材料，负责工程造价管理与送审。
  e）负责参与编制区域水库及水资源整合方案、原水相关业务整合发展方案。
  f）负责组织编制并实施集团科技发展规划，组织科技攻关与技术成果评审，
开展对外技术交流与合作，争取科技成果立项与政策支持。
  g）负责制订集团产品与服务技术质量标准，审核指导重大关键设备设施操
作规范。
  h）负责编制并牵头实施集团信息化建设规划，负责指导集团本级信息化系
统建设，指导监督下属企业信息网络建设及安全工作。
  i）做好集团领导交办的其它工作。
  （3）治理结构
  根据公司章程，公司不设立股东会，股东行使下列职权：
  （a）审议批准公司的发展战略规划和年度投资计划；
  （b）委派非由职工代表担任的董事、监事、决定有关董事、监事的报酬事
项；
  （c）审议批准董事会报告；
  （d）审议批准监事会报告；
  （e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （g）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （h）对发行公司债券作出决议；
  （i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （j）制定公司章程或者批准董事会制订的公司章程，修改公司章程；
  （k）根据有关规定对公司管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决
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定对公司管理者的奖惩；
  （l）本章程规定的其他职权。
  公司设董事会，成员 6 人，包括董事长 1 人（法定代表人），副董事长 1
人，其他内部董事 2 人，外部董事 1 人，职工代表董事 1 人。非由职工代表担任
的董事由股东委派，董事会中的职工代表通过职工代表大会选举产生，选举结果
报绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会备案。董事任期三年，任期届满，获
得连续委派或者连续当选可以连任。董事会行使下列职权并履行下列义务：
  （a）向股东报告工作；
  （b）执行股东的决定；
  （c）制订公司的发展战略规划和年度投资计划；
  （d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （f）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
  （g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
  （h）在股东授权或规定范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外
担保等事项；
  （i）制订公司内部管理机构的设置方案；
  （j）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定
聘任或解聘公司副总经理、其他高级管理人员及其报酬事项；
  （k）制定公司的基本管理制度；
  （l）制订本章程的修改方案；
  （m）本章程规定的其他职权。
  公司设监事会，成员 3 人，其中包括职工代表 1 人，由职工代表大会选举产
生。监事每届任期三年，任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任，其中，
监事会主席连任不得超过两届。监事会设主席 1 人，由监事会全体监事过半数选
举产生。监事行使下列职权：
  （a）对公司财务进行监督检查；
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  （b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
  （d）提请召开临时董事会会议；
  （e）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
  （f）本章程规定的其他职权。
  公司设总经理 1 名，按市管企业领导人员管理有关规定提名、考察和推荐，
由董事会聘任或解聘。总经理每届任期三年，任期届满，经考核合格可续聘。总
经理对董事会负责，行使下列职权：
  （a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
  （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （c）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （d）拟订公司的基本管理制度；
  （e）制定公司的具体规章；
  （f）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员；
  （g）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
  （h）本章程或董事会授予的其他职权。
  （4）内部控制情况
  绍兴原水高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，绍兴原水
结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机制。绍兴原水
制定了以《绍兴市原水集团有限公司资金管理制度》为主的资金管理制度、以《绍
兴市原水集团有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法（试行）》为主
的决策制度、以《绍兴市原水集团有限公司人力资源管理制度（试行）》为主的
人事管理制度、以《绍兴市原水集团有限公司工程项目管理办法》为主的工程管
理制度、以《绍兴市原水集团有限公司董事会工作规则》为主的工作制度等内部
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    控制制度。
          总体而言，绍兴原水内部控制制度完善，有效降低了内部控制风险，确保各
    项日常工作的正常开展。
          绍兴原水主营业务为燃气销售、水资源销售、污水收集处理等，其中燃气销
    售业务由绍兴原水子公司绍兴市公用事业集团有限公司负责。绍兴原水本级主要
    负责绍兴市原水资源统一调度、优化配置，水库及配套工程的运行管理，原水水
    环境研究、水质监测分析管理、渔业生态放养等项目建设运营，绍兴市水库资源
    整合及新水源地的建设运营。
          公司在绍兴市水务管理中发挥着核心的作用。根据绍兴市盘活存量资产扩大
    有效投资工作领导小组于 2023 年 12 月 27 日发布的《关于印发<绍兴市涉水资产
    REITs 平台构建方案>的通知》（绍市盘[2023]12 号），将绍兴原水 REITs 建成
    市级唯一涉水 REITs 平台。
          绍兴原水近三年及一期营业收入情况如下表所示：
                图表 17-1-3：绍兴原水近三年及一期营业收入构成
                                                                        单位：万元、%
   项目
                金额         占比         金额          占比         金额         占比         金额         占比
  燃气销售       223,230.39    66.07   504,656.46     64.22   562,929.53    66.02   401,304.90    57.56
  水资源销售       33,527.52     9.92    61,052.72      7.77    62,990.66     7.39    67,742.43     9.72
  工程施工        19,496.54     5.77    46,864.71      5.96    43,490.58     5.10    52,547.86     7.54
管道安装及改装收入      7,692.88     2.28    17,332.07      2.21    17,593.89     2.06    12,139.23     1.74
 工程材料销售       14,605.90     4.32    54,766.83      6.97    57,987.75     6.80    54,870.44     7.87
 污水收集处理       16,322.70     4.83    56,998.38      7.25    64,110.31     7.52    50,763.06     7.28
  其他业务        23,018.23     6.81    44,187.11      5.63    43,613.14     5.12    57,861.66     8.29
   合计        337,894.16   100.00   785,858.28    100.00   852,715.86   100.00   697,229.58   100.00
          近三年及一期，绍兴原水营业收入分别为 697,229.58 万元、852,715.86 万
    元、785,858.28 万元及 337,894.16 万元，其中燃气销售收入分别为 401,304.90
    万元、562,929.53 万元、504,656.46 万元及 223,230.39 万元，占营业收入比例
    分别为 57.56%、66.02%、64.22%及 66.07%；水资源销售收入分别为 67,742.43
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    万元、62,990.66 万元、61,052.72 万元及 33,527.52 万元，占营业收入比例分
    别为 9.72%、7.39%、7.77%和 9.92%。绍兴原水主营业务保持相对稳定水平。
          绍兴原水近三年及一期营业成本构成如下表所示：
                 图表 17-1-4：绍兴原水近三年及一期营业成本构成
                                                                          单位：万元、%
   项目
                 金额          占比         金额          占比          金额        占比         金额         占比
  燃气销售        216,708.39     69.25   494,389.92     68.40   589,213.55    71.70   406,476.36    64.45
  水资源销售        30,823.09      9.85    53,609.11      7.42    54,949.60     6.69    59,941.59     9.50
  工程施工         15,799.55      5.05    38,733.54      5.36    35,379.19     4.31    41,477.84     6.58
管道安装及改装收入       8,469.48      2.71    12,967.33      1.79    10,510.13     1.28     8,011.96     1.27
 工程材料销售        11,783.58      3.77    43,352.45      6.00    46,645.43     5.68    42,839.92     6.79
 污水收集处理        15,219.17      4.86    54,939.07      7.60    62,391.18     7.59    49,170.15     7.80
  其他业务         14,140.14      4.52    24,818.20      3.44    22,630.06     2.75    22,800.43     3.61
   合计         312,943.40    100.00   722,809.63    100.00   821,719.14   100.00   630,718.26   100.00
          近三年及一期，绍兴原水营业成本分别为 630,718.26 万元、821,719.14 万
    元、722,809.63 万元及 312,943.40 万元，营业成本主要由燃气销售、水资源销
    售及工程施工业务成本构成。
          根据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的
    审计的合并口径财务报表，绍兴原水财务情况分析如下。
          （1）基本财务数据
                图表 17-1-5：绍兴原水近三年及一期合并资产负债表
                                                                             单位：万元
         项目                2024年6月30日      2023年12月31日          2022年12月31日        2021年12月31日
 流动资产：
 货币资金                        190,064.13            140,030.80        105,321.58        110,045.86
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        项目      2024年6月30日      2023年12月31日         2022年12月31日      2021年12月31日
应收票据                 2,918.72            3,514.00         4,751.50        1,376.98
应收账款                49,385.63           52,551.27        53,704.58       71,391.02
预付款项                16,186.72           17,553.55        11,934.58       20,392.42
其他应收款               11,651.11            7,181.80         7,036.24        9,165.02
存货                 673,799.37          553,195.93       307,250.79      295,394.00
其他流动资产               4,282.89            4,811.57         7,755.03        9,112.67
流动资产合计             948,288.56          778,838.92       497,754.30      516,877.95
非流动资产：
长期股权投资              32,999.28           34,198.34        24,008.77       23,979.67
其他权益工具投资             2,221.20            2,221.20         2,221.20        2,221.20
其他非流动金融资产            3,647.28            6,742.97         9,707.32       19,061.92
投资性房地产              26,679.67           26,679.67         8,550.68        9,296.38
固定资产               840,100.82          857,119.28       903,819.83      937,189.66
在建工程               203,446.16          170,805.76       152,492.40       97,522.01
使用权资产                   13.91               16.97                -               -
无形资产               136,103.27          139,708.63       141,902.39      143,907.79
长期待摊费用               3,864.90            3,832.55         3,911.31        3,933.64
递延所得税资产              2,791.26            3,002.37         9,288.71        8,567.52
其他非流动资产             47,667.63            3,740.38         2,214.00        6,591.08
非流动资产合计          1,299,535.39     1,248,068.12        1,258,116.62    1,252,270.86
资产总计             2,247,823.94     2,026,907.05        1,755,870.93    1,769,148.82
流动负债：                                           -                -               -
短期借款               280,479.36          153,950.00       158,000.00      126,368.46
应付票据                 1,499.84            2,608.20         3,545.00        7,090.00
应付账款               143,078.02          169,153.12       137,290.44      113,089.99
预收款项                   285.76                   -                -               -
合同负债                27,019.11           13,068.15         9,993.11        5,908.22
应付职工薪酬               1,214.16            1,209.00         2,528.17        4,330.97
应交税费                 5,634.59            7,081.55         7,278.01       18,669.37
         银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
        项目       2024年6月30日      2023年12月31日         2022年12月31日      2021年12月31日
其他应付款               195,982.90          166,282.56       172,926.97       88,927.71
一年内到期的非流动负债          32,540.14           34,077.48        35,662.28       86,304.80
其他流动负债                2,054.37            1,474.26         1,148.72          436.90
流动负债合计              689,788.27          548,904.33       528,372.70      451,126.43
非流动负债：
长期借款                475,447.93          387,328.60       246,469.02      237,218.44
应付债券                150,000.00          151,275.82                -       71,963.89
租赁负债                      6.29                5.94                -               -
长期应付款                 6,619.21            5,623.61         6,347.80        8,042.07
递延收益                 16,999.07           16,577.33        15,433.49       12,537.19
递延所得税负债               5,543.84            6,229.58         3,922.92        6,497.29
其他非流动负债              61,823.73           60,343.43        57,939.44       53,037.93
非流动负债合计             716,440.07          627,384.32       330,112.67      389,296.82
负债合计              1,406,228.34     1,176,288.65          858,485.37      840,423.24
所有者权益：
实收资本                 47,693.00           47,693.00        23,264.00               -
资本公积                209,316.98          209,335.98       256,725.44      272,285.20
减：库存股                        -
其他综合收益                4,708.05            4,708.05                -               -
专项储备                 10,253.95            9,140.00         7,660.10        6,179.14
盈余公积                         -                   -                -               -
一般风险准备                       -                   -                -               -
未分配利润                90,233.41           96,822.91       105,179.40      128,141.77
归属于母公司股东权益合计        362,205.38          367,699.93       392,828.94      406,606.11
少数股东权益              479,390.22          482,918.47       504,556.62      522,119.46
所有者权益合计             841,595.60          850,618.40       897,385.56      928,725.57
负债和所有者权益总计        2,247,823.94     2,026,907.05        1,755,870.93    1,769,148.82
                图表 17-1-6：绍兴原水近三年及一期合并利润表
       银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
                                                          单位：万元
        项目        2024年1-6月         2023年度       2022年度       2021年度
一、营业总收入              343,483.51     785,858.28   852,715.86   697,229.58
其中：营业收入              343,483.51     785,858.28   852,715.86   697,229.58
二、营业总成本              351,417.70     792,717.30   888,884.69   695,791.20
其中：营业成本              318,532.75     722,809.63   821,719.14   630,718.26
税金及附加                  2,561.54       4,739.50     5,015.68     8,733.80
销售费用                   1,026.24       1,984.07     1,724.88     2,182.59
管理费用                  20,108.19      45,018.51    40,904.77    38,542.66
研发费用                     171.85         709.48     1,351.36       408.16
财务费用                   9,017.13      17,456.11    18,168.85    15,205.74
其中：利息费用               10,600.68      19,619.47    21,202.64    17,969.09
利息收入                   1,620.65       2,263.71     3,375.65     2,982.78
加：其他收益                 1,657.74       7,372.90     6,200.48     7,432.50
投资收益（损失以“-”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
公允价值变动收益（损失以
                      -3,095.69      -2,884.76   -10,100.30    15,137.17
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
                               -     -1,584.37            -            -
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
                               -         -0.95       161.21       140.17
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
                      -5,004.75       3,510.68   -37,835.35    18,556.00
号填列）
加：营业外收入                1,152.71         920.45       405.23       522.97
减：营业外支出                  334.30       1,035.81       942.43       209.35
四、利润总额（亏损总额以“-”
                      -4,186.34       3,395.32   -38,372.55    18,869.61
号填列）
减：所得税费用                5,228.22      13,671.75     4,799.20     8,856.12
五、净利润（净亏损以“-”
                      -9,414.56     -10,276.43   -43,171.74    10,013.49
号填列）
（一）按经营持续性分类：
                      -9,414.56     -10,276.43   -43,171.74    10,013.49
以“-”号填列）
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       项目          2024年1-6月         2023年度         2022年度       2021年度
                                -             -              -               -
  以“-”号填列）
  （二）按所有权归属分类：
                       -6,589.50      -8,356.49     -22,962.37          634.00
  润（净亏损以“-”号填列）
                       -2,825.06      -1,919.93     -20,209.37        9,379.49
  “-”号填列）
  六、其他综合收益的税后净额                 -     9,231.46               -               -
  归属母公司股东的其他综合
                                -      4,708.05
  收益的税后净额
  （一）不能重分类进损益的其
  他综合收益
  （二）将重分类进损益的其他
                                -      4,708.05
  综合收益
                                -      4,708.05
  综合收益的金额
  归属于少数股东的其他综合
                                -      4,523.42
  收益的税后净额
  七、综合收益总额             -9,414.56     -1,044.96      -43,171.74       10,013.49
  归属于母公司股东的综合收
                       -6,589.50      -3,648.45     -22,962.37          634.00
  益总额
  归属于少数股东的综合收益
                       -2,825.06       2,603.48     -20,209.37        9,379.49
  总额
              图表 17-1-7：绍兴原水近三年及一期合并现金流量表
                                                             单位：万元
      项目            2024年1-6月         2023年度           2022年度           2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金        359,743.17       858,165.85       904,179.52      710,330.00
    收到的税费返还             1,169.41                                                 2.33
收到其他与经营活动有关的现金         10,197.63        18,649.10        27,808.57       30,288.84
  经营活动现金流入小计          371,110.21      876,814.94        931,988.09      740,621.18
购买商品、接受劳务支付的现金        441,168.24       919,447.83       749,007.70      632,182.75
支付给职工以及为职工支付的现金        24,670.10        50,547.72        48,422.08       45,405.46
    支付的各项税费            14,430.15        27,144.11        40,025.10       18,652.97
支付其他与经营活动有关的现金         10,906.21        10,457.65         6,677.15        9,186.76
  经营活动现金流出小计          491,174.70     1,007,597.30       844,132.03      705,427.94
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      项目          2024年1-6月       2023年度        2022年度       2021年度
 经营活动产生的现金流量净额     -120,064.50    -130,782.36    87,856.05    35,193.24
二、投资活动产生的现金流量：
   收回投资收到的现金                  -          1.96                    113.60
  取得投资收益收到的现金         4,731.22       1,064.40     2,051.42     2,187.15
处置固定资产、无形资产和其他长
  期资产收回的现金净额
  投资活动现金流入小计          4,903.37       2,517.35     3,699.45     2,722.75
购建固定资产、无形资产和其他长
    期资产支付的现金
    投资支付的现金           2,031.20       4,700.00       650.00     9,175.00
  投资活动现金流出小计         31,755.81      88,989.21    78,883.14    95,478.96
 投资活动产生的现金流量净额      -26,852.44     -86,471.86   -75,183.69   -92,756.21
三、筹资活动产生的现金流量：
   吸收投资收到的现金                  -      4,752.00    20,550.00    13,200.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
      到的现金
   取得借款收到的现金        403,833.17     436,286.79   230,500.00   201,936.00
   发行债券收到的现金                       150,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金        1,575.88
  筹资活动现金流入小计        405,409.05     591,038.79   323,530.58   215,136.00
   偿还债务支付的现金        197,266.58     301,062.00   309,928.00   130,542.73
分配股利、利润或偿付利息支付的
       现金
其中：子公司支付给少数股东的股
      利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金           22.45       2,156.30     3,278.29     5,030.39
  筹资活动现金流出小计        206,616.90     338,770.33   339,815.10   159,879.21
 筹资活动产生的现金流量净额      198,792.15     252,268.46   -16,284.52    55,256.79
四、汇率变动对现金及现金等价物
                              -             -
      的影响
五、现金及现金等价物净增加额       51,875.22      35,014.24    -3,612.15    -2,306.18
加：期初现金及现金等价物余额      137,154.36     103,744.35   107,356.50   109,662.68
六、期末现金及现金等价物余额      189,029.58     138,758.59   103,744.35   107,356.50
     （2）财务分析
         银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
       近三年及一期末，绍兴原水总资产规模呈小幅波动增长态势，分别为
    万元。
       绍兴原水资产以非流动资产为主。近三年及一期末，绍兴原水非流动资产分
    别 为 1,252,270.86 万 元 、 1,258,116.62 万 元 、 1,248,068.12 万 元 和
    主要以固定资产、在建工程和无形资产为主。
       近三年及一期末，绍兴原水流动资产分别为 516,877.95 万元、497,754.30
    万元、778,838.92 万元和 948,288.56 万元，占总资产的比重分别为 29.22%、
    及预付款项为主。
       近三年及一期末，绍兴原水负债总额分别为 840,423.24 万元、858,485.37
    万元、1,176,288.65 万元和 1,406,228.34 万元。绍兴原水的总负债中非流动负
    债占比相对较高。近三年及一期末，绍兴原水非流动负债占总负债比例分别为
    付债券和其他非流动负债为主。近三年及一期末，绍兴原水的流动负债占总负债
    比例分别为 53.68%、61.55%、46.66%和 49.05%，流动负债主要以应付账款、短
    期借款和其他应付款为主。
                图表 17-1-8：绍兴原水近三年及一期现金流量分析
                                                                  单位：万元
      项目              2024年1-6月            2023年度        2022年度        2021年度
经营活动现金流入小计              371,110.21          876,814.94    931,988.09    740,621.18
经营活动现金流出小计              491,174.70     1,007,597.30       844,132.03    705,427.94
经营活动产生的现金流量净额          -120,064.50         -130,782.36    87,856.05       35,193.24
投资活动现金流入小计                4,903.37            2,517.35      3,699.45       2,722.75
投资活动现金流出小计               31,755.81           88,989.21     78,883.14      95,478.96
        银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
      项目             2024年1-6月             2023年度         2022年度         2021年度
投资活动产生的现金流量净额          -26,852.44          -86,471.86      -75,183.69        -92,756.21
筹资活动现金流入小计             405,409.05           591,038.79     323,530.58        215,136.00
筹资活动现金流出小计             206,616.90           338,770.33     339,815.10        159,879.21
筹资活动产生的现金流量净额          198,792.15          252,268.46      -16,284.52         55,256.79
汇率变动对现金及现金等价物的
                                 -                   -              -                 -
影响
现金及现金等价物净增加额            51,875.22           35,014.24       -3,612.15         -2,306.18
加：期初现金及现金等价物余额         137,154.36           103,744.35     107,356.50        109,662.68
期末现金及现金等价物余额           189,029.58          138,758.59      103,744.35        107,356.50
       近三年及一期，绍兴原水经营活动产生的现金流量净额分别为 35,193.24
    万元、87,856.05 万元、-130,782.36 万元和-120,064.50 万元，其中 2021 年与
    -13.08 亿元。最近一年经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于绍兴原水
    持股 51%的子公司绍兴市公用事业集团有限公司 2023 年新增 25.08 亿元非涉水
    经营性项目开发投入并计入存货—开发成本科目，导致的最近一年购买商品、接
    受劳务支付的现金支出增长较快。假设剔除该项目对经营性现金流的影响后，绍
    兴原水 2023 年度经营活动产生的现金流量净额为 12 亿元，现有经营板块经营情
    况良好。同时考虑非涉水经营性项目未来产生的收益，预计对绍兴原水持续经营
    能力影响较小。
       近三年及一期，绍兴原水投资活动产生的现金流量净额分别为-92,756.21
    万元、-75,183.69 万元、-86,471.86 万元和-26,852.44 万元，持续处于净流出
    状态，主要是因为绍兴原水固定资产项目投资规模较大，购建固定资产、无形资
    产和其他长期资产支付的现金较多。
       近三年及一期，绍兴原水筹资活动产生的现金流量净额分别为 55,256.79
    万元、-16,284.52 万元、252,268.46 万元和 198,792.15 万元。
                  图表 17-1-9：绍兴原水近三年及一期盈利能力分析
                                                                  单位：万元、%
             项目          2024年1-6月          2023年度       2022年度     2021年度
        银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
           项目          2024年1-6月          2023年度        2022年度       2021年度
          营业收入          343,483.51        785,858.28    852,715.86   697,229.58
          营业成本          318,532.75        722,809.63    821,719.14   630,718.26
          利润总额           -4,186.34          3,395.32    -38,372.55    18,869.61
           净利润           -9,414.56        -10,276.43    -43,171.74    10,013.49
           毛利率                7.26              8.02          3.64         9.54
           净利率               -2.74             -1.31        -5.06          1.44
       平均总资产收益率             -0.44              -0.54        -2.45          0.57
       平均净资产收益率             -1.11              -1.18        -4.73          1.08
       近三年及一期，绍兴原水毛利率分别为 9.54%、3.64%、8.02%和 7.26%，净
利率分别为 1.44%、-5.06%、-1.31%和-2.74%。近三年及一期，绍兴原水平均总
资产收益率分别为 0.57%、-2.45%、-0.54%和-0.44%，平均净资产收益率分别为
气采购价格走高、采购成本上升无法及时传导至终端燃气价格影响，公司燃气销
售业务大幅下降，导致公司出现亏损。
                图表 17-1-10：绍兴原水近三年及一期偿债能力分析
         项目                              2023年度/末      2022年度/末      2021年度/末
                        月末
  流动比率（倍）                   1.37              1.42            0.94          1.15
  速动比率（倍）                   0.40              0.41            0.36          0.49
  资产负债率（%）                 62.56             58.03           48.89         47.50
EBIT利息保障倍数（倍）                  /              1.17           -0.81          2.05
       从短期偿债能力来看，近三年及一期末，绍兴原水的流动比率分别为 1.15、
绍兴原水流动比率、速动比率处于合理水平，短期偿债能力较强。
       从长期偿债能力来看，近三年及一期末，绍兴原水的资产负债率分别为
绍兴原水 EBIT 利息保障倍数分别为 2.05、-0.81 和 1.17。
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   原始权益人绍兴原水信用状况良好。截至 2024 年 6 月末，绍兴原水系合法
设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性
文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。
   根据中国人民银行征信中心于 2024 年 8 月 29 日出具的《企业信用报告》
（NO.2024082915373369881751），绍兴原水未出现逾期未偿还银行贷款及延迟
付息的情况。
   经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2024 年 8 月 1 日，未在前述网站
公布的信息中发现绍兴原水被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
   经 2024 年 8 月 1 日-2024 年 8 月 2 日查询中华人民共和国应急管理部网站
（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：
http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 （ 网 址 ：
http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ：
http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网
址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ：
http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网址：
https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布
栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502）、中华人
民 共 和 国 水 利 部 （ http://www.mwr.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行
为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：
https://wenshu.court.gov.cn/）并经绍兴原水确认，绍兴原水最近三年在投资
建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不存
在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者
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其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
  （二）绍兴柯桥水务集团有限公司
  名称：绍兴柯桥水务集团有限公司
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：冯梁峰
  统一社会信用代码：91330621762543773J
  成立日期：2004 年 05 月 11 日
  注册资本：30,000 万元人民币
  注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯桥裕民西路
  本项目联系人：屠雅琴
  联系方式：0575-85560826
  经营范围：实业投资、城市饮用水源开发、供排水运行管理、其他涉及到水
务经营性的业务（国家规定不准经营的除外）。
得绍兴县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为
股东绍兴县国有资产投资经营有限公司出资 30,000 万元人民币。
有限公司将持有的公司 100%的股权转让给绍兴县中国轻纺城市场开发经营有限
公司，公司注册资本未发生变化，企业类型由有限公司（国有独资）变更为一人
有限责任公司（内资法人独资）。
发经营有限公司名称变更为绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营有限公司，公
司名称由绍兴县水务集团有限公司变更为绍兴柯桥水务集团有限公司。
市场开发经营有限公司名称变更为绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团
有限公司。
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市场开发经营集团有限公司名称变更为绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司。
  截至 2024 年 6 月末，柯桥水务的股东为绍兴市柯桥区开发经营集团有限公
司，持有柯桥水务 100%的股权，柯桥水务股权结构图如下：
             图表 17-1-11：柯桥水务股权结构图
  绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司成立于 2003 年 7 月 2 日，注册资本为
股权，为该公司的控股股东、绍兴市柯桥区财政局为该公司实际控制人。绍兴市
柯桥区开发经营集团有限公司主营业务包括排水、售水、房屋出租及房地产开发
等。
  截至 2024 年 6 月末，柯桥水务的实际控制人为绍兴市柯桥区财政局。
  （1）组织架构
  截至 2024 年 6 月末，柯桥水务的组织结构框架如下图：
             图表 17-1-12：柯桥水务组织结构图
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  柯桥水务严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定
了《绍兴柯桥水务集团有限公司章程》，建立了股东、董事会、监事会和经理组
成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层
之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事会、监事会、
经理均根据《公司法》《绍兴柯桥水务集团有限公司章程》行使职权和履行义务。
  （2）治理结构
  根据公司章程，公司不设立股东会，股东（出资人）行使下列职权：
  （a）审议批准公司的发展战略规划和年度投资计划；
  （b）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
  （c）审议批准董事会报告；
  （d）审议批准监事会报告；
  （e）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （f）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （g）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  （h）对发行公司债券作出决议；
  （i）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  （j）制定公司章程或者批准董事会制订的公司章程，修改公司章程；
  （k）根据有关规定对公司管理者进行年度和任期考核，并依据考核结果决
定对公司管理者的奖惩；
  （l）本章程规定的其他职权。
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  公司设董事会，成员 5 人，其中包括公司职工代表 1 人，非职工代表董事会
成员由股东委派，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生，选举
结果报区国资办备案。董事任期三年，任期届满，连续当选可以连任。董事会设
董事长 1 人，设副董事长，均由董事会选举产生。董事会行使下列职权：
  （a）向出资人报告工作；
  （b）执行出资人的决定；
  （c）制订公司的发展战略规划和年度投资计划；
  （d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （f）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
  （g）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
  （h）制订公司内部管理机构的设置方案；
  （i）根据股东单位有关规定，决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，
并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、其他高级管理人员及其报
酬事项；
  （j）制订公司的基本管理制度；
  （k）制订本章程的修改方案；
  （l）本章程规定的其他职权。
  公司设监事会，成员 5 人，其中职工代表 2 人，由公司职工代表大会选举产
生，选举结果报区国资办备案，非职工代表由出资人选举产生。监事每届任期三
年，任期届满，获得连续委派或者连续当选可以连任。监事会设主席 1 人，可以
设副主席，均由监事会选举产生。监事行使下列职权：
  （a）对公司财务进行监督检查；
  （b）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （c）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
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     （d）提请召开临时董事会会议；
     （e）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
 诉讼；
     （f）本章程规定的其他职权。
     总经理按股东单位有关规定提名、考察和推荐，由董事会聘任或者解聘。聘
 任期每届三年，连续受聘可以连任。总经理对董事会负责，行使下列职权：
     （a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
 告工作；
     （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
     （c）拟订公司内部管理机构和设置方案；
     （d）拟订公司的基本管理制度；
     （e）制定公司的具体规章；
     （f）根据股东单位有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其
 他高级管理人员；
     （g）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
     （h）本章程或董事会授予的其他职权。
     （3）内部控制情况
     柯桥水务高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，柯桥水务
 结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机制。柯桥水务
 制定了《财务审批制度》、《资金管理办法》等相关制度。
     柯桥水务主要负责柯桥区内排水、售水等业务，是柯桥区唯一一家综合水务
 公司，在绍兴市柯桥区处于自然垄断地位。
     柯桥水务近三年及一期营业收入情况如下表所示：
             图表 17-1-13：柯桥水务近三年及一期营业收入构成
                                               单位：万元、%
项目
        金额     占比   金额         占比   金额        占比   金额        占比
           银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  项目
               金额         占比         金额              占比         金额         占比         金额           占比
主营业务：
 排水业务        85,048.11    71.28   142,527.42         65.14   130,630.92    64.89     92,246.65     58.67
 售水业务        26,449.96    22.17    51,431.55         23.51    48,124.87    23.90     48,973.11     31.15
  其他            378.28     0.32     2,505.43          1.15     3,673.22     1.82      4,233.60      2.69
主营业务合计      111,876.34    93.77   196,464.39         89.79   182,429.01    90.62   145,453.36      92.50
其他业务          7,436.38     6.23    22,345.91         10.21    18,893.22     9.38     11,788.58      7.50
  合计        119,312.72   100.00   218,810.31     100.00      201,322.24   100.00   157,241.94     100.00
          近三年及一期，柯桥水务营业收入分别为 157,241.94 万元、201,322.24 万
       元、218,810.31 万元以及 119,312.72 万元，其中主营业务收入占比分别为
       近三年及一期，排水业务营业收入分别为 92,246.65 万元、130,630.92 万元、
       万元、51,431.55 万元以及 26,449.96 万元，占比分别为 31.15%、23.90%、23.51%
       和 22.17%。
          柯桥水务近三年及一期营业成本构成如下表所示：
                   图表 17-1-14：柯桥水务近三年及一期营业成本构成
                                                                              单位：万元、%
  项目
               金额         占比         金额          占比             金额         占比         金额          占比
主营业务：
 排水业务        75,698.60    69.90   145,120.05     68.08       136,766.46    70.84   101,037.11     65.08
 售水业务        25,445.67    23.50    47,931.11     22.48        46,621.73    24.15    46,859.02     30.18
  其他            783.69     0.72     2,677.41         1.26      2,915.44     1.51     2,819.06      1.82
主营业务合计      101,927.96    94.12   195,728.56     91.82       186,303.64    96.49   150,715.18     97.07
 其他业务         6,369.06     5.88    17,442.01         8.18      6,767.70     3.51     4,542.95      2.93
  合计        108,297.02   100.00   213,170.57    100.00       193,071.34   100.00   155,258.13    100.00
          近三年及一期，柯桥水务营业成本分别为 155,258.13 万元、193,071.34 万
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元、213,170.57 万元和 108,297.02 万元。柯桥水务营业成本由主营业务成本和
其他业务成本构成，其中主营业务营业成本主要包括排水业务与售水业务，近三
年 及 一 期 分 别 为 101,037.11 万 元 、 136,766.46 万 元 、 145,120.05 万 元 和
     根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的柯
桥水务 2020-2022 年度审计报告与 2023 年度审计报告，及 2024 年 1-6 月未经审
计的合并口径财务报表。柯桥水务财务情况分析如下。
     （1）基本财务数据
          图表 17-1-15：柯桥水务近三年及一期合并资产负债表
                                                                单位：万元
     项目       2024年6月30日      2023年12月31日      2022年12月31日     2021年12月31日
流动资产：
货币资金              39,486.25       44,560.13        34,219.74       80,298.31
应收账款               3,554.96        1,850.31        5,508.87         6,188.15
应收款项融资                10.00            59.00               -               -
预付款项                 316.76        1,026.12            72.57        2,798.20
其他应收款             29,191.91       32,091.18        37,521.55       53,110.54
存货                 5,753.95        4,228.36        4,661.31         4,667.36
其他流动资产             2,834.12        2,809.34        3,588.07         9,209.49
流动资产合计            81,147.95      86,624.44        85,572.12       156,272.05
非流动资产：
长期股权投资           113,560.05       48,969.35        58,754.62       63,822.52
其他权益工具投资          13,600.00       13,600.00        13,600.00       11,200.00
固定资产             352,400.56      317,221.86       293,436.38      307,859.12
在建工程             103,016.00      132,746.35       162,726.26      121,990.38
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
   项目       2024年6月30日     2023年12月31日       2022年12月31日     2021年12月31日
无形资产           13,012.30       12,652.44         10,758.58       11,913.80
长期待摊费用            421.71            557.47          945.21        1,294.80
递延所得税资产           105.37             86.54           53.19           42.24
其他非流动资产        94,242.20       94,242.20        157,015.06       95,176.61
非流动资产合计       690,358.17      620,076.21        697,289.29      613,299.46
资产总计          771,506.13      706,700.65        782,861.41      769,571.52
流动负债：
短期借款          141,668.50      120,139.74        106,114.14       95,496.86
应付账款           35,980.16       34,774.83         31,949.34       14,909.62
预收款项                1.02              2.58           13.55            0.07
合同负债           13,181.41        1,966.01          1,386.97          661.61
应付职工薪酬          1,514.95        4,524.75          3,257.52        3,616.10
应交税费            5,202.16        5,853.72          6,370.47        5,702.47
其他应付款          23,756.89       20,195.19         34,653.34       35,491.71
一年内到期的非流
动负债
其他流动负债            209.59            191.81          125.83           59.49
流动负债合计        253,612.62      245,693.49        262,348.15      260,915.10
非流动负债：
长期借款          240,349.27      231,406.50        220,522.31      176,758.04
长期应付款          27,242.08       36,782.55         40,447.00      164,947.79
递延收益           40,275.89       46,054.49         47,583.16       46,101.92
非流动负债合计       307,867.23      314,243.54        308,552.47      387,807.75
负债合计          561,479.85      559,937.03        570,900.62      648,722.85
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本）      30,000.00       30,000.00         30,000.00       30,000.00
资本公积          347,143.07      283,459.93        342,817.81      252,347.41
减：库存股                  -                 -               -               -
其他综合收益                 -                 -               -               -
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
   项目         2024年6月30日      2023年12月31日       2022年12月31日         2021年12月31日
专项储备                      -                -                    -                   -
盈余公积                      -                -                    -                   -
未分配利润           -167,197.88      -167,833.74       -162,426.60         -160,386.34
归属于母公司股东
权益合计
少数股东权益               81.09          1,137.42             1,569.59        -1,112.41
所有者权益（或股
东权益）合计
负债和所有者权益
（或股东权益）总        771,506.13        706,700.65        782,861.41          769,571.52
计
          图表 17-1-16：柯桥水务近三年及一期合并利润表
                                                                       单位：万元
         项目                               2023年度           2022年度       2021年度
                                  月
一、营业总收入
其中：营业收入
二、营业总成本
其中：营业成本
税金及附加                          1,146.92    1,728.50         2,244.55     2,799.51
销售费用                               1.39           2.06          2.55        10.49
管理费用                           7,424.84   14,247.89        14,468.95    14,513.65
研发费用                             602.31    1,305.16           104.05        98.65
财务费用                           7,382.31    9,736.64         9,493.26    16,763.11
其中：利息费用                        7,657.64   11,213.57        11,369.98    19,554.52
利息收入                             302.48    1,563.12         1,948.96     2,872.72
加：其他收益                         7,018.00   21,494.47        24,924.95    25,734.00
投资收益（损失以“－”号填列）                  907.56   -2,608.13        -3,367.81    -2,228.52
其中：对联营企业和合营企业的投资
收益
信用减值损失（损失以“-”号填列）               -134.70        -260.93        -94.85       -53.22
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
       项目                           2023年度        2022年度        2021年度
                        月
资产处置收益（损失以“－”号填列）              -        94.67         43.16         -6.33
三、营业利润（亏损以“－”号填
列）
加：营业外收入                  51.08         740.10        455.27        272.13
减：营业外支出                 506.43         710.57      2,503.60        218.54
四、利润总额（亏损总额以“－”
号填列）
减：所得税费用               2,213.93       3,208.40        752.92         90.17
五、净利润（净亏损以“－”号填
                       -420.48      -5,839.30        641.73     -8,792.25
列）
（一）按经营持续性分类
                       -420.48      -5,839.30        641.73     -8,792.25
号填列）
                                             -             -             -
号填列）
（二）按所有权归属分类                                  -             -             -
亏损以“－”号填列）
                     -1,056.33        -432.17      2,682.00     -1,225.30
号填列）
六、其他综合收益的税后净额                                -             -             -
七、综合收益总额               -420.48      -5,839.30        641.73     -8,792.25
（一）归属于母公司股东的综合收益
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
                     -1,056.33        -432.17      2,682.00     -1,225.30
额
      图表 17-1-17：柯桥水务近三年及一期合并现金流量表
                                                               单位：万元
      项目                            2023年度        2022年度        2021年度
                        月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金      119,744.75     235,722.65    202,137.05    157,636.89
收到的税费返还                  21.63       2,896.20     10,764.90        467.12
收到其他与经营活动有关的现金       17,082.75      30,050.96     39,351.02     48,338.08
经营活动现金流入小计          136,849.12     268,669.81    252,252.97    206,442.09
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      项目                          2023年度        2022年度        2021年度
                      月
购买商品、接受劳务支付的现金     87,457.88     146,975.85    138,124.52    115,061.21
支付给职工以及为职工支付的现金    16,257.70      26,806.37     28,980.98     26,532.18
支付的各项税费             5,432.87      10,207.64     11,146.69      3,701.76
支付其他与经营活动有关的现金      9,682.59      28,280.81     11,946.97      7,008.31
经营活动现金流出小计        118,831.05     212,270.67    190,199.16    152,303.46
经营活动产生的现金流量净额      18,018.08      56,399.14     62,053.81     54,138.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金                    -     4,865.27              -             -
取得投资收益收到的现金                  -     3,176.00        600.00        600.00
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金               -     5,000.00     20,000.00      2,913.80
投资活动现金流入小计              1.47      13,347.11     20,931.70      3,911.34
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金                      -     2,376.00      2,400.00     12,982.37
支付其他与投资活动有关的现金               -             -     5,000.00     10,000.00
投资活动现金流出小计         23,460.28      46,245.43     70,431.71     89,159.86
投资活动产生的现金流量净额     -23,458.81     -32,898.32    -49,500.01    -85,248.52
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                    -             -             -     9,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
                             -             -             -     9,000.00
到的现金
取得借款收到的现金         120,399.25     221,468.43    224,324.51    148,655.34
收到其他与筹资活动有关的现金               -     1,188.64              -             -
筹资活动现金流入小计        120,399.25     222,657.07    224,324.51    157,655.34
偿还债务支付的现金         110,887.18     216,566.42    181,972.92    132,053.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金               -             -    81,860.00      8,977.19
筹资活动现金流出小计        120,032.41     235,817.50    282,956.88    160,119.76
筹资活动产生的现金流量净额         366.84     -13,160.44    -58,632.37     -2,464.42
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         项目                            2023年度        2022年度        2021年度
                            月
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                   -            -             -             -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额           -5,073.89     10,340.39    -46,078.56    -33,574.31
加：期初现金及现金等价物余额           44,560.13     34,219.74     80,298.31    113,872.62
六、期末现金及现金等价物余额           39,486.25     44,560.13     34,219.74     80,298.31
   （2）财务分析
   近三年及一期末，柯桥水务总资产规模呈小幅波动态势，分别为 769,571.52
万元、782,861.41 万元、706,700.65 万元和 771,506.13 万元。
   柯桥水务资产以非流动资产为主。近三年及一期末，柯桥水务非流动资产分
别为 613,299.46 万元、697,289.29 万元、620,076.21 万元和 690,358.17 万元，
占总资产的比重分别为 79.69%、89.07%、87.74%和 89.48%，主要以固定资产、
在建工程及其他非流动资产为主。
   近三年及一期末，柯桥水务流动资产分别为 156,272.05 万元、85,572.12
万元、86,624.44 万元和 81,147.95 万元，占总资产的比重分别为 20.31%、
   近三年及一期末，柯桥水务总负债分别为 648,722.85 万元、570,900.62 万
元、559,937.03 万元和 561,479.85 万元。近三年及一期末，柯桥水务的流动负
债占总负债比例分别为 40.22%、45.95%、43.88%和 45.17%，流动负债主要以短
期借款、一年内到期的非流动负债、应付账款和其他应付款为主。
   近三年及一期末，柯桥水务非流动负债占总负债比例分别为 59.78%、
延收益组成。
          图表 17-1-18：柯桥水务近三年及一期现金流量分析
                                                                  单位：万元
         项目                             2023年度        2022年度        2021年度
                             月
经营活动现金流入小计               136,849.12    268,669.81    252,252.97    206,442.09
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          项目                              2023年度          2022年度        2021年度
                             月
经营活动现金流出小计               118,831.05      212,270.67      190,199.16    152,303.46
经营活动产生的现金流量净额             18,018.08       56,399.14       62,053.81     54,138.63
投资活动现金流入小计                       1.47     13,347.11       20,931.70      3,911.34
投资活动现金流出小计                23,460.28       46,245.43       70,431.71     89,159.86
投资活动产生的现金流量净额            -23,458.81      -32,898.32      -49,500.01    -85,248.52
筹资活动现金流入小计               120,399.25      222,657.07      224,324.51    157,655.34
筹资活动现金流出小计               120,032.41      235,817.50      282,956.88    160,119.76
筹资活动产生的现金流量净额                366.84      -13,160.44      -58,632.37     -2,464.42
汇率变动对现金及现金等价物的影响                    -                -             -             -
现金及现金等价物净增加额              -5,073.89       10,340.39      -46,078.56    -33,574.31
加：期初现金及现金等价物余额            44,560.13       34,219.74       80,298.31    113,872.62
期末现金及现金等价物余额              39,486.25       44,560.13       34,219.74     80,298.31
   近三年及一期，柯桥水务经营活动产生的现金流量净额分别为 54,138.63
万元、62,053.81 万元、56,399.14 万元和 18,018.08 万元。总体看，柯桥水务
经营活动现金流净额持续为正，情况良好。
   近三年及一期，柯桥水务投资活动产生的现金流量净额分别为-85,248.52
万元、-49,500.01 万元、-32,898.32 万元和-23,458.81 万元，持续处于净流出
状态，主要是因为柯桥水务固定资产投资项目投资增加，导致购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金规模较大。
   近三年及一期，柯桥水务筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,464.42 万
元、-58,632.37 万元、-13,160.44 万元和 366.84 万元，2021-2023 年持续处于
净流出状态，主要是因为债务到期规模较大，偿还债务支付的现金规模较多。
          图表 17-1-19：柯桥水务近三年及一期盈利能力分析
                                                               单位：万元、%
     项目          2024年1-6月          2023年度                2022年度            2021年度
    营业收入            119,312.72          218,810.31         201,322.24        157,241.94
    营业成本            108,297.02          213,170.57         193,071.34        155,258.13
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         项目          2024年1-6月              2023年度            2022年度          2021年度
        利润总额             1,793.45            -2,630.90          1,394.66         -8,702.08
        净利润               -420.48            -5,839.30              641.73       -8,792.25
        毛利率                  9.23                   2.58              4.10            1.26
        净利率                 -0.35                -2.67                0.32           -5.59
 平均总资产收益率                  -0.06                 -0.78                0.08           -1.14
 平均净资产收益率                  -0.24                 -3.26                0.39           -7.28
       近三年及一期，柯桥水务毛利率分别为 1.26%、4.10%、2.58%和 9.23%，盈
利能力良好，经营情况正常。
       近三年及一期，柯桥水务净利率分别为-5.59%、0.32%、-2.67%和-0.35%，
平均总资产收益率分别为-1.14%、0.08%、-0.78%和-0.06%，平均净资产收益率
分别为-7.28%、0.39%、-3.26%和-0.24%。近三年及一期，柯桥水务净利率、平
均总资产收益率、平均净资产收益率波动主要系随其他收益、投资收益波动。
              图表 17-1-20：柯桥水务近三年及一期偿债能力分析
           项目         2024年1-6月            2023年度          2022年度       2021年度
       流动比率（倍）              0.32               0.35            0.33           0.60
       速动比率（倍）              0.30               0.34            0.31           0.58
       资产负债率（%）            72.78              79.23           72.92          84.30
EBIT利息保障倍数（倍）                    /             0.77            1.12           0.55
       从短期偿债能力来看，近三年及一期末，柯桥水务的流动比率分别为 0.60、
柯桥水务流动比率、速动比率降低主要是由于货币资金和其他应收款减少所致。
       从长期偿债能力来看，近三年及一期末，柯桥水务的资产负债率分别为
水务 EBIT 利息保障倍数分别为 0.55、1.12 和 0.77，偿债能力良好。
       原始权益人柯桥水务信用状况良好。截至 2024 年 6 月末，柯桥水务系合法
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设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性
文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。
   根据中国人民银行征信中心于 2024 年 8 月 22 日出具的《企业信用报告》
（NO.2024082215115208381863），柯桥水务未出现逾期未偿还银行贷款及延迟
付息的情况。
   经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2024 年 8 月 1 日，未在前述网站
公布的信息中发现柯桥水务被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
   经 2024 年 8 月 1 日-2024 年 8 月 2 日查询中华人民共和国应急管理部网站
（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：
http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 （ 网 址 ：
http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ：
http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网
址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ：
http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网址：
https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布
栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502）、中华人
民 共 和 国 水 利 部 （ http://www.mwr.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行
为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：
https://wenshu.court.gov.cn/）并经柯桥水务确认，柯桥水务在最近三年在投
资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法违规记录，不
存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或
者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
   （三）绍兴市上虞区水务投资建设有限公司
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  名称：绍兴市上虞区水务投资建设有限公司
  企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  法定代表人：金国水
  统一社会信用代码：91330604704516523W
  成立日期：1997 年 6 月 11 日
  注册资本：20,000 万元人民币
  注册地址：绍兴市上虞区百官街道恒利西四区 18 号
  本项目联系人：范钱强
  联系方式：0575-82002618
  经营范围：一般项目：水务投资及水资源综合开发利用；城市基础设施投资；
自有资金投资的资产管理服务；水务设施投资、规划、建设、管养；项目代建；
销售代理；五金产品批发；非居住房地产租赁；土地整治服务；建筑材料销售；
建筑工程用机械销售；金属结构销售；金属材料销售；水资源管理；市政设施管
理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
工商行政管理局登记备案设立，并取得上虞市编制委员会办公室颁发的《事业单
位法人登记证》，代码标识为 47151152-9，注册资本 1,700 万元人民币，企业
类型有限责任公司（国有独资），股东（发起人）上虞市小舜江工程办公室出资
文件，公司股东由“上虞市小舜江工程办公室”变更为“上虞市供水管理局”。
的政策文件，股东上虞市供水管理局将持有的公司 100%的股权转让给上虞市水
处理发展有限责任公司，公司注册资本未发生变化，企业类型由“有限公司（国
有独资）”变更为“有限公司（法人独资）”。
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
发展有限公司”变更为“绍兴市上虞区供水投资发展有限公司”，股东“上虞市
水处理发展有限责任公司”更名为“绍兴市上虞区水处理发展有限责任公司”，
公司注册资本未发生变化。
有限责任公司将持有的公司 100%的股权转让给绍兴市上虞区水务集团有限公
司，公司注册资本未发生变化。
民币增加至 20,000 万元人民币，股东绍兴市上虞区水务集团有限公司出资
变更为“绍兴市上虞区水务投资建设有限公司”。
  截至 2024 年 6 月末，上虞水务的股东为绍兴市上虞区水务集团有限公司，
持有上虞水务 100%的股权，上虞水务股权结构图如下：
           图表 17-1-21：上虞水务股权结构图
  绍兴市上虞区水务集团有限公司成立于 2008 年 05 月 22 日，注册资本为
为公司的控股股东，绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
公司以水务为主业，拥有包括制水、供水、排水及污水处理的厂网一体化的体系。
公司经营范围包括制水、供水、排水、污水处理工程建设、运行管理；水务投资
及水资源综合利用开发；项目投资。公司主营业务主要分为六大板块：污水处理、
自来水销售、入网建设、商品销售、建设工程施工和水质检测等。公司是全区唯
一的供排水及污水处理经营主体，规模优势和区域垄断优势较明显。此外，公司
还运营与水务行业相关的建设工程施工、商品销售及水质监测等辅助业务。
  截至 2024 年 6 月末，上虞水务的实际控制人为绍兴市上虞区国有资产监督
管理委员会。
  （1）组织架构
  截至 2024 年 6 月末，上虞水务的组织结构框架如下图：
            图表 17-1-22：上虞水务组织结构图
  上虞水务严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定
了《绍兴市上虞区水务投资建设有限公司章程》，建立了股东、董事、监事和经
理组成的较为健全的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管
理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。股东、董事、监事、
经理均根据《公司法》《绍兴市上虞区水务投资建设有限公司章程》行使职权和
履行义务。
  （2）治理结构
  银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
 根据公司章程，公司不设立股东会，股东行使下列职权：
 （a）决定公司的经营方针和投资计划；
 （b）委派和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事的报酬事项；
 （c）批准执行董事的报告；
 （d）批准监事的报告；
 （e）批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （f）批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
 （g）对公司增加或减少注册资本作出决定；
 （h）对发行公司债券作出决定；
 （i）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；
 （j）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
 （k）修改公司章程；
 （l）公司章程规定的其他职权。
 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。执行董事任期三年，
任期届满，经委派可以连任。执行董事对股东负责，行使下列职权：
 （a）召集和主持有关会议，并向股东报告工作；
 （b）执行股东决议；
 （c）决定公司的经营计划和投资方案；
 （d）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
 （e）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （f）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
 （g）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
 （h）决定公司内部管理机构的设置；
 （i）提名公司经理人选；
 （j）制定公司的基本管理制度；
 （k）代表公司签署有关文件；
 （l）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决
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权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。
  公司不设监事会，设监事 1 人，由股东委派产生。监事每届任期三年，任期
届满，经委派可以连任。监事行使下列职权：
  （a）检查公司财务；
  （b）对执行董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  （c）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、
高级管理人员予以纠正；
  （d）向股东提出提案；
  （e）依照《公司法》第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提
起诉讼。
  公司设经理，由股东决定聘任或者解聘，聘任期每届三年，连续受聘可以连
任。经理对股东负责，行使下列职权：
  （a）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定；
  （b）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （c）拟定公司内部管理机构设置方案；
  （d）拟定公司的基本管理制度；
  （e）制订公司的具体规章；
  （f）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
  （g）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
  （h）股东授予的其他职权。
  （3）内部控制情况
  上虞水务高度重视内部控制体系的建设。根据国家相关政策法规，上虞水务
结合自身实际情况，建立了相对完善的内控体系建设与监督工作机制。上虞水务
制定了《财务管理制度》等相关制度。
  上虞水务作为绍兴市上虞区水资源建设领域的主要力量，以上虞区制水、供
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   水、排水、污水处理的规划、建设、营运和管理为公司的主要经营模式。经营范
   围包括污水处理、工程施工和商品销售等。
        上虞水务近三年及一期营业收入情况如下表所示：
              图表 17-1-23：上虞水务近三年及一期营业收入构成
                                                                     单位：万元、%
  项目
            金额        占比         金额           占比        金额         占比        金额        占比
主营业务：
 商品销售     49,647.58    86.34    80,540.68      70.73               70.76   47,365.49    59.87
 工程施工      2,039.98     3.55    24,011.06      21.09               22.47   25,593.27    32.35
 污水处理      5,494.52     9.56     9,209.12       8.09   6,347.93     6.73    6,078.65     7.68
主营业务合计    57,431.94    99.88   113,760.86      99.91               99.96   79,037.41    99.91
其他业务          71.18     0.12       106.64       0.09      41.97     0.04       70.86     0.09
  合计      57,503.12   100.00   113,867.50     100.00              100.00   79,108.27   100.00
        近三年及一期，上虞水务营业收入分别为 79,108.27 万元、94,385.29 万元、
   处理。近三年及一期，商品销售营业收入分别为 47,365.49 万元、66,785.24 万
   元、80,540.68 万元以及 49,647.58 万元，占营业收入比例分别为 59.87%、
   为 6,078.65 万元、6,347.93 万元、9,209.12 万元和 5,494.52 万元，占营业收
   入比例分别为 7.68%、6.73%、8.09%以及 9.56%。
        上虞水务近三年及一期营业成本构成如下表所示：
              图表 17-1-24：上虞水务近三年及一期营业成本构成
                                                                     单位：万元、%
  项目
            金额        金额         金额           占比        金额        占比         金额        占比
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  项目
               金额         金额           金额           占比        金额           占比         金额       占比
主营业务：
 商品销售        47,853.79    87.27       77,426.82     70.83   64,450.10      72.72   45,652.52    61.53
 工程施工         1,306.77     2.38       22,655.77     20.73   18,398.88      20.76   22,316.35    30.08
 污水处理         5,503.39    10.04        9,165.72      8.38    5,744.51       6.48    6,175.08     8.32
主营业务合计                    99.95      109,248.31     99.94                  99.96                99.93
其他业务             28.96     0.05           66.26      0.06       36.53       0.04       53.54     0.07
  合计                     100.00      109,314.56    100.00               100.00                 100.00
        近三年及一期，上虞水务营业成本分别为 74,197.49 万元、88,630.01 万元、
   工与污水处理构成，其中商品销售营业成本分别为 45,652.52 万元、64,450.10
   万元、77,426.82 万元和 47,853.79 万元；工程施工营业成本分别为 22,316.35
   万元、18,398.88 万元、22,655.77 万元和 1,306.77 万元；污水处理营业成本分
   别为 6,175.08 万元、5,744.51 万元、9,165.72 万元和 5,503.39 万元。近三年
   及一期，上虞水务主营业务成本占比分别为 99.93%、99.96%、99.94%和 99.95%。
        根据经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上
   虞水务 2021-2023 年度审计报告，及 2024 年 1-6 月未经审计的合并口径财务报
   表。上虞水务财务情况分析如下。
        （1）基本财务数据
                图表 17-1-25：上虞水务近三年及一期合并资产负债表
                                                                                   单位：万元
        项目         2024年6月30日         2023年12月31日         2022年12月31日       2021年12月31日
   流动资产：
   货币资金                  13,324.27          21,938.11         13,064.14            5,753.85
   应收票据                      40.85                33.25            81.70              137.75
   应收账款                  40,548.77          28,936.11         11,279.33            15,895.67
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     项目   2024年6月30日     2023年12月31日     2022年12月31日     2021年12月31日
预付款项             12.83          185.59        6,006.03        8,046.33
其他应收款        29,836.20       21,305.58       12,501.20       16,305.01
应收股利                 -               -        2,376.00               -
存货            8,345.57       14,544.43       14,656.61       13,223.13
持有待售资产               -               -       17,661.22               -
其他流动资产        3,228.14        2,743.88          396.61          265.61
流动资产合计       95,336.63       89,686.95       75,646.84       59,627.35
非流动资产：
长期股权投资       41,693.74       43,089.74       39,220.06       41,931.87
其他权益工具
投资
其他非流动金
                     -               -               -               -
融资产
投资性房地产        1,758.62        1,758.62        1,758.62        1,758.62
固定资产          6,433.35        4,889.47        1,076.72        1,153.94
在建工程         20,992.07       15,234.02        3,606.89               -
使用权资产           144.65          188.19          280.81               -
无形资产          6,289.58        6,367.61               -       17,938.63
长期待摊费用            2.62            4.36            7.85           11.33
递延所得税资
产
其他非流动资
产
非流动资产合
计
资产总计        175,054.58      163,588.42      123,615.41      122,482.01
流动负债：
短期借款         19,020.00       12,312.65        5,305.79        8,510.52
应付账款         39,657.95       38,198.00       16,699.98       17,725.90
预收款项             47.23           94.46          142.50               -
合同负债            498.52        1,417.28        8,902.21        6,886.93
应付职工薪酬          614.75        1,327.64        1,366.92        1,266.35
应交税费            300.16          403.34          157.22           88.03
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  项目      2024年6月30日     2023年12月31日     2022年12月31日     2021年12月31日
其他应付款        25,969.11       27,251.65       12,051.14       10,556.88
持有待售负债               -               -               -               -
一年内到期的
非流动负债
其他流动负债           53.81          108.90          538.74          320.68
流动负债合计       86,928.85       81,400.92       45,201.96       45,355.28
非流动负债：
长期借款         13,980.11        5,136.00               -               -
租赁负债             61.75          106.34          193.53               -
长期应付款                -        1,005.00               -               -
递延收益          6,211.00        6,211.00               -               -
递延所得税负
债
非流动负债合
计
负债合计        107,223.99       93,906.31       45,395.49       45,355.28
所有者权益：
实收资本         20,000.00       20,000.00       20,000.00        1,700.00
其他权益工具               -               -               -               -
资本公积         45,734.79       45,663.36       52,428.61       71,814.37
减：库存股                -               -               -               -
其他综合收益               -               -               -               -
专项储备                 -               -               -               -
盈余公积                 -               -               -               -
未分配利润         2,095.80        4,018.75        5,791.31        3,612.36
归属于母公司
股东权益合计
少数股东权益               -               -               -               -
所有者权益合
计
负债和所有者
权益总计
         图表 17-1-26：上虞水务近三年及一期合并利润表
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
                                                        单位：万元
         项目         2024年1-6月     2023年度       2022年度      2021年度
一、营业总收入              57,503.12   113,867.50    94,385.29   79,108.27
其中：营业收入              57,503.12   113,867.50    94,385.29   79,108.27
二、营业总成本              58,596.90   116,450.77    95,225.79   79,961.84
其中：营业成本              54,836.68   109,314.56    88,630.01   74,197.49
税金及附加                   119.29       365.21        85.74       93.44
销售费用                    121.02       340.07       325.22      351.49
管理费用                  2,885.48     6,007.52     5,876.04    5,266.86
研发费用                    271.87             -           -           -
财务费用                    362.55       423.41       308.77       52.57
其中：利息费用                 502.22       688.52       729.14      447.72
利息收入                    159.27       305.25       422.18      396.66
加：其他收益                    1.48       114.70     1,716.57    1,344.26
投资收益（损失以“-”号填列）        -110.43     2,203.20     1,349.95    1,220.43
信用减值损失（损失以“-”号填列）      -522.82      -825.65       173.53     -162.92
资产减值损失（损失以“-”号填列）            -             -           -           -
资产处置收益（损失以“-”号填列）            -             -           -           -
三、营业利润（亏损以“-”号填列）    -1,725.55    -1,091.02     2,399.56    1,548.19
加：营业外收入                  10.64         6.91        44.19       22.76
减：营业外支出                   8.05        19.93         0.61       13.38
四、利润总额（亏损总额以“-”号
                     -1,722.96    -1,104.04     2,443.14    1,557.56
填列）
减：所得税费用                 199.99       668.52       264.18      -13.68
五、净利润（净亏损以“-”号填列）    -1,922.95    -1,772.56     2,178.96    1,571.24
（一）按经营持续性分类                                -           -           -
                     -1,922.95    -1,772.56     2,178.96    1,571.24
号填列）
                             -             -           -           -
号填列）
（二）按所有权归属分类                  -             -           -           -
                     -1,922.95    -1,772.56     2,178.96    1,571.24
亏损以“-”号填列）
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
       项目           2024年1-6月       2023年度        2022年度      2021年度
                               -             -            -           -
填列）
六、其他综合收益的税后净额                  -             -            -           -
归属于母公司股东的其他综合收益
                               -             -            -           -
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合
                               -             -            -           -
收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
                               -             -            -           -
益
归属于少数股东的其他综合收益的
                               -             -            -           -
税后净额
七、综合收益总额             -1,922.95      -1,772.56     2,178.96     1,571.24
归属于母公司股东的综合收益总额      -1,922.95      -1,772.56      2,178.96    1,571.24
归属于少数股东的综合收益总额                 -             -            -           -
      图表 17-1-27：上虞水务近三年及一期合并现金流量表
                                                           单位：万元
       项目                          2023年度        2022年度       2021年度
                        月
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金       50,621.51     101,235.90    109,828.93   82,504.72
收到的税费返还                       -             -        807.71       96.29
收到其他与经营活动有关的现金          572.36      8,230.39       3,077.11    5,225.25
经营活动现金流入小计           51,193.87     109,466.28    113,713.75   87,826.26
购买商品、接受劳务支付的现金       43,403.09     93,141.13      96,369.43   85,055.28
支付给职工以及为职工支付的现金       3,654.65      6,835.64       5,989.08    5,608.25
支付的各项税费                 932.95      4,027.32         675.76    1,456.89
支付其他与经营活动有关的现金        1,768.36      2,413.45       3,007.16    5,131.62
经营活动现金流出小计           49,759.05     106,417.54    106,041.42   97,252.04
经营活动产生的现金流量净额        1,434.83       3,048.75      7,672.33    -9,425.78
二、投资活动产生的现金流量
取得投资收益收到的现金                   -     3,176.00         600.00      600.00
处置固定资产、无形资产和其他长期
                              -     1,000.00           2.10        0.42
资产收回的现金净额
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         项目                            2023年度       2022年度      2021年度
                            月
收到其他与投资活动有关的现金                    -       126.38     6,514.75      347.68
投资活动现金流入小计                        -     4,302.38     7,116.86      948.10
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金
投资支付的现金                           -     2,376.00     2,000.00           -
支付其他与投资活动有关的现金            8,400.00      1,000.00            -           -
投资活动现金流出小计               25,917.68     23,853.99     5,686.28      166.30
投资活动产生的现金流量净额           -25,917.68    -19,551.61     1,430.58      781.80
三、筹资活动产生的现金流量
取得借款收到的现金                23,286.72     21,882.00    17,764.80    8,500.00
收到其他与筹资活动有关的现金            4,500.00     14,553.00     8,400.00    7,000.00
筹资活动现金流入小计               27,786.72     36,435.00    26,164.80   15,500.00
偿还债务支付的现金                 7,300.00      9,500.00    21,000.00    8,500.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
                                  -             -           -           -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金            4,190.01        859.66     6,925.84      100.04
筹资活动现金流出小计               11,917.71     10,658.16    28,357.42    8,947.72
筹资活动产生的现金流量净额            15,869.01     25,776.84    -2,192.62    6,552.28
四、汇率变动对现金及现金等价物
                                  -             -           -           -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额           -8,613.84      9,273.97     6,910.29   -2,091.69
加：期初现金及现金等价物余额           21,933.61     12,659.64     5,749.35    7,841.05
六、期末现金及现金等价物余额           13,319.77     21,933.61    12,659.64    5,749.35
   （2）财务分析
   近三年及一期末，上虞水务总资产规模呈增长态势，分别为 122,482.01 万
元、123,615.41 万元、163,588.42 万元和 175,054.58 万元。
   上虞水务资产以非流动资产为主，非流动资产占总资产比例呈现波动状态。
近三年及一期末上虞水务非流动资产分别为 62,854.66 万元、47,968.57 万元、
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   近三年及一期末，上虞水务流动资产分别为 59,627.35 万元、75,646.84 万
元、89,686.95 万元和 95,336.63 万元，占总资产的比重分别为 48.68%、61.20%、
收款为主。
   近三年及一期末，上虞水务总负债分别为 45,355.28 万元、45,395.49 万元、
高。近三年及一期末，上虞水务的流动负债占总负债比例分别为 100.00%、
为主。
   近三年及一期末，上虞水务非流动负债占总负债比例分别为 0.00%、0.43%、
成，近两年长期借款增加，导致占比上升。
         图表 17-1-28：上虞水务近三年及一期现金流量分析
                                                           单位：万元
        项目                           2023年度       2022年度       2021年度
                          月
经营活动现金流入小计             51,193.87    109,466.28    113,713.75   87,826.26
经营活动现金流出小计             49,759.05    106,417.54    106,041.42   97,252.04
经营活动产生的现金流量净额           1,434.83      3,048.75     7,672.33    -9,425.78
投资活动现金流入小计                      -     4,302.38      7,116.86      948.10
投资活动现金流出小计             25,917.68     23,853.99      5,686.28      166.30
投资活动产生的现金流量净额         -25,917.68    -19,551.61     1,430.58       781.80
筹资活动现金流入小计             27,786.72     36,435.00     26,164.80   15,500.00
筹资活动现金流出小计             11,917.71     10,658.16     28,357.42    8,947.72
筹资活动产生的现金流量净额          15,869.01     25,776.84    -2,192.62     6,552.28
汇率变动对现金及现金等价物的影响                -             -            -            -
现金及现金等价物净增加额           -8,613.84      9,273.97     6,910.29    -2,091.69
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              项目                                   2023年度         2022年度        2021年度
                                         月
加：期初现金及现金等价物余额                       21,933.61     12,659.64        5,749.35     7,841.05
期末现金及现金等价物余额                         13,319.77     21,933.61       12,659.64     5,749.35
       近三年及一期，上虞水务经营活动产生的现金流量净额分别为-9,425.78 万
元、7,672.33 万元、3,048.75 万元和 1,434.83 万元，2021 年经营性现金流呈
现净流出主要是因为购买商品、接受劳务支付的现金较多，2022 年、2023 年及
近一期均为净流入。总体看，上虞水务经营活动现金流入情况良好。
       近三年及一期，上虞水务投资活动产生的现金流量净额分别为 781.80 万元、
动，2023 年度及近一期投资性现金流呈现净流出状态，主要是因为上虞水务购
建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金规模较大。
       近三年及一期，上虞水务筹资活动产生的现金流量净额分别为 6,552.28 万
元、-2,192.62 万元、25,776.84 万元和 15,869.01 万元。2022 年度筹资活动现
金流呈现净流出状态，主要系当年有息负债到期，偿还债务支付的现金较多。
              图表 17-1-29：上虞水务近三年及一期盈利能力分析
                                                                          单位：万元、%
        项目         2024年1-6月            2023年度           2022年度            2021年度
       营业收入          57,503.12           113,867.50         94,385.29          79,108.27
       营业成本          54,836.68           109,314.56         88,630.01          74,197.49
       利润总额          -1,722.96            -1,104.04            2,443.14         1,557.56
        净利润          -1,922.95            -1,772.56            2,178.96         1,571.24
        毛利率               4.64                    4.00             6.10             6.21
        净利率              -3.34                   -1.56             2.31             1.99
 平均总资产收益率               -1.14                    -1.23             1.77             1.28
 平均净资产收益率               -2.80                    -2.40             2.81             2.04
       近三年及一期，上虞水务毛利率分别为 6.21%、6.10%和 4.00%和 4.64%，盈
利能力良好；净利率分别为 1.99%、2.31%、-1.56%和-3.34%。近三年及一期，
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上虞水务平均总资产收益率分别为 1.28%、1.77%、-1.23%和-1.14%，平均净资
产收益率 2.04%、2.81%、-2.40%和-2.80%。其中 2023 年度、2024 年 1-6 月盈利
水平下降，主要是因为管理费用及信用减值损失增加、其他收益减少所致。
         图表 17-1-30：上虞水务近三年及一期偿债能力分析
       项目         2024年6月30日      2023年度     2022年度     2021年度
流动比率（倍）                   1.10        1.10       1.67       1.31
速动比率（倍）                   1.00        0.92       1.35       1.02
资产负债率（%）                 61.25       57.40      36.72      37.03
EBIT利息保障倍数（倍）                /       -0.60       4.35       4.48
   从短期偿债能力来看，近三年及一期末，上虞水务的流动比率分别为 1.31、
上虞水务流动比率、速动比率保持相对稳定状态。
   从长期偿债能力来看，近三年及一期末，上虞水务的资产负债率分别为
要是由于有息负债和经营性负债增加所致，资产负债率位于合理水平；近三年，
上虞水务 EBIT 利息保障倍数分别为 4.48、4.35 和-0.60，2023 年 EBIT 利息保
障倍数系当期营业成本与期间费用增加导致利润总额为负所致。
   原始权益人上虞水务信用状况良好。截至 2024 年 6 月末，上虞水务系合法
设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性
文件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。
   根据中国人民银行征信中心于 2024 年 8 月 12 日出具的《企业信用报告》
（NO.2024081211200622783082），上虞水务未出现逾期未偿还银行贷款及延迟
付息的情况。
   经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2024 年 8 月 1 日，未在前述网站
公布的信息中发现上虞水务被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
   经 2024 年 8 月 1 日-2024 年 8 月 2 日查询中华人民共和国应急管理部网站
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（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：
http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 （ 网 址 ：
http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ：
http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网
址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ：
http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网址：
https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布
栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502）、中华人
民 共 和 国 水 利 部 （ http://www.mwr.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行
为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：
https://wenshu.court.gov.cn/）并经上虞水务确认，上虞水务在最近三年在投
资建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在的重大违法违规记录，
不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位
或者其他失信单位并被暂停或者限制进行融资的情形。
   二、本次发行前原始权益人对基础设施项目的所有权情况及原始权益人针
对本次发行的内部授权与外部审批情况
   （一）原始权益人享有标的基础设施项目完全的所有权及对应的标的基础
设施项目经营收益权的情况
   根据原始权益人、项目公司提供的营业执照、公司章程及书面确认，原始权
益人绍兴原水合法持有项目公司 40.6%的股权、柯桥水务合法持有项目公司
的企业法人，具备独立法人资格，不存在根据中国法律或公司章程的规定需要终
止的情形。原始权益人持有的项目公司股权不存在质押、被法院查封或被采取其
他司法强制措施的情形。
   项目公司享有标的基础设施项目完全的所有权及对应的标的基础设施项目
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的经营收益权的情况详见本招募说明书“第十四部分、基础设施项目基本情况”
之“一、基础设施项目概况及运营数据”及“三、基础设施项目合规情况”内容。
基于上述，原始权益人间接享有标的基础设施项目完全的所有权及对应的标的基
础设施项目的经营收益权。
  （二）原始权益人内部授权情况
事会并形成有效决议，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持
有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募 REITs，并将项目整
体方案上报国资监管部门绍兴市国资委，同时由绍兴市国资委批准以非公开协议
转让的形式对项目公司股权进行转让。
事会并形成有效决议，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持
有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募 REITs，并将项目整
体方案上报国资监管部门柯桥区财政局，同时由柯桥区财政局批准以非公开协议
转让的形式对项目公司股权进行转让。
项作出执行董事决定，同意公司作为原始权益人，以绍兴市汤浦水库有限公司持
有经营收益权的汤浦水库项目为标的资产开展基础设施公募 REITs，并将项目整
体方案上报国资监管部门上虞区国资委，同时由上虞区国资委批准以非公开协议
转让的形式对项目公司股权进行转让。
  根据《公司法》及绍兴原水、柯桥水务、上虞水务的公司章程，各原始权益
人已根据其规章制度履行必要的内部决策程序。
  （三）外部审批情况
出具《绍兴市国资委关于同意绍兴市原水集团有限公司申报发行基础设施公募
REITs 的批复》（绍市国资产[2023]9 号），同意绍兴原水以非公开协议转让方
式将 SPV 公司 40.6%股权转让至为本次基础设施 REITs 发行目的而设立的资产支
持专项计划、同意以非公开协议转让方式将项目公司 40.6%股权转让至 SPV 公司。
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出具《绍兴市柯桥区财政局关于同意绍兴柯桥水务集团有限公司申报发行基础设
施公募 REITs 的批复》（绍柯财国资[2023]147 号），同意柯桥水务以非公开协
议转让方式将 SPV 公司 29.7%股权转让至为本次基础设施 REITs 发行目的而设立
的资产支持专项计划、同意以非公开协议转让方式将项目公司 29.7%股权转让至
SPV 公司。
出具《绍兴市上虞区国资委关于同意绍兴市上虞区水务集团有限公司申报发行基
础设施公募 REITs 的批复》（虞国资委[2023]13 号），同意上虞水务以非公开
协议转让方式将 SPV 公司 29.7%股权转让至为本次基础设施 REITs 发行目的而设
立的资产支持专项计划、同意以非公开协议转让方式将项目公司 29.7%股权转让
至 SPV 公司。
   基于上述，原始权益人已取得有权国有资产监督管理机构关于同意以非公开
协议转让方式转让其所持有的项目公司的股权的批准，基础设施项目基于国有资
产转让的限制已解除。
市原水供应行业主管部门出具《关于对汤浦水库项目以 100%股权转让方式发行
基础设施 REITs 无异议的函》，确认对汤浦水库项目以 100%股权转让方式发行
基础设施 REITs 无异议。
转让方式发行基础设施 REITs 无异议的函》，其内容为“汤浦水库用地分为枢纽
区及淹没区，其中就枢纽区用地已于 2022 年 8 月 5 日取得《不动产权证》（证
号：浙（2022）绍兴市上虞区不动产权第 0014390 号）；淹没区用地已于 2000
年 1 月 11 日取得中华人民共和国国土资源部的批复，文件名称及文号：《关于
汤浦水库及其配套工程建设用地的批复》（国土资函（2000）26 号），并于 2000
年 5 月 16 日取得浙江省国土资源厅《关于汤浦水库及其配套工程建设用地的批
复》（浙土资发[2000]23 号），据此，水库用地享有合法使用权。根据《国家
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发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工
作的通知》和《基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点项目申报要求》
相关规定，我局对你司汤浦水库项目以 100%股权转让方式发行基础设施 REITs
无异议”。
  三、原始权益人的主要义务
  根据《基础设施基金指引》第四十三条，原始权益人不得侵占、损害本基金
所持有的标的基础设施项目，并应当履行下列义务：
行职责；
件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
相关印章证照、账册合同、账户管理权限等；
  原始权益人及其控股股东、实际控制人提供的文件资料存在隐瞒重要事实或
者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或基础设施
项目权益。
  四、原始权益人及其控股股东、实际控制人的承诺
  （一）原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已出具《关于回收资金用
途的承诺函》，承诺：
金投资计划无法正常执行的，原始权益人将及时向交易所报告相关情况和应对措
施。确需变更回收资金用途的，原始权益人将向交易所提交回收资金投向变更报
告并向省级发展改革委备案并说明情况。
净回收资金的使用用途和使用频率均符合监管规则的要求，提高净回收资金使用
率，切实防范回收资金流入商品住宅或商业地产开发领域。
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束后 5 个工作日内向国家发改委投资司直接报送回收资金使用情况，同步抄送再
投资项目涉及的省级发展改革委。
  （二）原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已出具《承诺函》，承诺：
基础设施项目不存在重大经济或法律纠纷，且不存在他项权利设定。
为。
国证券监督管理委员会公告〔2020〕54 号，简称“《指引》”）、深圳证券交
易所相关业务规则和本基金的法律文件参与战略配售，原始权益人将配合基金管
理人、财务顾问及其聘请的律师事务所对原始权益人或原始权益人指定的同一控
制下的关联方作为战略投资者的选取标准、配售资格，以及以上规则规定的禁止
性情形进行核查。原始权益人或原始权益人指定的同一控制下的关联方不存在接
受他人委托或者委托他人参与本基金战略配售的情形（依法设立并符合特定投资
目的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养
老保险基金、年金基金等除外）。
比例合计不低于本次基金份额发售数量的 51%，并根据《指引》及深圳证券交易
所相关业务规则履行份额持有期、禁止质押的要求。
的本基金份额前，将提前合理时间告知基金管理人，通过基金管理人向深圳证券
交易所申请解除限售，并配合进行限售承诺、提供申请文件、配合律师核查及信
息披露等工作。
一控制下关联方配售基金份额时，未承诺基金上市后价格上涨、承销费用分成、
聘请关联人员任职等直接或间接的利益输送行为。
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整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
主体补充缴纳本基金发行过程中（包括为基金发行之目的进行的资产重组环节、
股权转让环节、吸收合并环节等各发行环节）可能涉及的相关税费的，原始权益
人将按要求缴纳（或全额补偿其他相关缴税主体）相应税金（含滞纳金或罚金）
并承担所有相关经济和法律责任。
供的文件资料存在隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，
将购回全部基金份额或基础设施项目权益，以确保本基金投资者和基金管理人的
合法权益。
  （三）原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已出具《关于履行相关法
定义务的承诺函》，承诺：
机构履行职责。
料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
印章证照、账册合同、账户管理权限。
设施基金原始权益人规定的各项义务。
  （四）原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已出具《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺：
岭水库公司”）股东，镜岭水库公司从事水资源管理、天然水收集与分配相关业
务，所持基础设施项目镜岭水库目前已取得国家发改委关于浙江镜岭水库工程可
行性研究报告的批复文件及水利部关于浙江镜岭水库工程初步设计报告的批复
文件。镜岭水库设计总库容 3.13 亿立方米，以防洪、供水为主，兼顾灌溉、发
电、流域水生态环境改善等功能。在原水供应方面，镜岭水库与汤浦水库项目存
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在潜在的同业竞争关系。截至本承诺函出具日，除镜岭水库公司及所持镜岭水库
项目外，原始权益人和/或同一控制下的关联方与汤浦水库项目不存在潜在竞争
关系。
关联方投资、持有或管理的在汤浦水库项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，
县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与汤浦水库项目存在潜在
竞争关系的其他水利项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。
浦水库项目和竞品项目，避免可能出现的利益冲突。针对镜岭水库项目，原始权
益人将采取包括：（1）签署一致行动协议，合计持有镜岭水库 59%的股权，实
现原始权益人对镜岭水库的控制，供应原水时优先由汤浦水库在其法定取水许可
证载条件的最大允许取水量下向受水方供应原水；（2）待镜岭水库完工后，根
据未来的政策情况及水库经营情况，择机将镜岭水库纳入基础设施 REITs 的扩募
资产范围等充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突。
施基金项下汤浦水库项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务机会汤
浦水库项目享有平等获得该业务机会的权利，原始权益人不会将所取得或可能取
得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目，亦不会利用原始权益人的地位或
利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于竞品项目的决定或判
断，并将避免该种客观结果的发生。如因汤浦水库项目与竞品项目的同业竞争而
发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投资者利益的，原始权
益人承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的
原则，以不低于原始权益人自身和/或实际控制的关联方管理的其他同类资产的
运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为汤浦水库项目提供运营管理服
务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人
的利益。
  （五）原始权益人绍兴原水、柯桥水务、上虞水务已出具《战略投资者承诺
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函》，承诺：
金投资方向及用途。
础设施基金长期投资价值。
设施证券投资基金业务指引第 2 号－－发售业务（试行）》第三十条、第三十一
条规定的禁止性情形。
供的所有原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明以及口头证言均是
真实、完整、准确、有效的，不存在重大遗漏及误导性陈述。本公司所提供的副
本材料或复印件与正本原件完全一致。
  （六）原始权益人绍兴原水的控股股东绍兴市城市建设投资集团有限公司、
柯桥水务的控股股东绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司、上虞水务的控股股东
绍兴市上虞区水务集团有限公司（以下合称“原始权益人控股股东”）已出具《关
于募集资金监督的承诺函》，承诺：
  控股股东承诺按照申报的回收资金用途正常使用基础设施基金的回收资金，
除此之外不会以任何方式挪用基础设施基金的回收资金，并将采取充分措施确保
回收资金与控股股东运营及自有资金相隔离。此外，控股股东将严格监督原始权
益人遵照相关法律法规、规范性文件、业务规则的相关规定使用回收资金。
  （七）原始权益人控股股东已出具《关于回购要求的承诺函》，承诺：
重大违法违规行为的，将购回全部基金份额或基础设施项目权益。
  （八）原始权益人控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
有限公司（以下简称“镜岭水库公司”）股东，镜岭水库公司从事水资源管理、
天然水收集与分配相关业务，所持基础设施项目镜岭水库目前已取得国家发改委
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关于浙江镜岭水库工程可行性研究报告的批复文件。镜岭水库设计总库容 3.13
亿立方米，以防洪、供水为主，兼顾灌溉、发电、流域水生态环境改善等功能。
在原水供应方面，镜岭水库与汤浦水库项目存在潜在的同业竞争关系。在基础设
施基金的存续期间内，镜岭水库以及本公司和/或同一控制下的关联方投资、持
有或管理的在汤浦水库项目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，
自治县旗，自治旗，特区，林区）范围内与汤浦水库项目存在潜在竞争关系的其
他水利项目，为竞争性项目（以下简称“竞品项目”）。
平对待汤浦水库项目和竞品项目，避免可能出现的利益冲突。原始权益人控股股
东不会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目，亦不会
利用本公司的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而有利于
竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因汤浦水库项目与竞
品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施基金投
资者利益的，原始权益人控股股东承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
低基础设施基金项下汤浦水库项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业
务机会汤浦水库项目享有平等获得该业务机会的权利。
浦水库项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公
平公正的原则，以不低于原始权益人控股股东自身和/或实际控制的关联方管理
的其他同类资产的运营管理水平督促、要求相关方按照该等标准为汤浦水库项目
提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，充分保护
基金份额持有人的利益。
  （九）运营管理统筹机构绍兴原水已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：
简称“镜岭水库公司”）股东，镜岭水库公司从事水资源管理、天然水收集与分
配相关业务，所持基础设施项目镜岭水库目前已取得国家发改委关于浙江镜岭水
库工程可行性研究报告的批复文件及水利部关于浙江镜岭水库工程初步设计报
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告的批复文件。镜岭水库设计总库容 3.13 亿立方米，以防洪、供水为主，兼顾
灌溉、发电、流域水生态环境改善等功能。在原水供应方面，镜岭水库与汤浦水
库项目存在潜在的同业竞争关系。在基础设施基金的存续期间内，镜岭水库以及
运营管理统筹机构和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在汤浦水库项
目所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，
林区）范围内与汤浦水库项目存在潜在竞争关系的其他水利项目，为竞争性项目
（以下简称“竞品项目”）。
对待汤浦水库项目和竞品项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理统筹机构不
会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目，亦不会利用
运营管理统筹机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而
有利于竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因汤浦水库项
目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施
基金投资者利益的，运营管理统筹机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
基础设施基金项下汤浦水库项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务
机会汤浦水库项目享有平等获得该业务机会的权利。
统筹机构内部其他团队，并将确保汤浦水库项目的账务与其他竞品项目相互独
立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；运营管理统筹机构承诺并保证汤浦
水库项目的运营团队的独立性。
水库项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平
公正的原则，以不低于运营管理统筹机构管理的其他同类资产的运营管理水平为
汤浦水库项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲
突，充分保护基金份额持有人的利益。
  （十）运营管理实施机构汤浦运管公司已出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：
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岭水库公司”）股东，镜岭水库公司从事水资源管理、天然水收集与分配相关业
务，所持基础设施项目镜岭水库目前已取得国家发改委关于浙江镜岭水库工程可
行性研究报告的批复文件及水利部关于浙江镜岭水库工程初步设计报告的批复
文件。镜岭水库设计总库容 3.13 亿立方米，以防洪、供水为主，兼顾灌溉、发
电、流域水生态环境改善等功能。在原水供应方面，镜岭水库与汤浦水库项目存
在潜在的同业竞争关系。在基础设施基金的存续期间内，镜岭水库以及运营管理
实施机构和/或同一控制下的关联方投资、持有或管理的在汤浦水库项目所在同
一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县旗，自治旗，特区，林区）
范围内与汤浦水库项目存在潜在竞争关系的其他水利项目，为竞争性项目（以下
简称“竞品项目”）。
对待汤浦水库项目和竞品项目，避免可能出现的利益冲突。运营管理实施机构不
会将所取得或可能取得的业务机会优先授予或提供给任何竞品项目，亦不会利用
运营管理实施机构的地位或利用该地位获得的信息作出不利于基础设施基金而
有利于竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。如因汤浦水库项
目与竞品项目的同业竞争而发生争议，且基金管理人认为可能严重影响基础设施
基金投资者利益的，运营管理实施机构承诺将与基金管理人积极协商解决措施。
基础设施基金项下汤浦水库项目的市场竞争能力；对于可能构成实质竞争的业务
机会汤浦水库项目享有平等获得该业务机会的权利。
实施机构内部其他团队，并将确保汤浦水库项目的账务与其他竞品项目相互独
立，以降低或有的同业竞争与利益冲突风险；运营管理实施机构承诺并保证汤浦
水库项目的运营团队的独立性。
水库项目同类资产的既有管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平
公正的原则，以不低于运营管理实施机构管理的其他同类资产的运营管理水平为
汤浦水库项目提供运营管理服务，采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲
突，充分保护基金份额持有人的利益。
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  五、原始权益人回收资金用途
  原始权益人拟将净回收资金全部投资于镜岭水库工程。镜岭水库是浙江省
“十四五”期间单体投资最大、移民人口最多的水利工程，也是“十四五”期间
唯一一座报请国家部委审批的大型水库工程，是提升钱塘江重要支流曹娥江流域
防洪安全的关键控制性枢纽，是保障绍兴等城市水资源安全的重要措施。2024
年 4 月 3 日，国家发改委正式印发《关于浙江镜岭水库工程可行性研究报告的批
复》，2024 年 6 月 29 日，水利部正式印发《浙江镜岭水库工程初步设计报告准
予行政许可决定书》，标志着工程前期审批工作全面完成，正式进入施工建设阶
段。
  本次拟投项目符合相关政策、法律规定。符合国家产业政策方向及监管要求。
  项目具体情况如下：
              图表 17-5-1：募集资金拟投资项目
     项目名称      镜岭水库工程（项目代码：2305-000000-04-01-702152）
项目总投资（亿元）                      预计 122.55 亿元
项目资本金（亿元）                      预计 91.77 亿元
项目资本金缺口（亿元）                        待定
             镜岭水库工程建设任务以防洪、供水为主，结合灌溉、发电，为改
             善流域水生态环境创造条件。工程建成后，可提高曹娥江流域防洪
             能力，向绍兴市、嵊州市等地生活及工农业供水。
             该工程由水库枢纽工程和输水工程组成。水库正常蓄水位 128 米，
             死水位 89 米，汛限水位 126 米，防洪高水位 133.19 米，设计洪水
 建设内容和规模
             位 135.11 米，校核洪水位 136.4 米；总库容 3.13 亿立方米，防洪
             库容 0.66 亿立方米；电站装机容量为 0.56 万千瓦。主坝采用混凝
             土重力坝，最大坝高 83 米；右岸地形较低部位布置 4 座副坝，采用
             混凝土心墙土石坝。输水工程线路总长 75.29 公里，其中隧洞长
             行性研究报告审查意见的函》。2023 年 10 月 25 日，生态环境部批
             复环境影响报告书。2023 年 12 月 6 日，水利部批复镜岭水库工程
  前期工作进展     水土保持方案。2024 年 4 月 3 日，国家发改委正式印发《关于浙江
             镜岭水库工程可行性研究报告的批复》，2024 年 6 月 29 日，水利
             部正式印发《浙江镜岭水库工程初步设计报告准予行政许可决定
             书》。
     开工时间                      2024 年二季度
拟使用募集 绍兴原水                         2.91
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资金规模   柯桥水务               2.13
（亿元）
       上虞水务               2.13
      绍兴原水               资本金投入
募集资金投
入项目的具 柯桥水务               资本金投入
 体方式
      上虞水务               资本金投入
  六、原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额的情况
  原始权益人或其同一控制下的关联方拟认购的基金份额数量，承诺的锁定期
限以及基金份额转让的前置条件（如有），详见本招募说明书“第三部分、基础
设施基金整体架构”之“二、基础设施基金涉及的交易安排”之“（四）原始权
益人或其同一控制下的关联方参与战略配售的情况”。
  七、关于项目持续健康平稳运营的保障措施
  为保障项目持续健康平稳运营，基金管理人制定了项目公司运营管理相关的
内部控制与风险管理制度及其他配套管理制度，包括预算管理、印章管理、资金
和账户管理、业务沟通及信息披露等。详见本招募说明书“第十八部分、基础设
施项目运营管理安排”。
  原始权益人全资子公司绍兴市汤浦水库运营管理有限公司担任基础设施运
营管理实施机构，原始权益人承诺积极主动采取各项保障措施，促进底层资产项
目持续健康平稳运营。
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         第十八部分、基础设施项目运营管理安排
  一、运营管理机构的基本情况
  本基金运作过程中，基金管理人将按照法律法规规定和基金合同约定主动履
行基础设施项目运营管理职责，同时，基金管理人、资产支持证券管理人、项目
公司共同作为委托方委托运营管理机构负责基础设施项目的部分运营管理职责，
基金管理人依法应当承担的责任不因委托而免除。
  本基金拟聘请原始权益人绍兴原水作为标的基础设施项目的运营管理统筹
机构，汤浦运管公司作为标的基础设施项目的运营管理实施机构（“运营管理统
筹机构”和“运营管理实施机构”统称为“运营管理机构”）。绍兴原水作为运
营管理统筹机构，负责统筹、协调和安排《运营管理服务协议》项下的运营管理
工作。汤浦运管公司作为运营管理实施机构，是《运营管理服务协议》项下相关
运营管理工作的具体实施机构。本基金后续发生新增投资而持有新增基础设施资
产的，新增基础设施资产原则上应自动纳入运营管理机构的运营管理服务范围，
由基金管理人及运营管理机构结合新增基础设施资产具体情况对运营管理安排
做出必要的补充或变更约定。
  经核查，运营管理机构具备丰富的基础设施项目运营管理经验，具备《基础
设施基金指引》第四十条第一款及《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资
基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注事项（试行）》第八条规定的
担任基础设施基金基础设施项目的运营管理机构的资质及权限，待按照《证券投
资基金法》第九十七条及《基础设施基金指引》第四十条规定办理中国证监会备
案手续即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。
  基金管理人、资产支持证券管理人、项目公司、运营管理统筹机构、运营管
理实施机构就本基金签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理
人、资产支持证券管理人、项目公司作为委托方委托绍兴原水及汤浦运管公司为
基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。
  基金管理人的基本情况、人员配备、内控制度等情况详见本招募说明书“第
五部分、基金管理人”，基金管理人的运营管理决策机制详见本招募说明书“第
四部分、基础设施基金治理”。
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  （一）运营管理统筹机构基本情况
  本基金运营管理统筹机构为绍兴市原水集团有限公司，运营管理统筹机构的
基本情况、业务情况、财务情况及资信情况详见本招募说明书“第十七部分、原
始权益人”之“一、原始权益人基本情况”之“（一）绍兴市原水集团有限公司”。
  （1）经中国证监会备案情况
  本基金拟聘任的基础设施项目运营管理统筹机构绍兴原水符合《基础设施基
金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目运营
管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5 年以
上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名，公司治理与财务状况良好。待
按照《证券投资基金法》第九十七条、《基础设施基金指引》第四十条规定办理
中国证监会备案手续即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。
  （2）主要资质情况及不动产运营管理资质
  根据运营管理统筹机构的确认并经管理人和法律顾问适当核查，现行法律、
法规未对原水供应项目运营管理服务提供主体规定特殊资质要求，绍兴原水为基
础设施项目提供运营管理服务无需取得运营管理资质。
  （3）人员情况
  绍兴原水为汤浦水库项目配备的运营管理人员，均为具有丰富运营管理经验
的资深行业人员。主要运营管理人员的情况如下：
  ①何叶春，男，1979 年 1 月出生，研究生学历、工商管理硕士。2001 年 8
月参加工作，历任绍兴市水务集团有限公司副总经理，绍兴市公用事业集团有限
公司副总经理，绍兴市产业发展集团有限公司副董事长、总经理。现任绍兴市原
水集团党委书记、董事长。
  ②周志星，男，1976 年 12 月出生，研究生学历、工学硕士。2002 年 7 月参
加工作，2024 年 4 月进入绍兴原水，水利行业管理经验丰富，现任绍兴原水党
委副书记、副董事长、总经理。
  ③许骏，男，1978 年 11 月出生，本科学历、硕士学位。2000 年 8 月参加工
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
作，2022 年 9 月进入绍兴原水，历任绍兴原水党委委员、副总经理。现任绍兴
原水党委副书记、总审计师。
  ④何溢强，男，1976 年 2 月出生，大学学历，高级经济师，1995 年 8 月参
加工作，历任浙江震元股份有限公司副总经理，绍兴市国有资本运营有限公司副
总经理，绍兴市国有资本控股集团有限公司副总经理，现任绍兴原水集团有限公
司董事、副总经理，镜岭水库建设指挥部副总指挥。
  ⑤林涛，男，1971 年 9 月出生，本科学历。1992 年 8 月参加工作，2020 年
总经理。
  ⑥楼顶勇，男，1969 年 2 月出生，本科学历。1992 年 8 月参加工作，2022
年 1 月进入绍兴原水，任绍兴原水党委委员、董事、副总经理。
  ⑦马春波，男，1979 年 6 月出生，本科学历。2004 年 7 月参加工作，2022
年 4 月进入绍兴原水，水务行业管理经验丰富，现任绍兴原水党委委员、副总经
理，浙江镜岭水库有限公司董事长、法定代表人，镜岭水库工程建设指挥部副总
指挥。
  ⑧王志芳，男，1973 年 11 月出生，硕士学历。1998 年 9 月参加工作。现任
绍兴原水党委委员、纪委书记、监察专员。
  经核查，上述管理人员不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执
行人名单的情形。
  （4）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性
  详见本招募说明书“第十七部分、原始权益人”之“一、原始权益人基本情
况”之“（一）绍兴市原水集团有限公司”。
  （5）同类基础设施项目运营管理的开展情况
                                      《绍
兴市涉水资产 REITs 平台构建方案》的通知，积极推动绍兴市涉水资产有效盘活
整合，将绍兴原水 REITs 建成市级唯一涉水 REITs 平台，提升绍兴原水 REITs
规模和影响力，努力将绍兴市打造成为全国水利投融资创新示范与水行业改革发
展标杆。目前，绍兴原水已完成市本级涉水资产整合工作，主要包括 1 个水库（本
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基础设施项目），2 个生活饮用水厂、1 个工业水厂、2 个城镇污水处理厂及供
排水管网设施，一体贯通绍兴市本级原水、供水、污水等涉水产业链。
  （6）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障
措施
  经核查，基础设施项目相关资产均由项目公司实际占有使用，项目公司已取
得了重要生产设备的所有权，并办理了基础设施项目占用范围内土地、房屋相关
权属证书。基础设施项目资产所有权与运营管理机构相独立。
  本基金通过特殊目的载体持有基础设施项目后，项目公司拥有独立的运营收
支账户，基础设施项目的所有收入均归集至该账户，且其账户资金划转接受基金
管理人以及基金托管人的审批和监督。以上机制可有效防范基础设施项目现金流
被混同和挪用，保障了项目公司的账户和资金独立于运营管理机构。
  本基金设立后，项目公司拥有独立于运营管理机构的治理结构。基金管理人
向项目公司派驻董事、监事及高级管理人员。同时，基金管理人每年聘请审计机
构对项目公司的财务状况进行审计。运营管理机构人员在为基础设施项目提供运
营管理服务时，需接受基金管理人的监督以及第三方的审计，有效防范了利益冲
突，并保证项目公司的独立性。
  根据《运营管理服务协议》，运营管理机构应根据自身针对同类资产的既有
管理规范和标准，严格按照诚实信用、勤勉尽责、公平公正的原则，以不低于运
营管理机构管理的其他同类资产的运营管理水平提供《运营管理服务协议》项下
运营管理服务。运营管理机构在管理运营其他同类资产时，应公平公正对待不同
的基础设施项目，采取充分、适当措施避免可能出现的利益冲突，充分保护基金
份额持有人及委托方的利益。
  特别的，为履行《运营管理服务协议》及基金文件项下运营管理职责，运营
管理机构应为基础设施项目运营管理配备经基金管理人确认的专门运营管理团
队（运营管理机构在运营管理服务期内需要更换团队核心人员的（总经理、副总
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经理、总工程师、安全生产及监管团队的负责人），应提前通知基金管理人，经
基金管理人书面确认后方可予以更换（涉及由政府直接委派的上述相关团队核心
人员除外）），该等运营管理团队人员应专职服务于《运营管理服务协议》项下
的基础设施项目。
  运营管理统筹机构绍兴原水为镜岭水库公司股东，镜岭水库与本次申报发行
的基础设施项目存在潜在的同业竞争关系。镜岭水库建成后对汤浦水库的正常运
行不会产生较大影响，详见本招募说明书“第十四部分、基础设施项目基本情况”
之“四、基础设施项目的评估情况”之“（三）评估主要假设条件说明”。同时
绍兴原水及汤浦运管公司作为运营管理实施机构分别出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》，详见本招募说明书“第十七部分、原始权益人”之“四、原始权益
人及其控股股东、实际控制人的承诺”。
  （二）运营管理实施机构基本情况
  本基金运营管理实施机构为绍兴市汤浦水库运营管理有限公司。
  （1）设立、存续和历史沿革情况
  汤浦运管公司于 2023 年 1 月 12 日设立，合法存续，正常经营。
            图表 18-1-1：运管实施机构基本情况
   企业名称      绍兴市汤浦水库运营管理有限公司
   公司类型      其他有限责任公司
    住所       浙江省绍兴市上虞区汤浦镇塔山路
  法定代表人      施练东
   注册资本      8,000 万人民币
设立（工商注册）日期   2023-01-12
 统一社会信用代码    91330604MAC5L7EY4F
   营业期限      2023 年 1 月 12 日至长期
             一般项目：水资源管理；水利相关咨询服务；工程管理服务；
             技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
   经营范围      术推广；生态资源监测；园区管理服务；租赁服务（不含许
             可类租赁服务）；水污染治理；生态恢复及生态保护服务（除
             依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
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             动）
  （2）股权结构及治理结构
  汤浦运管公司的股本和股权结构为绍兴原水持有其 40.6%的股权、柯桥水务
持有其 29.7%的股权、上虞水务持有其 29.7%的股权，与目前项目公司股权结构
一致。
           图表 18-1-2：汤浦运管公司股权结构图
  ①股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，依法执行下列职权：
  a.决定公司的经营方针；
  b.审议批准公司的投资计划和重大资产的购置与处置；
  c.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；
  d.审议批准董事会的报告；
  e.审议批准监事会的报告；
  f.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
  g.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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  h.对公司增加或者减少注册资本作出决议；
  i.对发行公司债券作出决议；
  j.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
  k.对公司对外投资、对外担保、对外抵押（质押）、借款作出决议；
  l.制定及修改公司章程；
  m.公司章程规定的其他职权。
  对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，
修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上的表决权的股东通过。
  对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除
上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。
  其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
  ②党组织
  党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管
理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
  公司党委研究讨论重大决策的主要内容：
  a.公司发展战略、中长期发展规划、经营计划、投资方案、年度计划；
  b.重大资产处置方案，增加或者减少注册资本方案，利润分配和弥补亏损方
案；
  c.财务预算、决算方案，融资、担保方案；
  d.公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案，公司内部管理机构及分
支机构的设置方案；
  e.党委管理人员的选拔、使用、考核、奖惩和监督；
  f.重大招投标管理项目和重大工程承发包项目；
  g.重大捐赠、赞助方案；
  h.涉及职工群众切身利益的重大问题；
  i.委托经营管理、外包业务实施方案；
  j.其他涉及国有企业“三重一大”决策的事项。
  ③董事会
  公司设董事会，成员八人，其中绍兴原水推荐三人，柯桥水务推荐两人，上
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虞水务推荐两人，并经股东会选举产生；职工代表董事一人，由公司职工大会或
职工代表大会选举产生。
  董事会设董事长一人，由绍兴原水推荐，副董事长两人，由柯桥水务、上虞
水务各推荐一人，经董事会等额选举产生。董事每届任期三年，任期届满，可连
选连任。
  董事会对股东会负责，行使下列职权：
  a.召集股东会会议，并向股东会报告工作；
  b.执行股东会的决议；
  c.审议批准公司经营计划和投资方案；
  d.制订公司的投资计划；
  e.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  f.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  g.制订公司增加或者减少注册资本以及融资的方案；
  h.制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
  i.决定公司内部管理机构及分支机构设置方案；
  j.决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理及其报酬事项；
  k.制定公司的基本管理制度；
  l.股东会授予的其他职权。
  ④总经理
  公司设总经理一人，副总经理若干名，由绍兴原水推荐，由董事会决定聘任
或者解聘，聘期三年，聘期届满，可连聘连任。
  总经理对董事会负责，行使下列职权：
  a.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
  b.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  c.拟订公司内部管理机构、分支机构的设置方案；
  d.拟订公司的基本管理制度；
  e.制定公司的具体规章；
  f.根据管理权限，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及其他高级管理人
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员，聘任或者解聘应由相关股东或董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
  g.公司章程和董事会授予的其他职权。
  ⑤监事会
  公司设监事会，成员五人，其中：非职工代表三人，由绍兴原水推荐一人，
由柯桥水务推荐一人，上虞水务推荐一人，经股东会选举产生；职工代表两人，
由公司职工大会或职工代表大会选举产生。
  监事会设主席一人，由绍兴原水推荐，全体监事过半数选举产生。监事任期
每届三年，监事任期届满，可以连派连任。
  监事对股东会负责，行使下列职权：
  a.对公司财务进行监督检查；
  b.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
  c.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
  d.依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
  e.公司章程规定的其他职权。
  汤浦运管公司经营范围包括水资源管理；水利相关咨询服务；工程管理服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态资源监
测；园区管理服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；水污染治理；生态恢复
及生态保护服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
  汤浦运管公司为三家原始权益人按项目公司相同股权比例新设。同时公司架
构、治理、制度及人员均从项目公司平移。业务情况及业务能力与项目公司基本
一致。本基金发行后，汤浦运管公司将作为运营管理实施机构实际管理本项目。
其持续经营能力可详见本基金招募说明书“第十四部分、基础设施项目基本情况”
之“一、基础设施项目基本情况及运营数据”及“第十五部分、基础设施项目财
务状况及经营业绩分析”。
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   汤浦运管公司为配合本次基金发行于 2023 年 1 月 12 日新设，截至 2024 年
   汤浦运管公司信用状况良好。截至 2024 年 6 月末，汤浦运管公司系合法设
立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等相关法律、法规、规范性文
件规定及其《公司章程》约定的应当终止的情形。
   根据中国人民银行征信中心于 2024 年 8 月 19 日出具的《企业信用报告》
（NO.2024081915131715082134），汤浦运管公司未出现逾期未偿还银行贷款及
延迟付息的情况。
   经查询中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）
及全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台（网址：
http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），截至 2024 年 8 月 1 日，未在前述网站
公布的信息中发现汤浦运管公司被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
   经 2024 年 8 月 1 日-2024 年 8 月 2 日查询中华人民共和国应急管理部网站
（网址：http://www.mem.gov.cn/）、中华人民共和国生态环境部网站（网址：
http://www.mee.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 自 然 资 源 部 （ 网 址 ：
http://www.mnr.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（网址：
http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 网 站 （ 网 址 ：
http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局 网 站 （ 网 址 ：
http://www.samr.gov.cn/）、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（网
址 ： http://www.ndrc.gov.cn/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 网 站 （ 网 址 ：
http://www.mof.gov.cn/index.htm）、中华人民共和国住房和城乡建设部网站
（网址：http://www.mohurd.gov.cn/）、中华人民共和国公安部网站（网址：
https://www.mps.gov.cn/）、国家税务总局的重大税收失信违法案件信息公布
栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502）、中华人
民 共 和 国 水 利 部 （ http://www.mwr.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 网 站 （ 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn/）、中国政府采购网政府采购严重违法失信行
为信息记录网站（网址：http://www.ccgp.gov.cn/）和中国裁判文书网（网址：
        银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
https://wenshu.court.gov.cn/），未在前述网站公布的信息中发现汤浦运管公
司存在重大违法违规记录。
   同时汤浦运管公司已出具承诺函，作出如下承诺：“本公司最近三年在投资
建设、生产运营、金融监管、工商、税务等方面不存在重大违法、违规或不诚信
记录，不存在因严重违法失信行为，被认定为失信被执行人、失信生产经营单位
或者其他失信单位的情况并被暂停或限制进行融资或被纳入重大税收违法案件
当事人的情形。”
   （1）经中国证监会备案情况
   本基金拟聘任的基础设施项目运营管理实施机构汤浦运管公司符合《基础设
施基金指引》规定的相关条件，依法设立且合法存续，具备丰富的基础设施项目
运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5
年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2 名，公司治理与财务状况良
好。待按照《证券投资基金法》第九十七条、《基础设施基金指引》第四十条规
定办理中国证监会备案手续即可担任本基金的基础设施项目运营管理机构。
   （2）主要资质情况及不动产运营管理资质
   根据运营管理实施机构的确认并管理人和经法律顾问适当核查，现行法律、
法规未对原水供应项目运营管理服务提供主体规定特殊资质要求，汤浦运管公司
为基础设施项目提供运营管理服务无需取得运营管理资质。
   公司经营班子、管理人员、技术人员由原项目人员管理团队组成，负责汤浦
水库项目的运营管理工作，运营管理经验丰富。汤浦运管公司作为基础设施运营
管理机构可按照营业执照批准的营业范围从事水利项目运营管理。
   以下为项目公司近年获得的国家级及省部级部分荣誉：
                     图表 18-1-3：相关荣誉情况
 年份        奖项或荣誉名称          获奖主体    奖项或荣誉授予方   备注
         水利部标准化管理工程
             单位
         水利安全生产标准化一级
              单位
                                    中共浙江省政法委
                                     浙江省办公厅
                  位”
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 年份        奖项或荣誉名称           获奖主体      奖项或荣誉授予方    备注
         集中式饮用水水源地安全        汤浦水库水源地                省部级
            保障达标评估为优
                                         中共浙江省委
                                        浙江省人民政府
         全省松材线虫病防治工作
            突出贡献集体
             工程”提名工程                     程”组委会
                 地                      浙江省林业局
            核通过水利部复核
   （3）人员情况
   截至 2024 年 6 月 30 日，运营管理实施机构已完成设立，根据项目公司与汤
浦运管公司已签署的《资产无偿划转协议》，项目公司已将截至 2023 年 12 月
意接收前述人员，与其形成劳动合同关系及用工关系。为汤浦水库项目配备的运
营管理人员，均为具有丰富运营管理经验的资深行业人员，多数管理人员及员工
均具备五年以上水库项目运营管理经验。覆盖水库的运营、财务及工程等领域，
主要运营管理人员的情况如下：
   ①施练东，男，1978 年 2 月出生，研究生学历。2000 年 7 月参加工作，2001
年 8 月进入汤浦公司，于 2020 年 7 月任汤浦公司党委书记、董事长、总经理。
兼任市原水集团党委委员。从事汤浦水库运行管理工作 20 多年，具有丰富的水
库运行和管理经验。先后主持和参与多项工程和科研项目，其中有 5 项成果获省
市级奖项。先后荣获浙江省“担当作为好支书”、“最美环保人”、绍兴市优秀
党员、绍兴市直属机关“服务先锋标兵”等称号。
   ②李锦，男，1983 年 10 月出生，本科学历。2005 年 8 月参加工作，即进入
汤浦公司，于 2019 年 12 月任汤浦公司党委委员，2020 年 3 月任汤浦公司副总
经理。2024 年 6 月进入汤浦运管公司，任党委委员、副总经理。一直从事森林
防火工作，有丰富的森林火灾扑救经验，参与了香炉峰等森林火灾扑救，被评为
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浙江省森林防火突出贡献个人、最美护林员提名奖，绍兴市 G20 峰会先进个人等
荣誉。被绍兴市自然资源和规划局聘为森林防火专家。
  ③陈辉，男，1983 年 6 月出生，本科学历，高级工程师。2005 年 8 月进入
汤浦公司，于 2022 年 3 月任汤浦公司党委委员，兼任信息管理科科长，2023 年
理。一直从事信息化建设和管理等相关工作，主持开展了汤浦水库信息化一期、
二期，及汤浦水库各类数字化建设工作，并编写了《汤浦水库信息化规划》及《数
字水库“十四五”规划》。多次获得集团先进工作者等荣誉；获得实用新型专利
两项、软件著作权五项，发表信息化相关论文五篇，多次获得省、市 QC 成果一、
二等奖。
  ④任杰，男，1982 年 11 月出生，本科学历，高级技师。2006 年 9 月进入汤
浦公司，于 2022 年 8 月任汤浦公司党政办主任。2024 年 6 月进入汤浦运管公司，
任党政办主任。长期从事公司企业基础管理、党建群团工作，积累丰富企业管理
的相关经验，并拥有市级部门重点项目专班挂职锻炼经历。曾荣获绍兴市“优秀
团干部”，并多次荣获集团、公司先进荣誉称号。
  ⑤朱晓黎，女，1975 年 5 月出生，本科学历，高级技师、中级经济师、档
案馆员。1993 年 7 月参加工作，2001 年 3 月进入汤浦公司，历任办公室副主任、
舜湖公司经理、后勤保障科科长，于 2023 年 3 月任纪检审计部部长。2024 年 6
月进入汤浦运管公司，任纪检审计部部长。具有丰富的工作经验，曾多次获得优
秀共产党员、先进工作者，工会先进工作者等荣誉称号。
  ⑥汤叶宁，女，1977 年 11 月出生，本科学历，高级会计师。1997 年 8 月参
加工作，2018 年 7 月进入汤浦公司，于 2020 年 4 月任汤浦公司财务资产科科长，
于 2023 年 3 月任财务资产部经理。2024 年 6 月进入汤浦运管公司，任财务资产
部经理。曾多次获得先进工作者、优秀共产党员等荣誉称号。
  ⑦缪存勇，男，1976 年 9 月出生，本科学历。1995 年 12 月参加工作，2000
年 8 月进入汤浦公司，于 2022 年 5 月任汤浦公司安全监管科副科长（主持工作），
于 2023 年 3 月任安全运营部副经理（主持工作）。2024 年 6 月进入汤浦运管公
司，任安全运营部副经理（主持工作）。有较强处理突发应急处置能力，接受过
各类教育培训，专业处理森林火灾，防爆维稳等事件，有丰富的库区管理和安全
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生产管理方面经验。曾荣获 G20 维稳安保先进个人。
   ⑧方勇，男，1979 年 8 月出生，本科学历。2005 年 11 月进入汤浦公司，于
年 6 月进入汤浦运管公司，任工程技术部经理。一直从事工程建设、防汛调度、
技术革新等多领域管理，在工程技术管理方面积累了丰富的经验，多年获得水库
优秀科技工作者、生态水库先进个人、绍兴原水先进工作者等荣誉。
   ⑨徐华良，男，1986 年 8 月出生，本科学历。2008 年 10 月进入汤浦公司，
于 2024 年 2 月任汤浦公司信息调度部副经理。2024 年 6 月进入汤浦运管公司，
任信息调度部经理。一直从事工程建设、运行管理、防汛调度、数字改革等多领
域管理，在工程技术管理、信息化运行等方面积累了丰富的经验，多年获得水库
安全生产先进、绍兴原水先进工作者等荣誉。
   ⑩郑丹萍，女，1982 年 1 月出生，本科学历，高级技师，高级工程师，注
册二级建造师。2003 年 8 月进入汤浦公司，于 2022 年 8 月任汤浦公司环境保护
科科长，于 2023 年 3 月任水质管理部经理。2024 年 6 月进入汤浦运管公司，任
水质管理部经理。专注于水质管理、水源保护 19 年，参与项目获得浙江省环境
保护科学技术奖三等奖、浙江省建设科学技术奖三等奖；发表中文核心期刊论文
   ⑪杨忘宋，男，1982 年 9 月出生，大专学历。2004 年 7 月参加工作，即进
入汤浦公司，于 2022 年 5 月任汤浦公司库区管理科科长，于 2023 年 3 月任库区
管理部经理。2024 年 6 月进入汤浦运管公司，任库区管理部经理。长期扎根一
线岗位，有丰富的库区管理和安全生产管理方面经验，曾获得绍兴市青年岗位能
手、绍兴市志愿服务先进工作者和绍兴市国资系统优秀党务工作者。
   ⑫陈杰，男，1981 年 9 月出生，本科学历。2000 年 2 月参加工作，2003 年
任王坛管理部经理。2024 年 6 月进入汤浦运管公司，任王坛管理部经理。有丰
富的库区管理方面经验，荣获过绍兴原水优秀党员，任支部书记期间所在党支部
被授予“市国资系统先进基层党组织”荣誉称号。
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   经核查，上述管理人员不存在因违法违规行为、失信行为而被列入失信被执
行人名单的情形。
   除上述主要管理人员外，项目公司的其他全部在岗职工、劳务派遣人员已全
部转移至汤浦运管公司，为汤浦水库项目提供运营管理服务。
   项目公司原核定在编职工 99 人，项目公司人员已于 2024 年 6 月 30 日前全
部划转至汤浦运管公司，由汤浦运管公司承接项目公司核定人员编制及管理制
度。截至 2024 年 6 月 30 日，汤浦运管公司实际在编 90 人，具备充足的运营管
理人员。具体人员数量及岗位配置将根据日常运营需要进行调整，相关人员熟悉
本项目运营特点，员工结构分布合理，符合本项目运营需求。
   从部门构成来看，负责项目存续期一线运营的人员 67 人，其中安全运营部、
工程技术部、信息调度部、水质管理部、库区管理部、王坛管理部，占在编员工
   从学历构成来看，员工学历层次合理，硕士学历人员 3 人，占比为 3.33%；
本科学历人员 60 人，占比为 66.67%。
   从年龄构成来看，员工平均年龄 37 岁，老中青梯度化建设合理，中青年（年
龄 45 周岁及以下）占比 86.67%。
   从籍贯分布来看，员工籍贯绍兴本地 80 人，占比 88.89%，浙江省内 85 人，
占比 94.44%，本地员工占比高，稳定性强。
   （4）内部组织架构情况、内部控制的监督和评价制度的有效性
   汤浦运管公司设置了股东会、董事会、总经理、监事会，将参照项目公司架
构下设 9 个具体科室，组织架构如下图所示。
             图表 18-1-4：汤浦运管公司组织架构
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  ①党政办公室：
  负责公司党委日常事务、党建日常工作、工青妇等各项工作，负责干部管理、
专业技术人员管理、人力资源管理；负责薪酬、福利、保险管理，组织公司各级
绩效考核；负责行政及其他综合性文稿起草、审核把关、收文管理；负责企业文
化管理，做好公司精神文明建设；负责公司各类会议的安排与协调、行政后勤服
务，各种办公场所的维护与管理。
  ②纪检审计部：
  负责公司纪委日常工作，推进公司全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工
作；负责公司执纪事务，处理群众来信，接待群众来访，办理群众举报事项；负
责内部审计及风险控制工作，做好国家审计、国资专项审计、集团内部审计的联
络协调及牵头整改工作；负责公司法律事务，负责普法教育工作。
  ③财务管理部：
  负责公司财务核算、纳税统筹、税务台账管理工作；负责资金保管、薪资发
放工作；负责编制年度预算并监督实施，对公司各项经济活动进行分析；负责公
司资产综合管理、合同综合管理工作；负责公司财务系统管理工作；配合上级部
门及外部中介机构对公司进行财务审计。
  ④安全运营部：
  负责公司企业管理工作，谋划公司发展战略，负责公司制度体系建设工作；
负责公司安全生产工作，内保安全和反恐防范工作，建立健全安全生产管理体系，
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做好安全生产考核工作，做好人员三级安全教育等工作；负责办理公司对外出租
房产、土地等资产招租事宜，负责公司物资采购工作，配合资产综合管理部门做
好固定资产的实物清查和定期盘点工作。
  ⑤信息调度部：
  负责防汛调度工作，做好水情数据的统计、分析工作；负责防汛安全工作，
拟订防汛相关应急预案；做好洪水预报预测、分析及调度方案编制工作；负责信
息报送工作；负责信息中心调度及运行管理工作，负责数字平台开发与运行工作、
数字水库建设及网络安全保障工作
  ⑥工程技术部：
  负责公司投资项目统筹管理工作、年度投资项目前期协配工作、招标管理相
关工作、年度投资项目建设实施工作；负责水工设施设备巡视检查、水利设施设
备运行和维养；负责工程档案管理、生产物资的仓储管理，做好防汛物资储备。
  ⑦水质管理部：
  负责水库水源保护工作、水库生态环境保护工作；负责水源保护宣传工作，
加强上游巡查，督促乡镇做好整改；负责水质安全、监测工作；负责水质检测实
验室管理、水质在线监测设备的运行、管理和维护、水质应急仓库管理工作。
  ⑧库区管理部：
  负责管辖区域森林防灭火工作、资源保护工作、政策处理工作；负责船只管
理工作、库面保洁工作；负责队伍建设工作、宣传教育工作；共同做好内保安全、
反恐防范、防汛泄洪、水质保护、应急抢险等工作，按相关职责建立相应队伍。
  ⑨王坛管理部：
  负责管辖区域森林防灭火工作、资源保护工作、政策处理工作；负责管辖区
域内中心机房、食堂管理及后勤保障工作；负责做好上游湿地日常养护及管理工
作；负责队伍建设工作、宣传教育工作；共同做好内保安全、反恐防范、防汛泄
洪、水质保护、应急抢险等工作，按相关职责建立相应队伍。
  汤浦运管公司将参照项目公司的制度进行建设，目前，项目公司党建综合与
行政综合两类共计 84 个制度文件，其中行政综合涵盖行政管理、经营综合管理、
工程管理、采购管理、生产管理、设备与基础设施管理、测量、检验、试验管理、
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信息与后勤管理等，能够为项目的合规平稳运营提供良好的内控治理。同时汤浦
运管公司作为绍兴原水的控股子公司，也将按照绍兴原水的内部控制制度进行统
一要求及管理。
     （5）同类基础设施项目运营管理的开展情况
  运营管理实施机构为项目公司平移，仅负责汤浦水库项目的运营管理。自汤
浦水库项目 2001 年建库以来，安全运营时间已超二十年，多次获得国家级、省
部级奖励和荣誉，近年获得 2023 年水利安全生产标准化一级单位（国家级）、
     （6）基础设施项目与运营管理机构自有资产或其他受托资产相独立的保障
措施
  详见招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“一、运营
管理机构的基本情况”之“（一）运营管理统筹机构基本情况”。
     （三）设置运营管理统筹机构与运营管理实施机构的必要性及合理性
  在运营管理统筹方面，项目公司与绍兴原水自 2020 年起签署了《服务顾问
协议》，根据该协议，绍兴原水负责人力资源服务（包括指导开展人力资源管理、
为在市级政府部门办理相关手续提供支持等）、宣传后勤服务、审计内控服务、
财税融资服务、资产法务服务、工程技术服务、运行安全服务等工作。因此，当
前绍兴原水已实际承担着基础设施运营管理的统筹职责。在基金发行后，由绍兴
原水担任本基金的运营管理统筹机构，为本基础设施项目运营管理提供总体支
持，包括运营合规管理体系支持、主管部门和行业管理部门总对总沟通对接、原
水运行调度、市场营销等，属于现有分工安排的延续。
  在运营管理具体实施方面，目前由项目公司负责基础设施各项具体运营管理
工作，包括水库巡护、运行调度、水质保持、水土保持、森林防护、疫木管理、
生态环境保护、改扩建工程、修整改造、安全生产等。基金发行后，项目公司现
有人员及组织架构平移至新设的汤浦运管公司，后者作为运营管理实施机构继续
负责上述各项工作，并对管理人的各项指令、要求、通知、授权等进行统一落实
和实施，保持了原运营管理团队的稳定性和独立性，确保水库日常运管工作安全
高效开展。
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     因此，通过设置运营管理统筹机构和运营管理实施机构，项目运营管理现有
角色分工基本保持不变，具备运营管理的一致性与延续性，有利于维持项目的稳
定运营。
     绍兴原水是绍兴市直属国有企业，负责区域内原水资源的统一调度、优化配
置等职责，能够高效对接政府部门及外界机构，调配资源，处理水库安全运管、
应急调度及民生公益等事项，在绍兴市原水资源管理中发挥着核心的作用，积累
了丰富的运营管理经验。由绍兴原水担任运营管理统筹机构，有利于确保基础设
施项目依法合规运营、依法争取有利于汤浦水库项目的政策，促进基础设施项目
长期良好经营。
     汤浦运管公司经营班子、管理人员、技术人员由原项目人员管理团队组成，
负责汤浦水库项目的运营管理工作，在基础设施的具体运营管理中经验丰富。自
汤浦水库 2001 年建库以来，在该团队管理下安全运营时间已超二十年，并获得
位”暨省级“智安单位”等高标准荣誉。汤浦运管公司将参照项目公司架构下设
的工作提供良好的内控治理。
     根据《运营管理服务协议》，本基金发行后，运营管理统筹机构和运营管理
实施机构的具体分工如下表所示。具体受托责任详见招募说明书“第十八部分、
基础设施项目运营管理安排”之“三、运营管理服务内容”。
             图表 18-1-5：运营管理机构分工情况
                               运营管理机构主要权责
序号         委托服务主要内容           实施机构      统筹机构
                            （汤浦运管公司）   （绍兴原水）
     制定及落实年度运营管理方案、运营预算草
              案
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                                 运营管理机构主要权责
序号        委托服务主要内容              实施机构      统筹机构
                              （汤浦运管公司）   （绍兴原水）
               度）
     履行日常运营管理职责：按照《授权经营协
     议》的约定保证运营服务标准，进行水库巡
     护、防汛抗旱、水质保持、水土保持、森林
     防护、疫木管理、生态环境保护、改扩建工
     程、运行调度及水质管理、修整改造、安全                 监督、指导、审批
     生产与职业健康管理、安全监控与应急指                    （如需）
     挥、消防、环保、安保、紧急事故处理、职
     业培训与教育、办公系统建设、代建项目质
     保期外的缺陷维护、维修、测试、服务、年
        检维修及资质获取、纠纷处理等
     协助项目公司治理，如证照、印鉴、账册、
       采购、合同、档案、信息披露等
     《运营管理服务协议》约定的其他事项与职
              责
     基于上述分工安排，本基金建立了运营管理实施机构、运营管理统筹机构与
基金管理人的三层审批的管理机制。在基础设施运营管理层面，运营管理制度、
年度运营管理方案和年度预算草案、季度预算申请及执行报告等制度预算，项目
公司资金支出审批，合同印鉴使用审批等运营管理事项均由运营管理实施机构提
报，经运营管理统筹机构审批通过后报送至基金管理人审批。在基金信息披露层
面，涉及基础设施运营的各项信息也均由运营管理实施机构、运营管理统筹机构、
基金管理人逐一审批后完成披露。
     同时，本基金发行后，原始权益人之一绍兴原水拟对项目公司并表，绍兴原
水作为运营管理统筹机构参与项目公司治理及运营管理事项的审批，满足原始权
益人对并表子公司的管控要求，并压实运营管理统筹机构的受托责任。
     二、项目公司治理安排
     （一）公司治理
     具体详见本招募说明书“第四部分、基础设施基金治理”之“三、SPV 及项
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目公司层面治理安排”之“（二）项目公司治理安排”。
  （二）安全生产管理
  项目公司建立安全生产责任制，运营管理机构协助项目公司建立安全生产制
度，并履行《运营管理服务协议》项下受托服务内容相关的安全生产职责。
  （三）运营管理制度
  运营管理制度由运营管理实施机构制定、修改或更新，经运营管理统筹机构
审批并报送基金管理人审批。基金管理人对运营管理实施机构制定、修改或更新
的运营管理制度有合理的修订或完善意见的，运营管理实施机构应予以完善。基
础设施项目的运营管理工作应按照向基金管理人审批后的运营管理制度的规定
执行。
  （四）运营管理方案及运营预算管理
项目公司完成下一年度基础设施项目运营管理方案与运营预算草案的编制，经基
金管理人审批通过后生效。各方应积极协调沟通，共同促成下一年度基础设施项
目运营管理方案与运营预算于当年度 12 月 20 日前审批完毕。年度运营管理方案
及运营预算经基金管理人审批通过后方可生效。
运营业绩预测、基础设施资产日常维修维护计划、设备/材料/服务采购计划、中
大修/改造/其他资本化支出计划及其融资方案（如需）、投保方案、税收筹划及
（潜在）争议应对。
支出事项。为免疑义，基础设施项目运营预算支出不含项目公司的股东股息红利
分配及对专项计划借款（含项目公司吸收合并 SPV 公司后，承继的 SPV 对专项计
划的负债）本息偿还。
季度，年度基础设施项目运营管理方案与运营预算应列明基础设施项目当年计提
的中大修及改造费用。
  （五）报告管理
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  基金管理人、运营管理机构应当建立完善信息披露配合机制，制订运营管理
机构内部信息披露工作制度，共同做好定期报告及临时报告披露工作。运营管理
统筹机构及运营管理实施机构应各指定一名高管担任信息披露事务负责人，该高
管同时负责与基金管理人、计划管理人的日常信息沟通。基金管理人、计划管理
人有权根据有关监管机构对基础设施基金、专项计划信息披露不时颁布生效的最
新适用法律，要求运营管理机构对运营管理报告的内容及提交时间做出修改和补
充。
  运营管理实施机构应向基金管理人、计划管理人和项目公司开放核心运营信
息的网络查看权限，包括但不限于数字孪生系统查看权限、按日更新的水库水位、
供水量、入库量、重要异常报警等信息的查看权限。
  运营管理实施机构就基础设施项目召开月度或季度等周期性经营会的，应将
会议通知及会议纪要抄送至基金管理人、计划管理人和项目公司。基金管理人、
计划管理人和项目公司有权出席上述经营会议。
  运营管理实施机构就基础设施项目开展安全生产检查或调度工作的，基金管
理人、计划管理人和项目公司有权参与。
  运营管理机构应于每自然季度结束后 10 个工作日内向基金管理人和资产支
持证券管理人提交基础设施项目运营上季度的季度《基础设施项目运营报告》、
于上半年度结束之日起 10 个工作日内提交半年度《中期基础设施项目运营报
告》、于每年度 1 月 31 日前提交基础设施项目运营上年度的年度《年度基础设
施项目运营报告》。特别地，《运营管理服务协议》生效日距季度报告期末不足
报告》。报告内容包括但不限于报告期内基础设施项目的运行情况、当期预计及
实际发生的运营收入支出情况、当期预计及实际发生的资本性支出情况、实际发
生数与预期差异分析、基础设施项目提升意见和建议（若有）等。
  运营管理机构应当在其知道或应当知道《运营管理服务协议》约定的可能对
基础设施基金投资价值或价格有影响的相关事件起 1 个自然日内向基金管理人、
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资产支持证券管理人提交书面报告。相关事件出现重大进展或者变化的，运营管
理机构应当于知道或者应当知道之日起 1 个自然日内向基金管理人、资产支持证
券管理人提交书面报告，说明后续进展或者变化情况。临时报告相关内容需经基
金管理人及运营管理机构共同确认，运营管理机构应当勤勉履行职责，持续关注
项目资产的运营情况，及时主动向基金管理人提供信息并配合基金管理人履行信
息披露义务，并确保所提供信息的真实、准确、完整。
  （六）合同管理
  运营管理机构应当配合基金管理人执行基金合同管理职责，包括但不限于：
项目公司签署/出具的合同、协议、备忘录、承诺函等合同性法律文件，均应事
先经基金管理人审批同意后签署。
  （七）印鉴管理
  对于项目公司公章、合同专用章（如有）、业务专用章（如有）、法定代表
人名章（如有）、财务专用章（如有）、发票专用章及其他经基金管理人确认有
权对外代表项目公司的印鉴（含电子签名数字证书<如有>）的使用事项，经基金
管理人审批完成后，方可由基金管理人指定的印鉴保管人员配合完成用印。运营
管理机构负责监督项目公司规范用印的执行情形。
  （八）档案管理
  基金管理人是基础设施项目档案建立、归集与保管的最终责任主体。运营管
理机构应当配合并协助基金管理人执行本基金基础设施项目档案（包括基础设施
运营档案及自项目公司股权交割日接收的基础设施项目初始档案）管理职责。
  （九）账户管理
  账户管理详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之
“九、项目资金收支及风险管控安排”之“（一）本基金涉及的各层级账户设置”。
  （十）资金/财务管理
  资金/财务管理详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安
排”之“九、项目资金收支及风险管控安排”之“（二）项目资金收支安排”。
  三、运营管理服务内容
  （一）协议各方的主要权利义务
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  （1）基金管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》约定行使
与基础设施项目运营管理相关的权利，包括但不限于审批本基金基础设施项目运
营管理制度、参与基础设施项目运营管理操作规程制定和就基础设施项目重要运
营管理事项决策的权利（包括但不限于：①委派项目公司的董事、监事、财务负
责人；②根据证监会等相关监管要求，发生任一法定解聘情形，解聘运营管理机
构；③审批项目公司的经营计划、预算方案、预算外支出、决算方案、利润分配
方案、弥补亏损方案；④审批项目公司的对外融资、对外提供担保）。
  （2）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营管理机构
与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料，检查频
率不低于半年一次。
  （3）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的
经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、
完善意见。
  （4）基金管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进
行考核。
  （5）如发生《运营管理服务协议》约定的解聘情形的，基金管理人有权按
照《运营管理服务协议》约定的方式解聘运营管理机构。
  （6）发生基础设施基金关联交易事项的，基金管理人有权按照《基金合同》
的约定进行相关决策与审批；对属于《基金合同》约定的应召开基金份额持有人
大会进行审议的关联交易事项，应召开基金份额持有人大会。
  （7）基金管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责，包括但不
限于派财务负责人负责项目公司的财务管理。
  （8）基金管理人在管理运营基础设施项目时，应严格按照诚实信用、勤勉
尽责、公平公正的原则对待其管理所有的基础设施项目，采取适当措施避免可能
出现的利益冲突，充分保护基金份额持有人的利益。
  （9）基金管理人、资产支持证券管理人就基础设施项目运营管理应进行有
效分工、高效合作。基金管理人审批通过的项目公司制度、方案、预算、报告等
应抄送计划管理人。
  （10）就《运营管理服务协议》项下基金管理人作出的各项指令、决定、同
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意等事项，基金管理人有权授权项目公司以项目公司的名义具体作出。
  （11）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件约定的其他权利与
义务。
  （1）资产支持证券管理人有权根据适用法律规定和《运营管理服务协议》
约定行使与基础设施项目运营管理相关的权利，包括但不限于参与基础设施项目
运营管理操作规程制定和基础设施项目重要运营管理事项决策的权利。
  （2）资产支持证券管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定检查运营
管理机构与基础设施项目运营、管理和维护相关的全部合同、文件以及其他资料。
  （3）资产支持证券管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设
施项目的经营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整
改、补正、完善意见，或向基金管理人就运营管理机构的运营管理服务提出整改、
补正、完善意见后由基金管理人统一向运营管理机构提出意见。
  （4）资产支持证券管理人有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管
理机构进行考核。
  （5）就《运营管理服务协议》项下约定由基金管理人执行或有权决策或决
定的事项而言，若该等事项按照项目公司章程及其他内部管理制度需由项目公司
股东作出决策、决定或者履行相关流程的，资产支持证券管理人应予以配合。
  （6）资产支持证券管理人应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责。
  （7）基金管理人、资产支持证券管理人就基础设施项目运营管理应进行有
效分工、高效合作。
  （8）适用法律规定和《运营管理服务协议》、专项计划文件约定的其他权
利与义务。
  （1）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定查阅运营管理机构与
基础设施资产运营、管理和维护相关的记录以及其他资料。
  （2）项目公司有权取得基础设施运营收入及其他合法收入。
  （3）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定对基础设施项目的经
营情况进行实地巡查，并有权对运营管理机构的运营管理服务提出整改、补正、
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完善意见。
  （4）项目公司有权根据《运营管理服务协议》的约定对运营管理机构进行
考核。
  （5）项目公司应当按照《运营管理服务协议》约定的金额及计算方式向运
营管理机构支付运营管理费用。
  （6）项目公司应当按照相关约定、合同等支付标的基础设施项目及项目公
司运营支出。
  （7）项目公司应当配合运营管理机构履行运营管理服务职责。
  （8）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约
定的其他权利与义务。
  （1）运营管理机构按照《运营管理服务协议》的约定履行运营管理职责，
并为基金管理人、资产支持证券管理人根据适用法律规定及基金文件、专项计划
文件约定履行职责提供配合与协助。
  （2）运营管理机构有权按照《运营管理服务协议》的约定收取固定运营管
理费用及浮动运营管理费用。
  （3）运营管理机构应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行运营管理职责、
保守商业秘密、以公平公正的原则对待其运营管理所有的同类项目、采取适当措
施避免可能出现的利益冲突、配合履行信息披露义务，充分保护基金份额持有人
的利益。
  （4）运营管理机构应当建立信息安全管理制度及保密工作制度，不得泄露
因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相
关交易活动。
  （5）运营管理机构应当建立健全的财务管理体系及内部控制反贪腐机制，
以防范职务侵占、利益输送等行为。
  （6）就运营管理机构为提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务聘用
的雇员，运营管理机构应自行负责管理并协调其雇员的所有雇用条款和条件，并
支付该等雇员的劳动报酬、社会保险、住房公积金以及其他福利待遇（包括但不
限于员工食宿、通勤等），并承担该等员工医疗保健及工伤、死亡所引起的一切
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费用。其雇员提供《运营管理服务协议》项下运营管理服务的行为，视同运营管
理机构的行为，由运营管理机构承担法律责任与经济后果。
  （7）运营管理实施机构和运营管理机构将指定专门人员负责与基金管理人、
资产支持证券管理人和项目公司之间的日常对接和事项传达。
  （8）运营管理机构应按照《运营管理服务协议》的约定配合基金管理人、
资产支持证券管理人和项目公司对基础设施项目运营管理工作的监督与检查，包
括但不限于提供日常管理资料核查，督促重要现金流提供方配合提供其经营情
况、财务状况等相关信息。
  （9）运营管理机构实施《运营管理服务协议》项下的运营管理事项时应严
格遵守基础设施基金关联交易事项的决策与审批要求，若发生基础设施基金关联
交易事项的，运营管理机构应及时向委托方进行充分披露，由委托方按照《基金
合同》的约定履行相关决策与审批程序。
  （10）运营管理机构应在签署《运营管理服务协议》之日起 10 个工作日内
向基金管理人提供符合法律法规和监管要求的运营管理机构的关联方清单，运营
管理机构的关联方更新的，运营管理机构应在更新后 10 个工作日内向基金管理
人提供更新后的关联方清单。基金管理人对涉及运营管理机构及运营管理事项的
关联交易进行监督和管控的前提是运营管理机构及时、完整、准确的提供和/或
更新其关联方清单，因运营管理机构原因导致基础设施基金关联方、关联交易识
别遗漏或因此导致基础设施基金关联交易事项未按照《基金合同》的约定履行相
关决策与审批程序的，运营管理机构应对基础设施基金及委托方因此造成的直接
损失承担赔偿责任。
  （11）运营管理机构应按照基金管理人/项目公司的建议和意见进行整改、
改进或者完善，整改、改进或者完善应经基金管理人、项目公司认可。
  （12）适用法律规定和《运营管理服务协议》、基金文件、专项计划文件约
定的其他权利与义务。
  （二）运营服务内容
  （1）运营管理统筹机构受托服务内容
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如遇可能对基础设施基金产生重大不利影响的政策变化，及时向资产支持证券管
理人、基金管理人提供相关书面说明。统筹与税务等政府主管部门沟通，依法争
取有利于汤浦水库项目发展的财税政策。
处理原水营销业务相关事项，指导汤浦水库管辖区水源环境保护，协调联系各级
政府管辖区的水源环境保护工作，负责与政府相关部门进行业务对接。负责拟订
水质监督管理与考核制度体系，牵头开展水质保护重大技术研究。负责对汤浦水
库重要设施改造、设备更新改造及维护等工作进行技术指导及支出合理性把关。
指导运营管理实施机构及项目公司开展各项安全生产及工程技术服务工作。
依据相关管理办法及适用法律，主动发起汤浦水库项目原水水费调价申请。并按
照监管机构及/或其委托的相关价格评估机构的要求提供为确定水费调整所需的
相关各项资料和信息，配合其开展水费调整工作。
营管理实施机构开展运营管理工作；向基金管理人、资产支持证券管理人汇报基
础设施项目运营管理情况。
要求编制年度运营管理方案及运营预算草案，并完成内部审核。
年度运营报告及按基金管理人、资产支持证券管理人及监管机构的要求提供信息
披露所需信息，并配合基金管理人完成信息披露工作。
报告》及《季度预算执行报告》并完成内部审核。
  （2）运营管理实施机构受托服务内容
  运营管理实施机构负责按照运营管理制度、年度运营管理方案和年度运营预
算方案，对基础设施项目提供如下运营管理服务：
标准进行水库经营和运营。
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护、运行调度、防汛抗旱、水质保持、水土保持、森林防护、疫木管理、生态环
境保护、改扩建工程等工作的专业化管理。
监控供水合同的执行情况、水费回款情况及基础设施项目的实际供水情况。催收
水费及其他应付款项（如有）。协助项目公司完成对外费用支出所需的出纳流程、
票据管理等具体财务管理工作。
确保运行调度和供水安全稳定；负责库区水质保护与监测、污染预警等相关工作。
造、编制基础设施项目修整、装修改造、基础设施项目升级计划，以保持基础设
施项目处于良好的运营状态。针对项目公司作为项目法人且由运营管理实施机构
担任受托机构的委托代建项目（包括绍兴市汤浦水库清淤工程、防砂化工程等），
负责质保期外的缺陷维护、维修、测试、服务等事宜，并承担相应责任及费用。
度安全目标，并接受政府有关部门和上级的监管。负责生产经营范围内安全生产
与职业健康管理相关工作。协助项目公司建立和执行安全生产相关制度安排。建
立各项应急预案和相应的组织、指挥、设备等保障体系，并保证在出现重大意外
事件时其保障体系能够正常启动。同时，遇应急突发事件时及时向项目公司、资
产支持证券管理人、基金管理人反馈，并协助处理该等事件。
根据项目公司日常办公审批流程需求，完善运营管理实施机构的办公系统信息化
建设。组织实施安全、消防、职业健康、节能减排、环境保护、应急、特种作业
以及职业技能提升等方面的教育培训。
工程建设等采购管理。为项目公司对工程项目发包进行招投标工作。根据基础设
施项目实际情况，负责基础设施项目生产经营项目建设管理、合同管理、结算管
理、变更与索赔管理等相关工作。
完成基础设施项目运行、维护及运维管理服务期限内的年检预试、技术监督及试
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验、安全评估检查及安全注册登记；负责协助办妥基础设施项目安全生产运营所
需的全部资质证照、标准化证书及相应资质、标准的维持。
限于财产一切/财产综合保险、公众责任险、机器损坏保险和法律法规要求的其
他险种），以项目公司名义进行投保且项目公司为唯一受益人并获得保单，确保
覆盖项目公司的所有动产、不动产。如发生相关理赔事故，代表项目公司与侵权
方或者保险公司理赔。
理机构判断可能涉及诉讼或仲裁的，需报项目公司审批，并协助项目公司逐层报
送至基金管理人进行审议。就运营管理机构在前述纠纷中处理的事项，定期向项
目公司汇报相关情况，如属于应向基金管理人、资产支持证券管理人临时报告的
情形的，则应履行临时报告义务。
并严格执行经审议通过的运营管理制度。为项目公司制定相关运营管理方案、预
算草案，并落实经审议通过的方案和预算、编制相关预算执行报告。向基金管理
人、项目公司通报日常经营情况，并协助项目公司编制信息披露所需报告、信息，
并配合基金管理人、计划管理人完成信息披露工作。
托方审批的年度预算报告、季度预算报告，协助执行项目公司日常经营性支出。
协议（如需），并妥善保管与运营管理服务活动相关记录、凭证、合同等文件，
做好项目档案归集整理工作。
（如适用）与基础设施资产运营相关的或满足届时法律法规所要求的其他各项批
准或核准、许可、备案、报告、证书/证照等手续/资料，并持续满足。
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项，包括但不限于定期参与项目公司日常经营工作会议、提供项目经营有关数据
和报告、协助项目公司进行信息系统及信息化建设（如需）、协助项目档案管理
等事项。
应协助进行相关工作；
护相关的全部合同文件、财务凭证、账目、账簿以及其他资料。运营管理机构需
定期或不定期的提供符合基金管理人要求的项目公司经营报告、资金计划、财务
报表等事项。
并有权对运营管理机构提出建议和意见。运营管理机构应当予以积极响应，在合
理期限内按照基金管理人的建议和意见进行改进或者完善。
  四、运营服务费
  就运营管理统筹机构及运营管理实施机构提供的《运营管理服务协议》项下
的基础设施运营管理服务，运营管理统筹机构及运营管理实施机构有权按《运营
管理服务协议》约定向项目公司收取运营管理服务费用。运营管理服务费用由固
定运营管理费用和浮动运营管理费用构成。
  （一）固定运营管理费用
  项目公司向运营管理机构支付固定运营管理费用，以《运营管理服务协议》
约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机构支付。
  固定运营管理费用=运营管理机构承担的相对固定成本+运营管理实施机构
承担的人工成本及相应税负
  固定运营管理费用取值结合历史成本以及未来评估测算情况计算，费用包
括：①运营管理机构承担的相对固定成本，相对固定成本具体包括基础设施项目
运营管理所需支付的修理费（日常修理费）、运营管理实施机构发生的办公费（包
含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员工班车租赁费）、保险费（运营管理
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机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易耗品、劳动保护费、车船交通费、邮
电通讯费、检验检测费、库区管理费（除林地使用费）、咨询服务费、劳务派遣
费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机构协调费用、行政罚款（如有）、仲
裁诉讼费用（如有）、运营管理实施机构合理报酬；②运营管理实施机构承担的
人工成本及相应税负。
  运营管理实施机构每年编制固定运营管理费用预算，运营管理统筹机构审核
后提交，经基金管理人审批后，在预算内包干使用。运营管理实施机构编制固定
运营管理费用预算时，可根据当年实际情况调整预算金额，但不得超过当年固定
运营管理费用上限，当年固定运营管理费用上限以《运营管理服务协议》中约定
为准。
  固定运营管理费用除运营管理统筹机构协调费用，其他的费用按季支付，前
三季度按照当季度预算审核通过的固定运营管理费用支付，第四季度按照当年实
际发生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。运营管理统筹机构协调
费用以《运营管理服务协议》的约定按年支付。
  （二）浮动运营管理费用
  浮动运营管理费用从运营净收入完成率及日常运营管理两个维度确认，以
《运营管理服务协议》约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机
构支付。
  浮动运营管理费用=浮动运营管理费用基数-日常运营管理考核调整项
  浮动运营管理费用基数基于基础设施项目实际运营净收入与目标运营净收
入的执行率分梯度累计计算，浮动运营管理费用基数具体区间设置如下：
                 图表 18-4-1：浮动运营管理费用基数计算表
         区间            浮动运营管理费用基数                  备注
        P<90%         （Y-g-0.9X）*10%-0.1X*5%   固定运营管理费用扣减
        P=100%                  0                  无
  表中，P 为当年基础设施项目运营净收入完成率，P=（Y-g）/X×100%
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     Y 为经审计当年基础设施项目实际运营净收入，Y=营业总收入-营业总成本
（不考虑折旧摊销、财务费用）-资本性支出 。
     g 为当年应收账款当期增加额。
     X 为当年基础设施项目目标运营净收入，根据基础设施基金初始发行时，基
础设施项目《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定计算得
出。其中基金初始发行后的前两年（如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），
基础设施项目目标运营净收入以基础设施基金初始发行《资产评估报告》中的相
关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准为准进行计算。基
金初始发行满两年之后年份（如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），基础设
施项目目标运营净收入以当年年度《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理
服务协议》约定的运营管理费用收取标准为准进行计算。
     如当年基础设施项目运营净收入完成率＞100%时，浮动运营管理费用基数为
正。
构浮动管理费用基数（含税金额）=（经审计当年基础设施项目实际运营净收入-
应收账款当期增加额-当年基础设施项目运营净收入目标值）×5%。
管理费用基数（含税金额）=当年基础设施项目运营净收入目标值×0.1×5%+（经
审计当年基础设施项目实际运营净收入-应收账款当期增加额-当年基础设施项
目运营净收入目标值×1.1）×10%。
     如当年基础设施项目运营净收入完成率＜100%时，浮动运营管理费用基数为
负。即基金管理人和项目公司按公式计算金额对应扣减固定运营管理费用。
浮动管理费用基数（含税金额）=（经审计当年基础设施项目实际运营净收入-
应收账款当期增加额-当年基础设施项目运营净收入目标值）×5%。
理费用基数（含税金额）=（经审计当年基础设施项目实际运营净收入-应收账款
资本性支出系指根据《运营管理服务协议》约定从当年运营收支账户计提支付至资本性支出专用账户的全
部金额，并非因汤浦水库项目建设维修等事项而产生的由资本性支出专用账户向第三方支付的资本性支出
真实发生金额。
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当期增加额-当年基础设施项目运营净收入目标值×0.9）×10%-当年基础设施项
目运营净收入目标值×0.1×5%。
  当日常运营管理考核结果为 A 时，日常运营管理考核调整项=0；
  当日常运营管理考核结果为 B 或 C 时，基于《运营管理服务协议》中相应约
定计算日常运营管理考核调整项，按比例扣减运营管理机构承担的相对固定成本
（个别科目除外）。当考核结果为 B 时，日常运营管理考核调整项金额约为运营
管理机构承担的相对固定成本的 5%；当考核结果为 C 时，日常运营管理考核调
整项金额约为运营管理机构承担的相对固定成本的 10%。
  日常运营管理考核标准详见本招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营
管理安排”之“五、运营管理机构的考核”。具体考核安排及调整项计算以《运
营管理服务协议》约定为准。
  浮动运营管理费用在项目公司出具审计报告及年度考核完成后按年支付。同
时，浮动运营管理费用仅针对单一年度基础设施项目运营净收入目标值完成情况
计取，不得跨年度累计计算。
  上述运营管理费用为含增值税的金额。此外，除《运营管理服务协议》已列
明由项目公司承担的基础设施项目运营支出和费用外，其他与基础设施项目的运
营管理相关的支出和费用均由运营管理机构自行承担。如果发生了按《运营管理
服务协议》约定应由运营管理机构承担，但实际由项目公司承担的费用，则支付
当年度运营管理服务费用时需扣减该部分费用。
  若发生原水价格变化（与水资源费同幅度的变化除外）、运营成本水平、行
业相关成本定额等发生大幅度改变等重大变化，《运营管理服务协议》各方对运
营管理费用进行重新协商，通过《基金合同》约定的决议程序通过后生效。
  五、运营管理机构的考核
  运营管理机构的考核每年进行一次。基金管理人、资产支持证券管理人和项
目公司联合成立考核小组，组长由基金管理人委派人员担任，成员由基金管理人
认定，原则上应包括基金经理、项目公司财务负责人，以及基金管理人、资产支
持证券管理人委派的其他人员担任。委派的其他人员包括：基金管理人及资产支
持证券管理人之雇员；政府主管部门代表人员；水利、环境、安全管理、工程造
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价等相关专业人士等。具体委派人员范围以届时考核小组最终确定的人员为准。
由运营管理机构项目派至项目公司担任兼职的人员不得作为考核小组成员。被考
核人为运营管理统筹机构及运营管理实施机构。
     考核可以采取察看现场、查阅资料、资产抽检等方法进行，并结合平时检查
和重点抽查的方式综合评定，考核小组的评估结果需提交基金管理人审批后确
定，并书面反馈给运营管理机构。考核标准包括日常运营管理及运营净收入完成
率两个维度。
     其中，运营净收入完成率维度，根据项目公司实际净收入确定浮动运营管理
费用基数，详见“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“四、运营服务
费”之“（二）浮动运营管理费用”。
     日常运营管理维度考核主要考核运营管理机构关于标的基础设施项目在安
全生产、防汛组织、设施养护、应急管理、日常运营、公司治理及信息披露等方
面的执行情况。具体考核指标为：
                 图表 18-5-1：考核情况
              考核指标                   考核分数
           安全生产及运营合规                  15 分
           防汛组织及设施养护                  15 分
              应急管理                    15 分
           日常运营及公司治理                  30 分
           报告管理及信息披露                  25 分
              表彰获奖                  15 分（加分）
     日常运营管理考核结果 A：考核评分高于 80 分（含），且未发生安全生产
事故或突发环境事件。
     日常运营管理考核结果 B：考核评分在 60 分（含）至 80 分（不含），或者，
发生被监管机构认定为一般等级的突发环境事件 ，当年合计发生 1 起。
     日常运营管理考核结果 C：发生以下任一情形：1）发生被监管机构认定为
一般等级的突发环境事件，当年合计发生 2 起及以上；2）发生被监管机构认定
为一般等级或以上的安全生产事故，当年合计发生 1 起及以上；3）发生被监管
安全生产事故、突发环境事件的认定，依据《安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》《环境
保护法》《国家突发环境事件应急预案》等法律法规的规定执行。
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机构认定为较大等级或以上的突发环境事件，当年合计发生 1 起及以上；4）考
核评分低于 60 分。
  以上日常运营管理考核结果与浮动运营管理费用中的日常运营管理考核调
整项挂钩。当日常运营管理考核结果为 B 或 C 时，基于《运营管理服务协议》中
相应约定扣减运营管理机构承担的相对固定成本。
  如于运营管理服务考核中发现任一运营管理机构存在违反基础设施基金适
用法律规定或《运营管理服务协议》约定的行为的，基金管理人有权在其向相关
的运营管理机构发出的考核结果通知书中提出运营管理整改要求（可包括运营管
理机构相关岗位的人员更换）。运营管理机构应当立即按经审定整改方案实施整
改，并就整改方案的执行情况，运营管理机构应及时向资产支持证券管理人、基
金管理人汇报，接受资产支持证券管理人及基金管理人的监督。特别地，若运营
管理机构连续两次考核结果均为 C，基金管理人有权要求运营管理机构更换主要
管理人员。
  六、运营管理机构的解聘情形和程序
  （一）运营管理机构的解聘流程
机构，无需召开基金份额持有人大会审议。
  （1）运营管理机构任一方因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
  （2）运营管理机构任一方依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出
现重大违法违规行为；
  （3）运营管理机构任一方专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法
继续履职。
当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会的基金份额持有
人所持表决权的二分之一以上（含本数）表决通过。与该解聘情形所涉运营管理
机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无
需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受委托方的监督，直至下列
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日期中的较晚者：（a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中
含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确
定的日期。
易所有关规定、行业协会有关规定、其他监管部门有关规定、《运营管理服务协
议》约定履行职责和义务。除《运营管理服务协议》另有约定外，运营管理机构
不得辞任或自行解除《运营管理服务协议》。
     （二）新任运营管理机构的选任程序
  本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
以及运营业绩等方面均不应低于前任的运营管理机构，具有良好的水务项目运营
管理、处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质（如有），具备丰
富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业
人员；
决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
案；
份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
     七、违约责任
  各方应严格遵守《运营管理服务协议》的约定，任何一方违反《运营管理服
务协议》的部分或全部约定，均应向守约方承担违约责任，并赔偿因其违约给对
方造成的直接实际损失。
  发生下列情形之一的，运营管理机构应向受损委托方赔偿因以下违约事项而
遭受的直接损失：
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给基础设施项目、委托方、本基金或第三方造成人员伤亡或者财产损失的，运营
管理机构应就委托方、项目公司及第三方的损失承担全部赔偿责任；
责，或因超出委托事项以及授权范围所引起的任何索赔、负债、损失和支出由运
营管理机构承担；如项目公司根据法律法规和司法机关的裁决等先行承担的，运
营管理机构应当在委托方通知的期限内予以全额补偿。为免疑义，非因运营管理
机构的原因而导致的索赔、负债、损失和支出除外；
修正，运营管理机构应当在收到委托方通知之日起 15 个日历天内修正其不符合
《运营管理服务协议》约定要求的服务。如果运营管理机构未按照委托方在本条
规定的时间内修正缺陷服务、拒不改正的，委托方有权要求运营管理机构赔偿基
于运营管理机构违约而导致的全部损失；
务所需的许可、批准、授权和/或同意，或上述资格、许可、批准、授权和/或同
意被中止、收回或撤销，给基础设施资产、委托方或本基金造成损失的，运营管
理机构应向委托人支付违约金；
息披露、通知或提示义务，未配合基金管理人与资产支持证券管理人履行信息披
露义务，或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
任何扰民、诱发群体性上访事件、投资人聚众闹事和违法行为的。
  八、终止及争议解决
  （一）终止
  《运营管理服务协议》自本基金的基金合同终止之日起终止。如发生运营管
理机构解聘事件且基金管理人向被解聘运营管理机构发出解聘通知书的，就被解
聘的运营管理机构而言，《运营管理服务协议》自下列日期中的较晚者当日起终
止：（a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日；（b）运营管理机构解聘
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通知书中确定的日期。
  （二）争议解决
  《运营管理服务协议》的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项适用
中华人民共和国法律。
  凡因《运营管理服务协议》引起的或与《运营管理服务协议》有关的任何争
议，由各方协商解决。如各方在争议发生后 30 个自然日内协商未成，任何一方
可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依照届时有效的仲裁规则进行仲
裁，仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的并对各方当事人具有约束力，仲裁费
用由败诉方承担。
  九、项目资金收支及风险管控安排
  （一）本基金涉及的各层级账户设置
  基金托管人以基金的名义在其营业机构开设资产托管专户，并根据基金管理
人合法合规的有效指令办理资金收付。基金管理人应根据法律法规及基金托管人
的相关要求，提供开户所需的资料并提供其他必要协助。
  本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人或基金的资产托管专户进
行。基金的资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。除因
本基金业务需要，基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何
银行账户；亦不得使用以基金名义开立的银行账户进行本基金业务以外的活动。
  资产支持证券管理人以专项计划的名义在专项计划托管银行开立的人民币
资金账户，专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收（募集资金专户划
付的）专项计划募集资金、专项计划利益及其他应属专项计划的款项、支付 SPV
股权转让价款、成为 SPV 股东后向 SPV 缴纳出资和提供借款、向项目公司提供借
款、进行合格投资、支付专项计划利益及专项计划费用、接收回收款等，均必须
通过该账户进行。
  本基金成立后，项目公司拟设置或保留的账户包括运营收支账户、基本户、
资本性支出专用账户。项目公司原则上不再开立其他账户，如确需开立其他银行
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账户的，经基金管理人同意后方可开立。
  （1）运营收支账户
  运营收支账户是项目公司在运营收支账户开户行开立的，用于接收专项计划
发放借款、基础设施项目运营收入及其他合法收入（如有）及基金管理人认可的
其他款项（如有）以及向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支
持证券管理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支
付股东分红（如有），进行合格投资，根据《运营管理服务协议》及《运营收支
账户管理协议》约定，经基金管理人审核确认后向项目公司基本户划付项目公司
预算内及预算外支出（包括运营管理服务费用支出、运营管理税费支出、水资源
费支出、林地使用费支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出（如有）），
经基金管理人审核确认后向项目公司资本性支出专用账户划付项目公司预算内
及预算外的资本性支出，其他预留资金支出等的人民币资金账户。
  （2）基本户
  基本户指项目公司在监管银行开立的，用于接收项目公司运营收支账户根据
基础设施项目季度资金使用计划所划转的预算内及预算外运营支出资金，经基金
管理人审核确认后对外支付（包括运营管理服务费用支出、运营管理税费支出、
水资源费支出、林地使用费支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出
（如有）、其他预留资金支出、进行合格投资等）的人民币资金账户。
  （3）资本性支出专用账户
  资本性支出专用账户指项目公司根据《运营管理服务协议》开立的，用于接
受项目公司运营收支账户根据基础设施项目季度资金使用计划所划转的预算内
及预算外资本性支出，经基金管理人审核确认后对外支付（资本性支出）或向运
营收支账户支付及进行合格投资的人民币资金账户。
  （二）项目资金收支安排
  根据《运营收支账户管理协议》，项目公司的全部收入均应通过运营收支账
户取得，包括但不限于专项计划发放借款、外部贷款银行贷款资金流入、基础设
施项目底层现金流入、保险赔偿收入、基础设施项目其他收入及经基金管理人认
可的其他款项。如果项目公司出现未通过运营收支账户取得收入的情形，运营管
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理机构应当协助项目公司在 5 个工作日内将该等收入支付至运营收支账户。
  就项目公司的支出而言，根据《运营收支账户管理协议》，运营收支账户的
资金运用包括向外部贷款银行偿付贷款本金及利息（如有），向资产支持证券管
理人（代表专项计划）或原始权益人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分
红（如有），进行合格投资，根据《运营收支账户管理协议》约定向项目公司基
本户划付项目公司预算内及预算外支出，包括运营管理服务费用支出、运营税费
支出、水资源费支出、林地使用费支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）
支出（如有），向项目公司资本性支出专用账户划付项目公司预算内及预算外的
资本性支出，除为上述目的外，项目公司运营收支账户内的资金不得用于其他任
何用途。
  项目公司基本户自项目公司运营收支账户接收根据基础设施项目季度资金
使用计划所划转的款项（即预算内及预算外支出），项目公司基本户的资金运用
包括向运营管理机构支付运营管理服务费用、运营管理税费支出、水资源费支出、
林地使用费支出、日常运营支出及保证金（含代收代付款）支出（如有）、其他
预留资金支出、合格投资、向运营收支账户支付等，除为上述目的外，项目公司
基本户内的资金不得用于其他任何用途。
  项目公司资本性支出专用账户自项目公司运营收支账户接收根据基础设施
项目季度资金使用计划所划转的预算内及预算外资本性支出，项目公司资本性支
出专用账户的资金运用包括经基金管理人审核确认后对外支付的资本性支出、向
运营收支账户支付及进行合格投资，除为上述目的外，项目公司资本性支出专用
账户内的资金不得用于其他任何用途。
  （1）一般支出管理
  项目公司应承担的一般支出范围包括：①项目公司应承担的企业所得税、增
值税及附加、印花税等各项税金和规费；以项目公司为受益人的保险费；项目公
司应支付的水资源费；项目公司应支付的林地使用费；项目公司支付给项目公司
直接聘请人员所产生的人员工资奖金及福利保险等人工费用（如有）；项目公司
所需缴纳的行政罚款（如有）、争议解决提交给法院、仲裁庭产生的费用以及聘
请律师的费用（如有）；年度预算审批通过的，用于项目公司日常管理以及维持
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项目公司正常运转所发生的费用，如证照印鉴制作工本费、通讯费、差旅费、会
议费、交通费、中介机构费用等；②项目公司支付给运营管理机构的运营管理服
务费用，为免疑义，包括基础设施项目运营管理所需支付的修理费（日常修理费）、
运营管理实施机构发生的办公费（包含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员
工班车租赁费）、保险费（运营管理机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易
耗品、劳动保护费、车船交通费、邮电通讯费、检验检测费、库区管理费（除林
地使用费）、咨询服务费、劳务派遣费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机
构协调费用、行政罚款（如有）、仲裁诉讼费用（如有）、运营管理实施机构合
理报酬、运营管理实施机构承担的人工成本及相应税负；③向外部贷款银行偿付
贷款本金及利息（如有），向资产支持证券管理人（代表专项计划）或原始权益
人清偿债务本金、利息，向其股东支付股东分红（如有），进行合格投资；④按
照项目公司支出审批流程批准的其他应由项目公司承担合理的费用。
  ①在每年 3 月、6 月、9 月、12 月的第 15 个工作日前，运营管理实施机构
应编制下一自然季度的《季度预算申请报告》，载明资金使用计划，经运营管理
统筹机构审批后报送至基金管理人，由基金管理人根据每季度实际履约完成情况
完成审批，于每年 4 月、7 月、10 月、1 月的第 10 个工作日前由项目公司的运
营收支账户向项目公司基本户支付本季度预算资金。
  ②预算内支出的相关事项所需印鉴由基金管理人保管，对应资金划转可在项
目公司层面执行，运营管理机构应协助项目公司准备资金支出申请资料（包括但
不限于相关预算、合同及其履行证明材料、收款方依法开具的有效等额发票），
基金管理人将根据预算进行审核并配合项目公司进行用印和资金划转。
  ③如每季度末项目公司实际预算内支出低于《季度预算申请报告》中所载金
额，则项目公司应在不晚于下一季度的第 10 个工作日将项目公司基本户在上一
季度的余额资金（除待支付款项外）全部划入项目公司运营收支账户。
  对于超出基金管理人审批通过的收支预算表的支出，运营管理机构应提前
交资金使用计划及相关的付款证明材料，经基金管理人审批通过后，方可对外支
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付该等预算外费用。
  （2）资本性支出管理
  项目公司应承担的资本性支出包括：年度预算审批通过的应由项目公司承担
的枢纽区、淹没区构筑物维修、维护、房屋建筑物设备更新改造及维护、项目公
司信息系统及信息化建设（如需）等费用。未来资本性支出以评估预测值为上限
编制年初预算，并在预算内开支。如有往来结余的资本性支出将在项目公司账面
计提，作为维修基金累计转存至后续年度使用，不影响后续年度独立申报资本性
支出预算。运营管理机构后续每年上报资本性支出预算时，预算金额可参考当年
评估值加计往年资本性支出结余。
  ①在每年 3 月、6 月、9 月、12 月的第 15 个工作日前，运营管理实施机构
应编制下一自然季度的《季度预算申请报告》，载明资金使用计划，经运营管理
统筹机构审批后报送至基金管理人，由基金管理人根据每季度实际履约完成情况
完成审批，于每年 4 月、7 月、10 月、1 月的第 10 个工作日前由项目公司的运
营收支账户向项目公司资本性支出专用账户支付本季度预算资金。原则上，资本
性支出预算应不超过当年评估值及往年资本性支出结余的合计数。
  ②预算内支出的相关事项所需印鉴由基金管理人保管，对应资金划转可在项
目公司层面执行，运营管理机构应协助项目公司准备资金支出申请资料（包括但
不限于相关预算、立项文件、合同及其履行证明材料、收款方依法开具的有效等
额发票），基金管理人将根据预算进行审核并配合项目公司进行用印和资金划转。
过程中项目公司和运营管理机构均可查询专用账户余额及支出情况。
  因发生预算外支出导致专用账户内资本性支出预算余额不足，需由运营管理
机构申请调整预算的，按如下情形报送至基金管理人审批通过后予以执行：
  ①因国家与地方法律法规、行业强制性标准的新增、变更等，导致增加必要
资本性支出，否则导致项目无法运行或存在受到处罚风险的：a.优先以资本性支
出专用账户中累计结余的资本性支出款予以支付；b.若累计结余款不足以支付，
则上报基金管理人进行预算调整审批后予以支付。
  ②自然灾害等不可抗力导致必要改造维护的：a.优先由保险机构通过保险赔
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付的方式，将保险赔付款汇入项目公司运营收支账户，再行支付该等资本性支出；
b.如有应急情形则以资本性支出专用账户中累计结余的资本性支出款予以支付；
c.若保险赔付金及累计结余款不足以支付，则上报基金管理人进行预算调整审批
后予以支付。
  ③其他情形：a.运营管理机构对此支出必要性及充分性提供论证材料；b.
由基金管理人审批必要性及充分性，审批通过后，对必要支出从往期支出结余中
支付，审核不通过则不予支付；
  基金存续期结束，资本性支出专用账户内全部资金盈余划转至运营收支账户
进行现金流分配。
  根据账户监管安排，项目公司运营收支账户、基本户及资本性支出专用账户
的支出须经基金管理人委派的人员以及监管银行的审批通过方可对外支出。上述
现金流的归集与管理机制在各个环节均由基金托管人进行监督，在必要的环节由
基金管理人或其委派的人员进行审批，保障了资金的安全性。
  （三）风险管控安排
  根据《基础设施基金指引》、有权主管机关的要求、《运营管理服务协议》
和基础设施基金文件的约定，由基金管理人对于项目公司的财务、预算、行政（如
印章、档案、账册）、相应人员、公司治理、报告管理等方面承担相应的主动管
理职责。基金管理人已制定了相关的内部控制制度和风险管理制度，基金管理人
设立的基础设施投资部在基础设施项目的日常管理中，将严格遵守并执行该等制
度；相应风险发生时，将及时通知本基础设施基金整体架构中的有关各方、及时
启动应急措施。
  基金管理人有权根据中国法律规定和基础设施项目运营需要定期或不定期
对运营管理机构的履职情况以及基础设施项目的运营、管理行使监督、检查、评
估、审计等权利，运营管理机构、项目公司和运营团队应予以协助和配合。
  基金管理人已设置账户监管安排，防范现金流混同，保证资金安全。
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           第十九部分、利益冲突与关联交易
  一、利益冲突的情形
  （一）基金管理人
  《基金合同》生效时，本基金的基金管理人不存在管理其他同类型基础设施
基金的情形。
  如基金管理人同时管理其他投资于同类型基础设施项目的基础设施基金，如
该等基础设施基金的投资策略、基础设施项目所在区域、基础设施项目运营管理
策略与本基金相同或相近的，本基金与基金管理人管理的其他基础设施基金将可
能面临潜在利益冲突，包括：投资、项目收购、运营、采购服务、市场地位及其
他经营层面等方面的竞争和利益冲突。
  （二）运营管理机构
  基础设施 REITs 的运营管理机构为绍兴原水和汤浦运管公司。其中，绍兴原
水为运营管理统筹机构，汤浦运管公司为运营管理实施机构。
  绍兴原水拟在浙江省建设镜岭水库，镜岭水库具体情况详见“第十七部分、
原始权益人”之“五、原始权益人回收资金用途”。在运营管理其他水利基础设
施项目的过程中，绍兴原水在人员、设备配备、管理模式和水平、资源分配、市
场地位等方面可能与本基金存在利益冲突。
  （三）原始权益人
  原始权益人及其关联方拟持有本基金较大比例的基金份额。在本基金首次募
集时，原始权益人与运营管理机构为同一控制下的关联方，原始权益人可能通过
其作为本基金基金份额重要持有人地位影响本基金的重大事项决策，或通过与运
营管理机构的关联关系影响基础设施项目的运营管理。
  原始权益人系浙江镜岭水库有限公司股东，该公司从事水资源管理、天然水
收集与分配相关业务，拟投建镜岭水库项目。在原水供应方面，镜岭水库与本基
础设施项目存在潜在的同业竞争关系。原始权益人可能通过其特殊地位影响本基
金的决策与运营管理，进而与本基金存在利益冲突。
  二、利益冲突的防范措施
  （一）基金管理人
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  基金管理人将做到风险隔离，基金财产隔离，防范利益冲突。未来对于拟发
行同类型项目的基础设施基金，在遴选项目时，将充分评估标的项目与现有基础
设施项目的竞争关系，如存在较大利益冲突的可能性，基金管理人将就基础设施
基金建立相关的利益冲突防范机制，在基金管理人的各项制度中明确防范办法和
解决方式，并严格按照相关法律法规以及基金管理人内部管理制度防范利益冲
突。
  在内部制度层面，基金管理人制定了基础设施基金的投资管理、运营管理和
内部控制及风险管理等制度，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突；
在基础设施基金运营管理重要事项决策方面，基金管理人建立了科学的决策机
制，能够有效防范不同基础设施基金之间的利益冲突或关联交易风险。
  当存在利益冲突情形时，基金管理人应在定期报告中披露关联关系、报告期
内发生的关联交易及相关利益冲突防范措施。本基金发生重大关联交易的，基金
管理人应当依法编制并发布临时公告。
  （二）运营管理机构
  本基金针对与运营管理机构可能存在的利益冲突详见本招募说明书“第十八
部分、基础设施项目运营管理安排”之“一、运营管理机构的基本情况”。
  运营管理机构采取的避免利益冲突的措施符合商业逻辑，具备可操作性，有
利于缓释运营管理机构可能产生的利益冲突。
  （三）原始权益人
  原始权益人关于利益冲突的相关防范措施如下：
  原始权益人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本招募说明书“第
十七部分、原始权益人”之“四、原始权益人及其控股股东、实际控制人的承诺”。
  三、利益冲突发生时的披露方式、披露内容及披露频率
  基金管理人在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年度报
告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。在上半年结
束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将中期报告登载在规定网站上，并
将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。基金管理人将在年度报告和中期报告
中披露本基金涉及的关联关系、报告期内发生的关联交易及相关利益冲突防范措
施。
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  对利益冲突的披露内容包括：
  （一）本基金与基金管理人管理其他同类型基础设施基金利益冲突及防范措
施。
  （二）对本基金与运营管理机构/主要原始权益人管理的或持有的其他同类
基础设施项目利益冲突及防范措施。
  （三）其他可能存在利益冲突的情形。
  四、利益冲突防范机制
  《基金法》第九条规定“基金管理人、基金托管人管理、运用基金财产，基
金服务机构从事基金服务活动，应当恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。”
上述规定确立了基金管理人对基金份额持有人的两项基本义务：忠实义务和勤勉
义务。利益冲突的管理原则在基金管理人的忠实义务基础之上。
                           《信托法》和《基
金法》基于基金管理人的忠实义务确定了以下利益冲突管理原则：
  （一）基金份额持有人利益优先
  中国证监会发布的《证券投资基金管理公司治理准则（试行）》第二条从基
金公司治理的角度对基金份额持有人利益优先原则作出阐述：“公司治理应当遵
循基金份额持有人利益优先的基本原则。公司、股东以及公司员工的利益与基金
份额持有人的利益发生冲突时，应当优先保障基金份额持有人的利益。”因此，
基金份额持有人利益优先原则是基金管理人处理利益冲突时的基本原则。
  （二）禁止利益输送
  利益输送是在利益冲突中违反基金份额持有人利益优先的原则而发生的主
要情形，禁止利益输送是基金管理人处理利益冲突时的禁止性原则。
  （三）基金管理人与基金托管人的制衡机制
  基金管理人与基金托管人各自既独立履行职责又相互监督制衡的基金治理
结构为基金的利益冲突管理提供了基金内部监督机制。
  基金托管人履行安全保管基金财产、开立基金投资所需资金账户和证券账
户、根据基金管理人指令办理基金投资的清算和交割之职，实现了基金投资管理
与财产保管的分离，确保基金财产不被基金管理人和基金托管人侵占或挪用。
  基金托管人复核基金财务会计报告和定期报告、对基金估值、基金管理人计
算的基金净值进行复核，有利于防范非公允估值的潜在利益输送风险，确保基金
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管理人披露的财务会计报告和定期报告的准确性，其中包括关联交易等潜在利益
冲突事项的披露。
  五、本基金首次发售前基础设施项目的关联交易
  本基金首次发售之前，项目公司与原始权益人及其关联方之间存在因业务运
营需要而产生的关联交易详见本招募说明书“第十五部分、基础设施项目财务状
况及经营业绩分析”之“二、基础设施项目财务状况及经营业绩分析”之“（四）
关联交易情况”。
  六、基金运作期内基础设施基金的关联交易
  （一）关联方认定
  （1）直接或者间接持有本基金 30%以上基金份额的法人或其他组织，及其
直接或间接控制的法人或其他组织；
  （2）持有本基金 10%以上基金份额的法人或其他组织；
  （3）基金管理人、基金托管人、计划管理人、运营管理机构及其控股股东、
实际控制人或者与其有重大利害关系的法人或其他组织；
  （4）同一基金管理人、计划管理人管理的同类型产品，同类型产品是指投
资对象与本基金投资基础设施项目类型相同或相似的产品；
  （5）由本基金的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任
董事、高级管理人员的除本基金及其控股子公司以外的法人或其他组织；
  （6）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
基金利益对其倾斜的法人或其他组织。
  （1）直接或者间接持有本基金 10%以上基金份额的自然人；
  （2）基金管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司的董事、监事和
高级管理人员；
  （3）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
  （4）根据实质重于形式原则认定的其他与本基金有特殊关系，可能导致本
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基金利益对其进行倾斜的自然人。
  （二）关联交易的类型
  本基金的关联交易，是指本基金或者其控制的特殊目的载体与关联方之间发
生的转移资源或者义务的事项。除传统基金中基金管理人运用基金财产买卖基金
管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司
发行的证券或者承销期内承销的证券等事项外，还包括但不限于以下交易：
段存在的购买、销售等行为。
  其中，关联交易的金额计算应当根据《基础设施基金指引》第五十条的要求，
按照连续 12 个月内累计发生金额计算。
  关联交易具体包括如下事项：
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的事项；
  （三）关联交易的决策机制
  关联交易开展应当符合本基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人
利益优先原则，按照市场公平合理价格执行。为防范关联交易中的潜在利益冲突，
有效管理关联交易风险，关联交易应根据基金管理人的章程、关联交易管理制度
履行基础设施基金投资决策委员会审议等内部审批程序。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应提交基金管理人董事会（包括 2/3 以上独立董事）
审议并取得基金托管人同意。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进
行审查。
  对于本基金成立后发生的金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净
资产 5%的关联交易且不属于下述审批豁免事项，还需依据《基础设施基金指引》
及基金合同的约定，提交基金份额持有人大会审议。
  必要时，基金管理人可就关联交易的公允性等征求会计师等中介机构的独立
意见。
  与本基金关联人进行的下列交易可以免予按照关联交易的方式进行审议，但
基金管理人董事会应当按照规则规定约定的频率对该等关联交易事项进行审查。
包括但不限于：
  （1）存在关联关系的基金份额持有人领取基金年度可供分配金额；
  （2）按照基金合同、托管协议等本基金文件约定支付的基金的管理费用；
  （3）因公共安全事件、突发政策要求等不可抗力事件导致的关联交易；
  （4）按照本基金基金合同、托管协议等本基金文件已明确约定关联交易安
排而开展的其他交易（如原始权益人或其指定关联方优先无偿受让项目公司股
权、项目公司按照供水合同与绍兴制水、上虞供水或其他关联方产生收入等）。
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  七、关联交易的信息披露
  基金管理人应根据相关法律法规、自律规则及基金合同的规定，严格履行关
联交易的信息披露义务。
  本基金拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券交易所认可
的其他情形，披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或
严重损害相关方利益的，基金管理人可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履
行相关义务。
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          第二十部分、新购入基础设施项目与基金的扩募
  一、新购入基础设施项目的条件
  （一）本基金应当符合的条件
  在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金在新购
入基础设施项目时应当符合下列条件：
关规定的要求；
则上满 12 个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控
制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险；
重大不利影响的情形；
或者相关信息披露规则的规定，最近 1 年财务会计报告未被出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；最近 1 年财务会计报告被出具保留意见审计报告的，保
留意见所涉及事项对基金的重大不利影响已经消除；
  （二）新购入基础设施项目应当符合的条件
  在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入
的基础设施项目应当符合下列条件：
律法规的规定；
型；
份额持有人合法权益；
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大变化的，相关变化不影响本基金保持健全有效的治理结构；
基金当前持有的基础设施项目运营产生不利影响；
  （三）基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大基础设施基
金持有人等主体应当符合的条件
  在符合法律法规、监管机构、业务规则的相关规定的情况下，本基金新购入
基础设施项目时基金管理人、基金托管人及持有份额不低于 20%的第一大基础设
施基金持有人等主体除应当符合《基础设施基金指引》《业务办法》等相关规定
外，还应当符合下列条件：
制安排；
处罚，最近 12 个月未受到重大行政监管措施；
失信行为；
处罚，或者最近 1 年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
情形；
年不存在未履行向本基金投资者作出的公开承诺的情形；
年不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为；
  此外，如为新购入基础设施项目而发生基金扩募的，还应当满足《基金法》
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
第七十九条规定的封闭式基金扩募条件。
  二、新购入基础设施项目与扩募程序
  本基金新购入基础设施项目的，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者
扩募资金等作为资金来源。基金管理人应当遵循公平、公正、基金份额持有人利
益优先的原则，在有效保障基金可供分配现金流充裕性及分红稳定性前提下，合
理确定拟购入基础设施项目的资金来源，按照规定履行必要决策程序。
  （一）初步磋商
  基金管理人与交易对方就基础设施项目购入进行初步磋商时，应当立即采取
必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范
围。基金管理人及交易对方聘请专业机构的，应当立即与所聘请专业机构签署保
密协议。基金管理人披露拟购入基础设施项目的决定前，相关信息已在媒体上传
播或者基础设施基金交易出现异常波动的，基金管理人应当立即将有关计划、方
案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信
息披露规则办理其他相关事宜。
  （二）尽职调查
  基金管理人应当按照《基础设施基金指引》等相关规定对拟购入的基础设施
项目进行全面尽职调查，基金管理人可以与资产支持证券管理人联合开展尽职调
查，必要时还可以聘请财务顾问开展尽职调查，尽职调查要求与基础设施基金首
次发售要求一致。
  基金管理人或其关联方与新购入基础设施项目原始权益人存在关联关系，或
享有基础设施项目权益时，应当聘请第三方财务顾问独立开展尽职调查，并出具
财务顾问报告。
  涉及新设立基础设施资产支持专项计划和发行基础设施资产支持证券的，基
金管理人应当与基础设施资产支持证券管理人协商确定基础设施资产支持专项
计划设立、基础设施资产支持证券发行等相关事宜，确保基金变更注册、扩募（如
有）、投资运作与资产支持证券设立、发行之间有效衔接。
  基金管理人聘请符合法律法规规定的律师事务所、评估机构、会计师事务所
等专业机构就新购入基础设施项目出具意见。
  （三）基金管理人决策
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  基金管理人应当在作出拟购入基础设施项目决定前履行必要内部决策程序，
并于作出拟购入基础设施项目决定后 2 日内披露临时公告，同时披露拟购入基础
设施项目的决定、产品变更方案、扩募方案（如有）等。
  （四）向中国证监会、深圳证券交易所同时提交申请文件，召开基金份额
持有人大会
  基金管理人依法作出拟购入基础设施项目决定的，应当履行中国证监会变更
注册、深圳证券交易所基础设施基金产品变更和基础设施资产支持证券相关申请
确认程序（以下简称“变更注册程序”）。
  对于基础设施项目交易金额超过基金净资产 20%的或者涉及扩募安排的，基
金管理人应当在履行变更注册程序后提交基金份额持有人大会批准。
  基金管理人就拟购入基础设施项目召开基金份额持有人大会的，基础设施基
金应当自基金份额持有人大会召开之日（以现场方式召开的）或者基金份额持有
人大会计票之日（以通讯方式召开的）开市起停牌，至基金份额持有人大会决议
生效公告日复牌（如公告日为非交易日，公告后第一个交易日复牌）。
  基金管理人首次发布新购入基础设施项目临时公告至提交基金变更注册申
请之前，应当定期发布进展公告，说明本次购入基础设施项目的具体进展情况。
若本次购入基础设施项目发生重大进展或者重大变化，基金管理人应当及时披
露。
  基金管理人向中国证监会申请基础设施基金产品变更注册的，基金管理人和
资产支持证券管理人应当同时向深圳证券交易所提交基础设施基金产品变更申
请和基础设施资产支持证券相关申请，以及《业务办法》第十二条、第五十一条
规定的申请文件，深圳证券交易所认可的情形除外。基金管理人应当同时披露提
交基金产品变更申请的公告及相关申请文件。
  （五）其他
简称“定向扩募”）。向不特定对象发售包括向原基础设施基金持有人配售份额
（以下简称“向原持有人配售”）和向不特定对象募集（以下简称“公开扩募”）。
  三、基金扩募定价原则、定价方法
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  （一）向原持有人配售
  基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关
因素，合理确定配售价格。
  （二）公开扩募
  基金管理人、财务顾问（如有）应当遵循基金份额持有人利益优先的原则，
根据基础设施基金二级市场交易价格和新购入基础设施项目的市场价值等有关
因素，合理确定公开扩募的发售价格。
  公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前 20 个交易日或
者前 1 个交易日的基础设施基金交易均价。
  （三）定向扩募
交易均价的 90%。
前确定全部发售对象，且发售对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为当次
扩募的基金产品变更草案公告日、基金份额持有人大会决议公告日或者发售期首
日：
  （1）持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人或者通过认购本次发
售份额成为持有份额超过 20%的第一大基础设施基金持有人的投资者；
  （2）新购入基础设施项目的原始权益人或者其同一控制下的关联方；
  （3）通过当次扩募拟引入的战略投资者。
一控制下的关联方”以外的情形的，基金管理人、财务顾问（如有）应当以竞价
方式确定发售价格和发售对象。基金份额持有人大会决议确定部分发售对象的，
确定的发售对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未
能产生发售价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
  四、扩募的发售方式
  具体见届时基金管理人发布的扩募发售公告等相关公告。
  五、法律法规或监管部门对基础设施基金新购入基础设施项目和扩募另有
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规定的，从其规定。
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            第二十一部分、基金资产的估值
  一、估值日
  本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后
一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然
半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
  二、估值对象
  基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，
包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资
产、固定资产、借款、应付款项等。
  三、核算及估值方法
  基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，
编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经
营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全
所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置
权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主
体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，
基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
  基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及
个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并
按照以下方法执行：
  （一）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，
应当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目
是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和
计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判
断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同
一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业
合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的
公允价值进行初始计量。
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  （二）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和
负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成
本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模
式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
  在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限
度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高
于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成
本模式调整为公允价值模式。
  对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，
包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公
允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
  （三）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收
益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的
估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角
度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
  采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分
析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公
允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
  （四）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期
资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提
资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每
年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复
核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定
在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
  （五）基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项
长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
  （六）基金持有的其它资产及负债的估值方法
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选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据
相关法律、法规的规定进行涉税处理。
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值
全价。
  对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记
期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如
最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重
大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价
值。
值。
计提利息。
  （七）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估
值。
  （八）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。
  本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参
见招募说明书第二十四部分。
  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知
对方，共同查明原因，双方协商解决。
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  根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承
担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计
问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基
金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
  四、估值程序
  （一）基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表
层面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份
额总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5
位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规
定。
  （二）基金管理人应计算每个中期报告和年度报告的基础设施基金合并财务
报表的净资产和基金份额净值。
  （三）基础设施基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项
目资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采
用成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财
务报表的净资产及基金份额净值。
  （四）基金管理人应至少每半年度、每年度对基金资产进行核算及估值，但
基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半
年、每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机
构要求在定期报告中对外公布。
  五、估值错误的处理
  基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值
的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错
误时，视为基金份额净值错误。
  由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后
仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失，
以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的
损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
  基金合同的当事人应按照以下约定处理：
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  （一）估值错误类型
  本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销
售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错
的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下
述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
  上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数
据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
  （二）估值错误处理原则
协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；
由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估
值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且
有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责
任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得
到更正。
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还或
不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误责
任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的当
事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分不
当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不当
得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
  （三）估值错误处理程序
  估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
原因确定估值错误的责任方。
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行评估。
正和赔偿损失。
登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
  （四）基金份额净值估值错误处理的方法
金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人应
当公告，并报中国证监会备案。
另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益
的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出现
重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。
  六、暂停估值的情形
  （一）基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业
时。
  （二）因不可抗力或其他情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基
金资产价值时。
  （三）法律法规规定、中国证监会和基金合同认定的其他情形。
  七、基金净值的确认
  基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基
金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金
份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托
管人复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。
  八、特殊情况的处理
  （一）基金管理人或基金托管人按基金合同规定的估值方法进行估值时，所
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造成的误差不作为基金资产估值错误处理。
  （二）由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司等机构发送的
数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽
然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的
基金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理
人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
  九、基础设施项目的评估
  （一）基础设施项目评估结果
  评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结
果进行转让。
  （二）基础设施项目评估情形
  本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进
行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为
同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
  发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
  本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过
离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
  （三）评估报告的内容
  评估报告应包括下列内容：
经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事项。
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收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
  （四）更换评估机构程序
  基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管
理人更换评估机构后应及时进行披露。
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           第二十二部分、基金的收益与分配
  一、基金可供分配金额
  可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净
利润和超出合并净利润的其他返还。
  基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司
偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算
调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）需加回以下调整项：
  （一）折旧和摊销；
  （二）利息支出；
  （三）所得税费用；
  将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
  （一）当期购买基础设施项目等资本性支出；
  （二）基础设施项目资产的公允价值变动损益（包括处置当年转回以前年度
累计调整的公允价值变动损益）；
  （三）基础设施项目资产减值准备的变动；
  （四）基础设施项目资产的处置利得或损失；
  （五）支付的利息及所得税费用；
  （六）应收和应付项目的变动；
  （七）未来合理的相关支出预留，包括重大资本性支出（如固定资产正常更
新、大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；
  （八）其他可能的调整项，如基础设施基金发行份额募集的资金、处置基础
设施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
  基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项的，基金管理人在根
据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调整
并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项变
更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
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  二、基金收益分配原则
  （一）本基金收益分配采取现金分红方式；在符合有关基金分配条件的前提
下，每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的
  （二）每一基金份额享有同等分配权；
  （三）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。
  本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。
  在不违背法律法规及基金合同的规定、且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的
条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实
施日前在规定媒介公告。
  三、基金分配方案
  基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对
象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照
基金合同约定应分配金额等事项。
  四、收益分配方案的确定、公告与实施
  本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
  五、基金收益分配中发生的费用
  基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投
资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基
金登记机构的相关规定进行处理。
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             第二十三部分、基金费用与税收
  一、基金费用的种类
  （一）基金的管理费；
  （二）基金的托管费；
  （三）基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；
  （四）基金合同生效后与基金相关的会计师费、审计费、律师费、财务顾问
费、评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计
费、税务顾问费等相关费用；
  （五）基金份额持有人大会费用；
  （六）基金的证券交易结算费用；
  （七）基金的银行汇划费用；
  （八）基金相关账户开户和维护费用；
  （九）基金上市费及年费、登记结算费用；
  （十）涉及要约收购时基金聘请财务顾问的费用；
  （十一）基金在资产购入和出售过程中产生的会计师费、律师费、资产评估
费、审计费、诉讼费等相关费用；
  （十二）为基金及资产支持专项计划等特殊目的载体提供运营管理等专业服
务的机构收取的费用；
  （十三）除上述所列费用以外，基金持有的资产支持专项计划相关的其他所
有税收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产
而承担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府
收费、聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行
询证费、执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、
计划管理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人
须承担的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；
  （十四）按照国家有关规定、《基金合同》、专项计划文件等，在资产支持
专项计划和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
  上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后
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收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。
  二、基金费用计提方法、计提标准和支付方式
  （一）基金的管理费
  本基金的基金管理费由固定管理费和运营管理费两部分组成，其中，固定管
理费用由基金管理人和计划管理人收取，运营管理费由运营管理统筹机构和运营
管理实施机构收取。
  本基金的固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费，固定管理
费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露
年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的 0.20%
年费率计提。固定管理费的计算方法如下：
  H＝E×0.20%÷当年天数
  其中：
  H 为每日应计提的固定管理费
  E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
  固定管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理
人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、
休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
  运营管理服务费用由固定运营管理费用和浮动运营管理费用构成。
 （1）固定运营管理费用
  项目公司向运营管理机构支付固定运营管理费用，以《运营管理服务协议》
约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机构支付。
  固定运营管理费用=运营管理机构承担的相对固定成本+运营管理实施机构
承担的人工成本及相应税负
  固定运营管理费用取值结合历史成本以及未来评估测算情况计算，费用包
括：①运营管理机构承担的相对固定成本，相对固定成本具体包括基础设施项目
运营管理所需支付的修理费（日常修理费）、运营管理实施机构发生的办公费（包
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含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员工班车租赁费）、保险费（运营管理
机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易耗品、劳动保护费、车船交通费、邮
电通讯费、检验检测费、库区管理费（除林地使用费）、咨询服务费、劳务派遣
费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机构协调费用、行政罚款（如有）、仲
裁诉讼费用（如有）、运营管理实施机构合理报酬；②运营管理实施机构承担的
人工成本及相应税负。
  固定运营管理费用以由运营管理实施机构编制、运营管理统筹机构审核、经
基金管理人批准的年度预算为准，且不超过上限金额。2024 年 7-12 月固定运营
管理费用的上限为 3,107.86 万元（含税）。后续年度，运营管理实施机构每年
编制固定运营管理费用预算，运营管理统筹机构审核后提交，经基金管理人审批
后，在预算内包干使用。运营管理实施机构编制后续年度固定运营管理费用预算
时，可根据当年实际情况调整预算金额，但不得超过当年固定运营管理费用上限。
  固定运营管理费用除运营管理统筹机构协调费用，其他的费用按季支付，前
三季度按照当季度预算审核通过的固定运营管理费用支付，第四季度按照当年实
际发生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。运营管理统筹机构协调
费用以《运营管理服务协议》的约定按年支付。
 （2）浮动运营管理费用
  浮动运营管理费用从运营净收入完成率及日常运营管理两个维度确认，以
《运营管理服务协议》约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机
构支付。
  浮动运营管理费用=浮动运营管理费用基数-日常运营管理考核调整项
  浮动运营管理费用基数基于基础设施项目实际运营净收入与目标运营净收
入的执行率分梯度累计计算，浮动运营管理费用基数具体区间设置如下：
                图表 23-2-1：浮动运营管理费用基数计算表
        区间            浮动运营管理费用基数                  备注
       P＜90%         （Y-g-0.9X）*10%-0.1X*5%   固定运营管理费用扣减
       P=100%                  0                  无
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      区间          浮动运营管理费用基数              备注
  其中，Y 为经审计当年基础设施项目实际运营净收入，Y=营业总收入-营业
总成本（不考虑折旧摊销、财务费用）-资本性支出。
  资本性支出系指根据《运营管理服务协议》约定从当年运营收支账户计提支
付至资本性支出专用账户的全部金额，并非因汤浦水库项目建设维修等事项而产
生的由资本性支出专用账户向第三方支付的资本性支出真实发生金额。
  g 为当年应收账款当期增加额。
  X 为当年基础设施项目目标运营净收入，根据基础设施基金初始发行时，基
础设施项目《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定计算得
出。其中基金初始发行后的前两年（如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），
基础设施项目目标运营净收入以基础设施基金初始发行《资产评估报告》中的相
关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准为准。基金初始发
行满两年之后年份（如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），基础设施项目目
标运营净收入以当年更新《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》
约定的运营管理费用收取标准为准。
  P 为当年基础设施项目运营净收入完成率，P=（Y-g）/X×100%。
  当日常运营管理考核结果为 A 时，日常运营管理考核调整项=0；
  当日常运营管理考核结果为 B 或 C 时，基于《运营管理服务协议》中相应约
定计算日常运营管理考核调整项，按比例扣减运营管理机构承担的相对固定成本
（个别科目除外）。当考核结果为 B 时，日常运营管理考核调整项金额约为运营
管理机构承担的相对固定成本的 5%；当考核结果为 C 时，日常运营管理考核调
整项金额约为运营管理机构承担的相对固定成本的 10%。
  浮动运营管理费用在项目公司出具审计报告及年度考核完成后按年支付。同
时，浮动运营管理费用仅针对单一年度基础设施项目运营净收入目标值完成情况
计取，不得跨年度累计计算。
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，
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若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  （二）基金的托管费
  本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立
日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期
利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
  H＝E×0.01%÷当年天数
  其中：
  H 为每日应计提的基金托管费
  E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
  基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理
人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、
休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
  上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法规及相应协议规定，
按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行
业惯例从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。
  （三）基金费用的合理性
  基金管理人设立基础设施投资部作为 REITs 业务专门部门，负责基础设施基
金的研究、投资及运营管理等工作，并配备了充足的投资和运营人员。基金管理
人展业成本主要为基础设施投资部的人力成本与日常管理活动开支，其中，人力
成本为主要展业成本。基础设施投资部目前已配备 8 名具备基础设施项目投资管
理或基础设施项目运营经验的人员。
  目前，基金管理人基础设施基金业务开展正常，如本基金发行成功，结合拟
募集规模情况及业务发展规划，预计基金管理人收费水平能够有效覆盖开展
REITs 业务的相关成本；后续本基金如能顺利开展扩募并新购入基础设施项目，
基金管理人的实际收费水平预计将随基金净资产规模的提升而进一步提升。
  长期来看，我国基础设施资产类型丰富、存量规模巨大，REITs 市场发行与
扩募预期较强，基础设施投资部管理的基础设施基金规模将有一定的提升，同时，
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随着后续储备项目逐步落地，有利于降低单位人员边际成本。
      综上，基金管理人认为实际收取费用水平具有合理性。
     （1）固定运营管理费用
      固定运营管理费用主要用于覆盖汤浦水库项目的运营管理直接成本、运营人
工成本和运营管理机构提供运营管理服务的合理回报。
      运营管理机构承担的相对固定成本主要用于覆盖汤浦水库的运营管理直接
成本。
      运营管理机构承担的相对固定成本=主营业务成本指定科目（库区管理费（不
含林地使用费）、修理费及咨询服务费等其他费用）+管理费用指定科目（技术
开发以及科研经费、其他管理费用支出）+运营管理机构合理报酬
      项目公司最近三年及一期运营管理机构承担的相对固定成本如下：
                图表 23-2-2：相对固定成本明细表
                                                                     单位：万元
     费用科目      项目/年度               2021 年        2022 年     2023 年
            库区管理费 （不含林地使
                用费）
 主营业务成
   本            修理费                     688.49   1,000.56     798.89     149.02
            咨询服务费等其他费用             1,134.99      1,079.02   1,634.57     678.75
            技术开发以及科研经费                   69.71      52.54      55.86       3.92
     管理费用
             其他管理费用支出                   316.67     473.29     354.46     212.02
     运营管理机构承担的相对固定成本小计             2,746.19      3,291.70   3,456.28   1,204.80
      项目公司未来运营管理机构承担的相对固定成本基于项目公司历史实际支
出情况，结合评估假设未来现金流进行预测。与本基金设立时点的《资产评估报
告》对应运营成本项一致。为调动运营管理机构的积极性，在本基金设立且《运
   库区管理费已剔除由项目公司支付的林地使用费，2021-2023 年林地使用费均为 1,576,700 元。
   咨询服务费等其他费用包括咨询服务费、办公费、差旅费、水电费、租赁费、保险费、绿化费、低值易耗
品摊销、劳动保护费、车船交通费、邮电通讯费、检验检测费、劳务派遣费。
   其他管理费用包括办公费、差旅费、会议费、财产保险费、劳动保护费、咨询服务费、审计费、业务招待
费、业务宣传费、低值易耗品摊销、车辆交通费、邮电通讯费、修理费、党建工作经费、绿化费、其他，
其中运营管理统筹机构协调费已计入咨询服务费。
      银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
营管理服务协议》生效后，设置了运营管理机构的合理报酬，按照 270 万元/自
然年固定报酬进行预测（其中不满一个自然年的，期初按照《运营管理服务协议》
生效日至当年年末天数折算，期末按照当年 1 月 1 日至基金合同终止日天数折
算），分别占未来三年及一期的运营管理机构承担的相对固定成本（不含合理报
酬）的 7.86%、10.27%、10.21%及 10.15%，上述安排与可分配现金流预测对应成
本项一致。
     项目公司未来三年及一期运营管理机构承担的相对固定成本预测结果如下：
               图表 23-2-3：相对固定成本预测表
                                                                 单位：万元
          项目/年度                            2025 年       2026 年       2027 年
运营管理机构承担的相对固定成本（不含
       合理报酬）
       运营管理机构合理报酬           135.00          270.00        270.00       270.00
     运营管理机构承担的相对固定成本      1,852.90       2,898.16       2,914.00     2,930.32
     项目公司原核定在编职工 99 人，项目公司人员已于 2024 年 6 月 30 日前全
部划转至汤浦运管公司，并承接项目公司核定人员编制及管理制度。截至 2024
年 6 月 30 日，汤浦运管公司实际在编 90 人，具备充足的运营管理人员。具体人
员数量及岗位配置将根据日常运营需要进行调整。项目公司近三年及一期的人工
成本年均 2,250 万元。
     项目公司最近三年及一期运营管理机构承担的人工成本如下：
                  图表 23-2-4：人工成本明细表
                                                                 单位：万元
 费用科目         项目/年度             2021 年       2022 年       2023 年             71
        人工成本（工资、福利、职工教
 主营业务
        育经费、劳动保险及住房公积           1,672.75     1,705.98     1,538.87       696.69
  成本
              金）
        人工成本（工资、奖金、福利、
管理费用    工会经费、职工教育经费、劳动           520.93        555.93       744.06       433.54
          保险及住房公积金）
公司向汤浦运管公司整体支付并由汤浦运管公司代发人工成本。
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费用科目           项目/年度             2021 年      2022 年       2023 年            71
  运营管理机构承担的人工成本小计                2,193.68    2,261.91    2,282.93     1,130.23
  项目公司未来运营管理机构承担的人工成本基于项目公司历史实际支出情
况，结合评估假设未来现金流及税负要求进行考虑，其中预测人工成本金额与本
基金设立时点的评估报告对应成本项一致，额外考虑运营管理机构向项目公司开
具增值税及附加税的相应成本，以上预测人工成本及税负成本与可分配现金流预
测对应成本项一致，项目公司未来三年及一期运营管理机构承担的人工成本预测
如下：
                 图表 23-2-5：人工成本预测表
                                                                 单位：万元
       项目/年度                         2025 年        2026 年           2027 年
       预测人工成本          1,175.94       2,396.87     2,444.81         2,493.69
         税负               79.02           161.07        164.29        167.58
运营管理机构承担的人工成本小计        1,254.96       2,557.94     2,609.10         2,661.27
  项目公司未来三年及一期运营管理机构承担的人工成本年均 2,585 万元，较
项目公司历史三年及一期年均 2,250 万元高，未来预测可覆盖相应历史人工成本
支出并预留了人工成本增长空间。
  项目公司历史三年及一期固定运营管理费用如下：
                图表 23-2-6：固定运营管理费用
                                                                 单位：万元
       项目/年度           2021 年        2022 年        2023 年
                                                                     月
运营管理机构承担的相对固定成本        2,822.94       3,291.70     3,456.28         1,204.80
 运营管理机构承担的人工成本         2,147.53       2,261.91     2,282.93         1,130.23
  固定运营管理费用小计           4,970.46      5,553.62      5,739.21         2,335.03
  项目公司未来三年及一期固定运营管理费用预测如下：
               图表 23-2-7：固定运营管理费用预测
                                                                 单位：万元
       项目/年度                         2025 年        2026 年           2027 年
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      项目/年度                    2025 年     2026 年     2027 年
运营管理机构承担的相对固定成本     1,852.90   2,898.16   2,914.00   2,930.32
 运营管理机构承担的人工成本      1,254.96   2,557.94   2,609.10   2,661.27
   固定运营管理费用小计       3,107.86   5,456.10   5,523.10   5,591.59
  项目公司未来三年及一期固定运营管理费用年均 5,697 万元，较项目公司历
史三年及一期年均 5,226 万元高，若剔除 2024 年半年度实际发生金额和预计金
额因季节支付节奏波动的影响，项目公司未来三年（2025 年-2027 年）固定运营
管理费用年均 5,524 万元，较项目公司历史三年（2021 年-2023 年）年均 5,411
万元高，因此未来预测可覆盖相应固定运营管理费用。
  上述固定运营管理费用由运营管理机构包干使用。综上，项目公司的固定运
营管理费用预测较为合理。
  （2）浮动运营管理费用
  浮动运营管理费用重点考核基础设施项目的经营目标达成情况，从而对运营
管理机构形成有效激励与约束，督促运营管理机构控制及优化运营成本，提升运
营管理质量，维护提升基础设施项目收益，加强运营管理机构与基金份额持有人
的利益绑定。
  特别地，在运营净收入的基础上，本基金增加了应收账款当期增加额的扣减
项，是作为三家重要现金流提供方年底应收账款不及时的风险缓释措施，可压实
运营管理机构催收管理的受托职责，从严考核，更有利于保障基金份额持有人的
利益。该指标的对标数值为“目标运营净收入”，在目标假设中，应收账款当期
增加额为零。
  为进一步保障基金份额持有人利益及压实运营管理机构的管理责任，设置了
基于净收入完成情况的超额激励及不及预期扣除固定运营管理费用的双向调节
机制。净收入完成情况主要分为以下两个情形：
  超额完成运营净收入目标的情形：在收入端，提升收入的因素除自然供需关
系使供水量高于预测值外，主要影响因素为原水单价的提升。虽然原水单价由政
府主导确定，但需要运营管理机构主动发起申请、提供成本构成的支撑数据等。
在成本端，来水量较丰时，防汛调度、设备检修等任务更加繁重，运营管理人员
的工作强度相应增加。
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  未达成运营净收入目标的情形：预计无法达成运营净收入目标的主要因素为
枯水年水库供水水量较少、必要的资本性支出较高等。在此情况下，运营管理机
构仍需保障水库日常安全运营，运维管理的工作量不会发生显著下降，只能通过
压缩或延迟不紧急的支出来改善当年基础设施经营情况。
  以上，双向调节机制与水利基础设施项目运营收入成本模式相符，能够更好
地激励运营管理机构主动申请水价调整、完成丰水年增加的工作任务，并于枯水
年在保证水库安全运营前提下进行适当的成本控制，促进水库稳健运营，进而保
障基金份额持有人利益。
  日常运营管理考核调整项基于日常运营管理维度考核结果进行单向扣减。考
核结果为 B 或 C 将分别按约定扣减固定运营管理费用。同时若运营管理机构连续
两次考核结果均为 C，基金管理人有权要求运营管理机构更换主要管理人员。
  日常运营管理维度主要考核运营管理机构关于标的基础设施项目在安全生
产、防汛组织、设施养护、应急管理、日常运营、公司治理及信息披露等方面的
执行情况，详见招募说明书“第十八部分、基础设施项目运营管理安排”之“五、
运营管理机构的考核”章节。
  以上，本基金已从净收入完成率及日常运营管理两个维度采取了相对合理的
运营管理机构的激励约束机制，有效保护基金份额持有人利益。
  三、不列入基金费用的项目
  下列费用不列入基金费用：
  （一）基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出
或基金财产的损失；
  （二）基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；
  （三）基金合同生效前产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律
师费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费
用不得从投资者认购款项中支付；
  （四）其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的
项目。
  四、基金税收
  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
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行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
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            第二十四部分、基金的会计和审计
  一、基金会计政策
  （一）基金管理人为本基金的基金会计责任方。
  （二）基金的会计年度为公历年度的 1 月 1 日至 12 月 31 日，基金首次募集
的会计年度按如下原则：如果基金合同生效少于 2 个月，可以并入下一个会计年
度披露。
  （三）基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位。
  （四）会计制度执行国家有关会计制度。
  （五）本基金合并层面可辨认资产和负债的后续计量模式：
  本基金合并层面可辨认资产主要是无形资产、固定资产等，可辨认负债主要
是金融负债，其后续计量模式如下：
  无形资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本项目，且其成本能够可靠地
计量时才予以确认，并以成本进行初始计量。无形资产按照其能为本项目带来经
济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本项目带来经济利益期限的作为使用
寿命不确定的无形资产。本项目取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自
行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定
资产核算。使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本项目
至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复
核，必要时进行调整。
  固定资产包括运输工具、办公及电子设备等。购置或新建的固定资产按取得
时的成本进行初始计量。
  与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本基金且其成本
能够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价
值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。
  固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后
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的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。
  本基金的金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，包括应付账款、其他
应付款、借款。该类金融负债按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量，
并采用实际利率法进行后续计量。期限在一年以下（含一年）的，列示为流动负
债；其余列示为非流动负债。当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，本
基金终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认部分的账面价值与支付
的对价之间的差额，计入当期损益。
  （六）本基金独立建账、独立核算。
  （七）基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常
的会计核算按照有关规定编制基金会计报表。
  （八）基金托管人每个披露日与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等
进行核对并以书面方式确认。
  （九）本基金应按照法律法规、企业会计准则及中国证监会相关规定进行资
产负债确认计量，编制本基金中期、年度合并及单独财务报表，财务报表至少包
括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。
  二、基金的年度审计
  （一）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》
规定的会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表及其他规定事项
进行审计。
  （二）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意。
  （三）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。
更换会计师事务所需按照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。
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              第二十五部分、基金的信息披露
  一、本基金的信息披露应符合《基金法》《运作办法》《信息披露办法》
《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关规定。
  二、信息披露义务人
  本基金信息披露义务人包括基金管理人、基金托管人、召集基金份额持有人
大会的基金份额持有人、基金的收购及基金份额权益变动活动中的信息披露义务
人等法律、行政法规和中国证监会规定的自然人、法人和非法人组织。
  本基金信息披露义务人应当以保护基金份额持有人利益为根本出发点按照
法律、行政法规和中国证监会的规定披露基金信息，并保证所披露信息的真实性、
准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。
  本基金信息披露义务人应当在中国证监会规定时间内，将应予披露的基金信
息通过符合中国证监会规定条件的全国性报刊（以下简称“规定报刊”）及《信
息披露办法》规定的互联网网站（以下简称“规定网站”，包括基金管理人网站、
基金托管人网站、中国证监会基金电子披露网站）等媒介披露，并保证基金投资
者能够按照《基金合同》约定的时间和方式查阅或者复制公开披露的信息资料。
  三、本基金信息披露义务人承诺公开披露的基金信息，不得有下列行为：
  （一）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
  （二）对证券投资业绩进行预测；
  （三）违规承诺收益或者承担损失；
  （四）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；
  （五）登载任何自然人、法人和非法人组织的祝贺性、恭维性或推荐性文字；
  （六）中国证监会禁止的其他行为。
  四、本基金公开披露的信息应采用中文文本。同时采用外文文本的，基金
信息披露义务人应保证不同文本的内容一致。不同文本之间发生歧义的，以中
文文本为准。
  本基金公开披露的信息采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位为人民币
元。
  五、公开披露的基金信息
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  本基金信息披露事项应当包括与产品特征相关的重要信息。确不适用的常规
基金信息披露事项，可不予披露，包括但不限于：每周基金资产净值和基金份额
净值，半年度和年度最后一个交易日基金份额净值和基金份额累计净值，定期报
告基金净值增长率及相关比较信息。
  公开披露的基金信息包括：
  （一）基金招募说明书、《基金合同》、基金托管协议、基金产品资料概要
基金份额持有人大会召开的规则及具体程序，说明基金产品的特性等涉及基金投
资者重大利益的事项的法律文件。
说明基金认购安排、基金投资、基金产品特性、风险揭示、信息披露及基金份额
持有人服务、基金整体架构及拟持有特殊目的载体情况、基金份额发售安排、预
期上市时间表、基金募集及存续期相关费用并说明费用收取的合理性、募集资金
用途、基础设施资产支持证券基本情况、基础设施项目基本情况、基础设施项目
财务状况及经营业绩分析、基础设施项目现金流测算分析、基础设施项目运营未
来展望、为管理基础设施基金配备的主要负责人员情况、基础设施项目运营管理
安排、借款安排、关联关系、基础设施项目原始权益人基本情况、原始权益人或
其同一控制下的关联方拟认购基础设施基金份额情况、基金募集失败的情形和处
理安排、基金拟持有的基础设施项目权属到期或处置等相关安排、主要原始权益
人及其控股股东、实际控制人对相关事项的承诺、基础设施项目最近 3 年及一期
的财务报告及审计报告、经会计师事务所审阅的基金可供分配金额测算报告、基
础设施项目尽职调查报告、财务顾问报告、基础设施项目评估报告、主要参与机
构基本情况、可能影响投资者决策的其他重要信息等内容。《基金合同》生效后，
基金招募说明书的信息发生重大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新
基金招募说明书并登载在规定网站上：基金招募说明书其他信息发生变更的，基
金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金招募说
明书。
作监督等活动中的权利、义务关系的法律文件。
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明的基金概要信息。《基金合同》生效后，基金产品资料概要的信息发生重大变
更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金产品资料概要，并登载在规定
网站及基金销售机构网站或营业网点；基金产品资料概要其他信息发生变更的，
基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新基金产品
资料概要。
三日前，将基金份额发售公告、基金招募说明书提示性公告和基金合同提示性公
告登载在规定媒介上，将基金份额发售公告、基金招募说明书、基金产品资料概
要、《基金合同》和基金托管协议登载在规定网站上，并将基金产品资料概要登
载在基金销售机构网站或营业网点；基金托管人应当同时将基金合同、基金托管
协议登载在规定网站上。
  （二）基础设施基金询价公告
  基金管理人应当就本基金询价的具体事宜编制基础设施基金询价公告，并予
以披露。
  （三）基金份额发售公告
  基金管理人应当就基金份额发售的具体事宜编制基金份额发售公告，并在基
金份额认购首日的 3 日前登载于规定媒介上。
  （四）《基金合同》生效公告
  基金管理人应当在收到中国证监会确认文件的次日在规定媒介上登载《基金
合同》生效公告。
  （五）基金份额上市交易公告书
  基金份额获准在证券交易所上市交易的，基金管理人应当在基金份额上市交
易的三个工作日前将基金份额上市交易公告书登载在规定网站上，并将上市交易
公告书提示性公告登载在规定报刊上。
  （六）基金净资产信息
  基金管理人应当在中期报告和年度报告中披露期末基金总资产、期末基金净
资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资产比例等。
  （七）基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期报告和基金季度报告
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  基金管理人应当在每年结束之日起三个月内，编制完成基金年度报告，将年
度报告登载在规定网站上，并将年度报告提示性公告登载在规定报刊上。基金年
度报告中的财务会计报告应当经过符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
  基金管理人应当在上半年结束之日起两个月内，编制完成基金中期报告，将
中期报告登载在规定网站上，并将中期报告提示性公告登载在规定报刊上。
  基金管理人应当在季度结束之日起 15 个工作日内，编制完成基金季度报告，
将季度报告登载在规定网站上，并将季度报告提示性公告登载在规定报刊上。
  《基金合同》生效不足 2 个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中
期报告或者年度报告。
  基金管理人应当按照法律法规及中国证监会相关规定，编制并披露基金定期
报告，内容包括：
金本期收入、本期净利润、本期经营活动产生的现金流量、本期可供分配金额和
单位可供分配金额及计算过程、本期及过往实际分配金额（如有）和单位实际分
配金额（如有）等；中期报告和年度报告主要财务指标除前述指标外还应当包括
期末基金总资产、期末基金净资产、期末基金份额净值、基金总资产占基金净资
产比例等，年度报告需说明实际可供分配金额与测算可供分配金额差异情况（如
有）；
情况；
高的，应当说明该收入的公允性和稳定性；
金指引》借款要求的情况说明；
况；
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础设施基金份额及变化情况；
  基础设施基金季度报告披露内容可不包括前款（3）、（6）、（9）、（10）
项，基础设施基金年度报告应当载有年度审计报告和评估报告。会计师事务所在
年度审计中应当评价基金管理人和评估机构采用的评估方法和参数的合理性。
  （八）临时报告
  本基金发生重大事件，有关信息披露义务人应当按规定进行通知和公告
  前款所称重大事件，是指可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产
生重大影响的下列事件：
务所、律师事务所、评估机构、外部管理机构等专业服务机构。
事项，基金托管人委托基金服务机构代为办理基金的核算、估值、复核等事项。
人变更；
责人发生变动。
基金托管人专门基金托管部门的主要业务人员在最近 12 个月内变动超过百分之
三十。
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重大行政处罚、刑事处罚，基金托管人或其专门基金托管部门负责人因基金托管
业务相关行为受到重大行政处罚、刑事处罚。
实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证
券，或者从事其他重大关联交易事项，中国证监会另有规定的情形除外。
公司、运营管理机构发生重大变化。
主要负责人员发生变动。
项目公司、运营管理机构等涉及重大诉讼或者仲裁。
份额。
损害基金份额持有人权益的传闻或者报道。
和基金合同约定履行信息披露义务。
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可能对基金份额持有人权益或者基金份额的价格产生重大影响的其他事项，以及
中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
  （九）权益变动公告
  本基金发生下述权益变动情形，有关信息披露义务人应进行公告：
应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公
告；
通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每增加
或者减少 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基
金管理人，并予公告；
会公开发行证券的公司权益变动报告书内容与格式规定以及其他有关上市公司
收购及股份权益变动的规定编制相关份额权益变动报告书等信息披露文件并予
公告。
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 10%
但未达到 30%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十六条规定编制权益变
动报告书。
  投资者及其一致行动人拥有权益的基金份额达到或者超过基金份额的 30%
但未达到 50%的，应当参照《上市公司收购管理办法》第十七条规定编制权益变
动报告书。
以及其他有关上市公司收购及股份权益变动的有关规定，采取要约方式进行并履
行相应的程序或者义务，但符合深交所业务规则规定情形的可免于发出要约。被
收购基础设施基金的管理人应当参照《上市公司收购管理办法》的规定，编制并
公告管理人报告书，聘请独立财务顾问出具专业意见并予以公告。
  （十）回拨份额公告（如有）
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  基金管理人应在募集期届满后的次一个交易日（或指定交易日）日终前，将
公众投资者发售与网下发售之间的回拨份额通知深圳证券交易所并公告。
  （十一）战略配售份额解除限售的公告
  战略投资者持有的基础设施基金战略配售份额符合解除限售条件的，可以通
过基金管理人在限售解除前 5 个交易日披露解除限售安排。申请解除限售时，基
金管理人应当向证券交易所提交基金份额解除限售的提示性公告。
  （十二）澄清公告
  在基金合同期限内，任何公共媒介中出现的或者在市场上流传的消息可能对
基金份额价格产生误导性影响或者引起较大波动，以及可能损害基金份额持有人
权益的，相关信息披露义务人知悉后应当立即对该消息进行公开澄清，并将有关
情况立即报告基金上市交易的证券交易所。
  （十三）清算报告
  基金合同终止的，基金管理人应当依法组织基金财产清算小组对基金财产进
行清算并作出清算报告。基金财产清算小组应当将清算报告登载在规定网站上，
并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
  （十四）基金份额持有人大会决议
  基金份额持有人大会决定的事项，应当依法报中国证监会备案，并予以公告。
  （十五）中国证监会规定的其他信息。
  六、信息披露事务管理
  基金管理人、基金托管人应当建立健全信息披露管理制度，指定专门部门及
高级管理人员负责管理信息披露事务。
  基金信息披露义务人公开披露基金信息，应当符合中国证监会相关基金信息
披露内容与格式准则等法律法规的规定以及证券交易所的自律管理规则。
  基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和《基金合同》的约
定，对基金管理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的
招募说明书、基金产品资料概要、基金清算报告等公开披露的相关基金信息进行
复核、审查，并向基金管理人进行书面或电子确认。
  基金管理人、基金托管人应当在规定报刊中选择一家报刊披露本基金信息。
基金管理人、基金托管人应当向中国证监会基金电子披露网站报送拟披露的基金
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信息，并保证相关报送信息的真实、准确、完整、及时。
  基金管理人、基金托管人除依法在规定媒介上披露信息外，还可以根据需要
在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介、基金上市交易
的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
  基金管理人、基金托管人除按法律法规要求披露信息外，也可着眼于为投资
者决策提供有用信息的角度，在保证公平对待投资者、不误导投资者、不影响基
金正常投资操作的前提下，自主提升信息披露服务的质量。具体要求应当符合中
国证监会及自律规则的相关规定。前述自主披露如产生信息披露费用，该费用不
得从基金财产中列支。
  为基金信息披露义务人公开披露的基金信息出具审计报告、法律意见书的专
业机构，应当制作工作底稿，并将相关档案至少保存到《基金合同》终止后 20
年。
  七、信息披露文件的存放与查阅
  依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法
规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所，供社会公众查阅、
复制。
  八、暂停或延迟信息披露的情形
  （一）当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金
信息：
  （二）拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者具有深圳证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害基金利益或者误导投资者，且同时
符合以下条件的，基金管理人等信息披露义务人可以暂缓披露：
  九、法律法规或监管部门对信息披露另有规定的，从其规定。
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       第二十六部分、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
  一、基金合同的变更
  （一）变更基金合同涉及法律法规规定或基金合同约定应经基金份额持有人
大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规
定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和
基金托管人同意后变更并公告。
  （二）关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议自生效后方可执行，自
决议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生
变化，则以变化后的规定为准。
  二、基金合同的终止事由
  有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
  （一）本基金存续期届满，且未延长合同有效期限；
  （二）基金份额持有人大会决定终止的；
  （三）基金管理人、基金托管人职责终止，在 6 个月内没有新基金管理人、
新基金托管人承接的；
  （四）本基金投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营；
  （五）本基金投资的全部基础设施项目难以再产生持续、稳定现金流；
  （六）本基金以首次发售募集资金所投资的基础设施资产支持证券在基金合
同初始生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其
全部资产支持证券份额的；
  （七）本基金以首次发售募集资金所投资的基础设施资产支持专项计划在基
金合同初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公
司股权转让协议》被解除的；
  （八）本基金通过全部专项计划持有的全部基础设施项目在《基金合同》期
限届满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的；
  （九）本基金投资的全部专项计划发生相应专项计划文件中约定的事件导致
全部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支
持证券；
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  （十）《基金合同》约定的其他情形；
  （十一）相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。
  三、基金财产的清算
  （一）基金财产清算小组：基金合同终止事由出现后，基金管理人组织基金
财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
  （二）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金
托管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监
会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
  （三）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清
理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
  （四）基金财产清算程序：
（即 2052 年 11 月 30 日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司股
权的形式执行相关处置方案，由原始权益人按《项目公司股权转让协议》项下评
估基准日其所持项目公司股权比例优先无偿受让项目公司股权，原始权益人亦可
指定其关联方按上述比例优先无偿受让项目公司股权。以上情况无需聘请第三方
专业评估机构对基金财产进行评估；
告出具法律意见书；
  （五）基金财产清算的期限为 24 个月，但因本基金所持基础设施资产支持
证券或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若
清算时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12
个月应当公告一次。
  （六）基金清算涉及基础设施项目处置的，应当遵循基金份额持有人利益优
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先的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约
定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在汤浦水
库项目授权经营期届满（即 2052 年 11 月 30 日）当日及以后，基金管理人将优
先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，由原始权益人按《项目公司
股权转让协议》项下评估基准日其所持项目公司股权比例优先无偿受让项目公司
股权，原始权益人亦可指定其关联方按上述比例优先无偿受让项目公司股权。若
原始权益人或其指定关联方放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对
项目公司股权进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。资产处置期间，基金
财产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
  四、清算费用
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
  五、基金财产清算剩余资产的分配
  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
  六、基金财产清算的公告
  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书后，由
基金财产清算小组报中国证监会备案并公告，基金财产清算小组应当将清算报告
登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
  七、基金财产清算账册及文件的保存
  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规
的规定。
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        第二十七部分、《基金合同》的内容摘要
  一、基金份额持有人、基金管理人和基金托管人的权利、义务
  （一）基金份额持有人的权利和义务
基金份额持有人的权利包括但不限于：
  （1）分享基金财产收益；
  （2）参与分配清算后的剩余基金财产；
  （3）依法转让其持有的基金份额；
  （4）按照规定要求召开基金份额持有人大会或者召集基金份额持有人大会；
  （5）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会
审议事项行使表决权；
  （6）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
  （7）监督基金管理人的投资运作；
  （8）对基金管理人、基金托管人损害其合法权益的行为依法提起仲裁；
  （9）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。
基金份额持有人的义务包括但不限于：
  （1）认真阅读并遵守《基金合同》、基金产品资料概要、招募说明书等信
息披露文件以及基金管理人按照规定就本基金发布的相关公告；
  （2）了解所投资基金产品，了解自身风险承受能力，自主判断基金的投资
价值，自主做出投资决策，自行承担投资风险；
  （3）关注基金信息披露，及时行使权利和履行义务；
  （4）交纳基金认购款项及法律法规和《基金合同》所规定的费用；
  （5）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者《基金合同》终止的
有限责任：
  （6）不从事任何有损基金及其他《基金合同》当事人合法权益的活动；
  （7）拥有权益的基金份额达到特定比例时，按照规定履行份额权益变动相
应的程序或者义务；
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  （8）拥有权益的基金份额达到 50%时，继续增持该基础设施基金份额的，
按照规定履行基础设施基金收购的程序或者义务；
  （9）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （10）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；
  （11）战略投资者持有基金份额期限需满足《基础设施基金指引》《新购入
基础设施项目指引》相关要求；基础设施项目原始权益人或其同一控制下的关联
方参与基础设施基金份额战略配售，基金份额持有期间不允许质押；
  （12）配合基金管理人和基金托管人根据法律法规、监管部门有关反洗钱要
求开展相关反洗钱工作，提供真实、准确、完整的资料，遵守各方反洗钱与反恐
怖融资相关管理规定；
  （13）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。
  （二）基金投资者及其一致行动人的承诺
  投资者及其一致行动人的承诺同意自拥有基金份额时即视为对如下事项约
定的承诺：
及其一致行动人拥有权益的基金份额达到本基金基金份额的 10%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，通知基金管理人，并予公告；在上述
期限内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外；
后，其通过深圳证券交易所交易拥有权益的基金份额占本基金基金份额的比例每
增加或者减少 5%，应当依照上述第（1）点进行通知和公告。在该事实发生之日
起至公告后 3 日内，不得再行买卖本基金的份额，但另有规定的除外。
  投资者及其一致行动人同意在拥有基金份额时即视为作出承诺：若违反上述
第 1、2 条规定买入在本基金中拥有权益的基金份额的，在买入后的 36 个月内对
该超过规定比例部分的基金份额不行使表决权。
  （三）作为战略投资者的原始权益人或其同一控制下的关联方的义务
机构履行职责；
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料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
印章证照、账册合同、账户管理权限等；
要事实或者编造重大虚假内容等重大违法违规行为的，应当购回全部基金份额或
基础设施项目权益；
关资料，办理股权变更的工商变更登记手续；
  （四）基金管理人的权利与义务
基金管理人的权利包括但不限于：
  （1）依法募集资金；
  （2）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基
金财产；
  （3）按照有关规定运营管理基础设施项目；
  （4）依照基金合同收取基金管理人的管理费以及法律法规规定或中国证监
会批准的其他费用；
  （5）发行和销售基金份额；
  （6）按照规定召集基金份额持有人大会；
  （7）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违
反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；
  （8）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
  （9）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处
理；
  （10）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务
并获得基金合同规定的费用；
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  （11）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；
  （12）依照法律法规为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权
利；
  （13）依照法律法规为基金的利益直接或间接对相关投资标的行使相关权
利，包括但不限于：
募、决定延长专项计划期限或提前终止专项计划、决定修改专项计划法律文件重
要内容；
的股东权利，包括：选择和更换董事、监事，审议批准公司董事、监事的报告，
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等；
利；
  为免疑义，前述事项如涉及应由基金份额持有人大会决议的事项的，基金管
理人应当在基金份额持有人大会决议范围内行使相关权利；
  （14）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；
  （15）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者
实施其他法律行为；
  （16）选择、更换律师事务所、会计师事务所、评估机构、财务顾问、证券
经纪商、做市商或其他为基金提供服务的外部机构；
  （17）可以设立专门的子公司承担基础设施项目运营管理职责，或委托运营
管理机构依法负责部分运营管理职责，并依据基金合同解聘、更换运营管理机构；
  （18）委托运营管理机构运营管理基础设施项目的，派员负责基础设施项目
财务管理，监督、检查运营管理机构履职情况；
  （19）行使相关法律法规、部门规章、规范性文件及证券交易所有关规则未
明确行使主体的权利，包括决定金额（连续 12 个月内累计发生金额）占基金净
资产 20%及以下的基础设施项目购入或出售事项（不含扩募）、决定基础设施基
金直接或间接对外借入款项、决定本基金成立后金额不超过本基金净资产 5%的
关联交易（连续 12 个月内累计发生金额）等；
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  （20）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金询价、定价、
认购、非交易过户等业务相关规则；
  （21）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
基金管理人的义务包括但不限于：
  （1）制定完善的尽职调查内部管理制度，建立健全业务流程；
  （2）依法募集资金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理
基金份额发售的路演推介、询价、定价、配售以及基金份额的登记事宜等；
  （3）办理基金备案手续；
  （4）自基金合同生效之日起，以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基
金财产；
  （5）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化
的经营方式管理和运作基金财产；
  （6）按照法律法规规定和基金合同约定专业审慎运营管理基础设施项目，
主动履行基础设施项目运营管理职责，也可根据《基础设施基金指引》委托运营
管理机构负责部分运营管理职责，但依法应承担的责任不因委托而免除；
  （7）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别
管理，分别记账，进行证券投资；
  （8）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得利用基金财产
为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
  （9）依法接受基金托管人的监督；
  （10）按照法律法规、企业会计准则及中国证监会、中国证券投资基金业协
会等相关规定，编制中期和年度合并及单独财务报表；
  （11）编制基金季度报告、中期报告、年度报告与临时报告；
  （12）严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报
告义务；
  （13）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、
基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他
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人泄露，但向监管机构、司法机构或因审计、法律等外部专业顾问提供服务而向
其提供的情况除外；
  （14）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分
配基金收益；
  （15）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会
或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
  （16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相
关资料不低于法律法规规定的最低期限；按规定保留路演、定价、配售等过程中
的相关资料不低于法律法规规定的最低期限并存档备查，包括推介宣传材料、路
演现场录音等，且能如实、全面反映询价、定价和配售过程；法律法规或监管规
则另有规定的从其规定；
  （17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且
保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开
资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；
  （18）组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、
变现和分配；基金清算涉及基础设施项目处置的，应遵循基金份额持有人利益优
先的原则，按照法律法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配；
  （19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
并通知基金托管人；
  （20）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益
时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
  （21）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行义务，如认为基金托
管人违反基金合同及有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取
必要措施保护基金投资者的利益；
  （22）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其
他法律行为；
  （23）基金在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效，基金
管理人将已募集资金并加计银行同期活期存款利息在基金募集期结束后 30 日内
退还基金认购人；
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  （24）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （25）建立并保存基金份额持有人名册；
  （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
  （五）基金托管人的权利与义务
基金托管人的权利包括但不限于：
  （1）自基金合同生效之日起，依法律法规和基金合同的规定安全保管基金
财产、权属证书及相关文件；
  （2）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的
其他费用；
  （3）监督基金管理人对本基金的投资运作；
  （4）监督基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资
金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的
各层级银行账户内封闭运行；
  （5）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
  （6）根据相关市场规则，为基金开设资金账户、证券账户等投资所需账户，
为基金办理资金清算；
  （7）提议召开或召集基金份额持有人大会；
  （8）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；
  （9）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利。
基金托管人的义务包括但不限于：
  （1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产、权属证书及
相关文件；
  （2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、
合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
  （3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，
确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的
基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，
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保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；
  （4）除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》、基金合同及
其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第
三人托管基金财产；
  （5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
  （6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户等投资所需账户，按照基
金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
  （7）确保基础设施基金资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资
金流向符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在本基金涉及的各层级
银行账户内封闭运行；
  （8）监督、复核基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违
反基金合同及相关法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失
的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；
  （9）监督、复核基金管理人按照法律法规规定和基金合同约定进行收益分
配、信息披露等；
  （10）监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；
  （11）监督项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；
  （12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》
《运作办法》《基础设施基金指引》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公
开披露前应予保密，不向他人泄露，但向监管机构、司法机构提供或因审计、法
律等外部专业顾问提供服务而向其提供的情况除外；
  （13）复核、审查基金管理人计算的基金净值信息；
  （14）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
  （15）对基金财务会计报告、季度报告、中期报告和年度报告出具意见，说
明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金
管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的
措施；
  （16）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，保存年
限不得低于法律法规规定的最低年限；
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  （17）建立并保存基金份额持有人名册；
  （18）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
  （19）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益款
项；
  （20）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大
会或配合基金管理人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
  （21）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和
分配；
  （22）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会
和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
  （23）因违反基金合同导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任
不因其退任而免除；
  （24）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，
基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基
金管理人追偿；
  （25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；
  （26）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。
  二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
  基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代
表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。就本部分所述基金份额持有人大会
事宜，基金份额持有人持有的每一基金份额拥有平等的权利。
  基金份额持有人大会不设日常机构。若将来法律法规对基金份额持有人大会
另有规定的，以届时有效的法律法规为准。
  基金份额持有人大会决策权限按照《基金法》和《基础设施基金指引》的法
规要求设定。
  （一）召开事由
要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：
  （1）提前终止基金合同或延长基金合同存续期限；
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  （2）更换基金管理人；
  （3）更换基金托管人；
  （4）（除法定解聘情形外）解聘、更换运营管理机构；
  （5）转换基金运作方式；
  （6）调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；
  （7）变更基金类别；
  （8）本基金与其他基金的合并；
  （9）变更基金投资目标、投资范围或投资策略；
  （10）变更基金份额持有人大会程序；
  （11）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；
  （12）单独或合计持有本基金总份额 10%以上（含 10%）基金份额的基金份
额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面
要求召开基金份额持有人大会；
  （13）提前终止基金上市，但因基金不再具备上市条件而被深圳证券交易所
终止上市或因本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配，基金管理人申请基
金终止上市的除外；
  （14）决定金额（连续 12 个月内累计发生的金额）超过基金净资产 20%的
基础设施项目或基础设施资产支持证券的购入或处置；
  （15）决定基金扩募；
  （16）本基金成立后发生金额（连续 12 个月内累计发生金额）超过基金净
资产 5%的关联交易；
  （17）决定修改基金合同的重要内容（但基金合同另有约定的除外）；
  （18）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的对基金合同当事人权
利和义务产生重大影响的其他事项；
  （19）法律法规、基金合同或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有
人大会的事项。
质性不利影响的前提下，以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后决定，不
需召开基金份额持有人大会：
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  （1）法律法规要求增加的基金费用的收取和其他应由基金、专项计划等特
殊目的载体承担的费用的收取；
  （2）在法律法规和基金合同规定的范围内调整本基金收费方式；
  （3）因相应的法律法规、监管机关的监管规则、相关证券交易所或登记结
算机构业务规则等发生变动而应当对基金合同进行修改；
  （4）基金推出新业务或服务；
  （5）发生运营管理机构法定解聘情形时，基金管理人解聘运营管理机构；
  （6）基金管理人在发生运营管理机构法定解聘情形时解聘运营管理机构从
而应当对基金合同及相关文件进行修改（如有）；
  （7）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不
涉及基金合同当事人权利义务关系发生重大变化；
  （8）本基金进行基金份额折算；
  （9）基金管理人在对基金合同无其他实质性修改的前提下，依法将基金管
理人变更为其设立的子公司；
  （10）本基金所投资的全部基础设施项目无法维持正常、持续运营，或难以
再产生持续、稳定的现金流，从而终止《基金合同》的；
  （11）监管机关或证券交易所要求本基金终止上市的；
  （12）在汤浦水库项目授权经营期届满（即 2052 年 11 月 30 日）当日及以
后，基金管理人将优先采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，由原始
权益人按《项目公司股权转让协议》项下评估基准日其所持项目公司股权比例优
先无偿受让项目公司股权，原始权益人亦可指定其关联方按上述比例优先无偿受
让项目公司股权。届时，本基金应按照相关安排进行转让和移交，且无需召开基
金份额持有人大会；
  （13）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情
形。
  （二）提案人
  基金管理人、基金托管人、代表基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持
有人以及基金合同约定的其他主体（如有），可以向基金份额持有人大会提出议
案。
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  （三）会议召集人及召集方式
理人召集。
提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，
并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
由基金托管人自行召集，并自出具书面决定之日起 60 日内召开并告知基金管理
人，基金管理人应当配合。
召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自
收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持
有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起
份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人
应当自收到书面提议之日起 10 日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金
份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之
日起 60 日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合。
基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表
基金份额 10%以上（含 10%）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前 30
日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基
金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。
益登记日。
  （四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式
告基金份额持有人大会通知。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：
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  （1）会议召开的时间、地点和会议形式；
  （2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；
  （3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；
  （4）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代
理有效期限等）、送达时间和地点；
  （5）会务常设联系人姓名及联系电话；
  （6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；
  （7）就扩募、基础设施项目购入或出售等重大事项召开基金份额持有人大
会的，相关信息披露义务人应当依法披露相关重大事项的详细方案及法律意见书
等文件，方案内容包括但不限于：交易概况、交易标的及交易对手方的基本情况、
交易标的定价方式、交易主要风险、交易各方声明与承诺等；涉及扩募的，还应
当披露扩募发售价格确定方式；
  （8）召集人需要通知的其他事项。
中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联
系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。
决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人
到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行
书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金
管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决
意见的计票效力。
  （五）基金份额持有人出席会议的方式
  基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规、监管
机构允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。
  由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场
开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金
管理人或基金托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下
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条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：
  （1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人
持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同
和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相
符；
  （2）经核对，汇总到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，
有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）。若到会者在权益登记日代表的有效的基金份额少于本基金在权益登记日基
金总份额的二分之一，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的 3
个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重新召集基金份额持有人大会。重新召
集的基金份额持有人大会到会者在权益登记日代表的有效的基金份额应不少于
本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一）。
  通讯开会指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面方式或基金合同
约定或基金份额持有人大会公告载明的其他方式在表决截止日以前送达召集人
指定的地址。通讯开会应以书面方式或基金合同约定或基金份额持有人大会公告
载明的其他方式进行表决。
  在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：
  （1）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在 2 个工作日内连续发
布相关提示性公告；
  （2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，
则为基金管理人）到指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托
管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会
议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经
通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；
  （3）本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见的，基金份额持
有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的二分之一（含二分之
一）；若本人直接出具表决意见或授权他人代表出具表决意见基金份额持有人所
持有的基金份额小于在权益登记日基金总份额的二分之一，召集人可以在原公告
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的基金份额持有人大会召开时间的 3 个月以后、6 个月以内，就原定审议事项重
新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之
一以上（含三分之一）基金份额的持有人直接出具表决意见或授权他人代表出具
表决意见；
  （4）上述第 3 项中直接出具表决意见的基金份额持有人或受托代表他人出
具表决意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具表决意见的代
理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合
法律法规、基金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符。
或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式
进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。
并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话、短信或其他方式，具体方式在
会议通知中列明。
  （六）议事内容与程序
  议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如基金合同的重大修改、
决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律
法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大
会讨论的其他事项。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目或发生其他中国证监会或相关法规规
定的需履行变更注册等程序的情形时，应当按照《运作办法》第四十条相关规定
履行变更注册等程序。需提交基金份额持有人大会投票表决的，应当事先履行变
更注册程序。
  本基金存续期间拟购入基础设施项目的标准和要求、战略配售安排、尽职调
查要求、信息披露等应当与本基金首次发售要求一致，中国证监会认定的情形除
外。
  基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应
当在基金份额持有人大会召开前及时公告。
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  基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。
  （1）现场开会
  在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第八条规定程序确定和公
布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。
大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持
大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权
代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和
代理人所持表决权的 50%以上（含 50%）选举产生一名基金份额持有人作为该次
基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份
额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。
  会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人
姓名（或单位名称）和联系方式等事项。
  （2）通讯开会
  在通讯开会的情况下，首先由召集人提前 30 日公布提案，在所通知的表决
截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证
机关监督下形成决议。
  （七）表决
  基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。
  基金份额持有人与表决事项存在关联关系的，应当回避表决，其所持份额不
计入有表决权的基金份额总数。与运营管理机构存在关联关系的基金份额持有人
就解聘、更换运营管理机构事项无需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
  基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：
决权的二分之一以上（含二分之一）通过方为有效。除下列第（二）项所规定的
须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。
表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方可做出。除基金合同另有约定外，
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下述事项以特别决议通过方为有效：
  （1）转换基金运作方式；
  （2）更换基金管理人或者基金托管人；
  （3）提前终止基金合同；
  （4）本基金与其他基金合并；
  （5）对基金的投资目标、投资策略等作出重大调整；
  （6）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的基础设施项
目购入或出售；
  （7）连续 12 个月内累计发生的金额占基金净资产 50%及以上的扩募；
  （8）本基金成立后连续 12 个月内累计发生金额占基金净资产 20%及以上的
关联交易；
  （9）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项。
  基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。
  采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交
符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面
符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾
的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额
总数。
  基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决。
  （八）计票
  （1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持
人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基
金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基
金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管
理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始
后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票
人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。
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  （2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当
场公布计票结果。
  （3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有异
议，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行
重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清
点结果。
  （4）计票过程应由公证机关予以公证，基金管理人或基金托管人拒不出席
大会的，不影响计票的效力。
  在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金
托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进
行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代
表对表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。
  （九）生效与公告
  基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起 5 日内报中国证监会
备案。
  基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效。
  基金份额持有人大会决议自生效之日起 2 日内按照法律法规和中国证监会
相关规定的要求在规定媒介上公告，监管部门另有要求除外。
  基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人
大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理
人、基金托管人均有约束力。
  （十）其他说明
  本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件、
网络投票方式等规定，凡是直接引用法律法规或监管规则的部分，如将来法律法
规或监管规则修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人提前公告后，可直
接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。
  三、基础设施项目的运营管理安排
  基金管理人委托运营管理机构对基础设施项目提供运营管理服务，为此基金
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管理人、计划管理人、运营管理机构、项目公司应签订《运营管理服务协议》。
  运营管理机构的基本情况、运营管理服务内容、各方权利义务安排、运营服
务费用计算方法、支付方式及考核安排、赔偿责任承担等内容具体见《运营管理
服务协议》。《运营管理服务协议》条款后续可根据实际情况进行调整和变更，
在对基金份额持有人利益无实质性不利影响或变更内容不涉及基金合同当事人
权利义务关系发生重大变化的情况下，基金管理人将相应修改基金法律文件，不
需召开基金份额持有人大会审议。请投资者关注更新的基金招募说明书或相关公
告中披露的运营管理安排。
  （一）运营管理机构的解聘流程
机构，无需召开基金份额持有人大会审议。
  （1）运营管理机构任一方因故意或重大过失给基础设施基金造成重大损失；
  （2）运营管理机构任一方依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者出
现重大违法违规行为；
  （3）运营管理机构任一方专业资质、人员配备等发生重大不利变化已无法
继续履职。
当提交基金份额持有人大会投票表决，表决结果应当经参加大会的基金份额持有
人所持表决权的二分之一以上（含本数）表决通过。与该解聘情形所涉运营管理
机构存在关联关系的基础设施基金份额持有人就解聘、更换运营管理机构事项无
需回避表决，中国证监会认可的特殊情形除外。
务协议》项下运营管理机构的全部职责和义务，并接受委托方的监督，直至下列
日期中的较晚者：（a）基金管理人任命继任运营管理机构生效之日（若任命中
含交接过渡期的则为交接过渡期结束日）；（b）运营管理机构解聘通知书中确
定的日期。
易所有关规定、行业协会有关规定、其他监管部门有关规定、《运营管理服务协
议》约定履行职责和义务。除《运营管理服务协议》另有约定外，运营管理机构
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不得辞任或自行解除《运营管理服务协议》。
  （二）新任运营管理机构的选任程序
  本基金聘任新任的运营管理机构，应履行如下程序：
以及运营业绩等方面均不应低于前任的运营管理机构，具有良好的水务项目运营
管理、处置能力，具有符合国家规定的基础设施运营管理资质（如有），具备丰
富的基础设施项目运营管理经验，配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业
人员；
决权的二分之一以上（含二分之一）表决通过，决议自表决通过之日起生效；
案；
份额持有人大会决议生效后按规定在规定媒介公告；
及时办理运营管理业务的移交手续，新任运营管理机构应当及时接收。
  四、基金收益分配原则、执行方式
  （一）基金可供分配金额
  可供分配金额是指在合并净利润基础上进行合理调整后的金额，包括合并净
利润和超出合并净利润的其他返还。
  基金管理人计算可供分配金额过程中，应当先将合并净利润调整为税息折旧
及摊销前利润（EBITDA），并在此基础上综合考虑项目公司持续发展、项目公司
偿债能力、经营现金流等因素后确定可供分配金额计算调整项。涉及的相关计算
调整项一经确认，不可随意变更。其中，将净利润调整为税息折旧及摊销前利润
（EBITDA）需加回以下调整项：
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  将税息折旧及摊销前利润调整为可供分配金额涉及的调整项包括：
计调整的公允价值变动损益）；
大修、改造等）、未来合理期间内的债务利息、运营费用等；
施项目资产取得的现金、金融资产相关调整、期初现金余额等。
  基金存续期间，如需调整可供分配金额相关计算调整项目的，基金管理人在
根据法律法规规定履行相关程序（如有），并与基金托管人协商一致后可相应调
整并提前公告。基金管理人应当在当期基金收益分配方案中对调整项目、调整项
目变更原因进行说明，并在本基金更新的招募说明书中予以列示。
  （二）基金收益分配原则
每年至少收益分配一次。基金应当将不低于合并后基金年度可供分配金额的 90%
以现金形式分配给投资者。若基金合同生效不满 6 个月可不进行收益分配；
  本基金每次收益分配比例详见届时基金管理人发布的公告。
  在不违背法律法规及基金合同的规定且对基金份额持有人利益无实质性不
利影响的前提下，基金管理人经与基金托管人协商一致，可在中国证监会允许的
条件下调整基金收益的分配原则，不需召开基金份额持有人大会，但应于变更实
施日前在规定媒介公告。
  （三）基金分配方案
  基金收益分配方案中应载明权益登记日、收益分配基准日、基金收益分配对
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象、现金红利发放日、可供分配金额（含净利润、调整项目及调整原因）、按照
基金合同约定应分配金额等事项。
  （四）收益分配方案的确定、公告与实施
  本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
  （五）基金收益分配中发生的费用
  基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投
资人的现金红利小于一定金额，不足以支付银行转账或其他手续费用时，按照基
金登记机构的相关规定进行处理。
  五、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例
  （一）基金费用的种类
评估费、诉讼费、仲裁费、公证费、为基金资产进行评估的评估费用、审计费、
税务顾问费等相关费用；
审计费、诉讼费等相关费用；
机构收取的费用；
收、费用和其他支出，包括但不限于因计划管理人管理和处分专项计划资产而承
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担的税收（但计划管理人就其营业活动或收入而应承担的税收除外）和政府收费、
聘用法律顾问的部分费用、专项计划审计费、资金汇划费、验资费、银行询证费、
执行费用、召开资产支持证券持有人会议的会务费、专项计划清算费用、计划管
理人为履行项目公司股东职责所需要支出的费用（如有）以及计划管理人须承担
的且根据专项计划文件有权得到补偿的其他费用支出；
计划和基础设施项目运营过程中可以在基金财产中列支的其他费用。
  上述费用为基金与基金财产管理、运用有关的费用，在《基金合同》生效后
收取。上述费用包括基金、资产支持专项计划、项目公司层面发生的各类费用。
  （二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式
  本基金的基金管理费由固定管理费和运营管理费两部分组成，其中，固定管
理费用由基金管理人和计划管理人收取，运营管理费由运营管理统筹机构和运营
管理实施机构收取。
  （1）固定管理费
  本基金的固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费，固定管理
费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次披露
年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））的 0.20%
年费率计提。固定管理费的计算方法如下：
  H＝E×0.20%÷当年天数
  其中：
  H 为每日应计提的固定管理费
  E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
  固定管理费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理
人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、
休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
  （2）运营管理费
  运营管理服务费用由固定运营管理费用和浮动运营管理费用构成。
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  项目公司向运营管理机构支付固定运营管理费用，以《运营管理服务协议》
约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机构支付。
  固定运营管理费用=运营管理机构承担的相对固定成本+运营管理实施机构
承担的人工成本及相应税负
  固定运营管理费用取值结合历史成本以及未来评估测算情况计算，费用包
括：①运营管理机构承担的相对固定成本，相对固定成本具体包括基础设施项目
运营管理所需支付的修理费（日常维修费）、运营管理实施机构发生的办公费（包
含党建费）、差旅费、水电费、租赁费（员工班车租赁费）、保险费（运营管理
机构为受益主体的保险）、绿化费、低值易耗品、劳动保护费、车船交通费、邮
电通讯费、检验检测费、库区管理费（不含林地使用费）、咨询服务费、劳务派
遣费、技术开发及科研经费、运营管理统筹机构协调费用、行政罚款（如有）、
仲裁诉讼费用（如有）、运营管理实施机构合理报酬；②运营管理实施机构承担
的人工成本及相应税负。
  固定运营管理费用以由运营管理实施机构编制、运营管理统筹机构审核、经
基金管理人批准的年度预算为准，且不超过上限金额。2024 年 7-12 月固定运营
管理费用的上限为 3,107.86 万元（含税）。后续年度，运营管理实施机构每年
编制固定运营管理费用预算，运营管理统筹机构审核后提交，经基金管理人审批
后，在预算内包干使用。运营管理实施机构编制后续年度固定运营管理费用预算
时，可根据当年实际情况调整预算金额，但不得超过当年固定运营管理费用上限。
  固定运营管理费用除运营管理统筹机构协调费用，其他的费用按季支付，前
三季度按照当季度预算审核通过的固定运营管理费用支付，第四季度按照当年实
际发生额和考核结果，在年度预算范围内据实调整支付。运营管理统筹机构协调
费用以《运营管理服务协议》的约定按年支付。
  浮动运营管理费用从运营净收入完成率及日常运营管理两个维度确认，以
《运营管理服务协议》约定的分配比例，向运营管理统筹机构及运营管理实施机
构支付。
  浮动运营管理费用=浮动运营管理费用基数-日常运营管理考核调整项
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  ①浮动运营管理费用基数
  浮动运营管理费用基数基于基础设施项目实际运营净收入与目标运营净收
入的执行率分梯度累计计算，浮动运营管理费用基数具体区间设置如下：
     区间          浮动运营管理费用基数                  备注
    P＜90%       （Y-g-0.9X）*10%-0.1X*5%   固定运营管理费用扣减
    P=100%                0                  无
  其中，Y 为经审计当年基础设施项目实际运营净收入，Y=营业总收入-营业
总成本（不考虑折旧摊销、财务费用）-资本性支出。
  资本性支出系指根据《运营管理服务协议》约定从当年运营收支账户计提支
付至资本性支出专用账户的全部金额，并非因汤浦水库项目建设维修等事项而产
生的由资本性支出专用账户向第三方支付的资本性支出真实发生金额。
  g 为当年应收账款当期增加额。
  X 为当年基础设施项目目标运营净收入，根据基础设施基金初始发行时，基
础设施项目《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》约定计算得
出。其中基金初始发行后的前两年（如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），
基础设施项目目标运营净收入以基础设施基金初始发行《资产评估报告》中的相
关数据及《运营管理服务协议》约定的运营管理费用收取标准为准。基金初始发
行满两年之后年份（如不满两年则截至第二年的 12 月 31 日），基础设施项目目
标运营净收入以当年更新《资产评估报告》中的相关数据及《运营管理服务协议》
约定的运营管理费用收取标准为准。
  P 为当年基础设施项目运营净收入完成率，P=（Y-g）/X×100%。
  ②日常运营管理考核调整项
  当日常运营管理考核结果为 A 时，日常运营管理考核调整项=0；
  当日常运营管理考核结果为 B 或 C 时，基于《运营管理服务协议》中相应约
定计算日常运营管理考核调整项，按比例扣减运营管理机构承担的相对固定成本
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（个别科目除外）。当考核结果为 B 时，日常运营管理考核调整项金额约为运营
管理机构承担的相对固定成本的 5%；当考核结果为 C 时，日常运营管理考核调
整项金额约为运营管理机构承担的相对固定成本的 10%。
  浮动运营管理费用在项目公司出具审计报告及年度考核完成后按年支付。同
时，浮动运营管理费用仅针对单一年度基础设施项目运营净收入目标值完成情况
计取，不得跨年度累计计算。
  基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的日期及方式支付，
若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
  本基金的托管费按最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立
日后至第一次披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期
利息））的 0.01%的年费率计提。托管费的计算方法如下：
  H＝E×0.01%÷当年天数
  其中：
  H 为每日应计提的基金托管费
  E 为最近一期经审计年度报告中披露的基金净资产（产品成立日后至第一次
披露年末经审计的基金净资产前为本基金募集资金金额（含募集期利息））。
  基金托管费每日计提，按年从基金财产支付，由基金托管人根据与基金管理
人核对一致的财务数据，按照指定的账户路径进行资金支付。若遇法定节假日、
休息日或不可抗力等致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。
  上述“一、基金费用的种类”中的其他费用，根据有关法规及相应协议规定，
按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人根据基金管理人指令并参照行
业惯例从基金财产中或计划托管人自专项计划财产中支付。
  （三）不列入基金费用的项目
  下列费用不列入基金费用：
基金财产的损失；
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费等各项费用不得从基金财产中列支。如基础设施基金募集失败，上述相关费用
不得从投资者认购款项中支付；
目。
  （四）基金税收
  本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执
行。基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣
缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。
  六、基金财产的投资方向和投资限制
  （一）投资目标
  在严格控制风险的前提下，本基金主要资产投资于基础设施资产支持证券并
持有其全部份额，通过基础设施资产支持证券、项目公司等载体穿透取得基础设
施项目的完全所有权或经营权利。本基金通过积极主动运营管理基础设施项目，
争取为投资者提供稳定的收益分配和可持续、长期增值回报。
  （二）投资范围及比例
  本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金
融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司
债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府
支持机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存
款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证监会允许基础设施证
券投资基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。
  本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监
管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳
入投资范围。
  本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份
额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基础
设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施
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项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资产
支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上述
规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不
满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  如法律法规或中国证监会变更上述投资品种的比例限制，本基金以变更后的
比例为准，无需另行召开持有人大会。
  （三）投资策略
  本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全部份
额，从而取得基础设施项目完全的所有权或经营权利；剩余基金资产将依法投资
于利率债，AAA 级信用债，或货币市场工具。
  基金合同生效后，本基金首次发售募集资金在扣除基金层面预留费用后，拟
全部用于认购计划管理人设立的资产支持专项计划的全部份额，从而实现通过资
产支持证券和项目公司等载体取得基础设施项目完全所有权或经营权利。基金管
理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，可购入和出
售基础设施项目。
  本基金将审慎论证宏观经济因素、基础设施项目行业周期等因素来判断基础
设施项目当前的投资价值以及未来的发展空间。
  同时，基金管理人将主动管理，并可以聘请在水利运营和管理方面有丰富经
验的机构作为外部管理机构，为标的基础设施项目提供运营服务。出现外部管理
机构因故意或重大过失给基金造成重大损失等事件时，基金管理人履行适当程序
后可更换外部管理机构，无须提交基金份额持有人大会投票表决。
  基金管理人以基金份额持有人利益优先原则，经基金合同约定的决策流程，
可购入基础设施项目。基础设施基金存续期间购入基础设施项目完成后，涉及扩
募基金份额上市的，基金管理人将根据基金合同及相关法律法规的规定申请扩募
基金份额上市。
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  涉及基础设施项目出售及处置的，基金管理人应当遵循份额持有人利益优先
的原则，按照有关规定和约定进行资产处置。
  根据本基金交易安排，在汤浦水库项目授权经营期届满（即 2052 年 11 月
处置方案，由原始权益人按《项目公司股权转让协议》项下评估基准日其所持项
目公司股权比例优先无偿受让项目公司股权，原始权益人亦可指定其关联方按上
述比例优先无偿受让项目公司股权。若原始权益人或其指定关联方放弃优先无偿
受让，基金管理人将按照市场化原则对项目公司股权进行处置，处置收益由基金
份额持有人享有。
  为避免异议，如原始权益人或其指定关联方无偿受让项目公司股权，汤浦水
库项目在其决定无偿受让之前产生的运营收入等收入的，由此产生的基金收益由
基金份额持有人享有；在此之后汤浦水库项目产生的运营收入等收入由受让方享
有，相关义务也由受让方承担。
  本基金将在基金合同约定的投资范围内，通过对宏观经济运行状况、国家货
币政策和财政政策、国家产业政策及资本市场资金环境的研究，积极把握宏观经
济发展趋势、利率走势、债券市场相对收益率以及券种的流动性，确定资产的配
置比例，增强固定收益部分收益。
  本基金可以直接或间接对外借款，本基金直接或间接对外借入款项的，应当
遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施
项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的
款的条件和限制。
  未来，随着证券市场投资工具的发展和丰富，本基金可相应调整和更新相关
投资策略，并在招募说明书中更新公告。
  （四）业绩比较基准
  本基金不设置业绩比较基准。
  如果今后法律法规发生变化，基金管理人可以根据本基金的投资范围和投资
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策略，确定基金的比较基准或其权重构成。业绩比较基准的确定或变更需经基金
管理人与基金托管人协商一致，按照监管部门要求履行相关程序后，本基金管理
人可变更业绩比较基准并及时公告，无需召开基金份额持有人大会。
  （五）投资限制
  基金的投资组合应遵循以下限制：
  （1）本基金 80%以上基金资产投资于基础设施资产支持证券，并持有其全
部份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因
基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础
设施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施
资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合
上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导
致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
  （2）本基金除投资基础设施资产支持证券外的基金财产，应满足下述条件：
过基金资产净值的 10%。
定的比例限制。
  （3）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运
营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。
  （4）本基金投资的信用债为外部主体评级或债项评级在 AAA 级及以上的债
券。信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新
评级（不含中债资信评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素
致使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资范围的，基金管理人应当在该信
用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
  （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对
手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范
围保持一致。
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  （6）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他投资限制。
  因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第 2 项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个
交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合
基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起
开始。法律法规或监管部门另有规定的，从其规定。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制，自动遵守届时有效的法律法规
或监管规定，不需另行召开基金份额持有人大会。
  为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：
  （1）承销证券。
  （2）违反规定或基金合同约定向他人贷款或者提供担保。
  （3）从事承担无限责任的投资，
  （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外。
  （5）向其基金管理人、基金托管人出资。
  （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
  （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上（含三分之二）的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易
事项进行审查。
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  法律法规或监管部门取消或变更上述限制的，如适用于本基金，则本基金投
资不再受上述相关限制，自动遵守届时有效的法律法规或监管规定，不需另行召
开基金份额持有人大会。基金管理人在执行法律法规或监管部门调整或修改后的
规定前，应向投资者履行信息披露义务并向监管机关报告或备案或变更注册。
  （六）借款限制
  本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，
不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购
等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购
的借款应当符合下列条件：
可以分拆转让以满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
障基金分红稳定性；
  基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140%的，基础设施基金不得新增
借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。法律
法规或监管机构另有规定的从其规定。
  （七）风险收益特征
  一般情况下，本基金与股票型基金、混合型基金和债券型基金等有不同的风
险收益特征。本基金需承担投资基础设施项目因投资环境、投资标的以及市场制
度等差异带来的特有风险。
  （八）基金管理人代表基金行使股东或债权人权利的处理原则及方法
额持有人的利益；
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人牟取任何不当利益。
  七、基金资产估值
  （一）估值日
  本基金的估值日为基金合同生效后每自然半年度最后一日、每自然年度最后
一日以及法律法规规定的其他日期。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然
半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
  （二）估值对象
  基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，
包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资
产、固定资产、借款、应付款项等。
  （三）核算及估值方法
  基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，
编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经
营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全
所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置
权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主
体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，
基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
  基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及
个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并
按照以下方法执行：
当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目是
否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和计
量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判断
基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同一
控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业合
并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的公
允价值进行初始计量。
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债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成本
模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模式
一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
  在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限
度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高
于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成
本模式调整为公允价值模式。
  对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，
包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公
允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的估
值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角度
出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
  采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分
析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公
允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提资
产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每年
年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。基
金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复核
并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定在
定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
期股权投资，采用成本法进行后续计量。
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  （1）对于已上市或已挂牌转让的不含权固定收益品种（法规另有规定的除
外），选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理
人根据相关法律、法规的规定进行涉税处理；
  （2）对于已上市或已挂牌转让的含权固定收益品种（法规另有规定的除外），
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值
全价；
  对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记
期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如
最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重
大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。
  （3）对于未上市或未挂牌转让且不存在活跃市场的固定收益品种，采用在
当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允
价值。
  （4）同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别
估值。
  （5）本基金持有的银行存款和备付金余额以摊余成本列示，按相应利率逐
日计提利息。
金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估
值。
按国家最新规定估值。
  本基金合并层面各项可辨认资产和负债的后续计量模式及合理性说明，请参
见招募说明书第二十四部分。
  如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程
序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知
对方，共同查明原因，双方协商解决。
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  根据有关法律法规，基金净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承
担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计
问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见的，按照基
金管理人对基金净值信息的计算结果对外予以公布。
  （四）估值程序
面计量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额
总份额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四
舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家法律法规另有规定的，从其规定。
表的净资产和基金份额净值。
资产每年进行 1 次评估，并在基础设施基金年度报告中披露评估报告，对于采用
成本模式计量的基础设施项目资产，上述评估结果不影响基础设施基金合并财务
报表的净资产及基金份额净值。
金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金管理人每半年、
每年度对基金资产核算及估值并经基金托管人复核后，由管理人按照监管机构要
求在定期报告中对外公布。
  （五）估值错误的处理
  基金管理人和基金托管人将采取必要、适当、合理的措施确保基金资产估值
的准确性、及时性。当基金份额净值小数点后 4 位以内（含第 4 位）发生估值错
误时，视为基金份额净值错误。
  由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后
仍不能发现该错误，进而导致基金资产净值计算错误造成投资人或基金的损失，
以及由此造成以后交易日基金资产净值计算顺延错误而引起的投资人或基金的
损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
  本基金合同的当事人应按照以下约定处理：
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  本基金运作过程中，如果由于基金管理人或基金托管人、或登记机构、或销
售机构、或投资人自身的过错造成估值错误，导致其他当事人遭受损失的，过错
的责任人应当对由于该估值错误遭受损失当事人（“受损方”）的直接损失按下
述“估值错误处理原则”给予赔偿，承担赔偿责任。
  上述估值错误的主要类型包括但不限于：资料申报差错、数据传输差错、数
据计算差错、系统故障差错、下达指令差错等。
  （1）估值错误已发生，但尚未给当事人造成损失时，估值错误责任方应及
时协调各方，及时进行更正，因更正估值错误发生的费用由估值错误责任方承担；
由于估值错误责任方未及时更正已产生的估值错误，给当事人造成损失的，由估
值错误责任方对直接损失承担赔偿责任；若估值错误责任方已经积极协调，并且
有协助义务的当事人有足够的时间进行更正而未更正，则其应当承担相应赔偿责
任。估值错误责任方应对更正的情况向有关当事人进行确认，确保估值错误已得
到更正。
  （2）估值错误的责任方对有关当事人的直接损失负责，不对间接损失负责，
并且仅对估值错误的有关直接当事人负责，不对第三方负责。
  （3）因估值错误而获得不当得利的当事人负有及时返还不当得利的义务。
但估值错误责任方仍应对估值错误负责。如果由于获得不当得利的当事人不返还
或不全部返还不当得利造成其他当事人的利益损失（“受损方”），则估值错误
责任方应赔偿受损方的损失，并在其支付的赔偿金额的范围内对获得不当得利的
当事人享有要求交付不当得利的权利；如果获得不当得利的当事人已经将此部分
不当得利返还给受损方，则受损方应当将其已经获得的赔偿额加上已经获得的不
当得利返还的总和超过其实际损失的差额部分支付给估值错误责任方。
  （4）估值错误调整采用尽量恢复至假设未发生估值错误的正确情形的方式。
  估值错误被发现后，有关的当事人应当及时进行处理，处理的程序如下：
  （1）查明估值错误发生的原因，列明所有的当事人，并根据估值错误发生
的原因确定估值错误的责任方。
  （2）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法对因估值错误造成的损失
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进行评估。
  （3）根据估值错误处理原则或当事人协商的方法由估值错误的责任方进行
更正和赔偿损失。
  （4）根据估值错误处理的方法，需要修改基金登记机构交易数据的，由基
金登记机构进行更正，并就估值错误的更正向有关当事人进行确认。
  （1）基金份额净值计算出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报
基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。
  （2）错误偏差达到基金份额净值的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托
管人并报中国证监会备案；错误偏差达到基金份额净值的 0.5%时，基金管理人
应当公告，并报中国证监会备案。
  （3）前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行
业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利
益的原则进行协商。基金托管人发现基金份额净值估值出现重大错误或者估值出
现重大偏离的，应当提示基金管理人依法履行披露和报告义务。
  （六）暂停估值的情形
资产价值时。
  （七）基金净值的确认
  基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值由基金管理人负责计算，基
金托管人负责进行复核。基金管理人披露基础设施基金财务报表的净资产和基金
份额净值前，应将净资产和基金份额净值计算结果发送给基金托管人。经基金托
管人复核确认后，由基金管理人按规定在基金中期及年度报告中对外公布。
  （八）特殊情况的处理
成的误差不作为基金资产估值错误处理。
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据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然
已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基
金资产核算及估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、
基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
  （九）基础设施项目的评估
  评估结果不代表真实市场价值，也不代表基础设施项目资产能够按照评估结
果进行转让。
  本基金存续期间，基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进
行 1 次评估。基金管理人聘请的评估机构应当经中国证监会备案，且评估机构为
同一只基础设施基金提供评估服务不得连续超过 3 年。
  发生如下情形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
  （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
  （2）本基金扩募；
  （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
  （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
  （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
  本基金的基金份额首次发售，评估基准日距离基金份额发售公告日不得超过
离签署购入或出售协议等情形发生日不得超过 6 个月。
  评估报告应包括下列内容：
  （1）评估基础及所用假设的全部重要信息。
  （2）所采用的评估方法及评估方法的选择依据和合理性说明。
  （3）基础设施项目详细信息，包括基础设施项目地址、权属性质、现有用
途、经营现状等，每期运营收入、应缴税收、各项支出等收益情况及其他相关事
项。
  （4）基础设施项目的市场情况，包括供求情况、市场趋势等。
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  （5）影响评估结果的重要参数，包括土地使用权或经营权利剩余期限、运
营收入、运营成本、运营净收益、资本性支出、未来现金流变动预期、折现率等。
  （6）评估机构独立性及评估报告公允性的相关说明。
  （7）调整所采用评估方法或重要参数情况及理由（如有）。
  （8）可能影响基础设施项目评估的其他事项。
  基础设施基金存续期限内，基金管理人有权自行决定更换评估机构，基金管
理人更换评估机构后应及时进行披露。
  八、基金合同的变更、终止与基金财产的清算
  （一）基金合同的变更
大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于法律法规规
定和基金合同约定可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和
基金托管人同意后变更并公告。
议生效后依照《信息披露办法》的有关规定在规定媒介公告。若法律法规发生变
化，则以变化后的规定为准。
  （二）基金合同的终止事由
  有下列情形之一的，经履行相关程序后，《基金合同》应当终止：
基金托管人承接的；
初始生效日起 6 个月内未成功设立或本基金未于前述时限内成功认购取得其全
部资产支持证券份额的；
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合同初始生效日起 6 个月内未成功购入项目公司全部股权，或对应的《项目公司
股权转让协议》被解除的：
届满前全部变现，且连续 6 个月未成功购入新的基础设施项目的；
部专项计划终止且本基金在 6 个月内仍未能成功认购其他专项计划的资产支持
证券；
  （三）基金财产的清算
产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。
管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会
指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
  （1）基金合同终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金财产；
  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
  （3）对基金财产进行估值和处置。特别的，在汤浦水库项目授权经营期届
满（即 2052 年 11 月 30 日）当日及以后，基金管理人将优先采取处置项目公司
股权的形式执行相关处置方案，由原始权益人按《项目公司股权转让协议》项下
评估基准日其所持项目公司股权比例优先无偿受让项目公司股权，原始权益人亦
可指定其关联方按上述比例优先无偿受让项目公司股权。以上情况无需聘请第三
方专业评估机构对基金财产进行评估；
  （4）制作清算报告；
  （5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算
报告出具法律意见书；
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  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
  （7）对基金剩余财产进行分配。
或其他证券的流动性受到限制而不能及时变现的，清算期限可相应顺延，若清算
时间超过 24 个月则应当以公告形式告知基金份额持有人，此后每顺延 12 个月应
当公告一次。
的原则，资产支持证券管理人应当配合基金管理人按照法律法规规定和相关约定
进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。根据本基金交易安排，在汤浦水库
项目授权经营期届满（即 2052 年 11 月 30 日）当日及以后，基金管理人将优先
采取处置项目公司股权的形式执行相关处置方案，由原始权益人按《项目公司股
权转让协议》项下评估基准日其所持项目公司股权比例优先无偿受让项目公司股
权，原始权益人亦可指定其关联方按上述比例优先无偿受让项目公司股权。若原
始权益人或其指定关联方放弃优先无偿受让，基金管理人将按照市场化原则对项
目公司股权进行处置，处置收益由基金份额持有人享有。资产处置期间，基金财
产清算小组应当按照法律法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
  （四）清算费用
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金剩余财产中支付。
  （五）基金财产清算剩余资产的分配
  依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配。
  （六）基金财产清算的公告
  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计，由律师事务所出具法律意见书后，
由基金财产清算小组报中国证监会备案并公告，基金财产清算小组应当将清算报
告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
  （七）基金财产清算账册及文件的保存
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  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存，保存期限不少于法律法规
的规定。
  九、争议的处理和适用的法律
  对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与基金合同有关的争议，基金
合同当事人应尽量通过协商途径解决。不愿或者不能通过协商解决的，任何一方
均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京市，按照中国
国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对
各方当事人均有约束力，仲裁费由败诉方承担，除非仲裁裁决另有决定。
  争议处理期间，基金管理人及基金托管人应恪守各自的职责，继续忠实、勤
勉、尽责地履行基金合同约定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
  本基金合同受中国法律（为本基金合同之目的，不包括香港特别行政区、澳
门特别行政区和台湾地区法律）管辖，并按其解释。
  十、基金合同的效力
  《基金合同》是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。
或授权代表签章并在募集结束后经基金管理人向中国证监会办理基金备案手续，
并经中国证监会书面确认后生效。
会备案并公告之日止。
持有人在内的《基金合同》各方当事人具有同等的法律约束力。
基金托管人各持有一份，每份具有同等的法律效力。
机构的办公场所和营业场所查阅。
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           第二十八部分、《基金托管协议》的内容摘要
  一、基金托管协议当事人
  （一）基金管理人
  名称：银华基金管理股份有限公司
  住所：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 19 层
  法定代表人：王珠林
  成立时间：2001 年 5 月 28 日
  批准设立机关及批准设立文号：证监基金字[2001]7 号
  注册资本：22,220 万元人民币
  组织形式：股份有限公司
  存续期间：持续经营
  电话： 010-58163000
  联系人：兰健
  （二）基金托管人
  名称：中国工商银行股份有限公司
  住所：北京市西城区复兴门内大街 55 号（100032）
  法定代表人：廖林
  电话：（010）66105799
  传真：（010）66105798
  联系人：郭明
  成立时间：1984 年 1 月 1 日
  组织形式：股份有限公司（上市、国有控股）
  注册资本：人民币 35,640,625.71 万元
  批准设立机关和设立文号：国务院《关于中国人民银行专门行使中央银行职
能的决定》（国发[1983]146 号）
  存续期间：持续经营
  经营范围：办理人民币存款、贷款；同业拆借业务；国内外结算；办理票据
承兑、贴现、转贴现；各类汇兑业务；代理资金清算；提供信用证服务及担保；
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代理销售业务；代理发行、代理承销、代理兑付政府债券；代收代付业务；代理
证券资金清算业务（银证转账）；保险兼业代理业务；代理政策性银行、外国政
府和国际金融机构贷款业务；保管箱服务；发行金融债券；买卖政府债券、金融
债券；证券投资基金、企业年金托管业务；企业年金受托管理服务、年金账户管
理服务；开放式基金的注册登记、认购、申购和赎回业务；资信调查、咨询、见
证业务；贷款承诺；企业、个人财务顾问服务；组织或参加银团贷款；外汇存款；
外汇贷款；外币兑换；出口托收及进口代收；外汇票据承兑和贴现；外汇借款；
外汇担保；发行、代理发行、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；自营、
代客外汇买卖；外汇金融衍生业务；银行卡业务；电话银行、网上银行、手机银
行业务；办理结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
  二、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
  （一）基金托管人对基金管理人的投资行为行使监督权
金投资范围、投资对象进行监督。
  本基金将投资于以下金融工具：
  本基金的投资范围为基础设施资产支持证券、利率债（包括国债、政策性金
融债、地方政府债、央行票据）、AAA 级信用债（包括符合要求的企业债、公司
债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、公开发行的次级债、政府
支持机构债）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、银行存款（含协议存
款、定期存款及其他银行存款）等）以及法律法规或中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）允许基础设施证券投资基金投资的其他金融工具（但须
符合中国证监会相关规定）。
  本基金不投资股票，也不投资于可转换债券、可交换债券。如法律法规或监
管机构以后允许本基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其
纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
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投资限制：
份额；基金通过基础设施资产支持证券持有基础设施项目公司全部股权。但因基
础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设
施项目购入、基础设施资产支持证券或基础设施资产公允价值变动、基础设施资
产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他因素致使基金投资比例不符合上
述规定投资比例的不属于违反投资比例限制：因除上述原因以外的其他原因导致
不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整；
  a）除基金合同另有约定外，本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超
过基金资产净值的 10%；
  b）本基金管理人管理且由本基金托管人托管的全部基金持有一家公司发行
的证券不超过该证券的 10%，完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金
品种可以不受此条款规定的比例限制；
维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%；
信用评级参照国内依法成立并具有信用评级资质的资信评级机构发布的最新评
级（不含中债资信评级）。因资信评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致
使本基金投资信用债范围不符合上述约定投资范围的，基金管理人应当在该信用
债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围保
持一致。
  因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素
致使基金投资比例不符合上述第 2）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10
个交易日内进行调整，法律法规另有规定的，从其规定。
  基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符
合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围应当符合基金合同的
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约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
  如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的
规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在
履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
投资禁止行为进行监督：
  根据法律法规的规定及《基金合同》的约定，本基金禁止从事下列行为：
  （1）承销证券；
  （2）违反规定向他人贷款或提供担保；
  （3）从事承担无限责任的投资；
  （4）买卖其他基金份额，但法律法规或中国证监会另有规定的除外；
  （5）向基金管理人、基金托管人出资；
  （6）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
  （7）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
  基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份
额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按
照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律
法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以
上（含三分之二）的独立董事通过。
  基金管理人运用基金财产收购基础设施项目后从事其他重大关联交易的，应
当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利
益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制等相关制度，履行适当程序外，还应
当按法律法规规定的程序召开基金份额持有人大会。
  基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
  法律、行政法规或监管部门取消或变更上述限制性规定，如适用于本基金，
基金管理人在按照《基金合同》约定履行适当程序后，则本基金投资不再受相关
限制或以变更后的规定为准。
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督。
  基金管理人参与银行间市场交易，应按照审慎的风险控制原则评估交易对手
资信风险，并自主选择交易对手。基金托管人发现基金管理人与银行间市场的丙
类会员进行债券交易的，可以通过邮件、电话等双方认可的方式提醒基金管理人，
基金管理人应及时向基金托管人提供可行性说明。基金管理人应确保可行性说明
内容真实、准确、完整。基金托管人不对基金管理人提供的可行性说明进行实质
审查。基金管理人同意，经提醒后基金管理人仍执行交易并造成基金资产损失的，
基金托管人不承担责任。
  基金管理人在银行间市场进行现券买卖和回购交易时，以 DVP（券款对付）
的交易结算方式进行交易。
  本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的
支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存
款银行信用风险并自主选择存款银行，基金托管人对此不承担监督职责。若属于
基金管理人过错给基金造成损失的，由基金管理人承担相应责任；若由于存款银
行信用风险等其他非因基金管理人过错给基金造成损失的，基金管理人不承担责
任，由基金管理人要求相关责任人承担赔偿责任，基金托管人的职责仅限于督促
基金管理人履行上述责任，并提供必要的协助。
础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和
基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
  具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分
支机构中国工商银行股份有限公司浙江分行作为资产支持证券托管人监督资产
支持专项计划资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国工商银行股份
有限公司绍兴分行营业部监督基础设施项目运营收支账户及资金流向，确保符合
法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
监督：
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  基金管理人或运营管理机构接受基金管理人委托，按照法律法规的规定并参
照行业惯例，为基础设施项目购买一种或一系列保险产品。基金管理人需及时向
基金托管人提供各基础设施项目涉及的所有保险单及保额的计算依据，基金托管
人据以监督保额是否充足。
督：
  在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、
实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对
外借款前 3 日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款
文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法
律法规规定及约定用途。
  基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款
情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文
件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满
足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法
律法规规定以及基金合同约定进行监督。
  （二）投资监督范围的调整
  因法律法规、监管要求导致本基金投资事项调整的，基金管理人应提前通知
基金托管人，并与基金托管人协商一致更新投资监督范围。基金管理人知晓基金
托管人投资监督职责的履行受外部数据来源或系统开发等因素影响，基金管理人
应为托管人系统调整预留所需的合理必要时间。
  （三）除投资资产配置外，基金托管人对基金投资的监督和检查自《基金合
同》生效之日起开始。
  （四）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基
金资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、
基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进
行监督和核查。
  （五）基金托管人发现基金管理人的投资运作及其他运作违反《基金法》
                                 《基
金合同》、本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金管理人限期纠正，基
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金管理人收到通知后应在下一个工作日及时核对，并以书面形式向基金托管人发
出回函，进行解释或举证。
  在限期内，基金托管人有权随时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正。
基金管理人对基金托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报
告中国证监会。基金托管人有义务要求基金管理人赔偿因其违反《基金合同》而
致使投资者遭受的损失。
  对于依据交易程序尚未成交的且基金托管人在交易前能够监控的投资指令，
基金托管人发现该投资指令违反相关法律法规规定或者违反《基金合同》约定的，
应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并向中国证监会报告。
  对于必须于估值完成后方可获知的监控指标或依据交易程序已经成交的投
资指令，基金托管人发现该投资指令违反法律法规或者违反《基金合同》约定的，
应当立即通知基金管理人，并报告中国证监会。
  基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，必须在规定时间内
答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，对基金托管人按
照法规要求需向中国证监会报送基金监督报告的，基金管理人应积极配合提供相
关数据资料和制度等。
  基金托管人发现基金管理人有重大违规行为，应立即报告中国证监会，同时
通知基金管理人限期纠正。
  基金管理人无正当理由，拒绝、阻挠基金托管人根据本协议约定行使监督权，
或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金托管人进行有效监督，情节严重或经基金托管
人提出警告仍不改正的，基金托管人应报告中国证监会。
  三、基金管理人对基金托管人的业务核查
  基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进行核查，核查事项包括但不限
于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账
户、证券账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符
合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基
金管理人计算的基金资产净值和基金份额净值；监督基金管理人为基础设施项目
购买足够的保险；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定
及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资
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运作等行为。
  基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管
理、无故未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》《基金合同》、本协议及其他有关规定时，基金管理人应及时以
书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对确认并以
书面形式向基金管理人发出回函。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进
行复查，督促基金托管人改正，并予协助配合。基金托管人对基金管理人通知的
违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应报告中国证监会。基金管理人有义
务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。
  基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应立即报告中国证监会和银行
业监督管理机构，同时通知基金托管人限期纠正。
  基金托管人有义务积极配合和协助基金管理人的核查行为，包括但不限于：
提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答
复基金管理人并改正，或就基金管理人的疑义进行解释或举证。
  基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议约定行使监督权，
或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理
人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会。
  四、基金财产的保管
  （一）基金财产保管的原则
  原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构因依法解散、被依法
撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。基金
财产的债权，不得与原始权益人、基金管理人、基金托管人及其他参与机构的固
有财产产生的债务相抵消。基金托管人托管的不同基础设施基金的基金财产所产
生的债权债务，不得相互抵消。非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产
强制执行。
人的合法合规指令或法律法规、基金合同及本协议另有规定，不得自行运用、处
分、分配基金的任何财产。
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  基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项
目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的真实性及完整性进行验
证后，将原件移交基金托管人保管，具体交接程序由基金管理人与基金托管人根
据实际情况另行约定。
户。
他业务和其他基金的托管业务实行严格的分账管理，确保基金财产的完整与独
立。
理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到
达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此
给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管
人应予以必要的协助与配合，但对基金财产的损失不承担相应责任。
目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据
基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据
基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、
资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金
账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符
合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
  （二）募集资金的验证
  募集期内销售机构按销售与服务代理协议的约定，将认购资金划入基金管理
人在具有托管资格的商业银行开设的银华基金管理股份有限公司基金认购专户。
该账户由基金管理人开立并管理。基金管理人按照法律法规的反洗钱要求，对投
资人及其资金来源履行必要的反洗钱合规审查工作。基金募集期满，募集的基金
份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基
础设施基金指引》等有关规定后，由基金管理人聘请符合《证券法》规定的会计
师事务所进行验资，出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含
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财产的全部资金划入基金托管人为基金开立的资产托管专户中，基金托管人在收
到资金当日出具确认文件。
  若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件，由基金管理人按
规定办理退款事宜。
  （三）基金的银行账户的开立和管理
  基金托管人以基金托管人、基金或基金托管人与基金联名等监管部门要求的
名义，在其营业机构开设资产托管专户，保管基金的现金资产。该账户的开设和
管理由基金托管人承担。本基金的一切货币收支活动，均需通过基金托管人的资
产托管专户进行。
  资产托管专户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人
和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的
任何银行账户进行本基金业务以外的活动。
  资产托管专户的管理应符合人民币银行结算账户管理、利率管理等相关监管
法规要求。
  （四）基金证券账户与证券交易资金账户的开设和管理
  基金托管人以基金托管人和本基金联名的方式在中国证券登记结算有限公
司上海分公司/深圳分公司开设证券账户。
  基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司/深圳分公司开立基金证券交易资金账户，用于证券清算。
  基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人
和基金管理人不得出借和未经对方同意擅自转让基金的任何证券账户；亦不得使
用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动。
  基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资产的管
理和运用由基金管理人负责。
  （五）债券托管账户的开立和管理
国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人负责以基
金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司
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开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并由基金托管人负责基金的
债券的后台匹配及资金的清算。
场回购主协议，正本由基金托管人保管，基金管理人保存副本。
  （六）存款投资账户的开立和管理
  基金财产开展定期存款等银行存款投资前，基金管理人应以基金名义开立银
行存款账户，该账户仅限向托管账户划拨存款本金及利息资金。开户时基金管理
人须向存款银行预留基金托管人印鉴，如基金托管人需变更预留印鉴，基金管理
人应通知并配合存款银行办理变更手续。
  基金管理人应按照双方约定，事先向基金托管人提供办理开户、存入、支取、
变更等存款业务所需的经办人员身份证明信息等材料。如需在存款银行开通网上
银行、电话银行、手机银行等功能，需经基金管理人、基金托管人双方确认同意。
  如需停止使用银行存款账户，基金管理人应联系基金托管人及时办理销户手
续。
  （七）其他账户的开设和管理
  在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和《基金合同》
约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管
理人协助托管人根据有关法律法规的规定和《基金合同》的约定，开立有关账户。
该账户按有关规则使用并管理。
  （八）存款证实书等实物证券的保管
  基金管理人应将基金财产投资的有关实物证券交由基金托管人保管。属于基
金托管人实际有效控制下的实物证券在基金托管人保管期间的毁损、灭失，由此
产生的责任应由基金托管人承担。基金托管人对基金托管人以外机构实际有效控
制或保管的证券不承担保管责任。
  基金投资银行存款的，由存款银行向基金管理人开具存款证实书，基金管理
人与基金托管人应遵守以下特别约定：
要求，提供办理存款证实书出入库手续所需的经办人员身份信息等相关材料。如
基金托管人对相关材料有异议，基金托管人有权拒绝办理并不承担相应责任，基
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金管理人应采取措施核实并更正信息。
手续。如存款证实书要素与存款协议不符，在基金管理人与存款银行核实更正前，
基金托管人有权拒绝办理入库手续。因发生自然灾害等不可抗力情况导致入库延
误的，基金管理人应及时向基金托管人书面说明，并采取措施积极推动存款证实
书入库，在完成入库前，由存款证实书持有方履行保管责任。
如需提前支取，基金管理人应出具提前支取说明函。如需部分提前支取，应办理
存款证实书置换，置换后新存款证实书除金额、编号、存款证实书开具日期外，
其他核心要素与原存款证实书一致。
库手续的，基金管理人应在与存款银行的存款协议中就上述情况作出相应安排，
并明确存款银行应将支取后的存款本息全部划转回基金资产托管专户。
到达存款行等情形，导致存款无法被按时支取的，基金管理人应及时采取补救措
施，基金托管人不承担相关责任，但应给予必要配合。存款证实书仅作为存款证
实，不得设立担保或用于任何可能导致存款资金损失的其他用途。
  （九）与基金财产有关的重大合同的保管
  由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同的原件分别应由基金
托管人、基金管理人保管。除本协议另有约定外，基金管理人在代表基金签署与
基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和
基金托管人至少各持有一份正本的原件。基金管理人在合同签署后 10 个工作日
内通过专人送达、挂号邮寄等安全方式将合同原件送达基金托管人处。合同原件
应存放于基金管理人和基金托管人各自文件保管部门，保管期限不少于法律法规
规定的最低年限。
  五、基金资产净值计算和会计核算
  （一）基金资产净值的计算
  基金资产净值是指基金资产减去负债后的价值，即基金合并财务报表层面计
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量的净资产。基金份额净值是指计算日基金资产净值除以该计算日基金份额总份
额后的数值。基金份额净值的计算保留到小数点后 4 位，小数点后第 5 位四舍五
入，由此产生的误差计入基金财产。
  基金管理人应每个估值日对基金资产估值。估值原则应符合《基金合同》
                                 《证
券投资基金会计核算业务指引》及其他法律、法规的规定。用于基金信息披露的
基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管
理人应于每个估值日交易结束后计算当日的基金资产净值与基金份额资产净值，
并以双方认可的方式发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核后以双
方认可的方式发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。
  根据《基金法》，基金管理人计算并公告基金净值信息，基金托管人复核、
审查基金管理人计算的基金资产净值。因此，本基金的会计责任方是基金管理人，
就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达
成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。法律
法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估
值。
  （二）基金资产估值方法
  基金及纳入合并财务报表范围内的各类会计主体所持有的各项资产及负债，
包括但不限于基础设施资产支持证券、债券、银行存款本息、应收款项、无形资
产、固定资产、借款、应付款项等。
  基金管理人应当按照《企业会计准则》的规定，遵循实质重于形式的原则，
编制基础设施基金合并及个别财务报表，以反映基础设施基金整体财务状况、经
营成果和现金流量。由于基础设施基金通过特殊目的载体获得基础设施项目完全
所有权或经营权利，并拥有特殊目的载体及基础设施项目完全的控制权和处置
权，基金管理人在编制企业合并财务报表时，应当统一基础设施基金和被合并主
体所采用的会计政策。如被合并主体采用的会计政策与基础设施基金不一致的，
基金管理人应当按照基础设施基金的会计政策对其财务报表进行必要的调整。
  基金管理人在确定相关资产和负债的价值和基础设施基金合并财务报表及
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个别财务报表的净资产时，应符合《企业会计准则》和监管部门的有关规定，并
按照以下方法执行：
  （1）基金管理人在编制基础设施基金合并日或购买日合并资产负债表时，
应当按照《企业会计准则解释第 13 号》的规定，审慎判断取得的基础设施项目
是否构成业务。不构成业务的，应作为取得一组资产及负债（如有）进行确认和
计量；构成业务的，应该依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，审慎判
断基金收购项目公司股权的交易性质，确定属于同一控制下的企业合并或是非同
一控制下的企业合并，并进行相应的会计确认和计量。属于非同一控制下的企业
合并的，基金管理人应对基础设施项目各项可辨认资产、负债按照购买日确定的
公允价值进行初始计量。
  （2）应当按照《企业会计准则》的规定，在合并层面对基金的各项资产和
负债进行后续计量，除准则要求可采用公允价值进行后续计量外，原则上采用成
本模式计量，以购买日确定的账面价值为基础，计提折旧、摊销、减值。计量模
式一经确定，除符合会计准则规定的变更情形外，不得随意变更。
  在符合会计准则（即有确凿证据证明公允价值可持续可靠计量等）和最大限
度保护基金份额持有人合法权益的前提下，如基础设施项目资产公允价值显著高
于账面价值，经基金份额持有人大会同意，基金管理人可以将相关资产计量从成
本模式调整为公允价值模式。
  对于非金融资产选择采用公允价值模式进行后续计量的，应按照《企业会计
准则第 39 号——公允价值计量》及其他相关规定在定期报告中披露相关事项，
包括但不限于：公允价值的确定依据、方法及所用假设的全部重要信息；影响公
允价值确定结果的重要参数、采用公允价值模式计量的合理性说明等。
  （3）在确定基础设施项目或其可辨认资产和负债的公允价值时，应当将收
益法中现金流量折现法作为主要的评估方法，并选择其它分属于不同估值技术的
估值方法进行校验。采用现金流量折现法的，其折现率选取应当从市场参与者角
度出发，综合反映资金的时间价值以及与现金流预测相匹配的风险因素。
  采用评估机构出具的评估值作为公允价值入账依据的，基金管理人应审慎分
析评估质量，不能简单依赖评估机构的评估值，并在定期财务报告中充分说明公
允价值估值程序等事项，且基金管理人依法应当承担的责任不得免除。
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  （4）对于采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、无形资产等长期
资产，若存在减值迹象的，应当按照《企业会计准则》规定进行减值测试并计提
资产减值准备。对于商誉和使用寿命不确定的无形资产，基金管理人应至少于每
年年末进行减值测试。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
基金管理人应于每年年度终了时对长期资产的折旧和摊销的期限及方法进行复
核并作适当调整。确认发生减值时，基金管理人应当按照《企业会计准则》规定
在定期报告中披露，包括但不限于可回收金额计算过程等。
  （5）基础设施基金持有的资产支持证券在基金个别财务报表上确认为一项
长期股权投资，采用成本法进行后续计量。
  （6）基金持有的其它资产及负债的估值方法
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的估值全价，基金管理人根据
相关法律、法规的规定进行涉税处理。
选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种当日的唯一估值全价或推荐估值
全价。
  对于含投资者回售权的固定收益品种，行使回售权的，在回售登记日至实际
收款日期间选取第三方估值基准服务机构提供的相应品种的唯一估值全价或推
荐估值全价，同时充分考虑发行人的信用风险变化对公允价值的影响。回售登记
期截止日（含当日）后未行使回售权的按照长待偿期所对应的价格进行估值。如
最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重
大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。
前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定其公允价
值。
值。
计提利息。
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  （7）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，
基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估
值。
  （8）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，
按国家最新规定估值。
  （三）估值差错处理
  基金管理人及基金托管人应当按照《基金合同》的约定处理份额净值错误。
  （四）基金账册的建立
  基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照相关各方约定的同
一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管本基金的全套账册，
对相关各方各自的账册定期进行核对，互相监督，以保证基金资产的安全。若双
方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
  经对账发现相关各方的账目存在不符的，基金管理人和基金托管人必须及时
查明原因并纠正，保证相关各方平行登录的账册记录完全相符。若当日核对不符，
暂时无法查找到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理
人的账册为准。
  （五）基金招募说明书、定期报告的编制和复核
  在《基金合同》生效后，基金招募说明书、基金产品资料概要的信息发生重
大变更的，基金管理人应当在三个工作日内，更新基金招募说明书、基金产品资
料概要并登载在规定网站上；基金招募说明书、基金产品资料概要其他信息发生
变更的，基金管理人至少每年更新一次。基金终止运作的，基金管理人不再更新
招募说明书。基金管理人在每季度结束之日起 15 个工作日内完成季度报告编制
并公告；在上半年结束之日起两个月内完成中期报告编制并公告；在会计年度结
束之日起三个月内完成年度报告编制并公告。
  基金托管人在复核过程中，发现相关各方的报表存在不符时，基金管理人和
基金托管人应共同查明原因，进行调整，调整以相关各方认可的账务处理方式为
准。核对无误后，基金托管人在基金管理人提供的报告上加盖业务印鉴或者出具
加盖托管业务部门公章的复核意见书，相关各方各自留存一份。如果基金管理人
与基金托管人不能于应当发布公告之日之前就相关报表达成一致，基金管理人有
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权按照其编制的报表对外发布公告，基金托管人有权就相关情况报中国证监会备
案。
  基金托管人在对财务会计报告、中期报告或年度报告复核完毕后，需盖章确
认或出具相应的复核确认书，以备有权机构对相关文件审核时提示。
  六、基金份额持有人名册的保管
  基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括《基
金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年
包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。
  基金份额持有人名册由基金的基金注册登记机构根据基金管理人的指令编
制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有
人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限不
少于法律法规规定的最低年限。
  基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：
《基金合同》生效日、《基金合同》终止日、基金份额持有人大会权益登记日、
每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册
的内容必须包括基金份额持有人的名称和持有的基金份额。其中每年 12 月 31
日的基金份额持有人名册应于下月前十个工作日内提交；《基金合同》生效日、
《基金合同》终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生
日后十个工作日内提交。
  基金托管人以电子版形式妥善保管基金份额持有人名册，并定期刻成光盘备
份，保存期限不少于法律法规规定的最低年限。基金托管人不得将所保管的基金
份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。
  若基金管理人或基金托管人由于自身原因无法妥善保管基金份额持有人名
册，应按有关法规规定各自承担相应的责任。
  七、基金托管协议的变更、终止与基金财产的清算
  （一）托管协议的变更与终止
  本协议双方当事人经协商一致，可以对协议的内容进行变更。变更后的托管
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协议，其内容不得与《基金合同》的约定有任何冲突。本协议的变更须报中国证
监会备案。
  发生以下情况，本协议终止：
  （1）《基金合同》终止；
  （2）基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资
产；
  （3）基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管
理权；
  （4）发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项。
  （二）基金财产的清算
成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行
基金清算。
照《基金合同》和本协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。
管人、符合《中华人民共和国证券法》规定的注册会计师、律师以及中国证监会
指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。
估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。
  （1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；
  （2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；
  （3）对基金财产进行估值和变现；
  （4）制作清算报告；
  （5）聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对清算报告
进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；
  （6）将清算报告报中国证监会备案并公告；
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  （7）对基金剩余财产进行分配。
  基金财产清算的期限为 6 个月，但因本基金所持证券的流动性受到限制而不
能及时变现的，清算期限相应顺延。
  基金清算涉及基础设施项目处置的，基金管理人应当遵循基金份额持有人利
益优先的原则，按照法规规定进行资产处置，并尽快完成剩余财产的分配。资产
处置期间，清算小组应当按照法规规定和基金合同约定履行信息披露义务。
  基金管理人与基金托管人协商一致或基金财产清算小组认为有对基金份额
持有人更为有利的清算方法，本基金财产的清算可按该方法进行，并及时公告，
不需召开基金份额持有人大会。相关法律法规或监管部门另有规定的，按相关法
律法规或监管部门的要求办理。
  清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费
用，清算费用由基金清算小组优先从基金财产中支付。
  （1）支付清算费用；
  （2）交纳所欠税款；
  （3）清偿基金债务；
  （4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。
  基金财产未按前款（1）－（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。
  （三）基金财产清算的公告
  清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经符合《中华人
民共和国证券法》规定的会计师事务所审计并由律师事务所出具法律意见书后报
中国证监会备案并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备
案后 5 个工作日内由基金财产清算小组进行公告，基金财产清算小组应当将清算
报告登载在规定网站上，并将清算报告提示性公告登载在规定报刊上。
  （四）基金财产清算账册及文件的保存
  基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存不少于法律法规规定的最
低年限。
  八、争议解决方式
  银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
  双方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，除经友好
协商可以解决的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁
规则进行仲裁，仲裁的地点在北京，仲裁裁决是终局性的并对相关各方均有约束
力，仲裁费用由败诉方承担。
  争议处理期间，双方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、
勤勉、尽责地履行《基金合同》和本协议约定的义务，维护基金份额持有人的合
法权益。
  本协议受中国法律（为本协议之目的，在此不包括中国香港、中国澳门特别
行政区和中国台湾地区法律）管辖并从其解释。
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            第二十九部分、对基金份额持有人的服务
  对本基金份额持有人的服务主要由基金管理人、发售代理机构、申购赎回代
理券商提供。
  基金管理人承诺为基金份额持有人提供一系列的服务，并将根据基金份额持
有人的需要和市场的变化增加、修订这些服务项目。
  基金管理人提供的主要服务内容如下：
  一、咨询服务
  投资人如果想了解基金公告、基金净值等信息，请拨打银华基金管理股份有
限公司客户服务中心电话或登录公司网站进行咨询。
  客户服务中心：400-678-3333、010-85186558
  公司网址：http://www.yhfund.com.cn
  二、在线服务
  基金管理人利用自己的线上平台定期或不定期为基金投资人提供投资咨询
及基金经理（或投资顾问）交流服务。
  三、如本招募说明书存在任何您/贵机构无法理解的内容，请通过上述方式
联系基金管理人。请确保投资前，您/贵机构已经全面理解了本招募说明书。
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               第三十部分、其他应披露事项
序                                        法定披露
                   公告事项
号                                         日期
                                         月 10 日
                                         月 10 日
                                         月 10 日
                                         月 10 日
                                         月 10 日
     《北京天达共和律师事务所关于银华绍兴原水水利封闭式基础设施证     2024 年 10
     券投资基金之战略投资者专项核查的法律意见书》              月 17 日
                                         月 17 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同及招募说     2024 年 10
     明书提示性公告》                            月 17 日
     《银华基金管理股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于银华绍 2024 年 10
     兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金战略投资者之专项核查报告》 月 17 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金公众投资者发售部     2024 年 10
     分提前结束募集并进行比例配售的公告》                  月 22 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金认购申请确认比例     2024 年 10
     结果的公告》                              月 26 日
     《银华基金管理股份有限公司关于银华绍兴原水水利封闭式基础设施     2024 年 10
     证券投资基金基金份额限售的公告》                    月 29 日
                                         月 29 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目     2024 年 10
     公司完成权属变更登记的公告》                      月 30 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金开通跨系统转托管     2024 年 10
     业务的公告》                              月 31 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金基金产品资料概要     2024 年 10
     更新》                                 月 31 日
                                          月5日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金上市交易公告书提     2024 年 11
     示性公告》                                月5日
     《关于银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金流动性服务商     2024 年 11
     的公告》                                 月8日
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序                                           法定披露
                    公告事项
号                                            日期
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金上市交易提示性公         2024 年 11
     告》                                       月8日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金购入基础设施项目         2024 年 11
     交割审计情况的公告》                              月 14 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金关于运营管理机构         2025 年 1 月
     高级管理人员发生变更的公告》                            1日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目         2025 年 1 月
     公司完成吸收合并的公告》                              1日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目         2025 年 1 月
     公司水资源税改革的公告》                              4日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目         2025 年 1 月
     公司原水应急调度Ⅲ级响应的公告》                          18 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金 2024 年第 4 季度报   2025 年 1 月
     告》                                        21 日
     《银华基金管理股份有限公司旗下部分基金 2024 年第 4 季度报告提示   2025 年 1 月
     性公告》                                      21 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目         2025 年 2 月
     公司原水应急保障Ⅱ级响应的公告》                          21 日
     《银华基金管理股份有限公司关于指定旗下部分基金主流动性服务商         2025 年 2 月
     的公告》                                      26 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度资产评估     2025 年 3 月
     报告》                                       28 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金 2024 年度审计报      2025 年 3 月
     告》                                        28 日
     《银华基金管理股份有限公司旗下部分基金 2024 年年度报告提示性公     2025 年 3 月
     告》                                        28 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金关于召开 2024 年业     2025 年 3 月
     绩说明会的公告》                                  29 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金停复牌及交易情况         2025 年 4 月
     提示公告》                                     8日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金 2025 年第 1 季度报   2025 年 4 月
     告》                                        21 日
     《银华基金管理股份有限公司旗下部分基金 2025 年第 1 季度报告提示   2025 年 4 月
     性公告》                                      21 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目         2025 年 5 月
     公司原水销售合同续期的公告》                            1日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金关于运营管理机构         2025 年 5 月
     高级管理人员发生变更的公告》                            31 日
     银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
序                                           法定披露
                    公告事项
号                                            日期
     公司原水应急保障Ⅱ级响应调整为Ⅲ级响应的公告》                   5日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金关于基础设施项目         2025 年 6 月
     公司解除原水应急保障响应的公告》                          17 日
     《银华基金管理股份有限公司关于银华绍兴原水水利封闭式基础设施         2025 年 6 月
     证券投资基金收益分配的公告》                            20 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金 2025 年第 2 季度报   2025 年 7 月
     告》                                        19 日
     《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金关于运营管理机构         2025 年 8 月
     高级管理人员发生变更的公告》                            2日
     《银华基金管理股份有限公司关于银华绍兴原水水利封闭式基础设施         2025 年 10
     证券投资基金收益分配的公告》                          月 10 日
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
          第三十一部分、招募说明书的存放及查阅方式
  基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将招募说明书置备于公
司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅、复制。在支付工本费后，可在合理
时间内取得上述文件的复制件或复印件，但应以本基金招募说明书的正本为准。
  投资人还可以直接登录基金管理人的网站（www.yhfund.com.cn）查阅和下
载招募说明书。
  银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
             第三十二部分、备查文件
  （一）中国证监会准予注册银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金
的文件
  （二）《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金基金合同》
  （三）《银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金托管协议》
  （四）《北京天达共和律师事务所关于银华基金管理股份有限公司申请银华
绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金注册的法律意见书》
  （五）基金管理人业务资格批件、营业执照
  （六）基金托管人业务资格批件、营业执照
  （七）中国证监会要求的其他文件
  二、存放地点
  备查文件存放于基金管理人和/或基金托管人处。
  三、查阅方式
  投资者可在营业时间免费查阅备查文件。在支付工本费后，可在合理时间内
取得备查文件的复制件或复印件。
                           银华基金管理股份有限公司
   银华绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书更新（2025 年第 1 号）
             第三十三部分、招募说明书附件
附件一：原始权益人承诺函
附件二：备考报表审计报告
附件三：可供分配测算报告
附件四：尽职调查报告
附件五：财务顾问报告
附件六：评估报告
注：以上附件详情可参见本基金管理人于 2024 年 10 月 10 日公开披露的《银华
绍兴原水水利封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》“第三十三部分：附
件”章节。