*ST宝鹰: 简式权益变动报告书

   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
       （珠海大横琴集团有限公司）
上市公司名称：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST 宝鹰
股票代码：002047
信息披露义务人：珠海大横琴集团有限公司
住所及通讯地址：珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 27-29 层
股份变动性质：减少
               签署日期：二〇二五年十月
               深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
            信息披露义务人声明
  一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关的法
律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市宝
鹰建设控股集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
中拥有权益的股份。
  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有
委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  六、本次权益变动尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的
完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本
次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在
重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
  本次权益变动事项为一揽子交易，
                《股份转让协议》生效后涉及的股份转让、
价款支付、表决权放弃、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述
事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可
能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
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      三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
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                     第一节 释义
   在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书、权益变动报       《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告
             指
告书               书》
上市公司、宝鹰股份、
             指   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司，股票代码：002047
公司、标的公司
信息披露义务人、转让
方、大横琴集团、甲方、 指    珠海大横琴集团有限公司，公司控股股东
甲方 1
                 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，信息披露义务人
珠海市国资委       指
                 的实际控制人
珠光集团         指   珠海市珠光集团控股有限公司
受让方、世通纽、乙方   指   海南世通纽投资有限公司
航空城集团        指   珠海航空城发展集团有限公司
大横琴香港、甲方 2   指   大横琴股份（香港）有限公司
                 大横琴集团将其持有的上市公司 5.01%的股份（股份数量为
本次权益变动、本次交       团、大横琴香港同意放弃其所持宝鹰股份的股份表决权（大
             指
易                横琴集团、大横琴香港名下的股份的表决权全部放弃）。股
                 份转让完成后，世通纽持有上市公司 5.01%股份表决权，成
                 为上市公司的股东。
                 大横琴集团与世通纽签署的《关于深圳市宝鹰建设控股集团
《股份转让协议》     指
                 股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》
                 宝鹰股份与世通纽签署的《深圳市宝鹰建设控股集团股份有
《股份认购协议》     指   限公司与海南世通纽投资有限公司附条件生效的股份认购协
                 议》
                 大横琴集团、大横琴香港与世通纽签署的《关于深圳市宝鹰
《表决权放弃协议》    指
                 建设控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》
                 信息披露义务人向受让方转让其持有的上市公司合计
标的股份         指
深交所、交易所      指   深圳证券交易所
中国证监会、证监会    指   中国证券监督管理委员会
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》     指   《上市公司收购管理办法》
                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权
《准则第 15 号》   指
                 益变动报告书》
                 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监
《36 号文》      指
                 会令第 36 号）
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元、万元       指   人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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                 第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人介绍
（一）信息披露义务人的基本情况
  信息披露义务人：珠海大横琴集团有限公司，基本情况如下：
公司名称    珠海大横琴集团有限公司
公司类型    有限责任公司（国有控股）
统一社会信
用代码
法定代表人   陈新华
注册地址    珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
办公地址    珠海市横琴新区环岛东路 3018 号横琴国际商务中心第 1 座
注册资本    1,021,130.22113 万人民币
成立时间    2009 年 04 月 23 日
经营期限    2009 年 04 月 23 日至无固定期限
实际控制人   珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
        珠海市国资委                         921,130.2211 万股   90.2069%
股权结构
        广东省财政厅                         100,000 万股        9.7931%
        以自有资金从事投资活动、企业管理、企业总部管理、工程管理服务、商业
主营业务
        综合体管理服务、信息咨询服务。
        一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；工程管理
经营范围    服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
        （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
联系电话    0756-6330827
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
  信息披露义务人的控股股东、实际控制人为珠海市国资委。
  根据珠海市国资委 2025 年 4 月 10 日出具的《关于将珠海大横琴集团有限公
司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知》（珠国资〔2025〕51
号）的规定以及珠海市国资委、珠光集团及大横琴集团于 2025 年 9 月 1 日签署
的《珠海大横琴集团有限公司 90.21%股权无偿划转协议》，珠海市国资委将其
持有的大横琴集团 90.21%股权无偿划转至珠光集团，该无偿划转尚未办理工商
变更登记手续。珠光集团系珠海市国资委持股 90%、广东省财政厅持股 10%的
企业。划转完成后，信息披露义务人的控股股东变更为珠光集团，实际控制人仍
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为珠海市国资委。
（三）信息披露义务人的股权结构
    截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
    注：2025 年 9 月 4 日，公司披露《关于控股股东上层股权结构变动的进展
公告》（公告编号：2025-057），珠海市国资委将持有的大横琴集团 90.21%股
权无偿划转至珠光集团，尚未办理工商变更登记。
二、信息披露义务人的董事及主要负责人的情况
    截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人的基本情况如下：
序                                 长期居住   是否取得境外其他
     姓名   性别     职务          国籍
号                                  地     国家或地区居留权
    截至本报告书签署日，信息披露义务人主要人员最近五年内未受到与证券市
场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
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公司已发行股份 5%的情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
序号       上市公司名称            上市地点     股票代码        持有权益情况
     截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人珠海市国资委在境内、境
外上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况如下：
                                                     持有权益
序号        上市公司名称             上市地点        股票代码
                                                      情况
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四、一致行动关系的说明
     大横琴集团与航空城集团实际控制人均为珠海市国资委，大横琴股份（香港）
有限公司-1 号-R 为大横琴集团的全资子公司大横琴香港管理的资产账户。
明将其所持有的未转让的剩余公司股份 61,333,658 股（占公司原总股本 4.57%）
所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予航空城集团行使。2023 年 2 月 17 日，
航空城集团与大横琴集团签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》，同日古
少明先生、航空城集团与大横琴集团签署了《股份表决权委托协议》。根据上述
协议，航空城集团将其持有的公司 295,085,323 股股份（占公司总股本的 19.46%）
协议转让给大横琴集团，同时航空城集团将所持公司 174,951,772 股限售流通股
份（占公司总股本的 11.54%）对应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生
委托给航空城集团的公司 61,333,658 股股份（占公司总股本的 4.05%）对应的表
决权转委托至大横琴集团。2024 年大横琴集团通过增持公司股份及要约收购方
式，合计拥有公司 37.96%股份表决权，为公司控股股东。
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         第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
  信息披露义务人的实际控制人为长远发展考虑，帮助上市公司引进新的投资
者，有利于借助投资者在高端制造行业领域的经验和资源，改善上市公司经营业
务，优化上市公司盈利能力，促进上市公司与投资者优势互补，提升上市公司竞
争力，助力上市公司长远发展，实现上市公司股东利益最大化。
  信息披露义务人通过协议转让方式将其所持上市公司合计 75,964,060 股流
通股股份转让给世通纽，占上市公司总股本的 5.01%；股份转让完成后，世通纽
持有上市公司 5.01%股份，成为上市公司的股东。
二、未来 12 个月内的持股计划
  截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及其实际控制人
暂无在未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的明确计划。如果未来发生相关
权益变动事项，信息披露义务人及其实际控制人将履行相应的批准程序及信息披
露义务。
三、本次权益变动尚需履行的程序
  本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准，具体如下：
  上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的
重大风险，则本次交易可能存在终止的风险。本次交易事项能否最终实施完成及
实施结果尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。
  本次权益变动事项为一揽子交易，
                《股份转让协议》生效后涉及的股份转让、
价款支付、表决权放弃、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述
事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可
能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。
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                第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人的持股情况
  本次权益变动前，大横琴集团持有上市公司 308,888,983 股股份（占上市公
司总股本的比例为 20.37%），合计控制上市公司 575,499,058 股股份（占上市公
司总股本的比例为 37.96%）所对应的表决权，全部为无限售条件股份。
  本次权益变动后，大横琴集团持有上市公司 232,924,923 股股份（占上市公
司总股本的比例为 15.36%），合计控制上市公司 236,285,430 股股份（占上市公
司总股本的比例为 15.58%，后续向特定对象发行股份完成后，相应的表决权比
例将变更为 12.18%。）所对应的表决权，全部为无限售条件股份。
二、本次权益变动具体情况
通纽受让信息披露义务人合计持有的上市公司 75,964,060 股流通股股份，占上市
公司总股本的 5.01%。
  同日，信息披露义务人、大横琴香港与世通纽签署的《关于深圳市宝鹰建设
控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》，信息披露义务人、大横琴香港特此
承诺并同意，自上市公司董事会审议通过宝鹰股份向世通纽发行股票的方案（为
免歧义，若标的公司董事会就此进行多次表决，则以首次有效表决通过之日为准，
下同）之日起，在《表决权放弃协议》约定的弃权期限内，信息披露义务人无条
件放弃行使其持有的全部标的公司的股份对应的表决权（包括两种情形：（1）
若标的股份已经交割完成，则信息披露义务人放弃届时持有标的公司 15.36%的
股份（对应股份数量为 232,924,923 股）的表决权；（2）若标的股份未完成交割，
则信息披露义务人放弃届时持有标的公司 20.37%的股份（对应股份数量为
的股份（对应股份数量为 30,324,645 股）的表决权（前述信息披露义务人放弃的
表决权及大横琴香港放弃的表决权合称为“弃权股份”）。放弃表决权的弃权期
限自标的公司董事会审议通过标的公司向世通纽发行股票的方案之日起，至下列
事件出现时终止（以下列事件孰早发生为准）：（一）甲方不再享有全部弃权股
份的所有权之日；或（二）根据甲方 1 与乙方于 2025 年 10 月 24 日签署的《业
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绩承诺及补偿协议》所约定的业绩考核期满，乙方未能完成约定的承诺业绩；
                                 （三）
乙方不再实际控制宝鹰股份；（四）乙方实际控制宝鹰股份之后，若甲方（含甲
方一致行动人或委托持股方）减持上市公司股份，且减持后剩余部分的表决权恢
复不影响乙方对宝鹰股份的实际控制（指甲方及一致行动人或委托持股方合计持
有表决权比例低于乙方所持表决权比例，且差额在 10%以上）；（五）乙方认购
标的公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过。
  同日，信息披露义务人向世通纽出具《不谋求控制权承诺函》，信息披露义
务人承诺：“一、本公司及本公司一致行动人认可并尊重贵公司及贵公司实际控
制人作为宝鹰股份（002047）（以下简称“上市公司”）的控股股东、实际控制
人的控制权地位。二、于贵公司及贵公司实际控制人拥有对上市公司实际控制权
期间，在未经贵公司或贵公司实际控制人书面同意的情况下，本公司及本公司的
一致行动人不会以任何方式，包括但不限于增持股份、表决权委托、基于协议或
投资关系与其他主体形成一致行动关系（本声明出具前已形成的表决权委托或一
致行动关系除外）、征集投票权等方式单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公
司的实际控制权。三、本承诺函及承诺内容，自贵公司及贵公司实际控制人取得
上市公司控股权以及实际控制权之日起生效，至贵公司及贵公司实际控制人不再
对上市公司拥有控制权之日失效。”
  本次权益变动前后，信息披露义务人及相关方持股情况及表决权情况如下：
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                        本次权益变动前                                 本次权益变动后                          股票发行完成后
   股东名称                                             持股数量             持股比      表决权比                     持股比      表决权比
             持股数量（股）         持股比例       表决权比例                                           持股数量（股）
                                                         （股）          例         例                       例        例
大横琴集团          308,888,983     20.37%     37.96%   232,924,923       15.36%    15.58%    232,924,923   12.01%    12.18%
航空城集团          174,951,772     11.54%          -   174,951,772       11.54%         -    174,951,772   9.02%
古少明             61,333,658     4.05%           -        61,333,658   4.05%          -     61,333,658   3.16%
大横琴股份（香港）
有限公司-1 号-R
世通纽                      -          -          -        75,964,060   5.01%      5.01%    499,244,483   25.74%    25.74%
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注:本次权益变动包括大横琴集团将其持有上市公司 5.01%的股份转让给世通纽，大横琴集
团、大横琴香港放弃其名下所持宝鹰股份的股份表决权；本次极益变动后，大横琴集团控制
的表决权比例为 15.58%，即为航空城集团（持股比例 11.54%）和古少明（持股比例 4.05%）
名下股份的表决权，后续向特定对象发行股份完成后，相应的表决权比例将变为 12.18%。
航空城集团的持股比例 11.54%与古少明的持股比例 4.05%之和为 15.59%，与 15.58%之间的
差异为四舍五入导致的尾差。
   上述股东关联关系或一致行动的说明：大横琴集团与航空城集团实际控制人
均为珠海市国资委，大横琴股份（香港）有限公司-1 号-R 为大横琴集团的全资
子公司大横琴香港管理的资产账户。
   上述股东涉及前次表决权委托情况的说明：2020 年 1 月 14 日，古少明与航
空城集团签署了《表决权委托协议》，古少明将其所持有的未转让的剩余公司股
份 61,333,658 股（占公司原总股本 4.57%）所对应的表决权无条件且不可撤销地
委托予航空城集团行使。2023 年 2 月 17 日，航空城集团与大横琴集团签署了《股
份转让协议》《表决权委托协议》，同日古少明先生、航空城集团与大横琴集团
签署了《股份表决权委托协议》。根据上述协议，航空城集团将其持有的公司
空城集团将所持公司 174,951,772 股限售流通股份（占公司总股本的 11.54%）对
应的表决权委托给大横琴集团，将古少明先生委托给航空城集团的公司
份表决权，为公司控股股东。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
   为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。
   甲方：珠海大横琴集团有限公司
   乙方：海南世通纽投资有限公司
                    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
   甲方与乙方于 2025 年 10 月 24 日签订了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股
份有限公司之附条件生效的股份转让协议》。
（二）协议主要内容
   鉴于：
公司”或“上市公司”）系一家依法设立并有效存续的上市公司，股票代码：002047。
截至本协议签署之日，宝鹰股份的注册资本为 151,624.8693 万元，股份总数为
司 308,888,983 股（非限售流通股）股份，持股比例为 20.37%。甲方拟将其持有
的标的公司 75,964,060 股股份（对应持股比例为 5.01%，以下简称“标的股份”）
转让给乙方，乙方同意按本协议约定的条件受让（以下简称“本次交易”）。
（以下简称“《定增认购协议》”），依据该《定增认购协议》，标的公司将向
乙方定向发行股份数量不超过 454,874,607 股的股份，乙方同意按《定增认购协
议》约定的方式及条件认购（以下简称“本次定增”）。
弃协议》生效、本次定增完成日（以相应股份在中国证券登记结算有限责任公司
完成登记为准，下同）后，乙方将实际控制标的公司，乙方实际控制标的公司的
日期以上市公司公告确认的为准（以下简称“本次交易目的”）。
   根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的原则，
就甲方向乙方转让标的公司股份相关事宜，达成如下协议：
   第一条：股份转让数量及价格
                         深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
的股份及该等股份所对应的所有股东权利和权益。
   在遵守法律法规前提下甲乙双方充分沟通协商后确定，标的股份转让价格为
每 股 不 低 于 人 民 币 4.67 元 ， 本 次 股 份 转 让 价 款 合 计 为 不 低 于 人 民 币
成标的股份交割，相应的过户登记当日为交割日，下同）期间，若标的公司发生
送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权除息行为，标的股份的数量及
/或每股转让价格应按照深圳证券交易所规则或要求进行相应调整，以保持本协
议约定的股份转让比例及转让总价款不变；若标的公司进行现金分红，转让总价
款应扣减标的股份实现的含税现金分红金额；若标的公司发生已回购股份注销事
项，回购注销不导致标的股份数量调整，转让总价款不变，对标的股份的转让比
例进行相应调整。
   第二条：标的股份交割
部股东权利（依据《中华人民共和国公司法》及宝鹰股份公司章程规定享有的权
利，包括但不限于表决权、分红权、知情权、提案权、股东会召集/出席权、剩
余财产分配权等），均无条件转移由乙方独家享有。
甲方书面豁免为前提：
权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所、有权国有资产监督管理机构、国
家市场监督管理总局等）的合规性审查、审批、核准或备案，且前述合规性审查、
审批、核准或备案持续有效；
                   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
  （1）若乙方未能按照《定增认购协议》完成对标的公司的股份认购且相应
的定增程序终止的，则标的股份的锁定期为 12 个月，自标的股份交割日起算；
  （2）若在标的股份交割日起满 12 个月之前，本次定增已成功完成，则乙方
通过受让取得的标的股份的锁定期，应与乙方通过本次定增认购取得的股份适用
相同锁定期（即本次定增完成之日起 18 个月）；
  （3）若在标的股份交割日起满 12 个月之日，本次定增程序仍在推进中且尚
未完成，则标的股份的锁定期为标的股份交割日至本次定增确定终止之日；若本
次定增后续成功实施，则乙方通过受让取得的标的股份的锁定期应与通过本次定
增认购取得的股份锁定期保持一致。
  若相关法律法规及监管要求对乙方持有的标的股份规定了更长的锁定期或
更严格的减持限制，则乙方承诺将优先遵守该等法定要求。
  在上述锁定期内，乙方不得通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让等任何
方式减持所持标的股份。
  第三条：价款的支付及标的股份登记过户
  乙方应在本协议签署后 5 个工作日内，向甲方指定银行账户支付预付款人民
币 106,425,648.06 元（大写：壹亿零陆佰肆拾贰万伍仟陆佰肆拾捌元零陆分）。
该笔预付款在乙方支付剩余股份转让价款之日自动转为股份转让价款总额的一
部分。
  剩余股份转让价款为按本协议第 1.1 条第 2 款确定的股份转让价款总额扣除
预付款后的余额。乙方应在本协议生效且取得深圳证券交易所关于本次交易的合
规确认函，且甲方也满足相关监管或承诺要求后，在前述合规确认函有效期限内，
向甲方指定银行账户完成剩余股份转让款的支付。
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  账号：2002027519100078803
  开户银行：工商银行横琴粤澳深度合作区分行
  户名：珠海大横琴集团有限公司
  完成本次交易所涉及的权益变动报告书的公告披露；
  向证券交易所申请合规性审查，以取得证券交易所关于标的股份转让合规性
审查的确认文件。
互配合在中国证券登记结算有限责任公司办理完成标的股份的过户登记手续。
但不限于标的股份过户产生的印花税等），由甲乙双方按照有关法律法规规定各
自承担和缴纳，双方之间不存在任何代付、代扣及代缴义务。
本协议所预期或相关的一切事宜所产生的费用及支出。
  第四条：交割期间条款
至标的股份完成证券登记结算机构过户登记手续、乙方正式被登记为标的股份持
有人之日（即交割日）止的期间。
市公司股东会的提案权、投票权，就上市公司经营管理重大事项的决策权等《中
华人民共和国公司法》及上市公司章程规定的股东表决权）仍继续由甲方享有。
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决权，不得就标的股份表决权的行使与任何第三方达成协议、安排或承诺。
生对本次交易产生重大不利影响的事项或变化，包括但不限于：
进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要
相应调整、修改的除外）、董事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权
结构变化、股权激励；
开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭，或通过
增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更宝鹰股
份及其附属公司注册资本或资本公积金；
求外，不得提议或同意宝鹰股份及其附属公司进行分红、派发股利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
新增不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债
权、承担重大义务等行为；
其附属公司会计制度或政策的，需提前通知乙方；
他协议或者安排，或者就标的股份的处置与乙方以外的第三方参加任何讨论、谈
判或者承诺；
限于：（1）作为行为：擅自以上市公司名义对外提供担保（为合并报表范围内
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公司提供担保除外）、签署损害上市公司利益的合同、挪用上市公司资金、泄露
上市公司商业秘密、不当关联交易转移上市公司利润等；（2）不作为行为：无
正当理由拒绝配合上市公司核心项目推进、怠于履行信息披露义务、未及时制止
第三方侵害上市公司权益的行为等；
继续履行对宝鹰股份及其附属公司的忠实义务和勤勉义务，维持宝鹰股份及其附
属公司正常经营管理。
卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
持宝鹰股份的上市地位，除宝鹰股份及其附属公司正常经营所需或各方另有约定
以外，不得允许宝鹰股份为其股东或其他关联方提供资金或担保，不得从事可能
导致宝鹰股份财务状况、经营状况发生重大不利影响的交易、行为。此处所指的
重大不利影响是指可能对标的公司的净资产造成 300 万元以上减值/损失的情形。
  第五条：公司治理
务的开展的原则，甲方可参考乙方的意见推荐宝鹰股份高级管理人员，由宝鹰股
份董事会审议后予以聘任。
上市公司的控股股东仍继续控制董事会，甲方有权向上市公司推荐 7 名董事会成
员，乙方有权向上市公司推荐 2 名董事会成员。上市公司董事会共 9 席席位，董
事长由甲方推荐的董事成员担任。
公司推荐 5 名董事会成员，甲方有权向上市公司推荐 2 名董事会成员。上市公司
董事会共 7 席席位，董事长由乙方推荐的董事担任。
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  第七条：放弃实际控制人地位承诺
履行包括但不限于配合标的股份过户、协助宝鹰股份和乙方推进定向增发，协助
乙方实际控制宝鹰股份（即完成上市公司实际控制人变更）。
行签署《表决权放弃协议》；同时甲方出具《不谋求控制权承诺》。
  第八条：优先购买权
发行的股票之日止，未经乙方同意，甲方（含关联方）不得减持其持有的上市公
司股票；自乙方认购完成本次上市公司向乙方发行的股票之日起至不再担任上市
公司实际控制人之日止的期间，若甲方（含关联方）拟通过协议转让方式对外转
让其所持上市公司股份（以下简称“交易股份”），在不违反相关法律法规前提
下，乙方在同等条件下享有优先购买权。但甲方向其同一控制下或受其控制的其
他相关方转让标的公司股份的则不在此限。
初步意向后 10 个交易日内，需向乙方出具书面通知（以下简称“优先购买权通
知”），在不违反信息保密约定及法律法规规定的前提下，明确载明以下内容（视
为“同等条件”的核心要素）：
  交易股份的数量、持股比例及权属状态（是否存在质押、冻结等权利瑕疵）；
  转让单价、总价款及支付方式（如现金支付的分期安排、非现金支付的资产
估值依据等）；
  股份交割时限、税费承担方式；
  第三方受让方的基本信息及受让目的（是否为战略投资、是否存在一致行动
安排等）；
  甲方与第三方已达成的其他核心交易条款（如业绩对赌、股份锁定承诺等，
如有）。
                   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
书面回复，明确表示“行使优先购买权”或“放弃优先购买权”：
   若乙方明确表示行使优先购买权，双方应在回复出具后 30 日内，按优先购
买权通知载明的同等条件签订股份转让协议，协议内容不得偏离通知中的核心条
款；​
   若乙方逾期未回复、回复内容不明确，或明确表示“放弃优先购买权”，则
甲方可与第三方按原约定条件推进股份转让，但转让条件不得优于优先购买权通
知载明的内容（若后续转让条件实质性降低，需重新向乙方履行通知义务）。
转让协议，亦不得通过“拆分转让”“隐瞒核心条款”等方式规避乙方的优先购
买权；若甲方违反本条约定，乙方有权主张甲方与第三方的转让协议无效。
   第九条：本协议的生效变更
方事先书面同意。
变更或解除协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责
任方负责承担或赔偿损失。
   第十条：本协议的解除与终止
券登记结算公司等的原因导致本协议无法履行的，本协议终止，各自承担因签署
                  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
及准备履行本协议所支付的第三方费用与成本，且双方互不承担违约责任；
的无法实现，且违约方未能在收到守约方书面通知后的 10（十）个工作日内采
取补救措施消除对守约方的不利影响，守约方有权书面通知违约方终止本协议，
并要求其根据本协议的约定承担违约责任。
  第十一条：违约与赔偿
遭受的任何和所有的直接损失或损害（本协议所述“损失”或“损害”，包括但
不限于诉讼/仲裁费、律师费、公告费、鉴定费、保全费、差旅费），违反一方
应赔偿他方并使其免受损害。如需相应承担赔偿或补偿责任，违反一方将以现金
作出赔偿或补偿。
不视为违约，但应在条件允许的范围内采取一切必要的救济措施，减少因不可抗
力造成的损失。不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情
况，包括但不限于战争、自然灾害、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可
的其他情况。
方应按应付未付相应款项的万分之五向甲方支付违约金。
方有权要求其限期改正。若违约方逾期未改正、且导致本协议的交易目标无法实
现的，则应按本协议所约定股份转让价款合计金额的 15%向守约方支付违约金。”
  除上述条款外，协议还约定了甲乙双方的声明、承诺及保证、保密义务、法
律适用与争议解决等。
四、《表决权放弃协议》主要内容
（一）协议主体、签订时间
  为保证协议内容完整性，条款序号采用协议原文序号。
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  甲方 1：珠海大横琴集团有限公司
  甲方 1：大横琴股份(香港)有限公司
  乙方：海南世通纽投资有限公司
  （以上主体，单称时称为“一方”，合称时称为“各方”，甲方 1 及甲方 2，
合称时称为“甲方”）
  甲方 1、甲方 2 与乙方于 2025 年 10 月 24 日签订了《关于深圳市宝鹰建设
控股集团股份有限公司之表决权放弃协议》。
（二）协议主要内容
    鉴于：
司（以下简称“宝鹰股份”“标的公司”或“上市公司”）20.37%的股份（对应
股份数量为 308,888,983 股）；甲方 2 持有标的公司 2.00%的股份（对应股份数
量为 30,324,645 股）；珠海航空城发展集团有限公司已将持有标的公司 11.54%
的股份对应的表决权（对应股份数量为 174,951,772 股）委托给了甲方 1，并将
古少明先生委托给其的标的公司 4.05%的股份（对应股份数量为 61,333,658 股）
对应的表决权也一并转委托给了甲方 1。甲方 1 合计拥有标的公司 37.96%的股份
对应的表决权。
股集团股份有限公司之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协
议》”），约定甲方 1 将其持有的标的公司 5.01%的股份（对应股份数量为 75,964,060
股，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让；在标的股份转让完成
后，甲方 1 持有标的公司的股份比例将变更为 15.36%的股份（对应股份数量为
（以下简称“《股份认购协议》”），约定乙方认购上市公司向其定向发行股份。
甲方 1 及甲方 2 进一步同意按照本协议的约定，放弃其持有的标的公司的表决权。
                    深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
   基于上述，甲、乙各方经友好协商一致，达成如下本协议条款，由各方共
同遵守。
  一、表决权放弃
  （一）甲方 1 及甲方 2 特此承诺并同意，自标的公司董事会审议通过标的公
司向乙方发行股票的方案（为免歧义，若标的公司董事会就此进行多次表决，则
以首次有效表决通过之日为准，下同）之日起，在本协议约定的弃权期限内，甲
方 1 无条件放弃行使其持有的全部标的公司的股份对应的表决权（包括两种情形：
（1）若标的股份已经交割完成，则甲方 1 放弃届时持有标的公司 15.36%的股份
（对应股份数量为 232,924,923 股）的表决权；（2）若标的股份未完成交割，则
甲方 1 放弃届时持有标的公司 20.37%的股份（对应股份数量为 308,888,983 股）
的表决权）；甲方 2 无条件放弃行使其持有的标的公司 2.00%的股份（对应股份
数量为 30,324,645 股）的表决权（前述甲方 1 放弃的表决权及甲方 2 放弃的表决
权合称为“弃权股份”）。甲方 1 及甲方 2 放弃的表决权包括但不限于如下权利：
董事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或提案；
司章程规定需要股东会讨论、决议的事项行使表决权。
  （二）在本协议约定的弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、
拆股、分红等情形导致弃权股份对应的股份数量增加的，则前述新增的股份（该
等新增股份亦同等归类于弃权股份）的表决权也随之全部放弃行使。
  （三）在本协议约定的弃权期限内，甲方不得再就任何弃权股份行使表决权，
亦不得委托任何其他方行使弃权股份的表决权。若甲方违反本协议的约定，擅自
撤销弃权承诺，自行行使或委托任何其他方行使弃权股份的表决权，该等行使表
决权的结果不具有法律效力，该等行使表决权的行为无效。
                   深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
  （四）若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符的，各方应
积极配合，依据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  二、表决权弃权期限
  本协议项下放弃表决权的弃权期限自标的公司董事会审议通过标的公司向
乙方发行股票的方案之日起，至下列事件出现时终止（以下列事件孰早发生为准）：
  （一）甲方不再享有全部弃权股份的所有权之日；
  （二）根据甲方 1 与乙方于 2025 年 10 月 24 日签署的《业绩承诺及补偿协
议》所约定的业绩考核期满，乙方未能完成约定的承诺业绩；
  （三）乙方不再实际控制宝鹰股份；
  （四）乙方实际控制宝鹰股份之后，若甲方（含甲方一致行动人或委托持股
方）减持上市公司股份，且减持后剩余部分的表决权恢复不影响乙方对宝鹰股份
的实际控制（指甲方及一致行动人或委托持股方合计持有表决权比例低于乙方所
持表决权比例，且差额在 10%以上）；
  （五）乙方认购标的公司向其定向发行股份未获得监管部门审核或注册通过。
  甲乙双方进一步确认，如在弃权期限内，存在第三方谋求标的公司控制权的
情形，甲乙双方将以维护乙方通过认购标的公司发行的股份取得上市公司控制权
为目的，就本协议项下弃权股份的弃权安排另行协商调整或变更。
  三、弃权股份的处分安排
  在乙方实际控制上市公司后的弃权期限内，若弃权股份进行转让、质押或其
他任何形式的处分，导致甲方及其一致行动人实际可支配的上市公司表决权超过
乙方的，甲方 1 承诺采取一切必要措施，确保其及其一致行动人届时所实际拥有
的上市公司表决权比例始终低于乙方所实际拥有的表决权比例。”
  除上述条款外，协议还约定了违约责任及争议解决、其他等。
五、受让人的主体资格、资信情况、受让意图等
  在本次股权转让前，信息披露义务人已经对受让人的主体资格、资信情况、
               深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
受让意图等进行了合理的调查和了解，经调查，世通纽不属于失信被执行人，其
主体资格及资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，确
信世通纽主体合法、资信良好、受让意图明确。
六、信息披露义务人及其关联方的负债、担保等情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人不存在未清偿其对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的
其他情形。
七、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人本次转让的上市公司
股份为流通股，不存在质押、冻结情况。
                  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
     第五节 前六个月买卖上市公司股份的情况
海大横琴集团有限公司整体无偿划转至珠海市珠光集团控股有限公司的通知〉的
通知》，无偿划转完成后，珠光集团将直接持有大横琴集团 90.21%股份，从而
通过大横琴集团间接持有上市公司 37.96%表决权股份。本次无偿划转尚未办理
工商变更登记。
  本次权益变动事实发生日前六个月内，除上述已披露的协议转让股份事项及
表决权放弃、无偿划转事项外，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
                 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
           第六节 其他重大事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人已按照有关规定对本
次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产
生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法
要求披露而未披露的其他信息。
               深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
             第七节 备查文件
一、备查文件
认购协议》、《不谋求控制权承诺函》；
二、备查地点
  本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
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            信息披露义务人声明
 本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                          珠海大横琴集团有限公司
                          法定代表人：
                                  年 月   日
               深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
  （本页无正文，为《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报
告书》之签章页）
                  深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
                                  年 月   日
                             深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
     附表：                   简式权益变动报告书
                              基本情况
                 深圳市宝鹰建设控                          广东省深圳市福田区
上市公司名称           股集团股份有限公                上市公司所在地   车 公 庙 泰 然 四 路 303
                 司                                 栋 3楼
股票简称             *ST 宝 鹰                 股票代码      002047
信息披露义务人          珠海大横琴集团有                信息披露义务人   珠海市横琴新区环岛
名称               限公司                     注册地       东 路 3018 号 28-29 层
                 增加□ 减少
拥有权益的股份
                                         有无一致行动人   有   无□
数量变化             不 变 ，但 持 股 人 发 生
                 变化□
信息披露义务人                                  信息披露义务人
是否为上市公司          有   无□                 是否为上市公司
                                                   有□   无
第一大股东                                    实际控制人
                 通过证券交易所的集中交易□                  协议转让
                 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权 益 变 动 方 式（ 可
                 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
多选）
                 继承□ 赠与□
                 其他 表决权放弃
信息披露义务人
                 股票种类：人民币普通股（A 股）
披露前拥有权益
                 持 股 数 量 ： 308,888,983 股
的股份数量及占
                 持 股 比 例 ： 20.37%
上市公司已发行
                 表 决 权 比 例 ： 37.96%
股份比例
         股票种类：人民币普通股（A 股）
         变 动 数 量 ： 协 议 转 让 75,964,060 股 、 表 决 权 放 弃 263,249,568
         股
本次权益变动后，
         变 动 比 例 ： 协 议 转 让 5.01%、 表 决 权 放 弃 17.36%
信息披露义务人
         变 动 后 持 股 数 量 ： 232,924,923 股
拥有权益的股份
         变 动 后 持 股 比 例 ： 15.36%
数量及变动比例
         变 动 后 表 决 权 比 例 ： 15.58%
         后 续 向 特 定 对 象 发 行 股 份 完 成 后 ，相 应 的 表 决 权 比 例 将 变 更 为
在上市公司中拥
有权益的股份变          对应股份过户完成后
动的时间及方式
是否已充分披露
                 是□    否□     不适用
资金来源
                              深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人          截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 ，信 息 披 露 义 务 人 没 有 明 确 具 体 的 增 持
是 否 拟 于 未 来 12   计 划 。若 届 时 发 生 相 关 权 益 变 动 事 项 ，信 息 披 露 义 务 人 将 严 格
个月内继续增持          按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
信息披露义务人
在 此 前 6个 月 是 否
                 是□     否
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在侵害上市          是□     否
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对 公 司 的 负 债 ，未
                 是□     否
解除公司为其负
债 提 供 的 担 保 ，或
者损害公司利益
的其他情形
本次权益变动是
                 是     否□
否需取得批准
                 是□     否
                 本次权益变动尚需珠海市国资委批准，尚需取得深交所的合规性确认
是否已得到批准
                 意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户
                 登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准。相关审批
                 程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。