创维数字: 2025年限制性股票激励计划（草案）

                创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
证券简称：创维数字                        证券代码：000810
            创维数字股份有限公司
                创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
                声明
  本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
                       创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
                       特别提示
  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》
                      《中华人民共和国证券法》
                                 《上
市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《创维
数字股份有限公司章程》等有关规定制订。
  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定
向发行公司普通股股票。
  三、本激励计划向激励对象授予限制性股票数量为 8,600,000 股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 1,141,595,579 股的 0.75%。
  公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计
划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部
有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。
  四、本激励计划授予的激励对象共计 121 人，包括公司公告本激励计划时在公
司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、研发技术类人员、营销类人员、
运营管理类人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不含独立董事、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 6.92 元/股。在本激励
计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量
将根据本激励计划做相应的调整。
  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
  七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，满足解除限售条
件的，激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解除限售；
授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
 解除限售安排                解除限售期间             解除限售比例
            自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期                                     30%
第二个解除限售期    自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起         30%
                    创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
           自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期                                  40%
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以
下情形：
  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；
  （五）中国证监会认定的其他情形。
  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、单独或者合计持有公司
存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （六）中国证监会认定的其他情形。
  十、公司承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  十一、公司及激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
                创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
  十二、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
  十三、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》
                                  《深
圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期
间不计算在 60 日内。
  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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                      第一章 释义
  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
          释义项                          释义内容
本公司、公司、创维数字           指   创维数字股份有限公司
                          《创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划   指
                          （草案）》
                          激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
限制性股票                 指
                          分权利受到限制的本公司股票
                          按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高
激励对象                  指
                          级管理人员、研发技术人员、营销人员、运营管理人员
                          公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日                   指
                          交易日
                          公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格                  指
                          获得公司股份的价格
                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，
限售期                   指   限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自
                          激励对象获授予限制性股票完成登记之日起算
                          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期                 指
                          的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
                          根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件                指
                          必需满足的条件
                          从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或
有效期                   指
                          回购注销完毕之日止
薪酬委员会                 指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                 指   深圳证券交易所
登记结算公司                指   中国登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》                指   《创维数字股份有限公司章程》
                          《创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
《公司考核管理办法》            指
                          实施考核管理办法》
                          《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南第 1 号》           指
                          务办理》
元/万元                  指   人民币元/万元
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           第二章 本激励计划的目的
  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和
留住公司（含旗下子公司，下同）的专业管理、核心技术和业务人才，充分调动其
积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公
司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发
展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的
原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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          第三章 本激励计划的管理机构
  一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报公司董事会审议；董事会对本
激励计划审议通过后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
  三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于
公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与
考核委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否
符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
  四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员
会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体
股东利益的情形发表意见。
  公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本激励计划设定的激
励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存
在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
  激励对象所获授的限制性股票在解除限售前，薪酬与考核委员会应当就本激励
计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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            第四章 激励对象的确定依据和范围
  一、激励对象的确定依据
 （一）激励对象确定的法律依据
 本激励计划的激励对象根据《公司法》
                 《证券法》
                     《管理办法》
                          《上市规则》
                               《监管
指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的下列情形：
采取市场禁入措施；
 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与
本激励计划的权利，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
 （二）激励对象确定的职务依据
  本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）董事、高级管理人员、研发
技术人员、营销人员、运营管理人员，以及董事会认为需要激励的其他人员，不包
括独立董事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
  二、激励对象的范围
  本激励计划涉及的激励对象共计 121 人，包括：
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  以上激励对象中，不包括公司独立董事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期
内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
  三、激励对象的核实
  （一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
  （二）公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司将在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
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         第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
   一、本激励计划拟授出的权益涉及的标的股票种类和来源
   本激励计划采取的激励形式为限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发
行的本公司 A 股普通股 8,600,000 股。
   二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
   本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 8,600,000 股，占本激励计划
草案公告日公司股本总额 1,141,595,579 股的 0.75%。
   截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股
票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过
公司股本总额的 1.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登
记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等
事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
   三、激励对象获授的限制性股票分配情况
   本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                  获授的限制性股       占本激励计划授出    占本激励计划公告
 姓名         职务
                   票数量（股）        权益数量的比例     日股本总额比例
 赫旋   董事、总经理        1,000,000      11.63%      0.09%
研发技术类人员（37 名）       2,300,000      26.74%      0.20%
 营销类人员（53 名）        3,440,000      40.00%      0.30%
运营管理类人员（30 名）       1,860,000      21.63%      0.16%
     合计             8,600,000     100.00%      0.75%
  注：1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的 1%，公司全部有效的
激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
配偶、父母、子女。
股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
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      第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
  一、本激励计划的有效期
  本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
  二、本激励计划的授予日
  本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事
会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管
   《监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
理办法》
  授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
  （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十五日起算；
  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
  （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
  （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
  如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行
为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予其限制性
股票。
  三、本激励计划的限售期
  激励对象获授的限制性股票根据解除限售期和解除限售时间安排适用不同的
限售期，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算，且授予日与首次解除限
售日之间的间隔不得少于 12 个月。
  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、
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增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该
等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得
的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。
  公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代
扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对
象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制
性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应财务会计处理。
  四、本激励计划的解除限售安排
  本激励计划授予的限制性股票在授予日起满 12 个月后，满足解除限售条件的，
激励对象可以在未来 36 个月内按 30%、30%、40%的比例分三期解除限售。
  限制性股票的解除限售安排如下表所示：
 解除限售安排             解除限售期间             解除限售比例
           自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起
第一个解除限售期                                  30%
           自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起
第二个解除限售期                                  30%
           自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起
第三个解除限售期                                  40%
  五、本激励计划的禁售期
  激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
  （一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
  （二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
                  创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
  （三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守中国证
券监督管理委员会《上市公司股东减持股份管理暂行办法（2025 年修订）》、《上市
公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、
                            《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理（2025 年修订）》、
                                   《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份（2025
年修订）
   》等相关规定。
  （四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》中对公司
董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
                         《证券法》等相关法律、
法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规则和《公司章程》的规定。
                    创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
      第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
   一、限制性股票的授予价格
   本激励计划中，限制性股票的授予价格为 6.92 元/股，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 6.92 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司限制性股票。
   二、授予限制性股票的授予价格的确定方法
   限制性股票的授予价格不低于股票票面价格，且根据下列价格较高者确定：
   （一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价 13.61 元的 50%，
为每股 6.81 元。
   （二）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价 13.83 元/股的
                 创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
          第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
 一、限制性股票的授予条件
 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
 （一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
                        《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
 （二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
 二、限制性股票的解除限售条件
 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
 （一）本公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
                    创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
                         《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
  若本激励计划实施过程中公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购注销；某一激励对象
出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激
励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司进行回购
注销。
  （三）公司层面的业绩考核要求：
  本激励计划在 2026 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考
核目标如下表所示：
       解除限售期                  业绩考核目标
                    以 2025 年营业收入为基数，2026 年公司实现的
      第一个解除限售期
                    营业收入增长率不低于 10%
                    以 2025 年营业收入为基数，2027 年公司实现的
      第二个解除限售期
                    营业收入增长率不低于 20%
                    以 2025 年营业收入为基数，2028 年公司实现的
      第三个解除限售期
                    营业收入增长率不低于 30%
 注：1、以上“营业收入”均指创维数字（000810.SZ）营业收入。
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  解除限售期内届满，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价
格将以授予价格加上银行同期存款利息计算确定。
  上述业绩考核目标是在综合考虑公司战略布局、行业发展态势、行业可比公司
相关指标、公司经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有
利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。
  （四）激励对象个人层面的绩效考核要求
  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效
考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 A/B/C 级，则上一年度激励对
象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为 D 等级，则
上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
  在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合
格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除
限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其考核当年度所对应的已获
授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格回购注销。
  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
  三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
  近年来，数字化、宽带化、智能化的背景下，AI 大模型和生成式 AI 在持续创
新，新场景、新业态与新模式蓄势待发，挑战与机遇并存。一方面，算力需求在不
断增长，智算中心建设加速，全球范围内对千兆及以上宽带网络连接、智能组网等
设备的需求提升；另一方面，“云边端”智能终端的边缘计算能力在增配，智能终
端基于 AI 与 NPU 等算力，其智能化能力在提升，AI 与智能终端生态的应用未来会
持续落地。“云网智”融合发展，推动数字化转型和智能化升级。
  公司于国内三大电信运营商市场、国内广电市场、国内 2C 零售市场以及全球
海外市场大力发展宽带网络通信连接设备、数字智能机顶盒业务、XR 虚拟/混合/
增强现实业务。随着国家支持扩大新能源汽车消费，稳定燃油汽车消费、推动汽车
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出口提质增效、促进老旧汽车报废，自动驾驶背景下汽车“第三生活空间”对显示
及智能交互系统的需求增加。
  公司以智能系统技术支撑公司“智能终端（含智能盒子、宽带连接设备、XR、
IPC、云电脑等）”、“专业显示”（含车载智能显示系统）和“运营服务”三大
业务板块，推进智能化、宽带化、新型显示、国际化、低碳化等策略，为全球用户
提供全面系统的宽带网络连接、边缘计算数智终端、超高清内容、增强现实空间计
算与应用、车载交互显示等解决方案与服务。
  公司本次限制性股票激励计划选取“营业收入”作为公司层面业绩考核指标。
该指标有助于直接反映公司的业绩增长情况，并可以综合衡量公司资产营运质量、
经营管理能力。根据本激励计划业绩指标的设定，公司将以 2025 年营业收入为基
数，2026 年-2028 年公司实现的营业收入增长率分别不低于 10%、20%、30%。
  公司在综合考虑历史业绩、行业状况、行业可比公司相关指标及未来发展规划
等因素的基础上，结合国内及全球经济未来的发展态势，设定的营业收入增长指标
具有一定的挑战性，同时兼顾压力与动力。业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争
力，为公司骨干队伍的建设起到积极的促进作用；也有利于充分调动公司核心骨干
员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更
高效、更持久的回报。
  除公司层面的业绩考核外，公司对授予者个人还设置了严密的业绩考核体系，
能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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               第九章 本激励计划的调整方法和程序
  一、限制性股票数量的调整方法
  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q＝Q0×(1＋n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
  （二）配股
  Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
  （三）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股创维数字股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （四）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
  二、限制性股票授予价格的调整方法
  若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股
票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷(1＋n)
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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  （二）配股
  P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授
予价格。
  （三）缩股
  P＝P0÷n
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
  （四）派息
  P＝P0 –V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
  （五）增发
  公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
  三、本激励计划调整的程序
  公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数
量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及
时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司
章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通
过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。
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       第十章 本激励计划的会计处理以及对业绩的影响
  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-
金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据
最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁
的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积。
  一、会计处理方法
  （一）授予日
  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢
价”。
  （二）限售期内的每个资产负债表日
  根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的
公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，
同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
  （三）解除限售日
  在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每
个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
  （四）限制性股票的公允价值及确定方法
  根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授
予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
  公司向激励对象授予限制性股票 8,600,000 股，按照草案公布前一交易日的收
盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计的授予费用总额为 5,658.80 万元，该等
费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期确认，并在经常性损益中
列支。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，
假设 2026 年 1 月授予，则 2026 年-2029 年限制性股票成本摊销情况如下：
                                             单位：万元
                        创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票摊销成本    2026 年        2027 年    2028 年    2029 年
  本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向
作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
                 创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
           第十一章 本激励计划的实施程序
  一、本激励计划的生效程序
  （一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
  （二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理
办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
  （三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书。
  （四）公司应当对激励对象、内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司
法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
  （五）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激
励对象姓名及职务，公示期为不少于 10 天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单
进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考
核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
  （六）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过，单纯统计并披露除公司董
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
  公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东应当回避表决。
  （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
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  二、限制性股票的授予程序
  （一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予；
  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。
律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。薪酬与考核
委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
  公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会、
律师事务所、独立财务顾问（如有）应当同时发表明确意见。
  （三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义
务。
  （四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
  （五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
  （六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》及
《限制性股票授予通知书》编号等内容。
  （七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内
不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
  三、限制性股票的解除限售程序
  （一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同
时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见书。
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  （二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
  （三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
  四、本激励计划的变更、终止程序
  （一）激励计划变更程序
会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交
股东会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。
后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
  （二）激励计划终止程序
司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东
会审议并披露。
公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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       第十二章 公司与激励对象各自的权利义务
  一、公司的权利与义务
  （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并
监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司回购注销。
  （二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
  （三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
  （四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
  （五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
  （六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票
解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
  （七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
  二、激励对象的权利与义务
  （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
  （二）激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。
  （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
  （四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
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  （五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
  （六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其他税费。
  （七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
  （八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现
金分红公司收回，并做相应会计处理。
  （九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的不
得成为激励对象的情形时，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
  （十）如激励对象在行使权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司业务相
同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在 2 年内从事与公司业
务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承
担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿
责任。
  （十一）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
  三、其他说明
  本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
                创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
 公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。
 公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司
仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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         第十三章 公司/激励对象发生异动时的处理
  一、公司发生异动的处理
  （一）公司控制权发生变化
  若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制性
股票不作变更，激励对象不能提前解除限售。
  （二）公司合并、分立
  当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
  （三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
  （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回
购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获
授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
  二、激励对象个人情况发生变化的处理
  （一）激励对象发生职务变更
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
                   创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
  （二）激励对象离职
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。
售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格进行回购注销。
  （三）激励对象退休
  激励对象退休的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上同期银行
存款利息进行回购注销。
  （四）激励对象丧失劳动能力而离职
授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩
效考核结果不再纳入解除限售条件。
激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。
  （五）激励对象身故
                  创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定
的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。继承人在继承前需缴纳
完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。公司有权要求激励对象继承人以激励
对象遗产支付完毕限制性股票已解除限售部分所涉的个人所得税。
  （六）激励对象所在子公司发生控制权变更
  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对
象仍留在该公司任职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回
购注销。
  （七）激励对象资格发生变化
  激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
采取市场禁入措施；
  三、其他情况
  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《股权激励协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《股权激励协议书》相关的争议或纠纷，双方应通
过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠
纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争
议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
              创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
                            创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
               第十四章 限制性股票的回购注销
  一、限制性股票回购注销原则
  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量
对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公
司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法
做相应调整。
  二、回购数量的调整方法
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  Q＝Q0×(1＋n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
  （二）缩股
  Q＝Q0×n
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股创维数字股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
  （三）配股
  Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
  其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
  三、回购价格的调整方法
  （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
  P＝P0÷(1＋n)
  其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
  （二）缩股
  P＝P0÷n
                          创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
  其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
  （三）派息
  P＝P0 -V
  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
  （四）配股
  P＝P0×(P1＋P2×n) /[P1×(1＋n)]
  其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n
为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回
购价格。
  四、回购数量或回购价格的调整程序
  公司董事会根据公司股东会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因
制定调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因
其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股
东会审议批准。
  五、回购注销的程序
  公司按照本激励计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并
依法将回购方案提交股东会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律行政法
规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，应向证券交
易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结
算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户
手续；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。
               创维数字股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
             第十五章 附则
 一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效；
 二、本激励计划由公司董事会负责解释。
 三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
                         创维数字股份有限公司董事会
                            二〇二五年十月二十五日