涪陵电力: 控股股东、实际控制人行为规范制度

   重庆涪陵电力实业股份有限公司
   (2025 年 10 月 23 日经公司 2025 年第三次临时股东大会审议修订)
                  第一章   总 则
 第一条 为了进一步规范重庆涪陵电力实业股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规
则》等法律、法规及制度性文件和《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
 第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信息
披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于
其关联方。
 第三条 本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：
 （一）直接持有公司股本总额 50%以上的股东；
 （二）持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
 （三）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。
 第四条 本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。
 第五条 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度的相
关规定：
 （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织（公司及
公司控股子公司除外）；
 （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、父母、子女；
 （三）公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东（在公司股东名册
中持股数量最多的股东）及其最终控制人；
 （四）中国证监会、上海证券交易所认定的其他主体。
 第六条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法
规和《公司章程》及本制度的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。
 控股股东和实际控制人的董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使相关控
股股东和实际控制人遵守法律法规、证券监管部门相关要求和本制度的规定。
              第二章   一般原则
 第七条 控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履
行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
 第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得利用对公司的控
制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
 第九条 控股股东、实际控制人不得妨碍公司或者相关信息披露义务人披露
信息，不得组织、指使公司或者相关信息披露义务人从事信息披露违法行为。
 第十条 控股股东、实际控制人应当履行下列职责：
 （一）遵守并促使公司遵守法律法规、证券监管部门相关规定和《公司章程》，
接受证券监管部门监管；
 （二）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
 （三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
 （四）严格按照有关规定履行信息披露义务；
 （五）不得以任何方式违法违规占用公司资金；
 （六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
 （七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
 （八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
 （九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
 （十）中国证监会、上海证券交易所认为应当履行的其他职责。
 控股股东、实际控制人应当明确承诺，如存在控股股东、实际控制人及其关
联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规
担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股
份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
 第十一条 控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息
的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内
容真实、准确和完整。
 第十二条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，
并配合公司履行信息披露义务：
 （一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其
控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
 （二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强
制过户风险；
 （三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
 （四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
 （五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种
交易价格可能产生较大影响；
 （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
 （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
 （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
 （九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
 前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其
知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
 第十三条 控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分
评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股票质押、高比例
质押业务，维护公司控制权稳定。
 第十四条 控股股东、实际控制人应当依法依规行使股东权利、履行股东义
务，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，规避相关义务和责任。
 通过签署一致行动协议控制公司的，应当在协议中明确相关控制安排及解除
机制。
 公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决
策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权安排等情况，客观、审
慎、真实地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、
无实际控制人。
               第三章 行为规范
 第十五条 控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露
工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
 控股股东和实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登
记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。控股股东和实际控
制人应当配合证券监管机构、公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工
作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以
书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
 第十六条 控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露
的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场
等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担
保密义务。
 除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
 第十七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方
式影响公司资产的完整性：
 （一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施；
 （二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
 （三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
 （四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资
产；
 （五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户
手续；
 （六）法律法规、证券监管机构相关规定或者认定的其他情形。
 第十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
 （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券监管机构相关规定及《公
司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高
级管理人员履行职责；
 （二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担
任除董事、监事以外的其他行政职务；
 （三）要求公司人员为其无偿提供服务；
 （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
 （五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
 （六）法律法规、证券监管机构相关规定或者认定的其他情形。
 第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
 （一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以
任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
 （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
 （三）要求公司违法违规提供担保；
 （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
 （五）法律法规、证券监管机构相关规定或者认定的其他情形。
 第二十条 控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务
的，应当按照法律法规及证券监管机构相关规定，督促财务公司以及相关各方配
合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证
公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服
务。
 第二十一条 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公司
资金：
 （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
 （二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷
款）；
 （三）要求公司委托其进行投资活动；
 （四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
 （五）要求公司代其偿还债务；
 （六）法律法规、证券监管机构相关规定或者认定的其他情形。
 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
 第二十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事
会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预
公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构
及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
 第二十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公
司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产
品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，
牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除
与公司的同业竞争。
 第二十四条 控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投
资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及
其他股东的利益。
 第二十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者
方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。
 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股
东利益的影响。
 第二十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵
守法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账
户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。
 第二十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能
够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提
供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担
保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新
的履约担保。
 除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持
公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
 第二十八条 控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公
司股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得
利用控制权转让炒作股价，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及
公司管理层平稳过渡，不得损害公司及其他股东的合法权益。
 第二十九条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行
动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息
以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
 第三十条 媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应
当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。
 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与
其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，
或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
              第四章   附   则
 第三十一条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
  第三十二条 本制度由公司董事会负责解释与修订。
 第三十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，原《重庆涪陵电力
实业股份有限公司控股股东行为规范制度》同时废止。