中超控股: 江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书
来源：证券之星
2025-10-23 21:08:57
江苏益友天元律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二〇二五年九月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、中超
指 江苏中超控股股份有限公司
控股、股份公司
中超有限、有限公司 指 江苏中超电缆有限公司
中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司
明珠电缆 指 无锡市明珠电缆有限公司
长峰电缆 指 江苏长峰电缆有限公司
上海精铸 指 上海中超航宇精铸科技有限公司
江苏精铸 指 江苏中超航宇精铸科技有限公司
中超影视 指 江苏中超影视传媒有限公司
江苏中集辉煌机械制造有限公司（曾用名：宜兴
中集辉煌、康乐机械 指
市康乐机械贸易有限公司）
铭源新材 指 铭源新材科技发展有限公司
苏民投 指 江苏民营投资控股有限公司
本次发行、本次向特 江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对
指
定对象发行股票 象发行股票
《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定
《募集说明书》 指
对象发行股票募集说明书》
天职事务所就发行人 2022 年度财务报表出具的
“天职业字[2023]17838 号”《审计报告》及苏
最近三年《审计报
指 亚金诚就发行人 2023 年度、2024 年度财务报表
告》
出具的“苏亚审〔2024〕403 号”、“苏亚审
〔2025〕91 号”《审计报告》
《发行预案》 指 《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定
法律意见书
对象发行股票预案》
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
《发起人协议书》 指 《江苏中超电缆股份有限公司发起人协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
《适用意见第 18 号》 指
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
《审核关注要点》 指 5 号—上市公司向特定对象发行证券审核关注要
点》
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
指
办法》 国证券监督管理委员会 司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
指
规则》 （证监会司法部公告〔2010〕33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券、保荐机构 指 国元证券股份有限公司
天职事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 江苏益友天元律师事务所
本所律师 指 江苏益友天元律师事务所就本次发行出具法律意
法律意见书
见并签字的经办律师
《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股
律师工作报告 指 份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作
报告》
《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股
本法律意见书 指 份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见
书》
报告期 指
月
报告期末、最近一期
指 2025 年 6 月 30 日
末
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
致：江苏中超控股股份有限公司
江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根
据与公司签订的《专项法律服务协议》，担任公司本次向特定对象发行股票的
专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法
律业务管理办法》等在本法律意见书出具之日以前中国正式公布并实施的法律、
法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及签名律师简介
（一）律师事务所简介
江苏益友天元律师事务所是 1995 年经江苏省司法厅批准成立的特殊的普通
合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统
一社会信用代码：313200004669863346）。本所总部设在苏州，并在北京、上
海、南京、张家港、昆山、常熟、太仓设有分所。现本所总部办公地址为苏州
工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼。本所主要业务范围包括：资本运作业务、
金融债券业务、外商投资与公司业务、诉讼和仲裁等法律服务。
（二）签名律师简介
告的经办律师为何非律师和周小凡律师，两位律师自执业以来均无违法违规记
录。
何非律师，本所合伙人，专职律师，苏州大学王健法学院法学硕士，律师
执业证号为 13205201310164966。主要从事 IPO、再融资、并购重组类业务。
周小凡律师，本所合伙人，专职律师，苏州大学王健法学院法学学士，律
师执业证号为 13205201511605369。主要从事公司治理、企业并购、融资、IPO、
挂牌等资本及证券相关业务。
二、制作法律意见书及律师工作报告的过程
本所于 2025 年 6 月介入发行人本次向特定对象发行股票的准备工作，后接
受发行人的聘请正式担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，
为发行人本次向特定对象发行股票出具法律意见书和律师工作报告，相关工作
开展情况如下：
法律意见书
（一）自进场工作以来，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《上市规则》等规定的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次向
特定对象发行股票的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有
关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合
理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次
发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行
人的设立，发行人的独立性，发起人、股东及实际控制人，发行人的股本及其
演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重
大债权、债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修订，
发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处
罚及关于《审核关注要点》的查验情况等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明
了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展
情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业
人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本
次向特定对象发行股票项目的法律尽职调查资料清单，并得到了发行人依据该
文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料
进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行
人发出补充资料清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成
了本所出具本法律意见书和律师工作报告所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方
法。这些核查验证过程主要包括：
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财产的资产状况和业务运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情
况；与发行人管理层、有关部门主管人员及发行人聘请的其他中介机构经办人
员就本次向特定对象发行股票所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了
保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和走访过程中，本所律
师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或
相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复
或确认为本所信赖，构成本所出具本法律意见书和律师工作报告的支持性资料。
发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发
行人拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知
识产权局网站进行了检索；就发行人及其主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项
登录中国审判流程信息公开网、人民法院公告网网站进行了检索。本所律师协
同保荐机构制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文件、询问、现场查看等
方式对发行人报告期内的主要客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和
完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收集走访记录、确认函
等作为核查工作底稿。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动
态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
支持的事实，本所取得了政府主管机关（包括市场监督、税务、环保、安全生
产、海关等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的
解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次向特定对象发行股票制
作了本法律意见书和律师工作报告。本法律意见书和律师工作报告制作完成后，
本所根据本所业务规则的要求对本法律意见书和律师工作报告进行了内核，经
办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
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三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托，
就本次向特定对象发行股票涉及的相关事实与法律问题进行了核查，并根据本
所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并
存在的事实发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本所法律意见书和本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与本次向特定对象发行股票有关的法律问题发表
意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本
法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能
力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其
复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法
律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件
完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于
本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完
整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具
的说明/确认出具本法律意见书。
法律意见书
（五）本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次向特定对象发
行股票的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司部
分或全部在有关本次向特定对象发行股票的申请文件中自行引用或按照中国证
监会的审核/审查要求引用本法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可
能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
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第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
届董事会第四十次会议。发行人该次会议通知行为符合《公司法》第一百一十
条及《公司章程》关于发行人召开董事会会议之通知时间及方式等规定。
以现场会议结合通讯方式召开。发行人 9 名董事参加该次董事会会议。本所律
师认为，该次会议之董事出席情况符合《公司法》第一百一十一条、第一百一
十二条及《公司章程》关于董事出席董事会会议的规定。
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人
于 2023 年 7 月 13 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议。
方式审议通过了发行人第五届董事会第四十次会议提交的与本次发行有关的前
述议案。发行人已于股东大会通过本次发行有关议案之日起两个工作日内披露
股东大会的决议公告，公告内容包括但不限于决议有效期，本次发行的决议有
效期为自发行人股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12
个月，且未设置自动延期条款。
于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。根据
公司 2023 年第三次临时股东大会授权，因该次修订仅涉及部分募投项目名称及
投资总额的修改，不涉及向特定对象发行股票方案的实质性修改，故无需提交
股东大会审议。
法律意见书
于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，
并决定将上述议案提请发行人于 2023 年 9 月 7 日召开的 2023 年第五次临时股
东大会审议。
方式审议通过了发行人第五届董事会第四十六次会议提交的与本次发行有关的
前述议案，就此前已审议通过的相关方案进行修订。
因公司 2023 年第三次临时股东大会的决议有效期和授权有效期将于 2024
年 7 月 12 日届满，2024 年 6 月 25 日，发行人第六届董事会第九次会议审议通
过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行股票相关
事项有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人
于 2024 年 7 月 11 日召开的 2024 年第五次临时股东大会审议。
第六届董事会第九次会议提交的与本次发行有关的前述议案。据此，本次向特
定对象发行股票的决议有效期限已再次延长至 2024 年第五次临时股东会审议通
过之日起 12 个月，且未设置自动延期条款。
因公司 2024 年第五次临时股东大会的决议有效期和授权有效期将于 2025
年 7 月 10 日届满，2025 年 6 月 23 日，发行人第六次董事会第二十二次会议审
议通过了《关于再次延长公司 2023 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》
《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发
行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案
提请发行人于 2024 年 7 月 9 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议。
《关于再次延长公司 2023 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》。据此，
本次向特定对象发行股票的决议有效期限已再次延长至 2025 年第三次临时股东
会审议通过之日起 12 个月，且未设置自动延期条款。
法律意见书
于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
综上，发行人本次发行相关决议符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》“6-10 股东大会决议有效期”之规定，截至本法律意见书出具之日，发行
人本次发行相关决议均在有效期内，且公司未发生重大变化，亦不存在损害公
众股东利益的情形。
经审议通过的本次发行预案具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行申请获得深
交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股份。
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本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
的股票数量不超过 380,400,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的
行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得超过
次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司
董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
法律意见书
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，
亦应遵守上述限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起 12 个月。
本次发行拟募集资金总额不超过 118,460 万元（含本数）1，扣除发行费用
后的募集资金净额拟分别用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金额
航空航天发动机及燃气轮机
高端零部件制造项目
发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为 2,538.13 万元，按 2,540 万
元进行调减）。
法律意见书
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金额
先进高温合金精密成型智能
制造技术研发项目
合计 - 151,000 118,460
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不
改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本所律师核查后认为，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
与本次发行相关的历次董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的
规定，审议事项均在董事会、股东大会的职权范用内，决议内容符合《公司法》
《注册管理办法》及《公司章程》等的规定，该等董事会、股东大会就本次发
行所作决议在形式及内容上均合法、有效。
（二）本次发行的授权
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行股票相关事项
事宜的议案》。2024 年 7 月 11 日，发行人 2024 年第五次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发
行股票相关事项有效期的议案》。2025 年 7 月 9 日，发行人 2025 年第三次临
时股东会审议通过了《关于提请股东会再次延长授权董事会全权办理公司 2023
年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》。前述议案已将股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期限延长至 2025 年
第三次临时股东会审议通过之日起 12 个月。
法律意见书
经发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行股票相关事项事宜的议案》主要
内容如下：
“根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》
相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
定和实施本次发行的具体方案；
中国证监会的审核意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发
行的具体时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜；
呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件，回复深圳证券交易所及中国证监
会等监管部门的反馈意见；
情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关变更登记等有关事宜；
会重新表决的事项外，根据相关证券监管政策变化及审批机构和监管机构对本
次发行申请的审核意见或要求，对发行预案进行调整；
件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；
一切协议和文件；
本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
法律意见书
事项；
在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件
下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会
授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。”
本所律师核查后认为，发行人 2023 年年度股东大会授权董事会办理有关本
次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行的方案以及与本次发行有关的其他事项均已经发行人董事
会及股东大会审议批准，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
的规定，合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的相关事宜，
该等授权范围和授权程序合法有效。本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到了有权部门的批准，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具之日，发行人系有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人为深交所上市公司
发行人为依法设立并合法存续的深交所上市公司，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对于本次发行的规定，发行
人具备本次发行的主体资格。
法律意见书
综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并合法存续的深交所上市公司，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对于本次发行的规定，发行
人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的实质条件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
第一款之规定。
相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
一百四十八条之规定。
一百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
法律意见书
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十
条第（二）项的规定；
（3）本次发行募投项目的实施主体为发行人控股子公司，募投项目实施后
不会与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行
人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
自然人或者其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特
定对象发行股票采取询价发行方式，最终发行对象将在本次发行申请获得深交
法律意见书
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授
权范围内，根据申请报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。
册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行的发行
对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的实质条件
行人财务性投资的账面价值占最近一期末归属于母公司净资产的比例为 18.73%，
不存在持有金额较大财务性投资的情形，符合《适用意见第 18 号》第一条的规
定。有关发行人财务性投资的具体情况详见律师工作报告正文“二十一、关于
《审核关注要点》的查验情况”之“（九）《审核关注要点》事项 18-关注最近
一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、
投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等情形”。
大违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第二条的
规定。
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》
等法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质条件的规定，具备本次发行的
实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、方式、资格、条件
发行人系由中超有限依法整体变更设立的股份有限公司。中超有限整体变
更设立为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》及其他法律、行政法
规及规范性文件的有关规定，其变更方式和程序合法、有效。
中超有限在整体变更为股份有限公司时具备当时适用之《公司法》规定的
设立股份有限公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中签订的合同
中超有限整体变更设立为股份有限公司时全体发起人签署的《发起人协议
书》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为
潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资情况
中超有限整体变更设立为股份有限公司的过程已履行必要的审计、评估手
续，符合当时适用之《公司法》《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、
行政法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
发行人创立大会的召集、召开程序及审议事项符合当时适用之《公司法》
的规定，所形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合法律、
法规和规范性文件的规定。
法律意见书
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人主要从事电线
电缆的研发、生产、销售和服务；发行人于 2016 年成立一级控股子公司上海精
铸；2017 年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸件的
制造。发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必
须的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、生产、销售、质量控制在内
的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，且不
存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产的独立性
本所律师核查后确认，发行人系由中超有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人及其前身中超有限设立及其历次注册资本变更均已经会计师事务所验证，
发行人的注册资本已足额缴纳。中超有限的资产全部由发行人承继。原属中超
有限的资产对应的权属证书已全部变更至发行人名下。发行人对其资产拥有完
整的所有权和使用权，独立于控股股东及实际控制人，其该等主要资产权利不
存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师核查后确认，发行人目前建立了独立的采购管理部、工程后勤部、
科技和信息化管理部等职能部门，各部门互相配合、各司其职，全面负责公司
的生产、供应、销售等方面的运作。发行人各职能部门及控股子公司构成了发
行人完整的生产、供应、销售体系，均独立运作。根据《审计报告》并经本所
律师核查，发行人目前在业务经营各环节不存在对股东或其他关联方构成依赖
的情形。
法律意见书
本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系，能够独立开展业务。
（四）发行人人员独立性
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人
员蒋丽隽女士仍被登记为中超集团控股子公司中超影视的总经理，具体情况详
见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”之“（四）发行人人员独立性”。
经本所律师核查，除因上述原因导致蒋丽隽女士仍被登记为中超集团控股
子公司中超影视的总经理外，发行人的其余高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人设立了专门的人力资源部；发
行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业完全分离。发行人及其控股子公司报告期内不存
在因违反社会保险和住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。发行人具
有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在与发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
本所律师核查后确认，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核
算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。发行人及其控股
子公司已在银行开立了基本存款账户，其财务核算独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情况。根据发行人及其控股子公司的营业执照、报告期内的纳
税申报表及纳税凭证，发行人及其控股子公司均独立进行纳税申报、缴纳税款，
法律意见书
不存在与股东单位及其他关联企业混合纳税的情况。发行人不存在以其资产、
权益或信誉为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况，亦不
存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资产、资金和其
他资源的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，资产独立完整，
具有独立完整的业务系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自
主经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人之发起人与股东
中超有限变更为股份有限公司时的发起人为中超集团与康乐机械。本所律
师核查后确认，发行人的发起人均依法具有民事权利能力和民事行为能力，具
备作为股份公司的发起人资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理完毕工
商登记手续，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人对股份有限
公司的出资行为符合当时适用之法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经本所律师核查，
截至报告期末，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
法律意见书
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
中国国际金融股份有限
公司
MORGAN STANLEY &
PLC.
J. P. Morgan Securities
PLC-自有资金
合计 256,311,656 18.74
截至 2025 年 6 月 30 日，中超集团所持有发行人 206,400,000 股股份已被质
押。除上述情形外，发行人其他前十名股东所持的发行人股份不存在质押、冻
结的情形。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
本所律师核查后确认，截至报告期末，中超集团直接持有发行人
股权，杨飞直接及间接控制发行人 226,481,030 股股份，占发行人总股本的
本所律师认为，发行人的控股股东为中超集团，杨飞为发行人的实际控制
人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查后确认，发行人系由中超有限于 2008 年 6 月 19 日整体变更
设立。
（一）发行人的设立
发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在法律纠纷或风险；发行人整体变更为股份有限公司，履行了
必要的法律手续，符合当时适用之有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
法律意见书
（二）首次公开发行股票并上市后的主要股本变动
发行人发行上市及其后的历次股本变动已履行了必要的法律程序并办理了
相应的工商登记及备案等手续，符合当时适用之法律、行政法规和规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押
截至 2025 年 6 月 30 日，实际控制人杨飞未质押公司股份，中超集团持有
的发行人 206,400,000 股股份（占其持有发行人股份的 93.63%）分别质押给了
中国民生银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司宜兴支行、
上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行，具体情况如下：
质押数量 质押股份数量占上 融资金额
出质人 质权人 质押期限
（万股） 市公司总股本比例 （万元）
中超集 中国民生银行股份 解除质押登记日
团 有限公司无锡分行 2025 年 6 月 5 日至办理
解除质押登记日
中超集 中国工商银行股份 2020 年 1 月 15 日至办
团 有限公司宜兴支行 理解除质押登记日
上海浦东发展银行
中超集 2024 年 6 月 4 日至办理
股份有限公司无锡 1,800 1.32%
团 解除质押登记日
分行
上海浦东发展银行
中超集 2023 年 5 月 30 日至办
股份有限公司无锡 4,680 3.42%
团 理解除质押登记日
分行
合计 20,640 15.08% 27,872.00 -
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东因质押平仓导致的股权变动
风险较小。控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，且已制定维持控制权
稳定的相关措施。
（四）报告期外控制权变更情况
报告期外发行人控制权变更情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股
本及其演变”之“（四）报告期外控制权变更情况”。报告期内发行人控制权
稳定，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
发行人自设立以来的股本演变，均符合当时有效的法律、行政法规和规范
性文件的相关规定，合法、合规、真实、有效。报告期内发行人控制权稳定，
不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后确认，发行人及其境内控股子公司的经营范围符合有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人及其境内控股子公司截至报告期
末已取得从事其实际经营范围内业务所必需的资质和许可、管理体系，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人大陆以外的运营情况
本所律师核查后确认，截至报告期末，发行人存在在大陆以外地区设立经
营主体并从事经营活动，具体情况如下：
序号 名称 成立时间 国家/地区 持股比例 经营范围/主营业务
长峰电缆持有其
非专业批发销售、其
CF Electric Peru 55%的股权；RENE
S.A.C. OSWALDO NUÑEZ
批发销售
PARI 持股 45%
除上述披露的情况外，报告期内发行人不存在其他在大陆以外地区设立经
营主体或经营活动的情形。
（三）发行人业务变更情况
本所律师核查后确认，报告期内，发行人主营业务为电线电缆的研发、生
产、销售和服务；发行人于2016年成立一级控股子公司上海精铸；2017年上海
精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸件的制造。
报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务是否突出
本所律师核查后确认，发行人报告期的营业收入主要来源于其主营业务的
经营。发行人主营业务突出。
法律意见书
（五）发行人经营的持续性
本所律师核查后认为，根据发行人的工商登记资料、股东（大）会、董事
会、监事会的有关资料、《公司章程》《审计报告》及发行人的确认，经本所
律师核查，发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
发行人的关联方具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人的关联交易
和同业竞争”之“（一）关联方及关联关系”。
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人
的关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其控股子公司与关联方发生的关
联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的
情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股
东利益的内容。
（三）关联交易决策程序及制度
本所律师核查后认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。报告期内发行人及其
境内控股子公司与关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、
规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露
程序，合法、有效。
（四）减少及避免关联交易的措施
本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人所出具的关于《减少
和规范关联交易的承诺》中的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍，承诺
真实、合法、有效。
法律意见书
（五）同业竞争
本所律师核查后认为，发行人与控股股东以及控股股东、实际控制人控制
的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，且其控股股东及实际控
制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
发行人目前拥有的主要财产包括对外投资形成的权益、房屋所有权、商标
权、专利权、软件著作权、主要生产经营设备等。
（一）发行人的对外股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 17 家全资子公司、4 家境内控股
子公司和 1 家境外控股子公司。
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发
行人的对外股权投资”中详细披露了发行人直接或间接持股 51%以上公司的基
本情况。
（二）发行人的不动产
有不动产，其中包括土地使用权 48 项、房屋产权 57 项。
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发
行人的不动产”及“附件三：自有物业”中详细披露了该部分内容。
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述不动产，不存在产权纠
纷情形，除律师工作报告中已披露的内容外，不存在其他抵押、质押或其他权
利受限的情况。
租赁用途为商业、办公。
法律意见书
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发
行人的不动产”及“附件四：租赁物业”中详细披露了该部分内容。
本所律师核查后认为，上述不动产租赁相关出租方均具有租赁不动产完整
产权，该等租赁合法、有效。
（三）发行人及其境内控股子公司的商标、专利、著作权等无形资产
截至报告期末，就境内商标而言，发行人及其境内控股子公司拥有 61 项生
效商标、4 项申请中商标。发行人及其境内控股子公司合法拥有上述注册商标，
除部分商标因发行人融资所需向金融机构提供质押担保外，不存在质押、查封、
冻结等权利限制措施，不存在权属纠纷。
截至报告期末，就境内商标而言，发行人及其境内控股子公司目前拥有
利 40 项，均为发明专利。发行人及其境内控股子公司合法拥有上述生效专利权，
不存在质押、查封、冻结等权利限制措施，不存在权属纠纷。
截至报告期末，就境内著作权而言，发行人及其境内控股子公司拥有 4 项
境内软件著作权。
截至报告期末，就境内域名而言，发行人及其境内控股子公司目前拥有 10
项境内域名。
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发
行人及其境内控股子公司的商标、专利、著作权等无形资产”及“附件五：知
识产权”中详细披露了发行人及其境内控股子公司拥有的上述商标、专利、著
作权、域名等无形资产情况。
法律意见书
本所律师核查后确认，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法取
得并拥有上述无形资产。
（四）发行人及其境内控股子公司的主要生产经营设备
本所律师核查后确认，截至报告期末，发行人的主要经营设备包括房屋及
建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，该等设备均由发行人实际占
有和使用。截至报告期末，发行人合法取得并拥有上述设备的所有权和使用权。
（五）发行人及其境内控股子公司主要财产的权利限制情况
本所律师核查后认为，截至报告期末，除律师工作报告披露的部分资产设
置了抵押/质押担保、查封等权利限制情形外，发行人及其境内控股子公司的主
要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人及其控股
子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其境内控股子公司主要财产权属清晰、独立、完整，发行人及其
境内控股子公司拥有与其生产经营相关的资产，相关财产权属证书或产权证明
齐备。除本法律意见书披露的部分资产设置了抵押/质押担保、查封等权利限制
情形外，发行人及其境内控股子公司主要财产不存在其他担保或权利受限的情
况，不存在重大权属争议或法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在履行的重大合同
本所律师核查后确认，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同有采购
合同、销售合同、借款合同、保理合同、融资租赁合同，本所律师已在律师工
作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人正在履行的重
大合同”中披露了该等重大合同的具体情况。
本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的形式和内容均合法、有效，
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因履行上述重大合同而发生纠纷的情
况。
法律意见书
（二）合同主体及合同的履行
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在需变
更重大合同主体为发行人的情形，该等重大合同的履行也不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，在报告期内除律师工作报告正文“九、关联交易及同业
竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系。
（五）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常
的经营活动产生或与正常的经营活动有关，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股和减少注册资本
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，
未发生过合并、分立、减少注册资本的情形；发行人的增资扩股的情况详见律
师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立后的历
次股本演变情况”。
本所律师认为，发行人历次增加注册资本的行为符合当时适用之法律、行
政法规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人报告期内的重大资产出售或收购
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产收购情形；报告期内，
发行人的重大资产出售情形详见律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产
法律意见书
变化及收购兼并”之“（二）发行人报告期内的重大资产出售或收购”。本所
律师认为：发行人报告期内的重大资产出售已根据《公司章程》之规定经发行
人董事会、股东（大）会等内部有权机关审议及批准，该等资产出售事项程序
和内容符合法律、法规的有关规定，合法有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
经本所律师核查，2025 年 8 月 18 日，发行人与宜兴市自然资源和规划局
签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人拟以 923 万元的土地出让价格
购买位于“徐舍镇长兴路东侧、中创工业北侧”的土地，用于实施本次发行的
募集资金投资项目“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”。
截至本法律意见书出具之日，除发行人拟购买的用于实施本次发行募集资
金投资项目的土地之外，发行人不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修订
（一）发行人章程的制定
发行人初始的《宜兴市锡远电缆厂企业章程》系由发行人前身锡远电缆厂
的自然人股东于1998年8月15日制定，制定程序符合当时有效的法律、法规和规
范性文件。
发行人于2008年6月21日召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
中超有限整体变更为股份有限公司后适用的《江苏中超电缆股份有限公司章
程》，并在无锡市工商局进行了登记备案。该《公司章程》对公司名称、公司
形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会
的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务会计制度、利润
分配和审计、公司的合并、分立、解散和清算、修改章程等方面都作了详细和
明确的规定。
法律意见书
本所律师认为，发行人章程的制定已履行了必要的法定程序，具备公司章
程生效的法定条件，章程的内容符合当时有效的《公司法》等法律、行政法规
及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人章程的修订
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内对《公司章
程》的修订符合法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序。
发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人按照《公司法》
及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会、经营管理层及各职能部门，
具有健全的组织机构。
（二）发行人制定的议事规则
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股
东会议事规则、董事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
本所律师核查后认为，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会
议的召开、决议内容不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事
和高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》等法律、行政法规及规范性文
件所规定的不能担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
（二）近三年董事、监事和高级管理人员的变化
本所律师核查后认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变
化已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
（三）发行人设立独立董事的情况
本所律师核查后认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合中国证
监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税率、税种
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠及财政补贴
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司在报告期内
享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效，符合国家的法律、法规和税收
政策的规定。发行人及其境内控股子公司取得的上述政府补助合法、合规、真
实、有效，发行人的经营成果对政府补助不存在严重依赖。
法律意见书
（三）发行人的纳税情况
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司无欠税
情形。中超控股及其境内控股子公司未发生因违反税收法律、法规、规章和规
范性文件的规定受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其控股子公司共有 1 起因违反
环境保护相关法律法规而受到处罚的情形，具体详见律师工作报告之“二十、
发行人的诉讼、仲裁及行政处罚”之“2.行政处罚”部分。除上述披露的以外，
发行人及其境内控股子公司遵守有关环境保护方面的法律、法规，不存在因严
重违反环境保护相关法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
本所律师核查后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司报告期内未发生过重大
生产安全事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
（四）发行人的劳动保障和住房公积金
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反
劳动和社会保障、住房公积金相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途及审批
法律意见书
根据《募集说明书》《发行预案》以及发行人披露的公开文件，本次发行
拟募集资金总额不超过118,460万元（含本数）2，扣除发行费用后的募集资金净
额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金额
航空航天发动机及燃气轮机高端
零部件制造项目
先进高温合金精密成型智能制造
技术研发项目
合计 - 151,000 118,460
募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入
，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入募集资金金额，发行人董事会可根据项目的实际需求
，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整，不足部分由发行人自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
根据发行人第五届董事会第四十次会议决议、第五届董事会第四十二次会
议决议、第五届董事会第四十六次会议决议、2023年第三次临时股东大会决议
、2023年第五次临时股东大会决议、第六届董事会第九次会议决议、2024年第
五次临时股东大会决议、第六届董事会第二十二次决议、2025年第三次临时股
东会决议、第六届董事会第二十五次会议决议、《发行预案》以及其他法定信
息披露文件，发行人董事会、监事会及股东（大）会分别审议通过了与本次发
行募集资金使用有关的议案。
发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为 2,538.13 万元，按 2,540 万
元进行调减）
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次发行的募集资金有明确的使用方向，不是
为持有财务性投资，亦不是为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
根据《募集说明书》《发行预案》及发行人于2023年6月27日刊发的《关于
拟以向特定对象发行股票募集资金对二级控股子公司江苏精铸进行增资的公告
》（以下简称“《增资公告》”），“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件
制造项目”和“高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目”的实施主体为发行
人控股非全资孙公司江苏精铸。发行人拟使用本次发行所募集资金中的85,000
万元以增资的方式投入江苏精铸以实施前述募投项目。
截至本法律意见书出具之日，江苏精铸系上海精铸的全资子公司，上海精
铸的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
上海交大知识产权管理有
限公司
合计 10,000 100
截至报告期末，上述上海精铸股东结构中，王俊代包括孙宝德、高海燕、
董安平等合计19名人员持有技术股；董安平代包括孙宝德、王俊、高海燕等合
计30名人员持有现金股。经审阅上海交通大学、上海交大知识产权管理有限公
司（该公司是上海交通大学全资设立的科技成果转化的平台公司，统一负责管
理学校科技成果投资、转化工作）等主体与中超控股就成立上海精铸签署的《
框架合作协议》《组建上海中超航宇精铸有限责任公司合作协议》《组建上海
中超航宇精铸有限责任公司补充协议》等协议以及上海交大知识产权管理有限
公司出具的《确认函》，上海交大知识产权管理有限公司、王俊（上海交通大
学高温材料精密铸造研究团队代表）、董安平（上海交通大学高温材料精密铸
造研究团队代表）与中超控股合资成立上海精铸是上海交通大学及上海交大材
法律意见书
料高温材料精密铸造研究团队根据《中华人民共和国科技成果转化法》《关于
印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》以及上海交
通大学关于科技成果转化相关制度所开展的投资活动，在投资初期及后续出资
过程中，均根据科技成果转化相关规定履行了必要程序。
为了保持股权明晰，上述代持情形于2025年8月进行了股权还原，代持各方
签署了对应的股权代持还原协议，股权还原后，上海精铸股东结构如下：
认缴出资额（合计，
股东 认缴出资额（元） 出资方式 持股比例
元）
江苏中超控股股份有限公司 61,000,000.00 61,000,000.00 货币 61.0000%
上海交大知识产权管理有限
公司
陈玲 26,766.67 0.0268%
陈晓生 300,000.00 300,000.00 货币 0.3000%
戴永兵 267,300.00 0.2673%
董安平 4,902,114.67 4.9021%
高海燕 2,021,702 2.0217%
高鹏 300,000.00 300,000.00 货币 0.3000%
韩延峰 36,666.67 0.0367%
康茂东 53,533.33 0.0535%
李建中 1,937,300.00 1.9373%
凌李石保 1,046,650.78 1.0467%
陆树生 5,338.67 3,882.67 知识产权 0.0053%
法律意见书
冒飞飞 10,692.00 0.0107%
宁英 305,555.55 0.3056%
羌玥伊 250,000.00 250,000.00 货币 0.2500%
疏达 1,068,833.33 1.0688%
孙宝德 5,343,433.33 5.3434%
王国祥 2,137,300.00 2.1373%
王俊 3,578,679.66 3.5787%
邢辉 26,766.67 0.0268%
姚满 53,441.67 0.0534%
于秋红 26,766.67 0.0268%
祝国梁 847,825.00 0.8478%
丁文江 2,000,000.00 2,000,000.00 知识产权 2.0000%
朱昱 50,000.00 50,000.00 货币 0.0500%
储敏晨 25,000.00 25,000.00 货币 0.0250%
张静 25,000.00 25,000.00 货币 0.0250%
杨晓玲 50,000.00 50,000.00 货币 0.0500%
李韩 10,000.00 10,000.00 货币 0.0100%
吴晓晨 40,000.00 40,000.00 货币 0.0400%
法律意见书
卞霞 25,000.00 25,000.00 货币 0.0250%
俞梦龙 20,000.00 20,000.00 货币 0.0200%
田坤 208,333.33 208,333.33 货币 0.2083%
合计 100,000,000.00 100,000,000.00 - 100.0000%
根据发行人与江苏精铸签署的《增资协议》及其补充协议、发行人刊发的
《增资公告》以及江苏精铸就本次增资履行的内部决策文件，江苏精铸的现有
股东上海精铸已放弃本次对江苏精铸增资的优先认购权；中超控股以2元现金出
资认缴一元注册资本的价格合计投入85,000万元认购江苏精铸42,500万元的注册
资本增加额；其中，42,500万元计入江苏精铸的注册资本，其余42,500万元计入
江苏精铸的资本公积；前述，增资价格系以江苏精铸截至公告披露日净资产为
基础，综合考虑江苏精铸技术积累、现已取得的业务资质和客户基础，经过与
上海精铸的其他股东多轮谈判后协商确定。此外，根据《增资协议》的相关约
定，增资协议的生效条件之一为中超控股顺利完成本次发行。
本次增资完成后，江苏精铸的股权变动将如下所示：
增资前 增资后
股东
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
上海精铸 10,000 100.00% 10,000 19.05%
中超控股 - - 42,500 80.95%
合计 10,000 100.00% 52,500 100.00%
根据《增资公告》，发行人董事会认为，“本次增资有利于提高募集资金
的使用效率，保障募集资金投资项目的稳步推进，同时增强江苏精铸的资本实
力，降低其财务风险、优化资源配置、提高管理效率，满足公司精铸业务发展
需求，符合公司和股东的利益”；“本次增资不涉及公司合并报表范围变更，
对公司当前的财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利
益的情形”。增资相关议案已经发行人2023年第三次临时股东大会、2024年第
五次临时股东大会、2025年第三次临时股东会审议通过。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人通过控股非全资孙公司实施募投项目的
安排不会导致发行人合并报表范围变化，不会对发行人的财务状况和经营成果
产生重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。
根据发行人的信息披露文件并经本所律师核查，募集资金投资项目“先进
高温合金精密成型智能制造技术研发项目”不涉及新增建设用地，募集资金投
资项目“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”通过购买徐舍镇长
兴路东侧、中创工业北侧的土地实施。发行人已取得不动产权属证书，宗地面
积 17,116 平方米，用途为工业用地。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次募投用地。
、限制类及淘汰类行业
发行人本次募集资金分别用于“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制
造项目”、“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”及补充流动资金。
本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”所
生产的产品为镍基高温合金精密铸件，对照《国民经济行业分类》标准
（GB/T4754-2017），该项目产品属于“C33 金属制品业-C3391 黑色金属铸
造”，根据国家及江苏省“两高”行业相关文件，不属于江苏省六大高耗能行
模铸造工艺，该工艺属于《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》
（工信部联通装[2023]40 号）中“发展先进铸造工艺与装备-硅溶胶熔模铸造工
艺”，项目建设符合《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》（工
信部联通装[2023]40 号）。“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”
为技术开发项目。
同时，公司生产的高温合金精密铸件是航空航天发动机和燃气轮机的重要
法律意见书
公司所属行业属于“3 新材料产业”之“3.1.12.1 先进钢铁材料铸件制造”，是国家
产业政策鼓励和支持发展的行业。
发行人本次募投项目均不属于《国家发展改革委、工业和信息化部、国家
能源局关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号 ） 、 《 国 务 院 关 于 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 的 指 导 意 见 》 （ 国 发
[2013]41 号）等文件认定的产能过剩行业范围，也不属于《产业结构调整指导
类行业。本次募投项目不属于《市场准入负面清单（2022 年版）》（发改体改
规 [2022]397 号 ） 和 《 市 场 准 入 负 面 清 单 （ 2025 年 版 ） 》 （ 发 改 体 改 规
[2025]466 号）规定的禁止准入类、许可准入类。
发行人所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”大类下的“电线、
电缆、光缆及电工器材制造（C383）”之“电线、电缆制造（C3831）”（对
应发行人电线电缆业务），以及“金属制品业（C33）”大类下的“铸造及其
他金属制品制造（C339）”之“黑色金属铸造（C3391）”（对应发行人高温
合金精密铸件业务），主营业务为电线电缆的研发、生产、销售和服务，以及
高温合金精密铸件的制造，本次募集资金投向“航空航天发动机及燃气轮机高
端零部件制造项目”、“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”和补
充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
综上，本所律师认为，本次募投项目符合国家产业政策，不涉及投向产能
过剩行业、限制类及淘汰类行业，未涉及特殊政策允许投资的相关行业、不存
在因此需要取得有权机关核准或备案的情形。
（1）航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目涉及的审批、核准或
备案
航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目已取得宜兴市数据局于
〕1688号）。
法律意见书
（2）先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目涉及的备案、审批情况
先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目已取得宜兴市数据局于2025
年8月8日出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宜数投备〔2025〕
截至本法律意见书出具之日，发行人本次募投项目所需履行的发改委备案
已完成，相关环评正在办理中。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资
金投资项目中的固定资产投资项目已经取得现阶段所需的项目立项备案，相关
环评正在办理中，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
根据《募集说明书》《发行预案》、本次募投项目可行性研究报告、发行
人的书面确认并经本所律师核查，本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部
用“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、“先进高温合金精密成型
智能制造技术研发项目”和补充流动资金，上述项目属于公司现有业务的完善，
不涉及新增同业竞争的情形，也不涉及新增关联交易的情形，若后续确有必要
新增关联交易，发行人将根据《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度
的规定，就相关新增关联交易履行必要的关联交易决策、审批程序及信息披露
义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计不会对公司
生产经营的独立性造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目实施后，公司不会与控股股东、
实际控制人新增同业竞争或关联交易。
（二）募集资金的使用与管理
根据发行人提供的资料，发行人已制订了《募集资金管理制度》，建立了
募集资金专项存储制度，募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立了募集资金专项存储制度，规定
募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
法律意见书
（三）前次募集资金使用情况
本所律师核查后认为，发行人不存在违反《注册管理办法》第十条第一项
“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师核查后确认，发行人的发展目标为：坚持以“双轮驱动、协同发
展”为战略导向，聚焦电线电缆与高温精密铸造两大核心主业，通过实施“主
业突出+管理赋能”的发展战略，进一步增强电线电缆产业核心竞争力，积极推
进新能源电缆的发展，第一主业稳中求进更好的创造效益。
未来，公司战略重心将聚焦于高温合金精密铸件领域的深度拓展。在此进
程中，公司将着重赋能江苏精铸，助力其在航空航天发动机、燃气轮机以及低
空经济等代表新质生产力的赛道上蓄势发力，释放强劲增长潜能。第二主业承
载着公司未来业绩增长的重要使命，将成为支撑公司长远发展的关键力量。
发行人上述业务发展目标与发行人的主营业务相一致。发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内控股子公司、主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处
罚
本所律师核查后认为，发行人涉及的合同纠纷案件均为维护自身权益而提起
的民事诉讼， 不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次再融资
的实质性法律障碍。
根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，除上述情况外，报告期内且
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或
可预见的重大（指案件标的在 1000 万元以上）诉讼或仲裁案件。
法律意见书
根据持股 5%以上股东、控股股东及其实际控制人的声明与承诺并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东、控股股东及实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在 1000 万元以上）诉
讼或仲裁案件。
（1）江苏证监局处罚
具体违法事实及处罚内容详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”之“（一）发行人及其控股子公司、主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处
罚”之“2. 行政处罚”之“（1）江苏证监局处罚”。
根据《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，
不得向特定对象发行股票：……（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；……（五）控
股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。”
根据《适用意见第 18 号》第二条第（一）款第 5 项规定：“最近三年从刑
罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”。
本所律师核查后认为，上述行政处罚执行完毕之日至本法律意见书出具之
日已超过三十六个月，该等处罚事项对本次向特定对象发行不构成实质性障碍。
（2）无锡市生态环境局处罚
（锡宜环罚决[2022]461 号），具体违法事实及处罚内容详见律师工作报告正文
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司、主要股
东的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2. 行政处罚”之“（2）无锡市生态环
境局处罚”。
法律意见书
鉴于本次处罚所涉违法行为仅涉及罚款且属于从轻处罚的情形，无锡市生
态环境局已认定为“违法情节一般，属于一般失信行为”。本所律师认为，该
行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不会对发行人业务
经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
报告期内，发行人及实际控制人被深交所采取了纪律处分措施，具体纪律
处分内容详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其控股子公司、主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“3. 纪律
处分”。根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2022 年修
订）》，深交所对中超控股给予公开谴责的处分、对中超控股实际控制人杨飞
给予通报批评的处分属于纪律处分中的“公开谴责”、“通报批评”，不属于
行政处罚。上述行为未导致中超控股构成《注册管理办法》第十一条第（三）
项及第（四）项向特定对象发行股票的禁止性情形。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内曾受到行政处
罚，但不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或执
行完毕已超过三十六个月，不构成本次发行的重大法律障碍；发行人及其境内
控股子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经本所律师核查，除上述情况外，报告期内且截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司、持股 5%以上股东、控股股东及其实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的行政处罚案件。
（二）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚
及最近一年受到证券交易所公开谴责的情形或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书
（三）发行人的行政监管措施
报告期内，发行人及其财务总监李川冰被江苏证监局采取了行政监管措施，
具体行政监管措施内容详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
之“（三）发行人的行政监管措施”。依据《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号）第五十二条规定，江苏证监局决定对发行人、李川冰
（作为发行人财务总监）采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市
场诚信档案。除律师工作报告已披露情形外，发行人报告期内不存在其他被证
券监管部门采取行政监管措施的情况。
本所律师认为，江苏证监局对发行人及相关责任主体采取的行政监管措施
系依据《上市公司信息披露管理办法》等规则作出，其性质不属于行政处罚，
亦不属于证券交易所公开谴责的纪律处分，对本次发行不构成实质性障碍。
二十一、关于《审核关注要点》的查验情况
根据深交所发布的《审核关注要点》要求，本所律师对其中涉及发行人律
师查验并需发表意见的事项进行了查验，具体如下：
（一）《审核关注要点》事项 2-关注发行对象是否在本次发行董事会前确
定
根据发行人 2023 年第五次临时股东大会审议通过的《关于修订公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案及前述股东大会决议
有效期延期的议案，本次发行的发行对象尚未确定，不属于在本次发行董事会
前确定发行对象的情形。具体情况详见律师工作报告正文“一、本次发行的批
准和授权”之“（一）本次发行的批准”。
（二）《审核关注要点》事项 4-关注超过五年的前次募集资金（含 IPO 及
以后的历次融资）用途是否存在变更的情形
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“十八、发行人募
集资金的运用”之“（三）前次募集资金使用情况”部分所述。
法律意见书
（三）《审核关注要点》事项 6-关注股东会有效期是否符合相关规定
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“一、本次发行的
批准和授权”之“（一）本次发行的批准”部分所述。
（四）《审核关注要点》事项 7-关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“十八、发行人募
集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金用途及审批”部分所述。
（五）《审核关注要点》事项 8-关注募投项目是否主要投向主业（发行人
律师应当对募投项目是否符合国家产业政策进行核查）
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“十八、发行人募
集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金用途及审批”部分所述。
（六）《审核关注要点》事项 11-关注发行人是否尚未取得募投用地
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“十八、发行人募
集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金用途及审批”部分所述。
（七）《审核关注要点》事项 15-关注发行人是否通过非全资控股子公司
或参股公司实施募投项目
本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”及
“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”的实施主体为公司二级控股
子公司江苏精铸，江苏精铸系由控股子公司上海精铸全资持有，上海精铸系由
发行人于 2016 年与上海交大知识产权管理有限公司及上海交大相关技术开发团
队代表王俊和董安平合资设立。
公司属于电线电缆行业，主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务。
公司的电线电缆业务属于资金密集型的传统业务，行业竞争激烈、整体毛利率
较低。公司电线电缆业务已有相应的规模，但受资金瓶颈的制约要实现大幅快
速增长有一定困难。中国的航空发动机及燃气轮机零部件业务将迎来爆发式增
长，随着 C919 实现商业首飞，自主研制的 CJ1000 发动机逐渐定型，多种大型、
重型燃气轮机规模大幅增长并实现出口，“两机”产业正迎来快速增长期。中
法律意见书
国的“两机”业务起步较晚，公司的精铸业务处于相对领先水平，有较好的发
展前景。
公司于 2017 年成立了二级控股子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸
件的制造。经过多年发展，江苏精铸生产的产品已覆盖了多种航空航天发动机
及燃气轮机零部件。目前江苏精铸生产的产品主要包括涡轮机匣、涡轮转子及
涡轮导向器、扩压器、轴承座、燃烧室喷嘴、涡流器、整流叶片等。
本次发行募集资金总额不超过人民币 118,460 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、“先进
高温合金精密成型智能制造技术研发项目”和补充流动资金。其中，“航空航
天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、“先进高温合金精密成型智能制
造技术研发项目”主要由江苏精铸实施，根据《募集说明书》，“江苏精铸技
术团队系由上海交通大学高温合金精铸领域研究人员为技术骨干、吸收社会经
营管理人才组建而成，在航空发动机涡轮叶片、导向器、叶轮、扩压器、涡轮
机匣等高温合金复杂构件精铸技术的预研和型号攻关任务方面积累了丰富的经
验。江苏精铸具备航空发动机涡轮后机匣等大型复杂薄壁高温合金精密铸件制
造能力，依托与上海交通大学的合作，开发了多项航空发动机高温合金大型复
杂薄壁铸件相关的技术专利，包括铸造温度场实时监控技术、型芯材料及复合
陶瓷型壳制备技术、自动化型壳制备技术、冶金缺陷的铸造控制技术、数字化
铸造工艺设计技术、全流程尺寸精度控制技术、缺陷精准检测及性能预测等。
此外，江苏精铸取得了 ISO9001:2015、ISO14001、ISO45001:2018 标准三体系
认证、AS9100 航空航天质量管理体系认证、武器装备质量管理体系认证、
NADCAP 航空航天特种工艺认证、GB/T29490 知识产权管理体系认证、武器装备
科研生产单位二级保密资格等。且已进入中国航发集团及其下属厂所、航天科
工火箭技术有限公司等航空航天企业的民品供应链体系。”江苏精铸具备开展
本次募投项目所需的技术、人员、专利储备。
本次募投项目是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要
布局，有利于公司继续保持技术领先性，提高公司核心竞争力，优化资本结构，
增强抗风险能力，更好地满足公司的战略发展需要。本次募投项目是公司结合
法律意见书
自身发展策略和行业、产品发展趋势，实现未来战略目标的重要步骤，也是提
升公司在航空航天及燃气轮机零部件制造领域竞争优势、巩固公司持续发展动
力的必然途径。
本次发行募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”
及“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”的实施主体为二级控股子
公司江苏精铸，江苏精铸系由发行人控股子公司上海精铸全资持有，发行人持
有上海精铸 61%股权。中超控股拟使用本次发行所募集资金的 85,000 万元以增
资方式投入江苏精铸，增资价格为 2 元/注册资本，上海精铸不提供同比例增资
或借款。
假设上海精铸所有股东同比例增资，发行人投入 85,000 万元，则上海精铸
其他中小股东将投入约 54,343 万元。上海精铸其他股东为上海交大知产公司和
技术团队，资金能力有限。鉴于资金投入量较大，经友好协商，且经上海精铸
股东会决议和江苏精铸股东决定，上海精铸不行使本次江苏精铸增加注册资本
的优先认购权。
本次增资价格定为 2 元/注册资本，是以江苏精铸经审计的净资产为基础，
并综合考量江苏精铸多年发展取得的技术成果、资质认证以及客户积累等因素，
经上市公司与上海精铸其他股东协商确定，具有合理性。本次增资价格已履行
相应决策程序，经上市公司董事会、股东（大）会，上海精铸董事会、股东会
以及江苏精铸董事会、股东决定审议批准。
发行人后续将以增资的方式将募集资金投入江苏精铸。本次增资完成后，
发行人将直接持有江苏精铸 80.95%股权，通过持有上海精铸 61%股权间接持有
江苏精铸 11.62%股权，合计持有江苏精铸 92.57%股权。上海精铸少数股东间接
持有的江苏精铸的股权比例会相应稀释。
综上，本次增资充分考虑多方利益，增资价格合理，且已履行必要审议程
序，不存在损害上市公司及上海精铸其他股东利益的情形。本次增资上海精铸
其他股东未进行同比例增资或提供借款不存在损害上市公司及上海精铸其他股
东利益的情形。
法律意见书
（八）《审核关注要点》事项 17-关注募投项目实施后是否会新增同业竞
争或关联交易
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“十八、发行人募
集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金用途及审批”部分所述。
（九）《审核关注要点》事项 18-关注最近一期末发行人是否存在对外投
资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集
团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金
融业务等情形
根据《适用意见第 18 号》的相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露
投资意向或者签订投资协议等。
法律意见书
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较
大的财务性投资的基本情况。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商
业保理、典当及小额贷款等业务。
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“对上市公司
募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，
应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有
限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以
获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
金融业务）
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人财务报表科目可能涉及财务性投资的情况
如下：
单位：万元
纳入财务性投资计算
项目 账面价值 财务性投资金额
口径金额
其他应收款 14,728.26 - -
其他流动资产 7,865.82 - -
其他非流动资产 8,006.61 - -
长期股权投资 338.65 - -
其他权益工具投资 36,263.62 33,067.18 33,032.36
财务性投资金额合计 33,067.18
纳入财务性投资计算口径金额合计 33,032.36
最近一期末归属于母公司净资产 176,394.46
最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例 18.73%
（1）其他应收款
法律意见书
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 14,728.26 万元，主要
由项目投标及履约保证金、营销人员备用金、应收股权转让款等构成，不属于
财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 7,865.82 万元，主
要为待抵扣的进项税及预缴税费等构成，不属于财务性投资。
（3）其他非流动资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 8,006.61 万元，
主要为一年以上的合同资产，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的长期股权投资具体情况如下：
截至最近一期
被投资公司
被投资公司名称 末账面价值 财务性投资判断标准
主营业务
（万元）
产业链上游协同，不属于
常州瑞丰特科技有限公司 石墨烯薄膜的研发制造 338.65
财务性投资
产业链下游协同，不属于
铭源新材科技发展有限公司 建材销售 -
财务性投资
①常州瑞丰特科技有限公司
公司拟出资 450.00 万元，占比 20%，公司分别于 2014 年、2015 年完成实缴出
资。该公司主营石墨烯薄膜的研发制造业务，系发行人产业链上游企业。因权
益法确认投资损失所致，截至最近一期末公司对该公司的长期股权投资账面价
值为 338.65 万元，公司对其投资不属于财务性投资。
②铭源新材科技发展有限公司
资 1,000.00 万元，取得其 20%股权，该公司主营建材销售业务，系发行人产业
链下游企业。受行业冲击、技术受限等影响，铭源新材自设立以来业绩表现不
佳，连年亏损。2019 年，该公司出现资金链断裂，停止经营，出于谨慎性，
法律意见书
性投资。
（5）其他权益工具投资
被投资公司 截至最近一期末账
被投资公司名称 财务性投资判断标准
主营业务 面价值（万元）
江苏宜兴农村 商业银行
银行类金融服务 29,355.04 经营银行业务，属于财务性投资
股份有限公司
江苏民营投资 控股有限 与公司主营业务无关，属于财务性投
自有资金对外投资 3,277.33
公司 资
南京中超新材 料股份有
电缆专用料 1,823.66 产业链业务协同，不属于财务性投资
限公司
江苏中晟电缆有限公司 电线电缆业务 1,091.75 产业链业务协同，不属于财务性投资
江西百思利科 技有限公
新能源汽车零部件 221.03 产业链下游协同，不属于财务性投资
司
泛亚电缆有限公司 电线电缆业务 - 产业链业务协同，不属于财务性投资
石墨烯、新型碳材
江苏江南烯元 石墨烯科
料、二维材料的开 60.00 产业链业务协同，不属于财务性投资
技有限公司
发、销售
因债务重整设立的平台公司，短期难
武汉君成投资 股份有限
股权投资 34.81 以清退，属于财务性投资，不纳入财
公司
务性投资口径计算
宜兴市中超利 永紫砂陶 茶具和工艺美术品 与公司主营业务无关，属于财务性投
有限公司 及收藏品零售 资
①江苏宜兴农村商业银行股份有限公司
行 79,105,727 股股份，占比 4.25%，宜兴农商行主营银行类业务，公司对其投
资属于财务性投资。
②江苏民营投资控股有限公司
民悦合企业管理有限公司签订《股权转让协议》，公司将苏民投 1.5 亿元股权
转让给无锡苏民悦合企业管理有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司持
有 5000 万元苏民投股权，占比 0.5%。苏民投主营对外投资业务，公司对其投
资属于财务性投资。
③南京中超新材料股份有限公司
超新材料陆续接受股东增资，2020 年 5 月，公司将持有的中超新材料 61.11%股
法律意见书
权对外转让，中超新材料不再纳入公司合并报表范围，纳入其他权益工具投资
核算。中超新材料主营电缆材料的研发、生产及销售业务，属于公司产业链上
游业务，公司对其投资不属于财务性投资。
④江苏中晟电缆有限公司
发行人同产业链企业，公司对其投资不属于财务性投资。
⑤江西百思利科技有限公司
律意见书出具之日，公司持股比例为 2.27%。江西百思利科技有限公司主营新
能源电池零配件、新能源汽车零部件的研发制造与销售，属于发行人产业链下
游企业，公司对其投资不属于财务性投资。
⑥泛亚电缆有限公司
投资额 954.23 万元。公司基于公允价值调整法，于各期末对持有其投资公允价
值进行调整。截至 2021 年末，公司已将对其投资全部确认投资损失，对其投资
账面价值为 0。该公司主营电线电缆业务，系发行人同产业链企业，公司对其
投资不属于财务性投资。
⑦江苏江南烯元石墨烯科技有限公司
持有江苏江南烯元石墨烯科技有限公司 2%股权，其主营业务为石墨烯、新型碳
材料、二维材料的开发、销售，系发行人产业链上下游企业，公司对其投资不
属于财务性投资。
⑧武汉君成投资股份有限公司
根据公司与江苏省冶金设计院有限公司、神雾科技集团股份有限公司签署
的《债务清偿暨转移协议》，公司将部分对江苏省冶金设计院有限公司的债权
转为持有重整平台公司（武汉君成投资股份有限公司）465,480 股的股权，金额
法律意见书
债务重组设立的公司，本质为公司收回对江苏省冶金设计院有限公司的经营性
债权，目前该公司尚未办理股权变更，该股权短期难以清退，因债务重整设立
的平台公司，短期难以清退，属于财务性投资，不纳入财务性投资口径计算。
⑨宜兴市中超利永紫砂陶有限公司
超利永紫砂陶有限公司 750 万元股权，其中实缴 400 万元。至此，公司持有利
永紫砂陶 2.5%股权，该利永紫砂陶为公司实际控制人控制的企业，其主营业务
为茶具和工艺美术品及收藏品零售，与公司主营业务无关，属于财务性投资。
综上，截至最近一期末，发行人持有宜兴农商行、苏民投、利永紫砂陶股
权占最近一期末归属于母公司净资产比例分别为 16.64%、1.86%、0.23%，发行
人财务性投资占比为 18.73%，不存在持有金额较大财务性投资的情形。
投资情况
本次发行首次董事会决议日为 2023 年 6 月 27 日，首次董事会决议日前六
个月至今，即 2022 年 12 月 27 日至今，公司已实施或拟实施财务性投资情形如
下：
让宜兴市中超利永紫砂陶有限公司 750 万元股权，其中已实缴 400 万元，公司
拟继续缴纳 350 万元。
有限公司签订《股权转让协议》，约定明珠电缆以每股 2.77 元的价格受让无锡
皇佳建设有限公司持有的 6,455,342 股江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权，
转让金额为 17,88.13 万元，至此，公司合计持有宜兴农商行 79,105,727 股。
经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,公司已将上述已实施及拟实
施的财务性投资即合计 2,538.13 万元，按照 2,540 万元从本次发行募集资金总
法律意见书
额扣除。公司已按规定将本次发行募集资金总额从不超过 121,000 万元（含本
数）调减至 118,460.00 万元（含本数）。
综上，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）情形，符合《适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
（十）《审核关注要点》事项 19-关注发行人是否存在类金融业务
经审阅《募集说明书》并经发行人财务负责人确认，发行人不存在类金融
业务。
（十一）《审核关注要点》事项 22-关注报告期内发行人及其董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分等
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“三、本次发行的
实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”及
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
（十二）《审核关注要点》事项 23-关注发行人控股股东、实际控制人是
否存在大比例质押所持发行人股份的情形
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“七、发行人的股
本及其演变”之“（三）发行人股份质押”部分所述。
（十三）《审核关注要点》事项 25-关注本次发行方案是否为向特定对象
发行优先股
根据本次发行的董事会决议、股东大会决议并经核查，本次发行方案不存
在向特定对象发行优先股的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《上市规则》等相关规定，发行人符合上市公司向特定对象发行股票的法定条
件，本次向特定对象发行股票尚待通过深交所审核和中国证监会注册同意。
法律意见书
本法律意见书正本一式陆份，副本若干，经本所盖章并由经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股份有限
公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
律所负责人（签字）： 经办律师（签字）：
______________ ______________
唐海燕 何 非
______________
周小凡
关于江苏中超控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：苏州工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123
电话：0512-68240861 传真：0512-68253379
二〇二五年九月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、中超
指 江苏中超控股股份有限公司
控股、股份公司
中超有限、有限公司 指 江苏中超电缆有限公司
中超集团 指 江苏中超投资集团有限公司
明珠电缆 指 无锡市明珠电缆有限公司
长峰电缆 指 江苏长峰电缆有限公司
上海精铸 指 上海中超航宇精铸科技有限公司
江苏精铸 指 江苏中超航宇精铸科技有限公司
中超影视 指 江苏中超影视传媒有限公司
江苏中集辉煌机械制造有限公司（曾用名：宜兴
中集辉煌、康乐机械 指
市康乐机械贸易有限公司）
铭源新材 指 铭源新材科技发展有限公司
苏民投 指 江苏民营投资控股有限公司
本次发行、本次向特 江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定对
指
定对象发行股票 象发行股票
《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定
《募集说明书》 指
对象发行股票募集说明书》
天职事务所就发行人 2022 年度财务报表出具的
“天职业字[2023]17838 号”《审计报告》及苏
最近三年《审计报
指 亚金诚就发行人 2023 年度、2024 年度财务报表
告》
出具的“苏亚审〔2024〕403 号”、“苏亚审
〔2025〕91 号”《审计报告》
《发行预案》 指 《江苏中超控股股份有限公司 2023 年度向特定
法律意见书
对象发行股票预案》
《公司章程》 指 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
《发起人协议书》 指 《江苏中超电缆股份有限公司发起人协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
《适用意见第 18 号》 指
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
期货法律适用意见第 18 号》
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第
《审核关注要点》 指 5 号—上市公司向特定对象发行证券审核关注要
点》
《证券法律业务管理 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中
指
办法》 国证券监督管理委员会 司法部令第 223 号）
《证券法律业务执业 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
指
规则》 （证监会司法部公告〔2010〕33 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国元证券、保荐机构 指 国元证券股份有限公司
天职事务所 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
苏亚金诚 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 江苏益友天元律师事务所
本所律师 指 江苏益友天元律师事务所就本次发行出具法律意
法律意见书
见并签字的经办律师
《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股
律师工作报告 指 份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作
报告》
《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股
本法律意见书 指 份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见
书》
报告期 指
月
报告期末、最近一期
指 2025 年 6 月 30 日
末
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本法律意见书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
法律意见书
江苏益友天元律师事务所
关于江苏中超控股股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
法律意见书
致：江苏中超控股股份有限公司
江苏益友天元律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根
据与公司签订的《专项法律服务协议》，担任公司本次向特定对象发行股票的
专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法
律业务管理办法》等在本法律意见书出具之日以前中国正式公布并实施的法律、
法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
法律意见书
第一部分 引言
一、律师事务所及签名律师简介
（一）律师事务所简介
江苏益友天元律师事务所是 1995 年经江苏省司法厅批准成立的特殊的普通
合伙制律师事务所，持有江苏省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统
一社会信用代码：313200004669863346）。本所总部设在苏州，并在北京、上
海、南京、张家港、昆山、常熟、太仓设有分所。现本所总部办公地址为苏州
工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼。本所主要业务范围包括：资本运作业务、
金融债券业务、外商投资与公司业务、诉讼和仲裁等法律服务。
（二）签名律师简介
告的经办律师为何非律师和周小凡律师，两位律师自执业以来均无违法违规记
录。
何非律师，本所合伙人，专职律师，苏州大学王健法学院法学硕士，律师
执业证号为 13205201310164966。主要从事 IPO、再融资、并购重组类业务。
周小凡律师，本所合伙人，专职律师，苏州大学王健法学院法学学士，律
师执业证号为 13205201511605369。主要从事公司治理、企业并购、融资、IPO、
挂牌等资本及证券相关业务。
二、制作法律意见书及律师工作报告的过程
本所于 2025 年 6 月介入发行人本次向特定对象发行股票的准备工作，后接
受发行人的聘请正式担任发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，
为发行人本次向特定对象发行股票出具法律意见书和律师工作报告，相关工作
开展情况如下：
法律意见书
（一）自进场工作以来，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》《上市规则》等规定的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次向
特定对象发行股票的有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有
关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合
理、必要及可能的核查和验证。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次
发行的批准和授权，发行人本次发行的主体资格，本次发行的实质条件，发行
人的设立，发行人的独立性，发起人、股东及实际控制人，发行人的股本及其
演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重
大债权、债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修订，
发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处
罚及关于《审核关注要点》的查验情况等。
在开展核查和验证工作之前，本所律师编制了详细的核查验证计划，列明
了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法等。根据工作的实际进展
情况，本所律师随时对核查验证计划作出适当的调整。
在核查验证过程中，本所律师对与法律相关的业务事项，履行了法律专业
人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
（二）在上述核查验证工作的初始阶段，本所律师向发行人发出了有关本
次向特定对象发行股票项目的法律尽职调查资料清单，并得到了发行人依据该
文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料
进行了归类整理和审查，就需要发行人补充的文件资料，本所律师不时向发行
人发出补充资料清单要求发行人进一步提供。上述发行人提供的书面资料构成
了本所出具本法律意见书和律师工作报告所依据的基础资料。
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，
本所律师还采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方
法。这些核查验证过程主要包括：
法律意见书
财产的资产状况和业务运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情
况；与发行人管理层、有关部门主管人员及发行人聘请的其他中介机构经办人
员就本次向特定对象发行股票所涉及的相关问题进行了必要的交流，并参加了
保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和走访过程中，本所律
师制作了调查笔录，并就本所认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或
相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等；经查验，该等书面答复
或确认为本所信赖，构成本所出具本法律意见书和律师工作报告的支持性资料。
发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发
行人拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知
识产权局网站进行了检索；就发行人及其主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项
登录中国审判流程信息公开网、人民法院公告网网站进行了检索。本所律师协
同保荐机构制定核查计划，确定核查对象，采取查阅文件、询问、现场查看等
方式对发行人报告期内的主要客户和供应商之间交易信息的真实性、准确性和
完整性以及是否与发行人存在关联关系进行了核查，并收集走访记录、确认函
等作为核查工作底稿。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动
态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
支持的事实，本所取得了政府主管机关（包括市场监督、税务、环保、安全生
产、海关等）或其他有关单位出具的证明文件。
（三）对于核查验证过程中发现的法律问题，本所律师及时与发行人及其
他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的
解决方案。
（四）基于以上工作基础，本所律师为发行人本次向特定对象发行股票制
作了本法律意见书和律师工作报告。本法律意见书和律师工作报告制作完成后，
本所根据本所业务规则的要求对本法律意见书和律师工作报告进行了内核，经
办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
法律意见书
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求和公司的委托，
就本次向特定对象发行股票涉及的相关事实与法律问题进行了核查，并根据本
所律师对事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具之日之前已发生并
存在的事实发表法律意见。
（二）本所及本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分、
必要的核查验证，保证本所法律意见书和本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）本法律意见书仅就与本次向特定对象发行股票有关的法律问题发表
意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本
法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价这些数据、结论的适当资格和能
力，对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。
（四）为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其
复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法
律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件
完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于
本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件
上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完
整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具
的说明/确认出具本法律意见书。
法律意见书
（五）本法律意见书仅供公司本次向特定对象发行股票之目的使用，不得
用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为其本次向特定对象发
行股票的申请材料的组成部分，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司部
分或全部在有关本次向特定对象发行股票的申请文件中自行引用或按照中国证
监会的审核/审查要求引用本法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可
能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
（一）本次发行的批准
届董事会第四十次会议。发行人该次会议通知行为符合《公司法》第一百一十
条及《公司章程》关于发行人召开董事会会议之通知时间及方式等规定。
以现场会议结合通讯方式召开。发行人 9 名董事参加该次董事会会议。本所律
师认为，该次会议之董事出席情况符合《公司法》第一百一十一条、第一百一
十二条及《公司章程》关于董事出席董事会会议的规定。
公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票方案的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人
于 2023 年 7 月 13 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议。
方式审议通过了发行人第五届董事会第四十次会议提交的与本次发行有关的前
述议案。发行人已于股东大会通过本次发行有关议案之日起两个工作日内披露
股东大会的决议公告，公告内容包括但不限于决议有效期，本次发行的决议有
效期为自发行人股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起 12
个月，且未设置自动延期条款。
于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。根据
公司 2023 年第三次临时股东大会授权，因该次修订仅涉及部分募投项目名称及
投资总额的修改，不涉及向特定对象发行股票方案的实质性修改，故无需提交
股东大会审议。
法律意见书
于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案，
并决定将上述议案提请发行人于 2023 年 9 月 7 日召开的 2023 年第五次临时股
东大会审议。
方式审议通过了发行人第五届董事会第四十六次会议提交的与本次发行有关的
前述议案，就此前已审议通过的相关方案进行修订。
因公司 2023 年第三次临时股东大会的决议有效期和授权有效期将于 2024
年 7 月 12 日届满，2024 年 6 月 25 日，发行人第六届董事会第九次会议审议通
过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行股票相关
事项有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案提请发行人
于 2024 年 7 月 11 日召开的 2024 年第五次临时股东大会审议。
第六届董事会第九次会议提交的与本次发行有关的前述议案。据此，本次向特
定对象发行股票的决议有效期限已再次延长至 2024 年第五次临时股东会审议通
过之日起 12 个月，且未设置自动延期条款。
因公司 2024 年第五次临时股东大会的决议有效期和授权有效期将于 2025
年 7 月 10 日届满，2025 年 6 月 23 日，发行人第六次董事会第二十二次会议审
议通过了《关于再次延长公司 2023 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》
《关于提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发
行股票相关事项有效期的议案》等与本次发行有关的议案，并决定将上述议案
提请发行人于 2024 年 7 月 9 日召开的 2025 年第三次临时股东会审议。
《关于再次延长公司 2023 年度向特定对象发行股票决议有效期的议案》。据此，
本次向特定对象发行股票的决议有效期限已再次延长至 2025 年第三次临时股东
会审议通过之日起 12 个月，且未设置自动延期条款。
法律意见书
于修订公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行有关的议案。
综上，发行人本次发行相关决议符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》“6-10 股东大会决议有效期”之规定，截至本法律意见书出具之日，发行
人本次发行相关决议均在有效期内，且公司未发生重大变化，亦不存在损害公
众股东利益的情形。
经审议通过的本次发行预案具体内容如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行申请获得深
交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基
金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定
对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购公司本次发行的股份。
法律意见书
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新
的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行
的股票数量不超过 380,400,000 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的
行前已经持有公司股份的，则其在本次发行后合计持有公司股份数量不得超过
次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司
董事会在股东大会授权范围内，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
法律意见书
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
回购、资本公积转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行
的股票数量上限将作相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对
象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，
亦应遵守上述限售安排。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起 12 个月。
本次发行拟募集资金总额不超过 118,460 万元（含本数）1，扣除发行费用
后的募集资金净额拟分别用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金额
航空航天发动机及燃气轮机
高端零部件制造项目
发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为 2,538.13 万元，按 2,540 万
元进行调减）。
法律意见书
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金额
先进高温合金精密成型智能
制造技术研发项目
合计 - 151,000 118,460
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募
集资金净额少于拟投入募集资金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不
改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当
调整，不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
本所律师核查后认为，发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，
与本次发行相关的历次董事会、股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的
规定，审议事项均在董事会、股东大会的职权范用内，决议内容符合《公司法》
《注册管理办法》及《公司章程》等的规定，该等董事会、股东大会就本次发
行所作决议在形式及内容上均合法、有效。
（二）本次发行的授权
提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行股票相关事项
事宜的议案》。2024 年 7 月 11 日，发行人 2024 年第五次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发
行股票相关事项有效期的议案》。2025 年 7 月 9 日，发行人 2025 年第三次临
时股东会审议通过了《关于提请股东会再次延长授权董事会全权办理公司 2023
年度向特定对象发行股票相关事项有效期的议案》。前述议案已将股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的有效期限延长至 2025 年
第三次临时股东会审议通过之日起 12 个月。
法律意见书
经发行人 2023 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象发行股票相关事项事宜的议案》主要
内容如下：
“根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规以及《公司章程》
相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权
董事会及其授权人士全权办理本次发行的全部事宜，包括但不限于：
定和实施本次发行的具体方案；
中国证监会的审核意见及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定本次发
行的具体时间、最终发行数量、具体发行价格、募集资金规模等相关事宜；
呈报、执行和公告本次发行的相关申报文件，回复深圳证券交易所及中国证监
会等监管部门的反馈意见；
情况修改《公司章程》的相关条款，并办理相关变更登记等有关事宜；
会重新表决的事项外，根据相关证券监管政策变化及审批机构和监管机构对本
次发行申请的审核意见或要求，对发行预案进行调整；
件，指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；
一切协议和文件；
本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
法律意见书
事项；
在公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的条件
下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项，董事会
授权董事长及其授权人士的期限，与股东大会授权董事会期限一致。”
本所律师核查后认为，发行人 2023 年年度股东大会授权董事会办理有关本
次发行事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行的方案以及与本次发行有关的其他事项均已经发行人董事
会及股东大会审议批准，决议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
的规定，合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次发行的相关事宜，
该等授权范围和授权程序合法有效。本次发行尚待深圳证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人为依法设立的股份有限公司
发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，并得到了有权部门的批准，发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）发行人是依法有效存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具之日，发行人系有效存续的股份有限公司，不存在
根据《公司法》及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人为深交所上市公司
发行人为依法设立并合法存续的深交所上市公司，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对于本次发行的规定，发行
人具备本次发行的主体资格。
法律意见书
综上所述，本所律师认为：
发行人为依法设立并合法存续的深交所上市公司，符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件对于本次发行的规定，发行
人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行的实质条件：
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
第一款之规定。
相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
一百四十八条之规定。
一百五十一条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》
第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
法律意见书
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害发行人利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律和行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十
条第（二）项的规定；
（3）本次发行募投项目的实施主体为发行人控股子公司，募投项目实施后
不会与控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行
人生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
自然人或者其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特
定对象发行股票采取询价发行方式，最终发行对象将在本次发行申请获得深交
法律意见书
所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授
权范围内，根据申请报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注
册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款、第五十八条第一款的规定。
册管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定，本次发行的发行
对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办法》
第五十九条的规定。
本次发行的发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》
第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《适用意见第 18 号》规定的实质条件
行人财务性投资的账面价值占最近一期末归属于母公司净资产的比例为 18.73%，
不存在持有金额较大财务性投资的情形，符合《适用意见第 18 号》第一条的规
定。有关发行人财务性投资的具体情况详见律师工作报告正文“二十一、关于
《审核关注要点》的查验情况”之“（九）《审核关注要点》事项 18-关注最近
一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、
投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的
金融产品、非金融企业投资金融业务等情形”。
大违法行为，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《适用意见第 18 号》第二条的
规定。
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18 号》
等法律、法规和规范性文件关于本次发行的实质条件的规定，具备本次发行的
实质条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、方式、资格、条件
发行人系由中超有限依法整体变更设立的股份有限公司。中超有限整体变
更设立为股份有限公司的行为符合当时适用之《公司法》及其他法律、行政法
规及规范性文件的有关规定，其变更方式和程序合法、有效。
中超有限在整体变更为股份有限公司时具备当时适用之《公司法》规定的
设立股份有限公司的资格及条件。
（二）发行人设立过程中签订的合同
中超有限整体变更设立为股份有限公司时全体发起人签署的《发起人协议
书》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为
潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资情况
中超有限整体变更设立为股份有限公司的过程已履行必要的审计、评估手
续，符合当时适用之《公司法》《公司注册资本登记管理规定》等相关法律、
行政法规及规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
发行人创立大会的召集、召开程序及审议事项符合当时适用之《公司法》
的规定，所形成的决议合法、有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人整体变更设立股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合法律、
法规和规范性文件的规定。
法律意见书
五、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人主要从事电线
电缆的研发、生产、销售和服务；发行人于 2016 年成立一级控股子公司上海精
铸；2017 年上海精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸件的
制造。发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有所从事业务经营必
须的生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、生产、销售、质量控制在内
的完整业务体系，以及直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的企业不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形，且不
存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产的独立性
本所律师核查后确认，发行人系由中超有限整体变更设立的股份有限公司，
发行人及其前身中超有限设立及其历次注册资本变更均已经会计师事务所验证，
发行人的注册资本已足额缴纳。中超有限的资产全部由发行人承继。原属中超
有限的资产对应的权属证书已全部变更至发行人名下。发行人对其资产拥有完
整的所有权和使用权，独立于控股股东及实际控制人，其该等主要资产权利不
存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师核查后确认，发行人目前建立了独立的采购管理部、工程后勤部、
科技和信息化管理部等职能部门，各部门互相配合、各司其职，全面负责公司
的生产、供应、销售等方面的运作。发行人各职能部门及控股子公司构成了发
行人完整的生产、供应、销售体系，均独立运作。根据《审计报告》并经本所
律师核查，发行人目前在业务经营各环节不存在对股东或其他关联方构成依赖
的情形。
法律意见书
本所律师认为，发行人拥有独立完整的业务体系，能够独立开展业务。
（四）发行人人员独立性
本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的高级管理人
员蒋丽隽女士仍被登记为中超集团控股子公司中超影视的总经理，具体情况详
见律师工作报告正文“五、发行人的独立性”之“（四）发行人人员独立性”。
经本所律师核查，除因上述原因导致蒋丽隽女士仍被登记为中超集团控股
子公司中超影视的总经理外，发行人的其余高级管理人员未在控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务，未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职；发行人设立了专门的人力资源部；发
行人独立与员工建立劳动合同关系，发行人的人事及工资管理与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业完全分离。发行人及其控股子公司报告期内不存
在因违反社会保险和住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
发行人的组织机构独立于控股股东、实际控制人及其他关联方。发行人具
有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不存在与发行人控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人财务的独立性
本所律师核查后确认，发行人设有独立的财务会计机构从事会计记录和核
算工作。发行人根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
的规定建立了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。发行人及其控股
子公司已在银行开立了基本存款账户，其财务核算独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
共用银行账户的情况。根据发行人及其控股子公司的营业执照、报告期内的纳
税申报表及纳税凭证，发行人及其控股子公司均独立进行纳税申报、缴纳税款，
法律意见书
不存在与股东单位及其他关联企业混合纳税的情况。发行人不存在以其资产、
权益或信誉为控股股东、实际控制人和其他关联方违规提供担保的情况，亦不
存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人的资产、资金和其
他资源的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，资产独立完整，
具有独立完整的业务系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自
主经营的能力。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发行人之发起人与股东
中超有限变更为股份有限公司时的发起人为中超集团与康乐机械。本所律
师核查后确认，发行人的发起人均依法具有民事权利能力和民事行为能力，具
备作为股份公司的发起人资格；发起人的人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；发起人对发行人的出资依法经过验资并办理完毕工
商登记手续，各发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人对股份有限
公司的出资行为符合当时适用之法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的前十大股东
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，经本所律师核查，
截至报告期末，发行人前十大股东的持股情况如下表：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
法律意见书
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
中国国际金融股份有限
公司
MORGAN STANLEY &
PLC.
J. P. Morgan Securities
PLC-自有资金
合计 256,311,656 18.74
截至 2025 年 6 月 30 日，中超集团所持有发行人 206,400,000 股股份已被质
押。除上述情形外，发行人其他前十名股东所持的发行人股份不存在质押、冻
结的情形。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
本所律师核查后确认，截至报告期末，中超集团直接持有发行人
股权，杨飞直接及间接控制发行人 226,481,030 股股份，占发行人总股本的
本所律师认为，发行人的控股股东为中超集团，杨飞为发行人的实际控制
人。报告期内，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师核查后确认，发行人系由中超有限于 2008 年 6 月 19 日整体变更
设立。
（一）发行人的设立
发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在法律纠纷或风险；发行人整体变更为股份有限公司，履行了
必要的法律手续，符合当时适用之有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
法律意见书
（二）首次公开发行股票并上市后的主要股本变动
发行人发行上市及其后的历次股本变动已履行了必要的法律程序并办理了
相应的工商登记及备案等手续，符合当时适用之法律、行政法规和规范性文件
的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人股份质押
截至 2025 年 6 月 30 日，实际控制人杨飞未质押公司股份，中超集团持有
的发行人 206,400,000 股股份（占其持有发行人股份的 93.63%）分别质押给了
中国民生银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司宜兴支行、
上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行，具体情况如下：
质押数量 质押股份数量占上 融资金额
出质人 质权人 质押期限
（万股） 市公司总股本比例 （万元）
中超集 中国民生银行股份 解除质押登记日
团 有限公司无锡分行 2025 年 6 月 5 日至办理
解除质押登记日
中超集 中国工商银行股份 2020 年 1 月 15 日至办
团 有限公司宜兴支行 理解除质押登记日
上海浦东发展银行
中超集 2024 年 6 月 4 日至办理
股份有限公司无锡 1,800 1.32%
团 解除质押登记日
分行
上海浦东发展银行
中超集 2023 年 5 月 30 日至办
股份有限公司无锡 4,680 3.42%
团 理解除质押登记日
分行
合计 20,640 15.08% 27,872.00 -
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东因质押平仓导致的股权变动
风险较小。控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，且已制定维持控制权
稳定的相关措施。
（四）报告期外控制权变更情况
报告期外发行人控制权变更情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股
本及其演变”之“（四）报告期外控制权变更情况”。报告期内发行人控制权
稳定，不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
发行人自设立以来的股本演变，均符合当时有效的法律、行政法规和规范
性文件的相关规定，合法、合规、真实、有效。报告期内发行人控制权稳定，
不存在控股股东、实际控制人发生变更的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后确认，发行人及其境内控股子公司的经营范围符合有关法
律、法规、规章及规范性文件的规定。发行人及其境内控股子公司截至报告期
末已取得从事其实际经营范围内业务所必需的资质和许可、管理体系，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人大陆以外的运营情况
本所律师核查后确认，截至报告期末，发行人存在在大陆以外地区设立经
营主体并从事经营活动，具体情况如下：
序号 名称 成立时间 国家/地区 持股比例 经营范围/主营业务
长峰电缆持有其
非专业批发销售、其
CF Electric Peru 55%的股权；RENE
S.A.C. OSWALDO NUÑEZ
批发销售
PARI 持股 45%
除上述披露的情况外，报告期内发行人不存在其他在大陆以外地区设立经
营主体或经营活动的情形。
（三）发行人业务变更情况
本所律师核查后确认，报告期内，发行人主营业务为电线电缆的研发、生
产、销售和服务；发行人于2016年成立一级控股子公司上海精铸；2017年上海
精铸设立全资子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸件的制造。
报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。
（四）发行人主营业务是否突出
本所律师核查后确认，发行人报告期的营业收入主要来源于其主营业务的
经营。发行人主营业务突出。
法律意见书
（五）发行人经营的持续性
本所律师核查后认为，根据发行人的工商登记资料、股东（大）会、董事
会、监事会的有关资料、《公司章程》《审计报告》及发行人的确认，经本所
律师核查，发行人及其控股子公司不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）关联方及关联关系
发行人的关联方具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人的关联交易
和同业竞争”之“（一）关联方及关联关系”。
（二）关联交易
发行人报告期内的关联交易具体情况详见律师工作报告正文“九、发行人
的关联交易和同业竞争”之“（二）关联交易”。
本所律师核查后认为，报告期内发行人及其控股子公司与关联方发生的关
联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的
情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股
东利益的内容。
（三）关联交易决策程序及制度
本所律师核查后认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理制度
等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。报告期内发行人及其
境内控股子公司与关联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、
规范性文件及发行人章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露
程序，合法、有效。
（四）减少及避免关联交易的措施
本所律师核查后认为，发行人控股股东、实际控制人所出具的关于《减少
和规范关联交易的承诺》中的措施合法、有效，其履行不存在法律障碍，承诺
真实、合法、有效。
法律意见书
（五）同业竞争
本所律师核查后认为，发行人与控股股东以及控股股东、实际控制人控制
的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，且其控股股东及实际控
制人已承诺采取有效措施避免同业竞争。
十、发行人的主要财产
发行人目前拥有的主要财产包括对外投资形成的权益、房屋所有权、商标
权、专利权、软件著作权、主要生产经营设备等。
（一）发行人的对外股权投资
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 17 家全资子公司、4 家境内控股
子公司和 1 家境外控股子公司。
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（一）发
行人的对外股权投资”中详细披露了发行人直接或间接持股 51%以上公司的基
本情况。
（二）发行人的不动产
有不动产，其中包括土地使用权 48 项、房屋产权 57 项。
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发
行人的不动产”及“附件三：自有物业”中详细披露了该部分内容。
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述不动产，不存在产权纠
纷情形，除律师工作报告中已披露的内容外，不存在其他抵押、质押或其他权
利受限的情况。
租赁用途为商业、办公。
法律意见书
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发
行人的不动产”及“附件四：租赁物业”中详细披露了该部分内容。
本所律师核查后认为，上述不动产租赁相关出租方均具有租赁不动产完整
产权，该等租赁合法、有效。
（三）发行人及其境内控股子公司的商标、专利、著作权等无形资产
截至报告期末，就境内商标而言，发行人及其境内控股子公司拥有 61 项生
效商标、4 项申请中商标。发行人及其境内控股子公司合法拥有上述注册商标，
除部分商标因发行人融资所需向金融机构提供质押担保外，不存在质押、查封、
冻结等权利限制措施，不存在权属纠纷。
截至报告期末，就境内商标而言，发行人及其境内控股子公司目前拥有
利 40 项，均为发明专利。发行人及其境内控股子公司合法拥有上述生效专利权，
不存在质押、查封、冻结等权利限制措施，不存在权属纠纷。
截至报告期末，就境内著作权而言，发行人及其境内控股子公司拥有 4 项
境内软件著作权。
截至报告期末，就境内域名而言，发行人及其境内控股子公司目前拥有 10
项境内域名。
本所律师已在律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发
行人及其境内控股子公司的商标、专利、著作权等无形资产”及“附件五：知
识产权”中详细披露了发行人及其境内控股子公司拥有的上述商标、专利、著
作权、域名等无形资产情况。
法律意见书
本所律师核查后确认，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司合法取
得并拥有上述无形资产。
（四）发行人及其境内控股子公司的主要生产经营设备
本所律师核查后确认，截至报告期末，发行人的主要经营设备包括房屋及
建筑物、机器设备、运输设备、办公设备及其他，该等设备均由发行人实际占
有和使用。截至报告期末，发行人合法取得并拥有上述设备的所有权和使用权。
（五）发行人及其境内控股子公司主要财产的权利限制情况
本所律师核查后认为，截至报告期末，除律师工作报告披露的部分资产设
置了抵押/质押担保、查封等权利限制情形外，发行人及其境内控股子公司的主
要财产不存在受到查封、扣押、冻结等司法强制措施的情形，发行人及其控股
子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在任何产权争议或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为：
发行人及其境内控股子公司主要财产权属清晰、独立、完整，发行人及其
境内控股子公司拥有与其生产经营相关的资产，相关财产权属证书或产权证明
齐备。除本法律意见书披露的部分资产设置了抵押/质押担保、查封等权利限制
情形外，发行人及其境内控股子公司主要财产不存在其他担保或权利受限的情
况，不存在重大权属争议或法律瑕疵。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人正在履行的重大合同
本所律师核查后确认，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同有采购
合同、销售合同、借款合同、保理合同、融资租赁合同，本所律师已在律师工
作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）发行人正在履行的重
大合同”中披露了该等重大合同的具体情况。
本所律师认为，发行人正在履行的重大合同的形式和内容均合法、有效，
截至本法律意见书出具日，发行人不存在因履行上述重大合同而发生纠纷的情
况。
法律意见书
（二）合同主体及合同的履行
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司不存在需变
更重大合同主体为发行人的情形，该等重大合同的履行也不存在法律障碍。
（三）侵权之债
根据发行人确认及本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，在报告期内除律师工作报告正文“九、关联交易及同业
竞争”一节披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系。
（五）发行人的大额其他应收款和大额其他应付款
经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均是因正常
的经营活动产生或与正常的经营活动有关，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的合并、分立、增资扩股和减少注册资本
经本所律师核查，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具之日，
未发生过合并、分立、减少注册资本的情形；发行人的增资扩股的情况详见律
师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”之“（二）发行人设立后的历
次股本演变情况”。
本所律师认为，发行人历次增加注册资本的行为符合当时适用之法律、行
政法规及规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、有效。
（二）发行人报告期内的重大资产出售或收购
经本所律师核查，报告期内，发行人未发生重大资产收购情形；报告期内，
发行人的重大资产出售情形详见律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产
法律意见书
变化及收购兼并”之“（二）发行人报告期内的重大资产出售或收购”。本所
律师认为：发行人报告期内的重大资产出售已根据《公司章程》之规定经发行
人董事会、股东（大）会等内部有权机关审议及批准，该等资产出售事项程序
和内容符合法律、法规的有关规定，合法有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
经本所律师核查，2025 年 8 月 18 日，发行人与宜兴市自然资源和规划局
签署《国有建设用地使用权出让合同》，发行人拟以 923 万元的土地出让价格
购买位于“徐舍镇长兴路东侧、中创工业北侧”的土地，用于实施本次发行的
募集资金投资项目“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”。
截至本法律意见书出具之日，除发行人拟购买的用于实施本次发行募集资
金投资项目的土地之外，发行人不存在其他拟进行资产置换、资产剥离、资产
出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修订
（一）发行人章程的制定
发行人初始的《宜兴市锡远电缆厂企业章程》系由发行人前身锡远电缆厂
的自然人股东于1998年8月15日制定，制定程序符合当时有效的法律、法规和规
范性文件。
发行人于2008年6月21日召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议通过了
中超有限整体变更为股份有限公司后适用的《江苏中超电缆股份有限公司章
程》，并在无锡市工商局进行了登记备案。该《公司章程》对公司名称、公司
形式、经营宗旨和范围、注册资本、股份转让、股东的权利和义务、股东大会
的职权、董事会、监事会的组成及职权、经营管理机构、财务会计制度、利润
分配和审计、公司的合并、分立、解散和清算、修改章程等方面都作了详细和
明确的规定。
法律意见书
本所律师认为，发行人章程的制定已履行了必要的法定程序，具备公司章
程生效的法定条件，章程的内容符合当时有效的《公司法》等法律、行政法规
及规范性文件的规定，合法、有效。
（二）发行人章程的修订
本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内对《公司章
程》的修订符合法律、法规及规范性文件的规定，已履行了必要的法定程序。
发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规
范性文件的相关规定。
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人按照《公司法》
及《公司章程》的规定，建立了股东会、董事会、经营管理层及各职能部门，
具有健全的组织机构。
（二）发行人制定的议事规则
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人具有健全的股
东会议事规则、董事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开
本所律师核查后认为，发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会会
议的召开、决议内容不存在违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形，
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
法律意见书
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职及兼职情况
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事
和高级管理人员不存在《公司法》《公司章程》等法律、行政法规及规范性文
件所规定的不能担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
（二）近三年董事、监事和高级管理人员的变化
本所律师核查后认为，报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员的变
化已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定。
（三）发行人设立独立董事的情况
本所律师核查后认为，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合中国证
监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税率、税种
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的税种、
税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其境内控股子公司享受的主要税收优惠及财政补贴
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司在报告期内
享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有效，符合国家的法律、法规和税收
政策的规定。发行人及其境内控股子公司取得的上述政府补助合法、合规、真
实、有效，发行人的经营成果对政府补助不存在严重依赖。
法律意见书
（三）发行人的纳税情况
本所律师核查后认为，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司无欠税
情形。中超控股及其境内控股子公司未发生因违反税收法律、法规、规章和规
范性文件的规定受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师核查后认为，报告期内，发行人及其控股子公司共有 1 起因违反
环境保护相关法律法规而受到处罚的情形，具体详见律师工作报告之“二十、
发行人的诉讼、仲裁及行政处罚”之“2.行政处罚”部分。除上述披露的以外，
发行人及其境内控股子公司遵守有关环境保护方面的法律、法规，不存在因严
重违反环境保护相关法律、法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术等标准
本所律师核查后认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，
发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司报告期内未发生过重大
生产安全事故，也不存在因违反安全生产相关法律、法规而受到重大行政处罚
的情形。
（四）发行人的劳动保障和住房公积金
本所律师核查后认为，发行人及其境内控股子公司报告期内不存在因违反
劳动和社会保障、住房公积金相关法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途及审批
法律意见书
根据《募集说明书》《发行预案》以及发行人披露的公开文件，本次发行
拟募集资金总额不超过118,460万元（含本数）2，扣除发行费用后的募集资金净
额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟投入募集资金额
航空航天发动机及燃气轮机高端
零部件制造项目
先进高温合金精密成型智能制造
技术研发项目
合计 - 151,000 118,460
募集资金到位前，发行人可以根据募集资金投资项目的实际情况先行投入
，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际
募集资金净额少于拟投入募集资金金额，发行人董事会可根据项目的实际需求
，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整，不足部分由发行人自筹资金解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
根据发行人第五届董事会第四十次会议决议、第五届董事会第四十二次会
议决议、第五届董事会第四十六次会议决议、2023年第三次临时股东大会决议
、2023年第五次临时股东大会决议、第六届董事会第九次会议决议、2024年第
五次临时股东大会决议、第六届董事会第二十二次决议、2025年第三次临时股
东会决议、第六届董事会第二十五次会议决议、《发行预案》以及其他法定信
息披露文件，发行人董事会、监事会及股东（大）会分别审议通过了与本次发
行募集资金使用有关的议案。
发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额为 2,538.13 万元，按 2,540 万
元进行调减）
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次发行的募集资金有明确的使用方向，不是
为持有财务性投资，亦不是为直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
根据《募集说明书》《发行预案》及发行人于2023年6月27日刊发的《关于
拟以向特定对象发行股票募集资金对二级控股子公司江苏精铸进行增资的公告
》（以下简称“《增资公告》”），“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件
制造项目”和“高温合金精密铸件智能铸造技术研发项目”的实施主体为发行
人控股非全资孙公司江苏精铸。发行人拟使用本次发行所募集资金中的85,000
万元以增资的方式投入江苏精铸以实施前述募投项目。
截至本法律意见书出具之日，江苏精铸系上海精铸的全资子公司，上海精
铸的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
上海交大知识产权管理有
限公司
合计 10,000 100
截至报告期末，上述上海精铸股东结构中，王俊代包括孙宝德、高海燕、
董安平等合计19名人员持有技术股；董安平代包括孙宝德、王俊、高海燕等合
计30名人员持有现金股。经审阅上海交通大学、上海交大知识产权管理有限公
司（该公司是上海交通大学全资设立的科技成果转化的平台公司，统一负责管
理学校科技成果投资、转化工作）等主体与中超控股就成立上海精铸签署的《
框架合作协议》《组建上海中超航宇精铸有限责任公司合作协议》《组建上海
中超航宇精铸有限责任公司补充协议》等协议以及上海交大知识产权管理有限
公司出具的《确认函》，上海交大知识产权管理有限公司、王俊（上海交通大
学高温材料精密铸造研究团队代表）、董安平（上海交通大学高温材料精密铸
造研究团队代表）与中超控股合资成立上海精铸是上海交通大学及上海交大材
法律意见书
料高温材料精密铸造研究团队根据《中华人民共和国科技成果转化法》《关于
印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》以及上海交
通大学关于科技成果转化相关制度所开展的投资活动，在投资初期及后续出资
过程中，均根据科技成果转化相关规定履行了必要程序。
为了保持股权明晰，上述代持情形于2025年8月进行了股权还原，代持各方
签署了对应的股权代持还原协议，股权还原后，上海精铸股东结构如下：
认缴出资额（合计，
股东 认缴出资额（元） 出资方式 持股比例
元）
江苏中超控股股份有限公司 61,000,000.00 61,000,000.00 货币 61.0000%
上海交大知识产权管理有限
公司
陈玲 26,766.67 0.0268%
陈晓生 300,000.00 300,000.00 货币 0.3000%
戴永兵 267,300.00 0.2673%
董安平 4,902,114.67 4.9021%
高海燕 2,021,702 2.0217%
高鹏 300,000.00 300,000.00 货币 0.3000%
韩延峰 36,666.67 0.0367%
康茂东 53,533.33 0.0535%
李建中 1,937,300.00 1.9373%
凌李石保 1,046,650.78 1.0467%
陆树生 5,338.67 3,882.67 知识产权 0.0053%
法律意见书
冒飞飞 10,692.00 0.0107%
宁英 305,555.55 0.3056%
羌玥伊 250,000.00 250,000.00 货币 0.2500%
疏达 1,068,833.33 1.0688%
孙宝德 5,343,433.33 5.3434%
王国祥 2,137,300.00 2.1373%
王俊 3,578,679.66 3.5787%
邢辉 26,766.67 0.0268%
姚满 53,441.67 0.0534%
于秋红 26,766.67 0.0268%
祝国梁 847,825.00 0.8478%
丁文江 2,000,000.00 2,000,000.00 知识产权 2.0000%
朱昱 50,000.00 50,000.00 货币 0.0500%
储敏晨 25,000.00 25,000.00 货币 0.0250%
张静 25,000.00 25,000.00 货币 0.0250%
杨晓玲 50,000.00 50,000.00 货币 0.0500%
李韩 10,000.00 10,000.00 货币 0.0100%
吴晓晨 40,000.00 40,000.00 货币 0.0400%
法律意见书
卞霞 25,000.00 25,000.00 货币 0.0250%
俞梦龙 20,000.00 20,000.00 货币 0.0200%
田坤 208,333.33 208,333.33 货币 0.2083%
合计 100,000,000.00 100,000,000.00 - 100.0000%
根据发行人与江苏精铸签署的《增资协议》及其补充协议、发行人刊发的
《增资公告》以及江苏精铸就本次增资履行的内部决策文件，江苏精铸的现有
股东上海精铸已放弃本次对江苏精铸增资的优先认购权；中超控股以2元现金出
资认缴一元注册资本的价格合计投入85,000万元认购江苏精铸42,500万元的注册
资本增加额；其中，42,500万元计入江苏精铸的注册资本，其余42,500万元计入
江苏精铸的资本公积；前述，增资价格系以江苏精铸截至公告披露日净资产为
基础，综合考虑江苏精铸技术积累、现已取得的业务资质和客户基础，经过与
上海精铸的其他股东多轮谈判后协商确定。此外，根据《增资协议》的相关约
定，增资协议的生效条件之一为中超控股顺利完成本次发行。
本次增资完成后，江苏精铸的股权变动将如下所示：
增资前 增资后
股东
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
上海精铸 10,000 100.00% 10,000 19.05%
中超控股 - - 42,500 80.95%
合计 10,000 100.00% 52,500 100.00%
根据《增资公告》，发行人董事会认为，“本次增资有利于提高募集资金
的使用效率，保障募集资金投资项目的稳步推进，同时增强江苏精铸的资本实
力，降低其财务风险、优化资源配置、提高管理效率，满足公司精铸业务发展
需求，符合公司和股东的利益”；“本次增资不涉及公司合并报表范围变更，
对公司当前的财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利
益的情形”。增资相关议案已经发行人2023年第三次临时股东大会、2024年第
五次临时股东大会、2025年第三次临时股东会审议通过。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人通过控股非全资孙公司实施募投项目的
安排不会导致发行人合并报表范围变化，不会对发行人的财务状况和经营成果
产生重大影响，不存在损害上市公司利益的情形。
根据发行人的信息披露文件并经本所律师核查，募集资金投资项目“先进
高温合金精密成型智能制造技术研发项目”不涉及新增建设用地，募集资金投
资项目“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”通过购买徐舍镇长
兴路东侧、中创工业北侧的土地实施。发行人已取得不动产权属证书，宗地面
积 17,116 平方米，用途为工业用地。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次募投用地。
、限制类及淘汰类行业
发行人本次募集资金分别用于“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制
造项目”、“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”及补充流动资金。
本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”所
生产的产品为镍基高温合金精密铸件，对照《国民经济行业分类》标准
（GB/T4754-2017），该项目产品属于“C33 金属制品业-C3391 黑色金属铸
造”，根据国家及江苏省“两高”行业相关文件，不属于江苏省六大高耗能行
模铸造工艺，该工艺属于《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》
（工信部联通装[2023]40 号）中“发展先进铸造工艺与装备-硅溶胶熔模铸造工
艺”，项目建设符合《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》（工
信部联通装[2023]40 号）。“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”
为技术开发项目。
同时，公司生产的高温合金精密铸件是航空航天发动机和燃气轮机的重要
法律意见书
公司所属行业属于“3 新材料产业”之“3.1.12.1 先进钢铁材料铸件制造”，是国家
产业政策鼓励和支持发展的行业。
发行人本次募投项目均不属于《国家发展改革委、工业和信息化部、国家
能源局关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号 ） 、 《 国 务 院 关 于 化 解 产 能 严 重 过 剩 矛 盾 的 指 导 意 见 》 （ 国 发
[2013]41 号）等文件认定的产能过剩行业范围，也不属于《产业结构调整指导
类行业。本次募投项目不属于《市场准入负面清单（2022 年版）》（发改体改
规 [2022]397 号 ） 和 《 市 场 准 入 负 面 清 单 （ 2025 年 版 ） 》 （ 发 改 体 改 规
[2025]466 号）规定的禁止准入类、许可准入类。
发行人所属行业为“电气机械和器材制造业（C38）”大类下的“电线、
电缆、光缆及电工器材制造（C383）”之“电线、电缆制造（C3831）”（对
应发行人电线电缆业务），以及“金属制品业（C33）”大类下的“铸造及其
他金属制品制造（C339）”之“黑色金属铸造（C3391）”（对应发行人高温
合金精密铸件业务），主营业务为电线电缆的研发、生产、销售和服务，以及
高温合金精密铸件的制造，本次募集资金投向“航空航天发动机及燃气轮机高
端零部件制造项目”、“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”和补
充流动资金，符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。
综上，本所律师认为，本次募投项目符合国家产业政策，不涉及投向产能
过剩行业、限制类及淘汰类行业，未涉及特殊政策允许投资的相关行业、不存
在因此需要取得有权机关核准或备案的情形。
（1）航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目涉及的审批、核准或
备案
航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目已取得宜兴市数据局于
〕1688号）。
法律意见书
（2）先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目涉及的备案、审批情况
先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目已取得宜兴市数据局于2025
年8月8日出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：宜数投备〔2025〕
截至本法律意见书出具之日，发行人本次募投项目所需履行的发改委备案
已完成，相关环评正在办理中。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行募集资
金投资项目中的固定资产投资项目已经取得现阶段所需的项目立项备案，相关
环评正在办理中，预计取得环评批复不存在实质性障碍。
根据《募集说明书》《发行预案》、本次募投项目可行性研究报告、发行
人的书面确认并经本所律师核查，本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部
用“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、“先进高温合金精密成型
智能制造技术研发项目”和补充流动资金，上述项目属于公司现有业务的完善，
不涉及新增同业竞争的情形，也不涉及新增关联交易的情形，若后续确有必要
新增关联交易，发行人将根据《公司章程》《关联交易管理办法》等相关制度
的规定，就相关新增关联交易履行必要的关联交易决策、审批程序及信息披露
义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，预计不会对公司
生产经营的独立性造成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，本次募投项目实施后，公司不会与控股股东、
实际控制人新增同业竞争或关联交易。
（二）募集资金的使用与管理
根据发行人提供的资料，发行人已制订了《募集资金管理制度》，建立了
募集资金专项存储制度，募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户。
综上所述，本所律师认为，发行人已建立了募集资金专项存储制度，规定
募集资金应存放于董事会决定的专项账户。
法律意见书
（三）前次募集资金使用情况
本所律师核查后认为，发行人不存在违反《注册管理办法》第十条第一项
“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”的情形。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师核查后确认，发行人的发展目标为：坚持以“双轮驱动、协同发
展”为战略导向，聚焦电线电缆与高温精密铸造两大核心主业，通过实施“主
业突出+管理赋能”的发展战略，进一步增强电线电缆产业核心竞争力，积极推
进新能源电缆的发展，第一主业稳中求进更好的创造效益。
未来，公司战略重心将聚焦于高温合金精密铸件领域的深度拓展。在此进
程中，公司将着重赋能江苏精铸，助力其在航空航天发动机、燃气轮机以及低
空经济等代表新质生产力的赛道上蓄势发力，释放强劲增长潜能。第二主业承
载着公司未来业绩增长的重要使命，将成为支撑公司长远发展的关键力量。
发行人上述业务发展目标与发行人的主营业务相一致。发行人业务发展目
标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其境内控股子公司、主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处
罚
本所律师核查后认为，发行人涉及的合同纠纷案件均为维护自身权益而提起
的民事诉讼， 不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次再融资
的实质性法律障碍。
根据发行人的声明与承诺并经本所律师核查，除上述情况外，报告期内且
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结的或
可预见的重大（指案件标的在 1000 万元以上）诉讼或仲裁案件。
法律意见书
根据持股 5%以上股东、控股股东及其实际控制人的声明与承诺并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股 5%以上股东、控股股东及实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在 1000 万元以上）诉
讼或仲裁案件。
（1）江苏证监局处罚
具体违法事实及处罚内容详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处
罚”之“（一）发行人及其控股子公司、主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处
罚”之“2. 行政处罚”之“（1）江苏证监局处罚”。
根据《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，
不得向特定对象发行股票：……（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；……（五）控
股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为。”
根据《适用意见第 18 号》第二条第（一）款第 5 项规定：“最近三年从刑
罚执行完毕或者行政处罚执行完毕之日起计算三十六个月”。
本所律师核查后认为，上述行政处罚执行完毕之日至本法律意见书出具之
日已超过三十六个月，该等处罚事项对本次向特定对象发行不构成实质性障碍。
（2）无锡市生态环境局处罚
（锡宜环罚决[2022]461 号），具体违法事实及处罚内容详见律师工作报告正文
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司、主要股
东的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“2. 行政处罚”之“（2）无锡市生态环
境局处罚”。
法律意见书
鉴于本次处罚所涉违法行为仅涉及罚款且属于从轻处罚的情形，无锡市生
态环境局已认定为“违法情节一般，属于一般失信行为”。本所律师认为，该
行政处罚所涉违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不会对发行人业务
经营产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
报告期内，发行人及实际控制人被深交所采取了纪律处分措施，具体纪律
处分内容详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）
发行人及其控股子公司、主要股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚”之“3. 纪律
处分”。根据《深圳证券交易所自律监管措施和纪律处分实施办法（2022 年修
订）》，深交所对中超控股给予公开谴责的处分、对中超控股实际控制人杨飞
给予通报批评的处分属于纪律处分中的“公开谴责”、“通报批评”，不属于
行政处罚。上述行为未导致中超控股构成《注册管理办法》第十一条第（三）
项及第（四）项向特定对象发行股票的禁止性情形。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内曾受到行政处
罚，但不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或执
行完毕已超过三十六个月，不构成本次发行的重大法律障碍；发行人及其境内
控股子公司报告期内不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规正在被中国证监会立案调查的情形。
经本所律师核查，除上述情况外，报告期内且截至本法律意见书出具之日，
发行人及其控股子公司、持股 5%以上股东、控股股东及其实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的行政处罚案件。
（二）发行人董事、高级管理人员的诉讼、仲裁或行政处罚
发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚
及最近一年受到证券交易所公开谴责的情形或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
截至本法律意见书出具之日，发行人现任董事、高级管理人员不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
法律意见书
（三）发行人的行政监管措施
报告期内，发行人及其财务总监李川冰被江苏证监局采取了行政监管措施，
具体行政监管措施内容详见律师工作报告正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”
之“（三）发行人的行政监管措施”。依据《上市公司信息披露管理办法》
（证监会令第 182 号）第五十二条规定，江苏证监局决定对发行人、李川冰
（作为发行人财务总监）采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市
场诚信档案。除律师工作报告已披露情形外，发行人报告期内不存在其他被证
券监管部门采取行政监管措施的情况。
本所律师认为，江苏证监局对发行人及相关责任主体采取的行政监管措施
系依据《上市公司信息披露管理办法》等规则作出，其性质不属于行政处罚，
亦不属于证券交易所公开谴责的纪律处分，对本次发行不构成实质性障碍。
二十一、关于《审核关注要点》的查验情况
根据深交所发布的《审核关注要点》要求，本所律师对其中涉及发行人律
师查验并需发表意见的事项进行了查验，具体如下：
（一）《审核关注要点》事项 2-关注发行对象是否在本次发行董事会前确
定
根据发行人 2023 年第五次临时股东大会审议通过的《关于修订公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股
票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案及前述股东大会决议
有效期延期的议案，本次发行的发行对象尚未确定，不属于在本次发行董事会
前确定发行对象的情形。具体情况详见律师工作报告正文“一、本次发行的批
准和授权”之“（一）本次发行的批准”。
（二）《审核关注要点》事项 4-关注超过五年的前次募集资金（含 IPO 及
以后的历次融资）用途是否存在变更的情形
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“十八、发行人募
集资金的运用”之“（三）前次募集资金使用情况”部分所述。
法律意见书
（三）《审核关注要点》事项 6-关注股东会有效期是否符合相关规定
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“一、本次发行的
批准和授权”之“（一）本次发行的批准”部分所述。
（四）《审核关注要点》事项 7-关注本次募投项目是否涉及产能过剩行业、
限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“十八、发行人募
集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金用途及审批”部分所述。
（五）《审核关注要点》事项 8-关注募投项目是否主要投向主业（发行人
律师应当对募投项目是否符合国家产业政策进行核查）
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“十八、发行人募
集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金用途及审批”部分所述。
（六）《审核关注要点》事项 11-关注发行人是否尚未取得募投用地
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“十八、发行人募
集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金用途及审批”部分所述。
（七）《审核关注要点》事项 15-关注发行人是否通过非全资控股子公司
或参股公司实施募投项目
本次募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”及
“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”的实施主体为公司二级控股
子公司江苏精铸，江苏精铸系由控股子公司上海精铸全资持有，上海精铸系由
发行人于 2016 年与上海交大知识产权管理有限公司及上海交大相关技术开发团
队代表王俊和董安平合资设立。
公司属于电线电缆行业，主要从事电线电缆的研发、生产、销售和服务。
公司的电线电缆业务属于资金密集型的传统业务，行业竞争激烈、整体毛利率
较低。公司电线电缆业务已有相应的规模，但受资金瓶颈的制约要实现大幅快
速增长有一定困难。中国的航空发动机及燃气轮机零部件业务将迎来爆发式增
长，随着 C919 实现商业首飞，自主研制的 CJ1000 发动机逐渐定型，多种大型、
重型燃气轮机规模大幅增长并实现出口，“两机”产业正迎来快速增长期。中
法律意见书
国的“两机”业务起步较晚，公司的精铸业务处于相对领先水平，有较好的发
展前景。
公司于 2017 年成立了二级控股子公司江苏精铸，专业从事高温合金精密铸
件的制造。经过多年发展，江苏精铸生产的产品已覆盖了多种航空航天发动机
及燃气轮机零部件。目前江苏精铸生产的产品主要包括涡轮机匣、涡轮转子及
涡轮导向器、扩压器、轴承座、燃烧室喷嘴、涡流器、整流叶片等。
本次发行募集资金总额不超过人民币 118,460 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、“先进
高温合金精密成型智能制造技术研发项目”和补充流动资金。其中，“航空航
天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”、“先进高温合金精密成型智能制
造技术研发项目”主要由江苏精铸实施，根据《募集说明书》，“江苏精铸技
术团队系由上海交通大学高温合金精铸领域研究人员为技术骨干、吸收社会经
营管理人才组建而成，在航空发动机涡轮叶片、导向器、叶轮、扩压器、涡轮
机匣等高温合金复杂构件精铸技术的预研和型号攻关任务方面积累了丰富的经
验。江苏精铸具备航空发动机涡轮后机匣等大型复杂薄壁高温合金精密铸件制
造能力，依托与上海交通大学的合作，开发了多项航空发动机高温合金大型复
杂薄壁铸件相关的技术专利，包括铸造温度场实时监控技术、型芯材料及复合
陶瓷型壳制备技术、自动化型壳制备技术、冶金缺陷的铸造控制技术、数字化
铸造工艺设计技术、全流程尺寸精度控制技术、缺陷精准检测及性能预测等。
此外，江苏精铸取得了 ISO9001:2015、ISO14001、ISO45001:2018 标准三体系
认证、AS9100 航空航天质量管理体系认证、武器装备质量管理体系认证、
NADCAP 航空航天特种工艺认证、GB/T29490 知识产权管理体系认证、武器装备
科研生产单位二级保密资格等。且已进入中国航发集团及其下属厂所、航天科
工火箭技术有限公司等航空航天企业的民品供应链体系。”江苏精铸具备开展
本次募投项目所需的技术、人员、专利储备。
本次募投项目是公司为顺应产业发展趋势，响应下游客户需求做出的重要
布局，有利于公司继续保持技术领先性，提高公司核心竞争力，优化资本结构，
增强抗风险能力，更好地满足公司的战略发展需要。本次募投项目是公司结合
法律意见书
自身发展策略和行业、产品发展趋势，实现未来战略目标的重要步骤，也是提
升公司在航空航天及燃气轮机零部件制造领域竞争优势、巩固公司持续发展动
力的必然途径。
本次发行募投项目中，“航空航天发动机及燃气轮机高端零部件制造项目”
及“先进高温合金精密成型智能制造技术研发项目”的实施主体为二级控股子
公司江苏精铸，江苏精铸系由发行人控股子公司上海精铸全资持有，发行人持
有上海精铸 61%股权。中超控股拟使用本次发行所募集资金的 85,000 万元以增
资方式投入江苏精铸，增资价格为 2 元/注册资本，上海精铸不提供同比例增资
或借款。
假设上海精铸所有股东同比例增资，发行人投入 85,000 万元，则上海精铸
其他中小股东将投入约 54,343 万元。上海精铸其他股东为上海交大知产公司和
技术团队，资金能力有限。鉴于资金投入量较大，经友好协商，且经上海精铸
股东会决议和江苏精铸股东决定，上海精铸不行使本次江苏精铸增加注册资本
的优先认购权。
本次增资价格定为 2 元/注册资本，是以江苏精铸经审计的净资产为基础，
并综合考量江苏精铸多年发展取得的技术成果、资质认证以及客户积累等因素，
经上市公司与上海精铸其他股东协商确定，具有合理性。本次增资价格已履行
相应决策程序，经上市公司董事会、股东（大）会，上海精铸董事会、股东会
以及江苏精铸董事会、股东决定审议批准。
发行人后续将以增资的方式将募集资金投入江苏精铸。本次增资完成后，
发行人将直接持有江苏精铸 80.95%股权，通过持有上海精铸 61%股权间接持有
江苏精铸 11.62%股权，合计持有江苏精铸 92.57%股权。上海精铸少数股东间接
持有的江苏精铸的股权比例会相应稀释。
综上，本次增资充分考虑多方利益，增资价格合理，且已履行必要审议程
序，不存在损害上市公司及上海精铸其他股东利益的情形。本次增资上海精铸
其他股东未进行同比例增资或提供借款不存在损害上市公司及上海精铸其他股
东利益的情形。
法律意见书
（八）《审核关注要点》事项 17-关注募投项目实施后是否会新增同业竞
争或关联交易
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“十八、发行人募
集资金的运用”之“（一）本次发行募集资金用途及审批”部分所述。
（九）《审核关注要点》事项 18-关注最近一期末发行人是否存在对外投
资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集
团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金
融业务等情形
根据《适用意见第 18 号》的相关规定：
“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金
融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司
主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，
以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委
托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金
融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融
业务的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财
务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露
投资意向或者签订投资协议等。
法律意见书
（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较
大的财务性投资的基本情况。”
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，除人民银行、银保
监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动
的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商
业保理、典当及小额贷款等业务。
此外，根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“对上市公司
募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，
应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有
限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以
获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
金融业务）
截至 2025 年 6 月 30 日，发行人财务报表科目可能涉及财务性投资的情况
如下：
单位：万元
纳入财务性投资计算
项目 账面价值 财务性投资金额
口径金额
其他应收款 14,728.26 - -
其他流动资产 7,865.82 - -
其他非流动资产 8,006.61 - -
长期股权投资 338.65 - -
其他权益工具投资 36,263.62 33,067.18 33,032.36
财务性投资金额合计 33,067.18
纳入财务性投资计算口径金额合计 33,032.36
最近一期末归属于母公司净资产 176,394.46
最近一期末财务性投资占归属于母公司净资产比例 18.73%
（1）其他应收款
法律意见书
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 14,728.26 万元，主要
由项目投标及履约保证金、营销人员备用金、应收股权转让款等构成，不属于
财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 7,865.82 万元，主
要为待抵扣的进项税及预缴税费等构成，不属于财务性投资。
（3）其他非流动资产
截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 8,006.61 万元，
主要为一年以上的合同资产，不属于财务性投资。
（4）长期股权投资
截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有的长期股权投资具体情况如下：
截至最近一期
被投资公司
被投资公司名称 末账面价值 财务性投资判断标准
主营业务
（万元）
产业链上游协同，不属于
常州瑞丰特科技有限公司 石墨烯薄膜的研发制造 338.65
财务性投资
产业链下游协同，不属于
铭源新材科技发展有限公司 建材销售 -
财务性投资
①常州瑞丰特科技有限公司
公司拟出资 450.00 万元，占比 20%，公司分别于 2014 年、2015 年完成实缴出
资。该公司主营石墨烯薄膜的研发制造业务，系发行人产业链上游企业。因权
益法确认投资损失所致，截至最近一期末公司对该公司的长期股权投资账面价
值为 338.65 万元，公司对其投资不属于财务性投资。
②铭源新材科技发展有限公司
资 1,000.00 万元，取得其 20%股权，该公司主营建材销售业务，系发行人产业
链下游企业。受行业冲击、技术受限等影响，铭源新材自设立以来业绩表现不
佳，连年亏损。2019 年，该公司出现资金链断裂，停止经营，出于谨慎性，
法律意见书
性投资。
（5）其他权益工具投资
被投资公司 截至最近一期末账
被投资公司名称 财务性投资判断标准
主营业务 面价值（万元）
江苏宜兴农村 商业银行
银行类金融服务 29,355.04 经营银行业务，属于财务性投资
股份有限公司
江苏民营投资 控股有限 与公司主营业务无关，属于财务性投
自有资金对外投资 3,277.33
公司 资
南京中超新材 料股份有
电缆专用料 1,823.66 产业链业务协同，不属于财务性投资
限公司
江苏中晟电缆有限公司 电线电缆业务 1,091.75 产业链业务协同，不属于财务性投资
江西百思利科 技有限公
新能源汽车零部件 221.03 产业链下游协同，不属于财务性投资
司
泛亚电缆有限公司 电线电缆业务 - 产业链业务协同，不属于财务性投资
石墨烯、新型碳材
江苏江南烯元 石墨烯科
料、二维材料的开 60.00 产业链业务协同，不属于财务性投资
技有限公司
发、销售
因债务重整设立的平台公司，短期难
武汉君成投资 股份有限
股权投资 34.81 以清退，属于财务性投资，不纳入财
公司
务性投资口径计算
宜兴市中超利 永紫砂陶 茶具和工艺美术品 与公司主营业务无关，属于财务性投
有限公司 及收藏品零售 资
①江苏宜兴农村商业银行股份有限公司
行 79,105,727 股股份，占比 4.25%，宜兴农商行主营银行类业务，公司对其投
资属于财务性投资。
②江苏民营投资控股有限公司
民悦合企业管理有限公司签订《股权转让协议》，公司将苏民投 1.5 亿元股权
转让给无锡苏民悦合企业管理有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司持
有 5000 万元苏民投股权，占比 0.5%。苏民投主营对外投资业务，公司对其投
资属于财务性投资。
③南京中超新材料股份有限公司
超新材料陆续接受股东增资，2020 年 5 月，公司将持有的中超新材料 61.11%股
法律意见书
权对外转让，中超新材料不再纳入公司合并报表范围，纳入其他权益工具投资
核算。中超新材料主营电缆材料的研发、生产及销售业务，属于公司产业链上
游业务，公司对其投资不属于财务性投资。
④江苏中晟电缆有限公司
发行人同产业链企业，公司对其投资不属于财务性投资。
⑤江西百思利科技有限公司
律意见书出具之日，公司持股比例为 2.27%。江西百思利科技有限公司主营新
能源电池零配件、新能源汽车零部件的研发制造与销售，属于发行人产业链下
游企业，公司对其投资不属于财务性投资。
⑥泛亚电缆有限公司
投资额 954.23 万元。公司基于公允价值调整法，于各期末对持有其投资公允价
值进行调整。截至 2021 年末，公司已将对其投资全部确认投资损失，对其投资
账面价值为 0。该公司主营电线电缆业务，系发行人同产业链企业，公司对其
投资不属于财务性投资。
⑦江苏江南烯元石墨烯科技有限公司
持有江苏江南烯元石墨烯科技有限公司 2%股权，其主营业务为石墨烯、新型碳
材料、二维材料的开发、销售，系发行人产业链上下游企业，公司对其投资不
属于财务性投资。
⑧武汉君成投资股份有限公司
根据公司与江苏省冶金设计院有限公司、神雾科技集团股份有限公司签署
的《债务清偿暨转移协议》，公司将部分对江苏省冶金设计院有限公司的债权
转为持有重整平台公司（武汉君成投资股份有限公司）465,480 股的股权，金额
法律意见书
债务重组设立的公司，本质为公司收回对江苏省冶金设计院有限公司的经营性
债权，目前该公司尚未办理股权变更，该股权短期难以清退，因债务重整设立
的平台公司，短期难以清退，属于财务性投资，不纳入财务性投资口径计算。
⑨宜兴市中超利永紫砂陶有限公司
超利永紫砂陶有限公司 750 万元股权，其中实缴 400 万元。至此，公司持有利
永紫砂陶 2.5%股权，该利永紫砂陶为公司实际控制人控制的企业，其主营业务
为茶具和工艺美术品及收藏品零售，与公司主营业务无关，属于财务性投资。
综上，截至最近一期末，发行人持有宜兴农商行、苏民投、利永紫砂陶股
权占最近一期末归属于母公司净资产比例分别为 16.64%、1.86%、0.23%，发行
人财务性投资占比为 18.73%，不存在持有金额较大财务性投资的情形。
投资情况
本次发行首次董事会决议日为 2023 年 6 月 27 日，首次董事会决议日前六
个月至今，即 2022 年 12 月 27 日至今，公司已实施或拟实施财务性投资情形如
下：
让宜兴市中超利永紫砂陶有限公司 750 万元股权，其中已实缴 400 万元，公司
拟继续缴纳 350 万元。
有限公司签订《股权转让协议》，约定明珠电缆以每股 2.77 元的价格受让无锡
皇佳建设有限公司持有的 6,455,342 股江苏宜兴农村商业银行股份有限公司股权，
转让金额为 17,88.13 万元，至此，公司合计持有宜兴农商行 79,105,727 股。
经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过,公司已将上述已实施及拟实
施的财务性投资即合计 2,538.13 万元，按照 2,540 万元从本次发行募集资金总
法律意见书
额扣除。公司已按规定将本次发行募集资金总额从不超过 121,000 万元（含本
数）调减至 118,460.00 万元（含本数）。
综上，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括
类金融业务）情形，符合《适用意见第 18 号》第一条的相关规定。
（十）《审核关注要点》事项 19-关注发行人是否存在类金融业务
经审阅《募集说明书》并经发行人财务负责人确认，发行人不存在类金融
业务。
（十一）《审核关注要点》事项 22-关注报告期内发行人及其董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分等
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“三、本次发行的
实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”及
“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述。
（十二）《审核关注要点》事项 23-关注发行人控股股东、实际控制人是
否存在大比例质押所持发行人股份的情形
上述事项已经核查并发表意见，详见律师工作报告正文“七、发行人的股
本及其演变”之“（三）发行人股份质押”部分所述。
（十三）《审核关注要点》事项 25-关注本次发行方案是否为向特定对象
发行优先股
根据本次发行的董事会决议、股东大会决议并经核查，本次发行方案不存
在向特定对象发行优先股的情形。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》
《上市规则》等相关规定，发行人符合上市公司向特定对象发行股票的法定条
件，本次向特定对象发行股票尚待通过深交所审核和中国证监会注册同意。
法律意见书
本法律意见书正本一式陆份，副本若干，经本所盖章并由经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于江苏中超控股股份有限
公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
律所负责人（签字）： 经办律师（签字）：
______________ ______________
唐海燕 何 非
______________
周小凡
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