浩瀚深度: 上海市锦天城律师事务所关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划和2025年员工持股计划的法律意见书

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      关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
                     意见书
   地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
   电话：021-20511000    传真：021-20511999
   邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
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      关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
                  见书
致：北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受北京浩瀚深度
信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“浩瀚深度”）的委托，担任公司“2025
年限制性股票激励计划”“2025年员工持股计划”（以下简称“本激励计划”、“本员
工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作
指引》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为公司本激励计划、本员工持股计划出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公
司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简
称“《员工持股计划（草案）》”）、《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《激励计划实施考核管
理办法》”）、《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工持股计划管理
办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、
监事会会议文件、董事会薪酬与考核委员会会议文件、职工代表大会会议文件以
及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事
上海市锦天城律师事务所                   法律意见书
实和资料进行了核查和验证。
                 声明事项
  对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:
  一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
  二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
  三、本所及经办律师仅就公司本激励计划、本员工持股计划的相关法律事
项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备
对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意
见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报
告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作
出任何明示或默示的保证。
  四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料
均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文
件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具
有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或
资料上的签字和印章均为真实。
  五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确
认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的
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真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开
信息的单位或人士承担。
  六、本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划、本员工持股计划必备
的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
  七、本法律意见书仅供公司本激励计划、本员工持股计划的目的使用，未
经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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                   正       文
   一、公司符合实施本激励计划及本员工持股计划的主体资格
  （一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
电信高技术发展有限公司于2013年11月13日以整体变更的方式发起设立的股份
有限公司。
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1233号）及上海证
券交易所（以下简称“上交所”）核发的“自律监管决定书[2022]227号”批准，浩瀚
深度公开发行的股票于2022年8月18日起在上交所科创板公开上市交易，股票简
称为“浩瀚深度”，股票代码为“688292”。
册资本为15,834.6667万元人民币，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资
或控股），法定代表人为张跃，住所为北京市海淀区西四环北路119号A座2层218
室。经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
通信设备销售；移动通信设备销售；光通信设备销售；软件销售；软件开发；软
件外包服务；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备零售；销售代理；货物
进出口；进出口代理；技术进出口；市场调查（不含涉外调查）；广告制作；广
告发布；广告设计、代理；会议及展览服务；通信设备制造。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
                                 （不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。经营期限为无固
定期限。
  本所律师认为，浩瀚深度为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意
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见书出具之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情
形。
     （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
  根据《公司章程》、浩瀚深度发布的相关公告及中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的编号为“中兴财光华审会字（2025）第102010号”的《审计报
告》、编号为“中兴财光华审专字（2025）第102011号”的《内部控制审计报告》，
并经本所律师查验，浩瀚深度不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
  综上所述，本所律师认为，浩瀚深度为依法设立并有效存续的上市公司，不
存在根据相关中国法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形，符合《管理办
法》规定的实施本次股权激励计划的条件，符合《指导意见》规定的实施本次员
工持股计划的条件，浩瀚深度具备实施本次股权激励计划及本次员工持股计划的
主体资格。
     二、本激励计划内容的合法合规性
     （一）本激励计划的载明事项
  经本所律师查验，浩瀚深度于2025年10月22日召开第四届董事会第二十七次
会议审议通过了由公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《激励计划（草案）》。
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《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、
“本激励计划的管理机构”、“激励对象确定的依据和范围”、“限制性股票的激励方
式、来源、数量和分配”、“ 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、
“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条
件”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“ 限制性股票激励计划的调整方法和
程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“ 公司/激
励对象发生异动的处理”、 “附则”。
  本所律师认为，公司本激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
  （二）本激励计划的具体内容
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的如下：
  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励
计划。
  经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的关于本激励计划的
目的事项符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象确定的法律依据为“根据
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定”，职务依据为公司（含
分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应当激励
的其他核心人员。
  本激励计划激励对象不超过 110 人，本激励计划涉及的激励对象不包括公司
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独立董事、监事，也不包括外籍人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
及公司实际控制人的配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部
公示拟授予激励对象的名单，公示期不少于10天。公司监事会将对拟授予激励对
象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日
披露监事会对拟授予激励对象名单审核及公示情况的说明。
  经查验，本所律师认为，本激励计划载明了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本激励计划规定的激励对象的资格、
身份以及范围符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的规定。
  （1）来源
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票），限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，符合
《管理办法》第十二条的规定。
  （2）数量
  根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量327.5264
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额15,834.6790万股的2.0684%。
  经查验，本所律师认为，公司本激励计划规定了限制性股票的授予数量，拟
授予的限制性股票涉及的标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，
符合《管理办法》第九条第（三）项的规定；公司全部有效期内的激励计划涉及
股票总数未超过20.00%，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》第十四
条、《上市规则》的规定。
  （3）激励对象获授的限制性股票分配情况
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      根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
                                  获授的限制      占授予限制     占本激励计划
序号     姓名    国籍        职务         性股票数量      性股票总数     公告日公司股
                                  （万股）        的比例      本总额的比例
                   一、董事、高级管理人员、核心技术人员
                    副总经理、核心技
                      术人员
                    副总经理、核心技
                      术人员
                    董事会秘书、副总
                    经理兼财务负责人
              小计                  50.1264    15.30%     0.3166%
                        二、其他激励对象
       董事会认为需要激励的其他人员
            （101人）
              小计                   277.40    84.70%     1.7519%
              合计                  327.5264   100.00%    2.0684%
      注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未超
    过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
    份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
      经查验，本所律师认为，本激励计划载明了拟授予激励对象的姓名、职务、
    可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
    九条第（四）项的规定。
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  （1）有效期
  根据《激励计划（草案）》，激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，符合
《管理办法》第十三条“股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过10
年”的规定。
  （2）授予日
  根据《激励计划（草案）》，授予日在激励计划报公司股东大会审议通过后
由董事会确定。董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成登记、
公告等相关程序，若未能在60日内完成上述工作，将终止实施激励计划，未授予
的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在60日内。
  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
  （3）归属期限
  根据《激励计划（草案）》，激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内归属：
  ① 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
    半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
  ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
  ③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
    发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
  ④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
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  （4）激励计划的归属安排
  根据《激励计划（草案）》，激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安
排如下表所示：
                                     归属权益数量占授予权
 归属安排              归属时间
                                       益总量的比例
 第一个归属   自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限
   期     制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
 第二个归属   自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至限
   期     制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
  （5）禁售期
  根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
  ① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每
    年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年
    内，不得转让其所持有的本公司股份。
  ② 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
    有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
    由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
  ③ 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
    《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级
    管理人员减持股份》等相关规定。
  ④ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
    规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
    的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
    让时符合修改后的相关规定。
  经查验，本所律师认为，本激励计划载明了有效期、授予日、归属安排和限
售安排规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规
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定符合《公司法》第一百六十条、《证券法》第四十四条、《管理办法》第二十
四条、第二十五条的规定。
  （1）授予价格
  根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格为17.00元/股，即满足
授予条件和归属条件后，激励对象可以每股17.00元的价格购买公司定向发行的
A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
  （2）授予价格的确定方法
  根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票授予价格的定价方法为自主定
价，并确定为17.00元/股。确定方法具体如下：
  ① 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
    交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股21.30元，授予价格约占前
  ② 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
    票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股24.02元，授予价格约占
    前20个交易日公司股票交易均价的70.77%；
  ③ 本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股
    票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股23.43元，授予价格约占
    前60个交易日公司股票交易均价的72.56%；
  ④ 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
    股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股22.24元，授予价格
    约占前120个交易日公司股票交易均价的76.44%。
  经查验，本所律师认为，本激励计划载明了限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，限制性股票的授予价格及其
确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
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  （1）授予条件
  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  ① 公司未发生如下任一情形：
  a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
      示意见的审计报告；
  b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
      法表示意见的审计报告；
  c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
      润分配的情形；
  d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
  e. 中国证监会认定的其他情形。
  ② 激励对象未发生如下任一情形：
  a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
      或者采取市场禁入措施；
  d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  f. 中国证监会认定的其他情形。
  （2）归属条件
  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
  ① 公司未发生如下任一情形：
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  a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
    示意见的审计报告；
  b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
    法表示意见的审计报告；
  c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
    润分配的情形；
  d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
  e. 中国证监会认定的其他情形。
  ② 激励对象未发生如下任一情形：
  a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
    或者采取市场禁入措施；
  d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  f. 中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第②条规定
情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
  ③ 激励对象归属权益的任职期限要求
  激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
  ④ 公司层面业绩考核
  本激励计划归属考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度考
核一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为激
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      励对象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
                                   净利润增长率（以2025年为基
      新签合同增长率（以2025年为基数）                                   新业务拓展营业收入（万元）
                                        数）
归属
               指标权重：50%                 指标权重：30%                  指标权重：20%
安排
       目标值           触发值             目标值            触发值         目标值            触发值
        (A1)          (A0)            (B1)          (B0)          (C1)            (C0)
第一个
归属期
第二个
归属期
      A≥A1解锁比例Min(A/A1,120%)     B≥B1解锁比例Min(B/B1,120%)           C≥C1解锁比例
                                                                 Min(C/C1,120%)
解锁      A0≤A＜A1,解锁比例X=A/A1         B0≤B＜B1,解锁比例Y=B/B1
                                                           C0≤C＜C1,解锁比例Z=C/C1
比例        A＜A0, 解锁比例X=0               B＜B0, 解锁比例Y=0
                                                             C＜C0, 解锁比例Z=0
                          最终解锁比例P=Min(100%,X*50%+Y*30%+Z*20%)
        注：上述“新签合同增长率”指标以公司主营业务新签合同金额为计算依据；“净利润”指标以公
      司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，
      并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据；
        新业务拓展收入包括：AI业务收入、车联网收入、海外市场收入及泛安全业务收入。
         公司根据上述指标对应的完成程度核算归属比例，若公司未满足上述业绩考
      核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并
      作废失效。
         ⑤ 激励对象个人层面绩效考核要求
         激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
      公司将制定并依据《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，
      并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激励对象个人当年实际归属
      额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
         激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格4个档次，
      考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例:
                               考核结果          优秀      良好    合格        不合格
          第二类限制性股票             绩效评定           A       B    C               D
                               归属比例          100%   100%   80%             0
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  经查验，本所律师认为，本次激励计划载明了限制性股票的授予条件、归属条
件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予条件，符合《管
理办法》第七条、第八条有关规定；限制性股票的归属符合《管理办法》第七条、
第八条、第十条、第十一条、第二十五条的有关规定。
  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票激励计划的生效程序、授予程序、归属程序、变更程序和终止程序，
符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
  根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，《激励计划（草案）》已载明
限制性股票激励计划的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的
规定。
  根据《激励计划（草案）》中限制性股票的会计处理的相关规定，本所律师
认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
  根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，
本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
  根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象发生异动及公司与激励对象之
间发生争议的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九
条第（十一）项、第九条第（十二）项、第九条第（十三）项的规定。
  综上所述，本所律师认为，本激励计划的相关内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
  三、激励对象确定的合法合规性
上海市锦天城律师事务所                         法律意见书
  本激励计划激励对象的范围、确定依据和核实安排等情况详见本法律意见书
第“二、（二）”条。
于核实北京浩瀚深度信息技术股份有限公司<2025年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》。监事会经核查并认为，公司本次激励计划所确定的激励对象
均符合《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，激励
对象均为公司及其子公司的任职人员。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性文件规定的禁
止获授股权激励的情形，激励对象主体资格合法、有效。
     根据激励对象出具的承诺，并经本所经办律师查询证券期货市场失信记录查
询平台、中国执行信息公开网等网站，拟授予激励对象不存在《管理办法》第八
条第二款、《上市规则》第10.4条第三款列举的不得成为激励对象的情形，具备
《管理办法》《上市规则》规定的参与上市公司股权激励的资格。
     经查验，本所律师认为，激励对象的确定及拟首次授予激励对象的资格符合
《管理办法》《上市规则》及相关法律、行政法规等的规定，本次股权激励计划
确定的拟首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
     四、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
  根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
     五、本员工持股计划内容的合法合规性
京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
 《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>
的议案》等议案。
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
  根据《持股计划（草案）》及相关会议文件等资料，本所律师对本次持股计
划相关事项进行了核查，具体如下：
  （一）本次持股计划的基本原则
行政法规的规定履行程序（详见本法律意见书“六、本次激励计划与本次持股计
划审议程序的合法合规性”部分所述），并履行了现阶段应履行的信息披露义务
（详见本法律意见书“九、本次激励计划及本次持股计划的信息披露”部分所述），
符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划的情形，符合《指导意见》第一部
分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
  （二）本次持股计划的主要内容
  本次持股计划的参加对象为在公司（含分子公司）董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员、中层管理人员以及骨干人员等，所有参加对象均需在公司
（含分子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。拟参与本员工持
股计划的员工总人数不超过49人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员7人，其他员工不超过42人，具体参与人数以实际自愿参加的员工及其缴款
情况为准，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的
规定。
  本次持股计划的资金来源于员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允
许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划资金来
源的相关规定。本次持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公司
上海市锦天城律师事务所                      法律意见书
A股普通股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于股票来源的规定。
  本次持股计划存续期为48个月，自本次持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。存续期满
且未展期的，本员工持股计划自行终止。《持股计划（草案）》已规定，公司应
当在本次持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工
持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。上述内容符合《指导意见》
第二部分第（六）项的规定。
  本次持股计划受让的股份总数不超过172.4736万股，占公司当前股本总额的
持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的1%。本次持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。上述内容符合《指导意见》第二部分第（六）项的规定。
  本次持股计划由公司自行管理。本次持股计划成立管理委员会，对员工持股
计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表员工持股计划行使股东
权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章，本次持股计划以及《员工持股
计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，
确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之
间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟订和修订本次持股计划，并在股东大会授
权范围内办理本次持股计划的其他相关事宜。本次持股计划草案以及相应的《员
工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取
适当的风险防范和隔离措施切实维护本次持股计划持有人的合法权益。上述内容
符合《指导意见》第二部分第（七）项的规定。
  （三）《持股计划（草案）》的主要内容
上海市锦天城律师事务所                       法律意见书
  《持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股计
划的目的和基本原则；（2）员工持股计划的持有人及确定标准；（3）员工持股
计划的资金来源、股票来源和购买价格；（4）员工持股计划的存续期及锁定期；
（5）员工持股计划的业绩考核要求；（6）员工持股计划的管理模式；（7）员
工持股计划的资产构成及权益处置办法；（8）员工持股计划的变更、终止；（9）
公司融资时本员工持股计划的参与方式；
                 （10）员工持股计划的会计处理；
                                （11）
员工持股计划履行的程序；
           （12）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；
                                 （13）
其他重要事项。上述内容符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
  经查验，本所律师认为，本次持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
  六、本次激励计划与本次持股计划审议程序的合法合规性
  （一）本次激励计划已履行的程序
  根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具之日，浩瀚深度
为实施本次激励计划已履行如下法定程序：
司2025年限制性股票激励计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。2025年
浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票
股权激励相关事宜的议案》。
过《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实北京浩瀚深度信息技术
股份有限公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并出具了
《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励
计划相关事项的核查意见》。监事会认为本次激励计划（草案）的拟定、审议流
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
程、内容符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日
期、授予条件、授予价格、任职期限、归属日期、归属条件等事项）未违反有关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施本次激励计划进一
步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，充分
调动公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结
合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
  经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浩瀚深度为实施本次
激励计划已按照《管理办法》的相关规定履行了现阶段必要的内部审议程序。
  （二）本次激励计划需要履行的后续程序
  根据《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定，浩瀚深度实施本激励
计划尚待履行如下程序：
召开股东大会的通知，公告关于本激励计划的相关文件。
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单
进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露
监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
  经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浩瀚深度为实施本次
激励计划已按照《管理办法》等法律文件的规定履行了现阶段必要的内部审议程
序，本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
  （三）本次激励计划审议已履行的回避程序
上海市锦天城律师事务所                        法律意见书
  除魏强外，本次激励计划激励对象不包括公司其他董事和监事，公司其他董
事、监事与本次激励计划激励对象不存在关联关系，除魏强外，其他董事和监事
均无需回避表决，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律文件的规定。
  （四）本次持股计划已履行的程序
  根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，浩瀚深度为实施本次持
股计划已履行了如下程序：
本次员工持股计划在实施前已通过职工代表大会征求了员工的意见，符合《指导
意见》第三部分第（八）项的相关规定。
司2025年员工持股计划（草案）》，并将其提交公司董事会审议。2025年10月22
日，公司董事会召开第四届董事会第二十七次会议审议通过《关于<北京浩瀚深
度信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》。
过《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年员工持股计
划管理办法>的议案》，并出具了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司监事会
关于公司2025年员工持股计划相关事项的核查意见》。监事会认为公司《2025年
员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《上市规则》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件和《公司
章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司制定本次持股计划
的程序合法、有效，公司审议本次持股计划相关议案的决策程序合法、有效。公
司实施本次持股计划前，通过职工代表大会的民主方式充分征求了员工意见，本
次持股计划有利于建立公司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，
吸引、激励和保留优秀人才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
  经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，浩瀚深度为实施本次
员工持股计划已按照《指导意见》及《规范运作指引》的相关规定履行了现阶段
必要的内部审议程序。
  （五）本次持股计划需要履行的后续程序
  根据《持股计划（草案）》《指导意见》的相关规定，浩瀚深度实施本持股
计划尚待履行如下程序：
召开股东大会的通知，公告关于本持股计划的相关文件。
工持股计划实施的具体事项。
  （六）本次持股计划审议已履行的回避程序
  本次员工持股计划涉及的关联董事魏强、关联监事王欢及王洪利已回避表决，
符合《指导意见》《规范运作指引》的相关规定。
  七、本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
  根据《持股计划（草案）》规定，持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，由管理委员会制订是否参与融资及资金的解决方案，并提
交持有人会议审议。
  经查验，本所律师认为，公司融资时本次持股计划的参与方式安排符合《指
导意见》《规范运作指引》的相关规定。
  八、本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性
  根据《持股计划（草案）》规定，本持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，
具体如下：
署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相
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关安排，本次员工持股计划与公司实际控制人之间不构成《上市公司收购管理办
法》规定的一致行动关系；
其关联方与本员工持股计划存在关联关系，在股东大会、董事会审议本员工持股
计划相关事项时相关人员将回避表决。本次员工持股计划的持有人之间均未签署
《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计划在相关操作运行
等事务方面将与其保持独立性，因此本员工持股计划与上述人员不存在一致行动
安排，亦不存在一致行动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、
及高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。
理委员会，并由管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持
有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决
策产生重大影响。
的表决权。
若持续实施员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理及核算，在员工持
股计划的事务执行等方面独立运行，本员工持股计划与其他员工持股计划（如有）
之间不存在一致行动关系。
  经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管
理办法》规定的一致行动关系。
  九、本次激励计划及本次持股计划的信息披露
  根据公司的确认，公司将在第四届董事会第二十七次会议审议通过与本次股
权激励计划及本次员工持股计划相关的议案之日及时按照法律、法规、规章及规
范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划及
本次员工持股计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及《持股计划（草
上海市锦天城律师事务所                     法律意见书
案）》等文件。
  综上，本所律师认为，公司应当于第四届董事会第二十七次会议审议通过议
案后及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求公告与本次股权激励计划及
本次员工持股计划相关的文件。随着本次股权激励计划及本次员工持股计划的推
进，公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南》《指导意见》《规范运作指引》
等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。
  十、本次激励计划及本次持股计划对公司及全体股东利益的影响
  （一）本次激励计划及本次持股计划内容的合法合规性
  经查验，浩瀚深度本次激励计划及本次持股计划系依据《公司法》
                              《证券法》
《管理办法》《上市规则》《指导意见》《规范运作指引》等法律、行政法规及
《公司章程》制定，公司本次激励计划及本次持股计划的内容不存在违反有关适
用的法律、行政法规的情形。
  （二）监事会的意见
  公司监事会认为，（1）本次激励计划（草案）的拟定、审议流程、内容符
合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励
对象获授的限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予
条件、授予价格、任职期限、归属日期、归属条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司实施本次激励计划进一步完善公
司法人治理结构，促进公司建立、健全公司有效的激励约束机制，充分调动公司
管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展；（2）公司《2025年员工持股计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监
管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。公司制定本次持股计划的程序合法、有效，公
司审议本次持股计划相关议案的决策程序合法、有效。公司实施本次持股计划前，
通过职工代表大会的民主方式充分征求了员工意见，本次持股计划有利于建立公
司优秀人才与公司所有者利益共享、风险共担的机制，吸引、激励和保留优秀人
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才，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
  综上所述，本所律师认为，浩瀚深度本次激励计划及本次持股计划不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形。
  十一、本激励计划涉及的回避表决情况
  除魏强外，本次激励计划激励对象不包括公司其他董事、监事，公司其他董
事、监事与本次激励计划激励对象不存在关联关系，除魏强外，其他董事、监事
均无需回避表决，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律文件的规定；本次
员工持股计划涉及的关联董事魏强、关联监事王欢及王洪利已回避表决，符合《指
导意见》《规范运作指引》的相关规定。
  此外，根据《激励计划（草案）》《持股计划（草案）》，公司将召开股东
大会审议本次激励计划和持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合
的方式进行投票。本次激励计划、持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避
表决。
  综上所述，本所律师认为，关联董事、关联监事已回避对本次激励计划和本
次持股计划相关议案的表决，符合《管理办法》《指导意见》的相关规定；本次
激励计划、持股计划股东大会回避表决安排符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
  十二、结论意见
  综上所述，本所律师认为：
  截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实施本次股权激励
计划的条件，符合《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的条件，公司具备
实施本次股权激励计划及本次员工持股计划的主体资格；本次激励计划规定的
事项、《激励计划（草案）》的具体内容符合《管理办法》相关规定；本次激励
计划激励对象的确定符合《管理办法》相关规定；公司未为本次股权激励计划确
定的激励对象提供财务资助；本次持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定；
本次持股计划在公司融资时参与方式符合《指导意见》及其他相关法律、法规的
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规定；公司为实施本次激励计划和本次持股计划已履行的法定程序和信息披露
义务符合《管理办法》《指导意见》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《指
导意见》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；关联董事、关联监事已
回避对本次激励计划和本次持股计划相关议案的表决，符合《管理办法》《指导
意见》的相关规定；本次激励计划、持股计划股东大会回避表决安排符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定；本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关
系；本次激励计划、本次持股计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
  （以下无正文，为签字盖章页）