浩瀚深度: 国金证券股份有限公司关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：浩瀚深度              证券代码：688292
债券简称：浩瀚转债              转债代码：118052
      国金证券股份有限公司
             关于
 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
              之
       独立财务顾问报告
                                                    目 录
 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 19
 （九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .. 20
                 第一章 释义
 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
浩瀚深度、本公司、公司、上市
                 指 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司
公司
                   北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年限制性股
本激励计划、本计划        指
                   票激励计划
                   符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
限制性股票、第二类限制性股票   指
                   益条件后分次获得并登记的本公司股票
                     董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应
激励对象             指
                     当激励的其他核心人员。
授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格             指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                   自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期              指
                   票全部归属或作废失效的期间
                   限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属               指
                   票登记至激励对象账户的行为
                   限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件             指
                   股票所需满足的获益条件
                   限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日              指
                   登记的日期，必须为交易日
《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》           指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》           指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                     《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励
《自律监管指南》         指
                     信息披露》
《公司章程》           指 《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司章程》
中国证监会            指 中国证券监督管理委员会
证券交易所            指 上海证券交易所
本独立财务顾问、独立财务顾
                 指   国金证券股份有限公司
问、国金证券
元、万元             指 人民币元、人民币万元
  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
               第二章 声明
 国金证券股份有限公司接受委托，担任浩瀚深度2025年限制性股票激励计划的
独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，
对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均
不承担责任。
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
次限制性股票激励计划的相关信息。
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司
财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在
此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
            第三章 基本假设
 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
 （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
 （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；
 （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
 （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
 （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
 （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
           第四章 限制性股票激励计划的主要内容
  浩瀚深度 2025 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和浩瀚深度的实际情况，对公司的激励对象实
施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
 （一）激励对象的确定依据和范围
  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
  本激励计划涉及的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为应当激励的其他核心人员。
激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括外籍人员、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
  对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会/监事会核实确定。
  本激励计划涉及的激励对象不超过110人，占公司员工总人数（截止2025年9月
  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
  （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象名单，公示
期不少于10天。
  （2）公司董事会薪酬与考核委员会/监事会对激励对象名单进行审核，充分听
取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会
/监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单
亦应经公司董事会薪酬与考核委员会/监事会核实。。
     （二）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
     本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司
向激励对象定向发行的公司A股普通股股票和/或公司从二级市场回购的公司A股普
通股股票。
     本激励计划拟授予的限制性股票数量327.5264万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额15,834.6790万股的2.0684%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
     截至本激励计划公告时，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
数量累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%，本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过
本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                获授的限制      占授予限制     占本激励计划
序号     姓名    国籍     职务          性股票数量      性股票总数     公告日公司股
                                 （万股）       的比例      本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
                  副总经理、核心技
                    术人员
                  副总经理、核心技
                    术人员
                  董事会秘书、副总
                  经理兼财务负责人
               小计                  50.1264    15.30%   0.3166%
二、其他激励对象
       董事会认为需要激励的其他人员
            （101 人）
               小计                   277.40    84.70%   1.7519%
               合计                 327.5264   100.00%   2.0684%
       注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数量均未超
     过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
     股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
     （三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
      本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
      本激励计划的授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由董事会确定。
董事会须在股东大会通过后60日内授出限制性股票并完成授予、公告等相关程序，
若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
      授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日则授予日顺延至其后的第一个
交易日为准。
      （1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
      ① 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
  ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
  ③ 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
  ④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
  如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定
为准。
  （2）归属安排
  本激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
 归属安排           归属时间          归属权益数量占授予权益总量的比例
         自限制性股票授予之日起12个月后的首
第一个归属期   个交易日起至限制性股票授予之日起24                 50%
         个月内的最后一个交易日当日止
         自限制性股票授予之日起24个月后的首
第二个归属期   个交易日起至限制性股票授予之日起36                 50%
         个月内的最后一个交易日当日止
  在限制性股票有效期内，上市公司应当规定激励对象分期归属，每期时限不
得少于12个月，后一归属期的起算日不得早于前一归属期的届满日。激励对象根
据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制
性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为董事、高级管理人员
的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
  （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
  （2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
  （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减
持股份》等相关规定。
  （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
 （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
  本计划限制性股票的授予价格为17.00元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股17.00元的价格购买公司定向发行的A股普通股股票和/或公司从二级
市场回购的公司A股普通股股票。
  （1）定价方法
   本激励计划限制性股票的授予价格为17.00元/股：
  ① 本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易
总额/前1个交易日股票交易总量）为每股21.30元，授予价格约占前1个交易日公司股
票交易均价的79.81%；
  ② 本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交
易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股24.02元，授予价格约占前20个交易日公
司股票交易均价的70.77%；
  ③ 本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交
易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股23.43元，授予价格约占前60个交易日公
司股票交易均价的72.56%；
  ④ 本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票
交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股22.24元，授予价格约占前120个交易
日公司股票交易均价的76.44%。
  （2）定价依据
  本次限制性股票激励计划的授予价格及定价方法，旨在促进公司长远发展、维
护股东权益，基于对公司未来发展前景的信心及内在价值的认可，并遵循激励与约
束对等的原则而确定。股权激励的内在机制，预期将对公司持续经营能力和股东权
益产生积极影响。
  本次股权激励计划定价方式的选择是综合考虑了激励计划的有效性、公司股份
支付费用等多种因素的影响，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决
定将限制性股票的授予价格确定为17.00元/股，此次激励计划的实施将更加激励核心
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
  本次激励计划授予价格及定价方式符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现
有核心团队的激励和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。同时，公司聘请了有证券从业资质的独立财务顾问
将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持
续发展、是否损害股东利益等发表意见。
 （五）限制性股票的授予与归属条件
  同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
 ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
 ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
 ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
 （2）激励对象未发生如下任一情形：
 ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
 ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
 （1）公司未发生如下任一情形：
 ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
 ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
 ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
 ④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
 ⑤ 中国证监会认定的其他情形。
           （2）激励对象未发生如下任一情形：
           ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
           ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
           ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
       采取市场禁入措施；
           ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
           ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
           ⑥ 中国证监会认定的其他情形。
           公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
       但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规
       定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
           （3）激励对象归属权益的任职期限要求
           激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
           （4）公司层面业绩考核
           本激励计划归属考核年度为2026年和2027年两个会计年度，每个会计年度考核
       一次。根据每个考核年度业绩完成度的达成情况，以达到业绩考核目标作为激励对
       象当年度的归属条件。具体考核目标如下：
      新签合同增长率（以 2025 年为基数）            净利润增长率（以 2025 年为基数）              新业务拓展营业收入（万元）
归属              指标权重：50%                    指标权重：30%                        指标权重：20%
安排
        目标值           触发值               目标值           触发值                 目标值          触发值
         (A1)          (A0)              (B1)          (B0)                (C1)         (C0)
第一个
归属期
第二个
归属期
      A≥A1 解锁比例Min(A/A1,120%)         B≥B1 解锁比例Min(B/B1,120%)         C≥C1 解锁比例Min(C/C1,120%)
解锁      A0≤A＜A1,解锁比例X=A/A1              B0≤B＜B1,解锁比例Y=B/B1              C0≤C＜C1,解锁比例Z=C/C1
比例         A＜A0, 解锁比例X=0                   B＜B0, 解锁比例Y=0                   C＜C0, 解锁比例Z=0
                           最终解锁比例P=Min(100%,X*50%+Y*30%+Z*20%)
  注：上述“新签合同增长率”指标以公司主营业务新签合同金额为计算依据；“净利润”指标以公司经审
计的年度报告所揭示的合并报表数据为准，其中“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司
股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据；
  新业务拓展收入包括：AI业务收入、车联网收入、海外市场收入及泛安全业务收入。
  公司根据上述指标对应的完成程度核算归属比例，若公司未满足上述业绩考核
目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废
失效。
  （5）激励对象个人层面绩效考核要求
  激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公
司将制定并依据《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。
  激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人
当年计划归属额度。
  激励对象绩效考核结果划分为 A-优秀、B-良好、C-合格、D-不合格 4个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例:
                 考核结果        优秀     良好     合格    不合格
   第二类限制性股票      绩效评定         A      B     C      D
                 归属比例        100%   100%   80%    0
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可
递延至下一年度。
  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
  本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
  公司选取新签合同增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率、新业务拓展
营业收入作为公司层面业绩考核指标。因公司业务主要为项目制，建设周期较长，
收入确认相较于合同签订时间具有一定的滞后性，新签合同增长率直接反映了公司
在市场中的核心竞争力和未来收入的“蓄水池”，是公司持续成长和市场份额扩张
的最前瞻性指针；净利润增长率代表了公司发展的“质量”与“效益”，它综合考
量了收入规模、成本控制和运营效率，是衡量公司经营成果、回报股东投资的关键
财务指标，确保了公司在追求规模扩张的同时坚守盈利底线，实现有质量的增长；
新业务拓展营业收入，旨在推动公司拓展新兴市场与创新业务领域，激励核心团队
积极投入新市场与业务的开发，为公司突破增长瓶颈、实现战略转型提供新动力。
该些指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指
标，是企业成长性的综合体现。
 为更有效地将股东利益、公司利益与员工利益紧密结合，使各方共同关注公司
的长远发展，公司综合考虑宏观经济政策、市场环境、产业政策、行业竞争情况、
管理层经营决策等诸多因素，经过合理预测为本次限制性股票激励计划设定了上述
考核目标。
 除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了绩效考核体系，能够对参加对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象绩效考评结果，
确定参加对象个人是否达到解锁的条件。
 综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
             第五章 独立财务顾问意见
 （一）对激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、 授予价格确定、授予条件、
有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且浩瀚深度承诺出现下列
情形之一时，本计划即行终止：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属并作废失效。
  公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制
性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款
规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭
受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
  经核查，本独立财务顾问认为：浩瀚深度 2025 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
 （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
  本次激励计划明确规定了激励计划生效、 授予激励对象限制性股票归属程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本股权激励计划在
操作上是可行的。
  经核查，本独立财务顾问认为：浩瀚深度 2025 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
 （三）对激励对象范围和资格的核查意见
  公司 2025 年限制性股票激励计划的激励对象不包含公司独立董事、监事，也不
包括外籍人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配
偶、父母、子女。激励对象的范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
且不存在如下情形：
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  经核查，公司本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第
八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
 （四）对激励计划权益授出额度的核查意见
  经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
  本激励计划首次授予的激励对象中的任何一名激励对象通过全部在有效期的股
权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
  经核查，本独立财务顾问认为：公司2025年限制性股票激励计划的权益授出总
额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度符合
《管理办法》第十四条的规定。
 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
  根据公司本次股权激励计划，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
  经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在本次股权激励
计划中，公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形，激励对象的资金
来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
 （六）对激励计划授予价格和定价方法合理性的核查意见
  本次股权激励计划授予价格为每股 17.00 元，即满足授予和归属条件后，激励
对象可以每股17.00元的价格购买公司向激励对象授予的公司A 股普通股股票。
   本激励计划限制性股票的授予价格为17.00元/股：
总额/前1个交易日股票交易总量）为每股21.30元，授予价格约占前1个交易日公司股
票交易均价的79.81%；
易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股24.02元，授予价格约占前20个交易日公
司股票交易均价的70.77%；
易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股23.43元，授予价格约占前60个交易日公
司股票交易均价的72.56%；
 票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股22.24元，授予价格约占前120个
 交易日公司股票交易均价的76.44%。
  经核查， 本独立财务顾问认为：浩瀚深度 2025 年限制性股票激励计划的授予
价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定
价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心
团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
 （七）激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
  浩瀚深度 2025 年限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规
定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次
限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期限。各批次对应归属的限制性股
票比例分别为占获授总股数的 50%、50%。归属条件达到后，浩瀚深度为满足归属
条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制
性股票不得归属并作废失效。
     经核查，本独立财务顾问认为：浩瀚深度 2025年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四条、二十五条，以
及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
 （八）对公司实施本激励计划的财务意见
  根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支
付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解释，第
二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。按照《企业会计准
则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的
规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属
的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资
本公积。
     为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问
认为浩瀚深度在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第22
号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股
权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响， 具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
 （九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
  在限制性股票激励计划授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划
的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变
化。
  因此， 股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生深远且积极的影响。
     经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，浩瀚深度本次股权激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
 公司本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个
人层面绩效考核。
 公司选取新签合同增长率、归属于上市公司股东的净利润增长率、新业务拓展
营业收入作为公司层面业绩考核指标。因公司业务主要为项目制，建设周期较长，
收入确认相较于合同签订时间具有一定的滞后性，新签合同增长率直接反映了公司
在市场中的核心竞争力和未来收入的“蓄水池”，是公司持续成长和市场份额扩张
的最前瞻性指针；净利润增长率代表了公司发展的“质量”与“效益”，它综合考
量了收入规模、成本控制和运营效率，是衡量公司经营成果、回报股东投资的关键
财务指标，确保了公司在追求规模扩张的同时坚守盈利底线，实现有质量的增长；
新业务拓展营业收入，旨在推动公司拓展新兴市场与创新业务领域，激励核心团队
积极投入新市场与业务的开发，为公司突破增长瓶颈、实现战略转型提供新动力。
该些指标能够真实反映公司的盈利能力和成长性，是衡量企业经营效益的有效性指
标，是企业成长性的综合体现。
 除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了绩效考核体系，能够对参加对
象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参加对象绩效考评结果，
确定参加对象个人是否达到解锁的条件。
 综上，公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性，考核指标设定具
有良好的科学性和合理性，同时对持有人具有约束效果，能够达到本员工持股计划
的考核目的。
  经分析，本独立财务顾问认为：浩瀚深度本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理的。
 （十一）其他
 根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同
时满足以下条件方可归属：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
  （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  （6）中国证监会认定的其他情形。
  公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
  经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定及
《上市规则》第十章之第 10.7 条的规定。
 （十二）其他应当说明的事项
论证分析，而从《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划
（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原
文为准。
度股权激励计划的实施尚需浩瀚深度股东大会决议批准。
               第六章 备查文件及咨询方式
 （一）备查文件
案）》；
管理办法》；
年限制性股票激励计划事宜之法律意见书》
 （二）咨询方式
 独立财务顾问名称：国金证券股份有限公司
 联系人：谢栋斌
 联系电话：021-68826801
 联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
 邮编：201204
  （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京浩瀚深度信息技术股份
有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》盖章页）
                           国金证券股份有限公司
                                年 月 日