龙芯中科: 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：688047                 证券简称：龙芯中科
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                 关于
       龙芯中科技术股份有限公司
                  之
     独立财务顾问报告
                                                         目 录
一、释义
龙芯中科、本公司、公司、
               指   龙芯中科技术股份有限公司
上市公司
财务顾问、独立财务顾问    指   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
本激励计划、本次激励计        龙芯中科技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计
               指
划、本计划、股权激励计划       划
限制性股票、第二类限制性       符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
               指
股票                 属条件后分次获得并登记的本公司股票
                   按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象           指
                   控股子公司）任职的核心骨干员工
授予日            指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                   自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期            指
                   票全部归属或作废失效的期间
                   限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股
归属             指
                   票登记至激励对象账户的行为
                   限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励
归属条件           指
                   股票所需满足的获益条件
                   限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成
归属日            指
                   登记的日期，必须为交易日
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》         指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                   《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《自律监管指南》       指
                   信息披露》
《公司章程》         指   《龙芯中科技术股份有限公司章程》
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
证券交易所          指   上海证券交易所
元、万元           指   人民币元、人民币万元
二、声明
  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由龙芯中科提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对龙芯中科股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对龙
芯中科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
     （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
   龙芯中科技术股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2025-037）。
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙芯中科关于 2025 年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对
本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
   综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，龙芯中科本次授予激励
对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规
则》及《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况
  本次授予事项的相关内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的股
权激励计划内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
  根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授
予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予
限制性股票。
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，龙芯中科及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
总额 40,100.00 万股的 0.13%
励对象定向发行的公司 A 股普通股股票
   （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
   （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
   ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
   ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
   ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
   ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
   上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性
文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
   本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                       归属权益数量占授
   归属安排                  归属时间
                                       予权益总量的比例
              自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
 第一个归属期                                   50%
              之日起 24 个月内的最后一个交易日止
              自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
 第二个归属期                                   50%
              之日起 36 个月内的最后一个交易日止
   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
                   获授限制性股票数    占授予限制性股    占授予日公司股
       激励对象
                     量（万股）      票总数比例      本总额比例
核心骨干员工（共 100 人）      53.0862    100.00%     0.13%
        合计           53.0862    100.00%     0.13%
    注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的 20%。
    （2）本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，也不包括公司独立董事以及外籍员工。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象范围与公司 2025 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激
励对象范围相符，公司本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》以及
《2025 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议龙芯中科在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，龙芯中科技术股份有限公司本
次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2025 年
限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的授予日、授予
价格、授予对象、授予人数等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法
规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
 经 办 人：刘佳
 联系电话：021-52583107
 传   真：021-52588686
 联系地址：上海市新华路 639 号
 邮   编：200052