龙芯中科: 北京市竞天公诚律师事务所关于龙芯中科技术股份有限公司向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的法律意见书

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              北京市竞天公诚律师事务所
            关于龙芯中科技术股份有限公司
  向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
                     的法律意见书
致：龙芯中科技术股份有限公司
  根据《中华人民共和国公司法》
               （以下简称“《公司法》”）、
                            《中华人民共和国
证券法》
   （以下简称“
        《证券法》”
             ）、《上市公司股权激励管理办法》
                            （以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，北京市竞天公诚律师事务所
（以下简称“本所”）接受龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，就公司向 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象
授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所特作出如下声明：
完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或书面证明，并且提供给本所的所有
文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。本所对
本法律意见书所涉及的有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向本所提供的文
件、资料及所作之说明的真实性、合法性、完整性、准确性和有效性。
律、法规和规范性文件发表法律意见；本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次授予相关事宜的合法、合规性进行了充分的尽职调查，
保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审计、公司投资价值分析等法律之外的专业事项发表意见。本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告或其他专业报告中某些数据及/或结论的引述，并不表明
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等
数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性
文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
于董事会决议、股东大会决议、独立董事意见等，逐一对有关文件进行审核，对
有关情况进行了必要的尽职调查。
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
  除另有说明外，本法律意见书中所述货币单位均为人民币元。
                         正文
   一、关于本次授予的批准和授权
于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                               《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                      《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会
未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《龙芯中科董事会薪酬与考核委员会关于公
司 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（2025-037）。
过《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
                                  《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
                             《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《龙芯中科关于 2025 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（2025-038）。
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励
计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
   综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予
事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
   二、关于本次股权激励的授予条件
  根据《管理办法》
         《激励计划（草案）》等有关规定激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
  （1）公司未发生如下任一情形：
  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
  ④法律法规规定不得实行股权激励的；
  ⑤中国证监会认定的其他情形。
  （2）本次激励计划授予的激励对象未发生如下任一情形：
  ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
  ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
  ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
  ⑥中国证监会认定的其他情形。
  根据公司及公司董事会薪酬与考核委员会确认，截至本法律意见书出具之日，
公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象
的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。
  综上所述，本所律师认为，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
  三、本次授予情况
额 40,100.00 万股的 0.13%
对象定向发行的公司 A 股普通股股票
   （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
   （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
   ①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
   ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
   ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
   ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
   上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件
对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
   本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                        归属权益数量占授
   归属安排                 归属时间
                                        予权益总量的比例
              自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
  第一个归属期                                   50%
              日起 24 个月内的最后一个交易日止
              自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
  第二个归属期                                   50%
              日起 36 个月内的最后一个交易日止
   激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
                  获授限制性股票    占授予限制性     占授予日公司股本总
      激励对象
                   数量（万股）    股票总数比例        额比例
核心骨干员工（共 100 人）    53.0862    100.00%      0.13%
       合计          53.0862    100.00%      0.13%
  注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 20%。
  （2）本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女，也不包括公司独立董事以及外籍员工。
     综上所述，本所律师认为，公司本次授予符合《公司法》
                             《证券法》
                                 《管理办
法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
     四、结论性意见
     综上所述，本所律师认为：
     公司本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；公司向激励对象授予限制
性股票符合《公司法》
         《证券法》
             《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的
规定；公司本次授予符合《公司法》
               《证券法》
                   《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
     本法律意见书正本二份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。