迈信林: 上海市锦天城律师事务所关于江苏迈信林航空科技股份有限公司2024年股权激励计划第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书

             上海市锦天城律师事务所
     关于江苏迈信林航空科技股份有限公司
             部分限制性股票作废事项之
                   法律意见书
 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼
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上海市锦天城律师事务所                           法律意见书
              上海市锦天城律师事务所
         关于江苏迈信林航空科技股份有限公司
         部分限制性股票作废事项之法律意见书
              第一部分 引言及声明
致：江苏迈信林航空科技股份有限公司
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏迈信林航空科技股
份有限公司（以下简称“迈信林”或“公司”）委托，指派吴旭日、张理清律师
（以下简称“经办律师”、“本所律师”）担任公司 2024 年限制性股票激励计
划和限制性股票第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的专项
法律顾问，并出具本法律意见书。
  本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和中国证监会的有关
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，已经就迈信林实施 2024 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）于 2024 年 8 月 28 日出具了《上海市锦
天城律师事务所关于江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年股权激励计划的
法律意见书》。经本所律师进一步核查，对迈信林 2024 年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废之相关事项出具本法律意见
书。
  为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；
相关的文件资料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司保证：其向本所
律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息
等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或
原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件发表法律意见；
条件、股票价值等非法律问题发表意见。经办律师在本法律意见书中对于有关会
计报表（如有）、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引用，并不意味
着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，
且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
何形式的担保；
法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。本所同意公司依据中国证监会的有关规定在实施本次股权激励计划所
制作的相关文件汇总引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及经办
律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及经办
律师；
面同意不得用作任何其他目的；
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月 28 日出具并公告的《上海市锦天城律师事务所关于江苏迈信林航空科技股份
有限公司 2024 年股权激励计划的法律意见书》保持一致。
  基于上述声明，本所及本所律师出具法律意见如下：
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              第二部分    法律意见书正文
  一、 本次归属及本次作废的批准和授权
  根据公司提供的会议资料，并经本所律师查验，就本次归属及本次作废事项，
迈信林已经履行了如下批准和授权：
  根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就
本次股权激励计划，迈信林已经履行了以下法定程序：
会议审议通过了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并将该《激励计
划草案》《考核管理办法》提交公司第三届董事会第九次会议审议。
于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈江苏迈信林航空科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，并认为本激
励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，
独立董事尹琳女士作为征集人，就公司 2024 年第一次临时股东大会审议的公司
本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
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姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划激励对象有关的任何异议。2024 年 9 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
了《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈江苏迈信林航空科技股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为授予条件已经成就，确
定本次激励计划的授予日为 2024 年 10 月 10 日。
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行核实，并出具了《江苏迈信林航空科技股份有限公司监事会关于
了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性
股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员
会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划的
本次归属及本次作废均已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
法律法规和规范性文件及《激励计划草案》的相关规定。
  二、 关于本次归属的条件及其成就情况
  （一）归属期的说明
  根据《激励计划草案》，首次授予第一个归属期为“自限制性股票授予日起
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日止”。本次激励计划的首次授予日为 2024 年 10 月 10 日，因此首次授予的第
一个归属期限为 2025 年 10 月 10 日至 2026 年 10 月 9 日。
  （二）归属条件及成就情况
   根据《激励计划草案》、公司出具的说明、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《2024 年度审计报告》（信会师报字[20251 第 ZA90489 号）、《2024
年度内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第 ZA90491 号）、公司最近三年关
于利润分配的公告，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录
查询平台、上交所网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站适当查询，
本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
                归属条件                          达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                        公司未发生前述情形，符
定意见或无法表示意见的审计报告；
                                        合归属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
                        《公司章程》、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派          激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      形，符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
                                        激励对象符合归属任职期
激励对象在归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以
                                        限要求。
上的任职期限。
本激励计划在 2024 年—2025 年会计年度中，分年度对公司的       29,366.53 万元，2024 年公
业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度             司营业收入为 47,676.54 万
的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的业绩考核目             元，营业收入增长率为
标如下表所示：                                 62.35%；
   归属期              业绩考核目标              2.2023 年 公 司 净 利 润 为
         公司需满足下列两个条件之一：
 第一个归                                   司净利润为 4,554.29 万元，
  属期                                    2024 年 股 份 支 付 费 用 为
         收入增长率不低于 35%；                  1,133.49 万元，公司剔除股
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                   归属条件                               达成情况
           增长率不低于 35%                            5,538.55 万元公司净 利润
                                                 增长率为 263.29%。
       公司需满足下列两个条件之一：
                                                 综上，公司业绩指标符合
  第二个归                                           归属条件要求。
       收入增长率不低于 50%；
   属期
       增长率不低于 50%
注：1.上述“营业收入”指以经审计的合并报表的营业收入的
数值作为计算依据；上述“净利润”指经审计的归属于上市公
司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
诺。
                                                 激励对象资格，不得归属；
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实
                                                 其余 24 名激励对象 2024
施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等
                                                 年个人绩效考核结果达
级。
                                                 标，拟归属股份可全部归
                                                 属。
     （三）本次归属的激励对象及其归属数量
     根据《激励计划草案》，第一个归属期的归属权益数量占首次授予权益总量
的比例为 50%。
     本次拟归属的激励对象共 24 名，可归属的限制性股票数量合计为 142.50 万
股，具体情况如下：
                     已获授予的限                       可归属数量占已获授予
序                                      可归属数量
      姓名      职务     制性股票数量                       的限制性股票总量的比
号                                       （万股）
                      （万股）                             例
一、核心技术人员
小计                        13.00          6.50          50.00%
二、中层干部                    277.00        136.00         49.10%
小计                        277.00        136.00         49.10%
总计                        290.00        142.50         49.14%
注：
过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
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过公司股本总额的 20.00%。
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已
进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象及
其归属数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件
及公司《激励计划草案》的相关要求。
  三、 本次激励计划部分限制性股票作废失效
  （一）本次作废的原因及数量
  根据公司《激励计划草案》的相关规定，“1、激励对象合同到期，且不再
续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。 2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且
不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作
处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效”。根据公司说明
并经本所律师核查，公司已授予限制性股票的 1 名激励对象已离职，已不符合激
励资格，其获授的 5 万股限制性股票全部作废失效。
  （二）本次作废的影响
  公司本次作废本激励计划部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划继
续实施。
  综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件及公司《激
励计划》的规定。
  四、 本次归属及本次作废的信息披露
  根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划草案》的规
定，公司将及时公告《第三届董事会第十七次会议决议公告》《关于作废 2024
年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》及《关于 2024
上海市锦天城律师事务所                    法律意见书
年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激
励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相
关的信息披露义务。
  综上，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划草案》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述
规定履行后续的信息披露义务。
  五、 结论意见
  综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次归属及本次
作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划已进入第一个归属
期，第一个归属期的归属条件已成就；本次归属的激励对象及其归属数量、部
分限制性股票的作废情况，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等相关法律法规及公司《激励计划草案》的相关规定。公司需继续按照相
关法律法规履行信息披露义务。
              （以下无正文）