芯原股份: 2025年限制性股票激励计划（草案）
来源：证券之星
2025-10-16 00:20:16
证券代码：688521 证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
（草案）
芯原微电子（上海）股份有限公司
二零二五年十月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级
市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通
股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行
的本公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 811.6250 万股限制性股票，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 52,571.3273 万股的 1.5439%。其中首次授
予不超过 649.3000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.2351%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 162.3250 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.3088%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
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公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的 2020 年限制性股票激励计划尚
在实施中。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额，累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的
本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 84.58 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授
予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 1,123 人，占公司员工总
数 2,014 人（截止 2024 年 12 月 31 日）的 55.76%。包括公司公告本激励计划时
在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干
人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划有
效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要
激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
芯原股份、本公司、公司、上市公司 指 芯原微电子（上海）股份有限公司
芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年限制
本激励计划、本计划 指
性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人
员及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的与原则
公司长期秉持“全员持股”的理念，始终将股权激励视为整体薪酬体系的重
要组成部分，从而实现员工在公司的长远发展。值得一提的是，在上市前就已设
立期权、员工持股平台等多种股权激励方式，上市后又进一步推进两次第二类限
制性股票计划，持续为员工搭建与公司共成长、共分享的价值平台。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、公司其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时在实施 2020 年限制性股票激励计划。
公司分别于 2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 22 日召开第一届董事会第十
四次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上
海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相
关议案。公司分别于 2020 年 12 月 25 日、2021 年 8 月 3 日、2021 年 12 月 20
日向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 308.20 万股、41.20
万股、35.60 万股，约占截至本激励计划公告日公司股本总额的 0.73%。
本激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分激励对象为公司（包括控股子公司、分公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员。激励对象
不包括公司独立董事。
二、激励对象的范围
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）技术骨干人员；
（4）业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授
予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、
核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
Wei-Ming Dai（戴伟民），公司将其纳入本激励计划的原因在于：
Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生，1956 年出生，美国国籍。美国加州大
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学伯克利分校计算机科学学士、电子计算工程学博士。1988 年至 2005 年，历任
美国加州大学圣克鲁兹分校计算机工程学助教、副教授、教授；1995 年至 2000
年，任美国 Ultima 公司的创始人、董事长兼总裁；2000 年至 2001 年，任美国思
略共同董事长兼首席技术长；2001 年至 2019 年 3 月，历任芯原有限执行董事、
董事长；2002 年至今，任芯原开曼董事；2019 年 3 月至今，任公司董事长、总
裁。Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生二十余年来持续参与公司的经营管理，
主导公司研发及发展战略制定与实施，对公司整体经营发展做出卓越贡献。
Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生参与本激励计划是基于公司管理人员的身份，
其所获授的限制性股票数量与其对公司所做出的贡献相匹配。因此，公司认为将
其纳入本激励计划有利于公司未来发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性与合理性。
此外，本激励计划的激励对象包括了公司董事长兼总裁 Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）的亲属 Brandon Hai-Bing Dai（戴海斌），该名激励对象的激励资格和
拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司
拟授予 Brandon Hai-Bing Dai（戴海斌）先生的限制性股票数量为 1.00 万股，公
司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
因在于：公司在境外地区设有多个分支机构并积极拓展海外业务，境外业务是公
司未来持续发展中的重要一环；前述外籍激励对象系公司核心骨干团队成员，对
公司的业务拓展及发展战略的实现等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是
境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设
和稳定，从而有助于公司长远发展。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司
A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 811.6250 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 52,571.3273 万股的 1.5439%。其中首次授予不
超过 649.3000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.2351%，首次
授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 162.3250 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.3088%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 股票总数比例 日股本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Wayne
Wei-Ming 美国 董事长，总裁，核心技术人员 80.0000 9.8568% 0.1522%
Dai（戴伟民）
Wei-Jin 董事，首席战略官，副总裁，
美国 50.0000 6.1605% 0.0951%
Dai（戴伟进） 核心技术人员
汪洋 中国 董事，首席运营官，副总裁 30.0000 3.6963% 0.0571%
石雯丽 中国 董事，董事会秘书，副总裁 30.0000 3.6963% 0.0571%
汪志伟 中国 副总裁，核心技术人员 15.0000 1.8481% 0.0285%
赵春蓉 中国 首席财务官 15.0000 1.8481% 0.0285%
张慧明 中国 核心技术人员 6.0000 0.7393% 0.0114%
杨海 中国 核心技术人员 5.0000 0.6160% 0.0095%
小计 231.0000 28.4614% 0.4394%
二、其他激励对象
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技术骨干人员（996 人） 300.8000 37.0615% 0.5722%
业务骨干人员（119 人） 117.5000 14.4771% 0.2235%
首次授予部分合计（1123 人） 649.3000 80.0000% 1.2351%
三、预留部分 162.3250 20.0000% 0.3088%
合计 811.6250 100.0000% 1.5439%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时
公司股本总额的 20%。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为
交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
限制性股票第一个 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
归属期 应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
限制性股票第二个 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
归属期 应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
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限制性股票第三个 自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
归属期 应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 84.58 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 84.58 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 84.58 元，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 169.15 元的 50%，
即 84.58 元/股；
本激励计划公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 128.55 元的
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 84.58 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及提高本次激励计划的有
效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
公司所处集成电路设计行业周期波动明显，产品及技术升级迭代速度较快，
以技术进步为基石而带来的新兴应用的推陈出新将致使行业长期处于不断革新
和高速发展的过程中，行业公司对优秀专业人才的需求及依赖程度较高。公司主
要业务具有较强的协同效应，在持续优化迭代现有核心技术的基础上，将进一步
就生成式人工智能（AIGC）、数据中心、智驾系统、智慧可穿戴设备、物联网等
关键应用领域，以及 Chiplet 技术进行深入的技术研发和产业化推进。从长期来
看，优秀人才储备将持续成为公司生存和发展的关键。本激励计划授予价格有助
于公司在不同的经营环境下把握人才激励的灵活性，帮助公司在行业优秀人才竞
争中掌握主动权，形成较有效、可持续的长期激励机制。本次股权激励计划的定
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价基于约束与对等原则，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面
影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公
司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计
划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定团队，实现员工利益与股东利益
的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
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法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以 2024 年度营业收入值为业绩基数，根据 2026-2028 年各考核
年度的营业收入值定比 2024 年度营业收入值的增长率（X），确定各年度的业绩
考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目
标安排如下表所示：
对应考 公司层面
归属期 业绩考核目标
核年度 归属比例
X≥30%或 X≥中国集成电路设计行业营业收入增长率 100%
第一个归属期 2026 25%≤X＜30%或中国集成电路设计行业营业收入增长率
下修 10%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率
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下修 20%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下 50%
修 10%
X＜20%且 X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下
修 20%
X≥50%或 X≥中国集成电路设计行业营业收入增长率 100%
下修 10%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率
第二个归属期 2027
下修 20%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下 50%
修 10%
X＜30%且 X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下
修 20%
X≥75%或 X≥中国集成电路设计行业营业收入增长率 100%
下修 10%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率
第三个归属期 2028
下修 20%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下 50%
修 10%
X＜45%且 X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下
修 20%
注：1.公司“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
（CSIA-ICCAD）公布的相应中国集成电路设计行业市场整体规模（如上述协会未公布或未及时
公布，可采用其他权威机构数据）
；
收规模定比 2024 年度的市场整体营收规模的增长率(同芯原股份各考核年度营业收入增长率算
法)。
预留授予各批次考核年度及各考核年度业绩考核目标与首次授予部分一致。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
公司人力资源考核 3-4 分 2-3 分
得分 （含 3 分） （含 2 分）
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
-20-
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标是衡量企业经
营状况与市场占有能力的重要标尺，能够有效预测企业业务拓展趋势，并反映其
持续成长性。结合公司所处的半导体行业发展特点，公司经合理预测并充分考虑
激励计划的引导作用，设定了相应的业绩考核目标。为进一步增强激励的精准性
与适配性，本计划采用阶梯式归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例
的动态联动，既体现了对成长性的要求，也保障了预期的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
-21-
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议，
董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激
励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东
会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财
务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
（三）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
-22-
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确
定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属
后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
-23-
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）若本激励计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。
-24-
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
-25-
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2025 年 10 月 15 日用该模型对首次授予的 649.3000 万股第二类限制性股票进
行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
至每期归属日的期限）；
至 2025 年 10 月 15 日最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设 2025 年
票对 2025 年至 2028 年度各期会计成本的影响预计分别为 5261.57 万元、29671.93
-27-
万元、18202.48 万元和 6909.99 万元。
公司实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量
从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述股份支付费用不包含预留部分 162.3250 万股，预留部分限制性股票授
予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，
将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发员工团队的积极性，从而
提高经营效率，提升公司的内在价值。
-28-
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
-29-
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-30-
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
-31-
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属。
（五）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
-32-
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存
在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家
有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
芯原微电子（上海）股份有限公司
-33-
芯原微电子（上海）股份有限公司
（草案）
芯原微电子（上海）股份有限公司
二零二五年十月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司股权激励管理办法》
《科创板
上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级
市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司 A 股普通
股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司从二级市场回购的 A 股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行
的本公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，
并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予不超过 811.6250 万股限制性股票，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 52,571.3273 万股的 1.5439%。其中首次授
予不超过 649.3000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.2351%，
首次授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 162.3250 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额的 0.3088%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
-2-
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的 2020 年限制性股票激励计划尚
在实施中。
截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总额，累计未超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的
本公司股票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 84.58 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授
予价格和/或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过 1,123 人，占公司员工总
数 2,014 人（截止 2024 年 12 月 31 日）的 55.76%。包括公司公告本激励计划时
在本公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干
人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划有
效期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内
确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、
高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及董事会认为需要
激励的其他人员。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
-3-
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
-4-
目 录
-5-
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
芯原股份、本公司、公司、上市公司 指 芯原微电子（上海）股份有限公司
芯原微电子（上海）股份有限公司 2025 年限制
本激励计划、本计划 指
性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
限制性股票、第二类限制性股票 指
应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人
员及业务骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股
《监管指南》 指
权激励信息披露》
《公司章程》 指 《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
-6-
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
-7-
第二章 本激励计划的目的与原则
一、本次激励计划的目的与原则
公司长期秉持“全员持股”的理念，始终将股权激励视为整体薪酬体系的重
要组成部分，从而实现员工在公司的长远发展。值得一提的是，在上市前就已设
立期权、员工持股平台等多种股权激励方式，上市后又进一步推进两次第二类限
制性股票计划，持续为员工搭建与公司共成长、共分享的价值平台。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约
束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、公司其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时在实施 2020 年限制性股票激励计划。
公司分别于 2020 年 12 月 2 日、2020 年 12 月 22 日召开第一届董事会第十
四次会议、2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<芯原微电子（上
海）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相
关议案。公司分别于 2020 年 12 月 25 日、2021 年 8 月 3 日、2021 年 12 月 20
日向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 308.20 万股、41.20
万股、35.60 万股，约占截至本激励计划公告日公司股本总额的 0.73%。
本激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
-8-
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激
励计划的其他相关事宜。
三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表
意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、
规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考
核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授
出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意
见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权
激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
-9-
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监
管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分激励对象为公司（包括控股子公司、分公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员。激励对象
不包括公司独立董事。
二、激励对象的范围
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）技术骨干人员；
（4）业务骨干人员。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内
与公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授
予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、
核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
Wei-Ming Dai（戴伟民），公司将其纳入本激励计划的原因在于：
Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生，1956 年出生，美国国籍。美国加州大
-10-
学伯克利分校计算机科学学士、电子计算工程学博士。1988 年至 2005 年，历任
美国加州大学圣克鲁兹分校计算机工程学助教、副教授、教授；1995 年至 2000
年，任美国 Ultima 公司的创始人、董事长兼总裁；2000 年至 2001 年，任美国思
略共同董事长兼首席技术长；2001 年至 2019 年 3 月，历任芯原有限执行董事、
董事长；2002 年至今，任芯原开曼董事；2019 年 3 月至今，任公司董事长、总
裁。Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生二十余年来持续参与公司的经营管理，
主导公司研发及发展战略制定与实施，对公司整体经营发展做出卓越贡献。
Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生参与本激励计划是基于公司管理人员的身份，
其所获授的限制性股票数量与其对公司所做出的贡献相匹配。因此，公司认为将
其纳入本激励计划有利于公司未来发展，符合《上市规则》等相关法律法规的规
定，具有必要性与合理性。
此外，本激励计划的激励对象包括了公司董事长兼总裁 Wayne Wei-Ming Dai
（戴伟民）的亲属 Brandon Hai-Bing Dai（戴海斌），该名激励对象的激励资格和
拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司
拟授予 Brandon Hai-Bing Dai（戴海斌）先生的限制性股票数量为 1.00 万股，公
司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
因在于：公司在境外地区设有多个分支机构并积极拓展海外业务，境外业务是公
司未来持续发展中的重要一环；前述外籍激励对象系公司核心骨干团队成员，对
公司的业务拓展及发展战略的实现等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是
境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设
和稳定，从而有助于公司长远发展。
三、激励对象的核实
务，公示期不少于 10 天。
意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司董事会薪酬与考核委员会核实。
-11-
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司
A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 811.6250 万股限制性股票，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 52,571.3273 万股的 1.5439%。其中首次授予不
超过 649.3000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.2351%，首次
授予部分占本次授予权益总额的 80%；预留 162.3250 万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.3088%，预留部分占本次授予权益总额的 20%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 股票总数比例 日股本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Wayne
Wei-Ming 美国 董事长，总裁，核心技术人员 80.0000 9.8568% 0.1522%
Dai（戴伟民）
Wei-Jin 董事，首席战略官，副总裁，
美国 50.0000 6.1605% 0.0951%
Dai（戴伟进） 核心技术人员
汪洋 中国 董事，首席运营官，副总裁 30.0000 3.6963% 0.0571%
石雯丽 中国 董事，董事会秘书，副总裁 30.0000 3.6963% 0.0571%
汪志伟 中国 副总裁，核心技术人员 15.0000 1.8481% 0.0285%
赵春蓉 中国 首席财务官 15.0000 1.8481% 0.0285%
张慧明 中国 核心技术人员 6.0000 0.7393% 0.0114%
杨海 中国 核心技术人员 5.0000 0.6160% 0.0095%
小计 231.0000 28.4614% 0.4394%
二、其他激励对象
-12-
技术骨干人员（996 人） 300.8000 37.0615% 0.5722%
业务骨干人员（119 人） 117.5000 14.4771% 0.2235%
首次授予部分合计（1123 人） 649.3000 80.0000% 1.2351%
三、预留部分 162.3250 20.0000% 0.3088%
合计 811.6250 100.0000% 1.5439%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时
公司股本总额的 20%。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
-13-
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为
交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相
关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
限制性股票第一个 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
归属期 应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
限制性股票第二个 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
归属期 应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
-14-
限制性股票第三个 自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
归属期 应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条
件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股
票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
-15-
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 84.58 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 84.58 元的价格购买公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 84.58 元，不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 169.15 元的 50%，
即 84.58 元/股；
本激励计划公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价每股 128.55 元的
三、预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 84.58 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及提高本次激励计划的有
效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
公司所处集成电路设计行业周期波动明显，产品及技术升级迭代速度较快，
以技术进步为基石而带来的新兴应用的推陈出新将致使行业长期处于不断革新
和高速发展的过程中，行业公司对优秀专业人才的需求及依赖程度较高。公司主
要业务具有较强的协同效应，在持续优化迭代现有核心技术的基础上，将进一步
就生成式人工智能（AIGC）、数据中心、智驾系统、智慧可穿戴设备、物联网等
关键应用领域，以及 Chiplet 技术进行深入的技术研发和产业化推进。从长期来
看，优秀人才储备将持续成为公司生存和发展的关键。本激励计划授予价格有助
于公司在不同的经营环境下把握人才激励的灵活性，帮助公司在行业优秀人才竞
争中掌握主动权，形成较有效、可持续的长期激励机制。本次股权激励计划的定
-16-
价基于约束与对等原则，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响
等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面
影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公
司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计
划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定团队，实现员工利益与股东利益
的深度绑定。公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定
价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
-17-
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
-18-
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二）
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为 2026-2028 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。以 2024 年度营业收入值为业绩基数，根据 2026-2028 年各考核
年度的营业收入值定比 2024 年度营业收入值的增长率（X），确定各年度的业绩
考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例，首次授予部分各年度业绩考核目
标安排如下表所示：
对应考 公司层面
归属期 业绩考核目标
核年度 归属比例
X≥30%或 X≥中国集成电路设计行业营业收入增长率 100%
第一个归属期 2026 25%≤X＜30%或中国集成电路设计行业营业收入增长率
下修 10%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率
-19-
下修 20%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下 50%
修 10%
X＜20%且 X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下
修 20%
X≥50%或 X≥中国集成电路设计行业营业收入增长率 100%
下修 10%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率
第二个归属期 2027
下修 20%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下 50%
修 10%
X＜30%且 X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下
修 20%
X≥75%或 X≥中国集成电路设计行业营业收入增长率 100%
下修 10%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率
第三个归属期 2028
下修 20%≦X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下 50%
修 10%
X＜45%且 X<中国集成电路设计行业营业收入增长率下
修 20%
注：1.公司“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
（CSIA-ICCAD）公布的相应中国集成电路设计行业市场整体规模（如上述协会未公布或未及时
公布，可采用其他权威机构数据）
；
收规模定比 2024 年度的市场整体营收规模的增长率(同芯原股份各考核年度营业收入增长率算
法)。
预留授予各批次考核年度及各考核年度业绩考核目标与首次授予部分一致。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
公司人力资源考核 3-4 分 2-3 分
得分 （含 3 分） （含 2 分）
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
-20-
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标。该指标是衡量企业经
营状况与市场占有能力的重要标尺，能够有效预测企业业务拓展趋势，并反映其
持续成长性。结合公司所处的半导体行业发展特点，公司经合理预测并充分考虑
激励计划的引导作用，设定了相应的业绩考核目标。为进一步增强激励的精准性
与适配性，本计划采用阶梯式归属考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例
的动态联动，既体现了对成长性的要求，也保障了预期的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相
关年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
-21-
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会就制定本激励计划向董事会提出建议，
董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激
励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东
会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（二）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发
展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财
务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意
见书。
（三）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前 6 个月内买卖本公司股票
的情况进行自查。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
-22-
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确
定并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会
薪酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期
间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律
师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属
后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意
见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
-23-
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）若本激励计划终止，尚未归属的限制性股票作废失效。
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第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
-25-
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向
公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董
事会决议公告，同时公告法律意见书。
-26-
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2025 年 10 月 15 日用该模型对首次授予的 649.3000 万股第二类限制性股票进
行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
盘价）；
至每期归属日的期限）；
至 2025 年 10 月 15 日最近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设 2025 年
票对 2025 年至 2028 年度各期会计成本的影响预计分别为 5261.57 万元、29671.93
-27-
万元、18202.48 万元和 6909.99 万元。
公司实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量
从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述股份支付费用不包含预留部分 162.3250 万股，预留部分限制性股票授
予时将产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，
将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发员工团队的积极性，从而
提高经营效率，提升公司的内在价值。
-28-
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公
司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事
会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追
偿。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
-29-
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
-30-
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
-31-
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象
已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制
性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属。
（五）本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
-32-
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家监管机构发布的最新法律、法规存
在冲突，则以最新的法律、法规规定为准。本计划中未明确规定的，则按照国家
有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
芯原微电子（上海）股份有限公司
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