多瑞医药: 国金证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

 国金证券股份有限公司
       关于
西藏多瑞医药股份有限公司
  详式权益变动报告书
        之
   财务顾问核查意见
      财务顾问
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
    二〇二五年十月
                  声       明
  根据《中华人民共和国公司法》
               《中华人民共和国证券法》
                          《上市公司收购管
   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
理办法》
  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
告书》
报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照证券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出
具的《西藏多瑞医药股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查
意见，以供投资者和有关各方参考。
  为此，本财务顾问特作如下声明：
已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件和材料是真
实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对
其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
并保证所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
构审查，并同意出具此专业意见；
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题；
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明；
息披露义务人的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
权益变动报告书》及相关上市公司公告全文和备查文件。
                                                          目          录
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
                    释       义
 在本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
                  国金证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限
  本核查意见       指
                  公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
《详式权益变动报告书》   指   《西藏多瑞医药股份有限公司详式权益变动报告书》
信息披露义务人、受让方   指   王庆太、崔子浩、曹晓兵
多瑞医药、上市公司     指   西藏多瑞医药股份有限公司
   本报告书       指   西藏多瑞医药股份有限公司详式权益变动报告书
   西藏嘉康       指   西藏嘉康时代科技发展有限公司
   青岛清畅       指   青岛清畅企业管理合伙企业（有限合伙）
                  信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵拟通过协议
                  转让的方式按照32.064元/股的价格受让西藏嘉康、舟
  本次协议转让      指
                  山清畅持有的上市公司2,368万股股份（占上市公司
                  股份总数的29.60%）。
                  西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转让标的股份
                  转让完成后，自协议转让标的股份过户至受让方名下
                  之日至要约收购完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预
  本次表决权放弃     指   受要约1,944万股（占上市公司股份总数的24.30%）
                  的表决权，且除西藏嘉康、受让方书面一致同意情形
                  外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前
                  始终不恢复。
  本次权益变动      指   本次协议转让及本次表决权放弃安排合称本次权益
                  变动
              指   王庆太、曹晓兵拟通过部分要约的方式按照32.07元/
                  股的价格向崔子浩以外的多瑞医药全体股东发出部
                  分要约收购上市公司24.30%的股份，王庆太、曹晓兵
                  拟初步要约的比例分别为22%、2.30%。
                  同时，根据《股份转让协议》约定，西藏嘉康拟将其
  本次要约收购
                  持有上市公司股份1,944万股（占上市公司股份总数
                  的24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要
                  约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉
                  康将配合上市公司及收购方向证券登记结算机构申
                  请办理预受要约股票的保管手续。
   本次交易       指   本次权益变动及本次要约收购合称
  股份转让协议      指
                  曹晓兵，以及邓勇签订的股份转让协议
                  由信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵三方签署
 《一致行动协议》     指
                  的一致行动协议
  中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
    深交所       指   深圳证券交易所
      《公司法》     指   《中华人民共和国公司法》
      《证券法》     指   《中华人民共和国证券法》
      《收购办法》    指   《上市公司收购管理办法》
                    《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15
      《准则15号》   指
                    号—权益变动报告书》
       元、万元     指   人民币元、人民币万元
 国金证券、财务顾问      指   国金证券股份有限公司
注：本财务顾问核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
  本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已对信息披露义务人编制的《详
式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》
进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义
务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》
                     《证券法》
                         《收购管理办法》
                                《15
号准则》
   《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报
告书》的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
  （一）对信息披露义务人主体资格的核查
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人王庆太的基本情况如下：
   姓名     王庆太
  曾用名     无
   性别     男
   国籍     中国
  身份证     13223319790816****
住所/通讯地址   河北省邢台市广宗县经济开发区创业大道南段东侧天王科技园
是否取得其他国家
         否
 或地区的居留权
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人崔子浩的基本情况如下：
   姓名     崔子浩
  曾用名     无
   性别     男
   国籍     中国
  身份证     13052619950401****
住所/通讯地址   河北省邢台市任泽区荣御新天地 45 号楼
是否取得其他国家
         否
 或地区的居留权
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人曹晓兵的基本情况如下：
   姓名     曹晓兵
  曾用名     无
   性别     男
   国籍     中国
  身份证     13222819770727****
住所/通讯地址   北京市石景山区启迪香山 A 座 238 室
是否取得其他国家
         否
 或地区的居留权
  经核查，本财务顾问认为，《详式权益变动报告书》中所披露的信息披露义
务人的基本情况真实、完整、准确。
  （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
  信息披露义务人均为自然人，本项不适用。
  （三）一致行动关系说明
过协议转让和要约收购方式共同取得上市公司西藏多瑞医药股份有限公司（以下
简称“公司”）的控制权，为取得和加强各方对公司的控制地位，保障公司持续
稳定发展，提高公司经营决策效率，各方拟在公司决策过程中保持一致行动。各
方确认，自协议生效之日起，各方在处理有关公司经营发展、管理决策、人员任
命等公司章程及《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规规定需要经公司股
东大会审议批准的重大事项和/或需董事会审议批准的事项时均应采取一致行动。
各方确认，如出现事先协商后无法形成一致意见的情况，各方仍应采取一致行动，
并以王庆太的意见为准行使表决权。一致行动协议自各方签字之日起生效并长期
有效，无期限且不可撤销。
  （四）对信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司和其经营业务情况
    的核查
      经核查，截至本核查意见出具日，王庆太所控制的核心企业（仅列示控制的
    一级控股子公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）基本
    情况如下：
               注册资
序                      持股比
          名称   本（万                 经营范围       主营业务
号                       例
                元）
                              一般项目：一般项目：自行车
                              制造；自行车及零配件批发；
                              自行车及零配件零售；玩具制
                              造；玩具销售；助动车制造；
     河北天王自                    电动自行车销售；助动自行车、
                                             自行车及电动自行
                                              车制造、销售
      限公司                     品及器材批发；金属材料制造；
                              金属材料销售；国内贸易代理；
                              货物进出口。（除依法须经批准
                              的项目外，凭营业执照依法自
                                 主开展经营活动）
                              一般项目：技术服务、技术开
                              发、技术咨询、技术交流、技
                              术转让、技术推广；人工智能
                              基础资源与技术平台；集成电
                              路芯片设计及服务；智能控制
                              系统集成；人工智能应用软件
                              开发；人工智能硬件销售；软
                              件开发；电动汽车充电基础设
                              施运营；集中式快速充电站；
                              充电桩销售；新能源汽车电附
     擎启智能科
                              件销售；信息系统集成服务；
                              物联网技术服务；数据处理服
      限公司
                              务；发电机及发电机组销售；
                              新能源原动设备销售；节能管
                              理服务；新兴能源技术研发；
                              电力行业高效节能技术研发；
                              在线能源计量技术研发；光伏
                              设备及元器件销售；太阳能热
                              发电装备销售；太阳能发电技
                              术服务；计算机软硬件及辅助
                              设备批发；计算机软硬件及辅
                              助设备零售；第二类医疗器械
                           销售(除依法须经批准的项目
                           外，凭营业执照依法自主开展
                               经营活动)。
                           一般项目：技术服务、技术开
                           发、技术咨询、技术交流、技
                           术转让、技术推广;人工智能基
                           础资源与技术平台;集成电路芯
                           片设计及服务;智能控制系统集
                           成;人工智能应用软件开发;人
                           工智能硬件销售;软件开发;电
                           动汽车充电基础设施运营;集中
                           式快速充电站;充电桩销售;新
                           能源汽车电附件销售;信息系统
                           集成服务;物联网技术服务;数
    河北天擎智
                           据处理服务;发电机及发电机组
                           销售;新能源原动设备销售;节
      公司
                           能管理服务;新兴能源技术研
                           发;电力行业高效节能技术研
                           发;在线能源计量技术研发;光
                           伏设备及元器件销售;太阳能热
                           发电装备销售;太阳能发电技术
                           服务;计算机软硬件及辅助设备
                           批发;计算机软硬件及辅助设备
                           零售;第二类医疗器械销售（除
                           依法须经批准的项目外，自主
                           开展法律法规未禁止、未限制
                               的经营活动）
                           一般项目：母婴用品制造（除
    广宗县童真
                           依法须经批准的项目外，凭营
                            业执照依法自主开展经营活
     工商户）
                                 动）。
                           一般项目：自行车制造；自行    持有全国中小企业
                           车及零配件批发；自行车及零    股份转让系统挂牌
    河北童曦自                  配件零售；轮胎制造；玩具制    公司邢台蓝天精细
      司                    依法须经批准的项目外，凭营      （股票代码：
                            业执照依法自主开展经营活    831625.NQ）50.22%
                                 动）                股份
                           厨具卫具及日用杂品、日用百
                           货、服装服饰、鞋帽、皮革制
    河北博禾贸                  品、玩具、童车、洗涤用品、
    易有限公司                  化妆品、护肤用品、摄影器材、
                           体育用品、五金交电、电子产
                           品、通讯设备、通讯器材销售；
                            家具研发及销售；货物进出口
                            业务；技术进出口*（依法须经
                            批准的项目，经相关部门批准
                              后方可开展经营活动）
                            一般项目：日用百货销售；电
                            动自行车销售；助动自行车、
                            代步车及零配件销售；户外用
                            品销售；玩具销售；汽车新车
                            销售；汽车装饰用品销售；互
                            联网销售（除销售需要许可的
                            商品）；新能源汽车换电设施销
                            售；新能源汽车整车销售；新
                            能源汽车电附件销售；充电桩
                            销售；汽车旧车销售；自行车
                            及零配件批发；自行车及零配
                            件零售；体育用品及器材批发；
    天津贝瑟尔                   体育用品及器材零售；汽车零
      司                     二手车经销；汽车租赁；安全
                            咨询服务；技术服务、技术开
                            发、技术咨询、技术交流、技
                            术转让、技术推广；市场营销
                            策划。（除依法须经批准的项目
                            外，凭营业执照依法自主开展
                            经营活动）。许可项目：国营贸
                            易管理货物的进出口；进出口
                            代理；货物进出口。（依法须经
                            批准的项目，经相关部门批准
                            后方可开展经营活动，具体经
                            营项目以相关部门批准文件或
                                许可证件为准）。
                            加工、销售：婴儿玩具，婴儿
                            用品，婴儿推车，婴儿学步车，
                            儿童自行车，儿童三轮车，电
                            动童车，自行车，三轮车，电
                            动自行车，其他供儿童乘骑带
    太空宝贝河                   轮玩具，儿童电动玩具及其零
    有限公司                    钢珠，气筒；自营和代理各类
                            商品的进出口业务（国家限定
                            和禁止进出口的商品、技术除
                            外）。（依法须经批准的项目，
                            经相关部门批准后方可开展经
                                  营活动）
     截至本核查意见出具日，崔子浩先生未控股企业。
     截至本核查意见出具日，曹晓兵所控制的核心企业（仅列示控制的一级控股
子公司）及关联企业（仅列示直接持股 20%以上的重要参股公司）基本情况如下：
             注册资本   持股比
序号     名称                       经营范围       主营业务
             （万元）    例
                           技术开发、技术服务、技术咨询、
                           技术推广、技术转让；投资管理；
                           投资咨询；销售建筑材料、装饰
                           材料、电子产品、五金交电、机
      北京金三
                           械电器设备。（市场主体依法自
      角中睦科                                 计算机软件
      技有限公                                 咨询及售后
                           动；依法须经批准的项目，经相
       司
                           关部门批准后依批准的内容开
                           展经营活动；不得从事国家和本
                           市产业政策禁止和限制类项目
                               的经营活动。）
                           混泥土、建材的销售；建筑安装
                           工程、管道工程、电力工程、室
                           内外装饰装修工程、城市照明工
                           程、园林绿化工程的设计、施工； 建筑钢材及
      秦皇岛市
                           企业管理咨询；物业管理服务； 相关材料销
                           工程项目管理；经济贸易咨询 售、建筑管道
      有限公司
                           （证券、期货、金融、投资咨询    工程
                           等相关咨询除外）（依法须经批
                           准的项目，经相关部门批准后方
                              可开展经营活动）
     （五）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
     信息披露义务人均为自然人，其控制的相关企业状况，请见本核查意见“二、
（四）对信息披露义务人控制的核心企业、主要参股公司和其经营业务情况的核
查”
     （六）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及经济的诉讼、仲裁事
项的核查
     经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
  （七）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
  信息披露义务人均为自然人，本项不适用。
  （八）对信息披露义务人，及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他
上市公司 5%以上股份情况的核查
  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人王庆太通过河北童曦自行
车有限公司持有全国中小企业股份转让系统挂牌公司邢台蓝天精细化工股份有
限公司（股票代码：831625.NQ）50.22%股份，
  除此之外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
  （九）对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他
金融机构 5%以上股份情况的核查
  经核查，截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披露义务人不存在在
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情形。
  （十）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动完成后，王庆太、崔子浩、曹晓兵
将成为上市公司的实际控制人。王庆太、崔子浩、曹晓兵具备证券市场应有的法
律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及
能力。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
  （一）对本次权益变动目的的核查
  信息披露义务人基于对上市公司未来发展的信心，并利用相关运营管理经验
以及产业资源优势，助力上市公司发展，拟通过本次权益变动取得上市公司的控
制权。
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，结合自身优
势，为上市公司业务发展赋能，提高上市公司的经营及管理效率，促进上市公司
长期、健康发展。
  经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
  （二）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或
者处置其已拥有权益股份情况的核查
  经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动外，信息披露义务人王庆
太、曹晓兵将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司
的股份，要约收购股份数量为 1,944 万股（占上市公司股份总数的 24.30%）。在
王庆太、曹晓兵发出部分要约后，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份 1,944 万股
（占上市公司股份总数的 24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要约
均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、
曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
  本次要约收购不以终止多瑞医药的上市地位为目的。若本次要约收购完成后
多瑞医药的股权分布不具备上市条件，信息披露义务人将协调其他股东共同提出
解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持多瑞医药的上市地位。
  若信息披露义务人未来 12 个月内拟以其他方式增持上市公司股份或处置其
已拥有权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定，依法履
行相关批准程序及信息披露义务。
  （三）对本次权益变动决定所履行程序的核查
  （1）2025 年 10 月 13 日，出让方西藏嘉康、舟山清畅已经做出股东 会决
议和合伙人决议，同意通过协议转让和预受要约的方式转让其持有的上市公司股
份；
  （2）2025 年 10 月 13 日，上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过豁
免股东自愿性股份限售承诺议案，关联董事回避表决，并同意提交股东会审议；
  （3）2025 年 10 月 13 日，信息披露义务人与西藏嘉康、舟山清畅，以及邓
勇签订了《股份转让协议》。
  本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准：
  （1）上市公司股东会审议通过相关事项；
  （2）取得深圳证券交易所就本次协议转让出具的合规性审查确认；
  （3）中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
  相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
  根据《股份转让协议》约定，若因交易所等监管部门审核原因，标的股份未
能于本协议生效之日起 120 个自然日完成交割，则转让方、受让方均有权通过向
另一方发出书面通知的方式解除本协议，且不视为任何一方违约。
四、对本次权益变动方式的核查
  （一）对本次权益变动前后披露义务人拥有权益股份的情况的核查
  经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有、委托持有、
信托持有或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
  本次权益变动后，信息披露义务人合计控制上市公司 29.60%的股份。
  （二）对本次权益变动方式的核查
  经核查，根据 2025 年 10 月 13 日，信息披露义务人与西藏嘉康、舟山清畅，
以及邓勇签订的《股份转让协议》，信息披露义务人拟收购西藏嘉康、舟山清畅
持有的多瑞医药 2,368 万股股份，占上市公司股份总数的 29.60%。
  同时根据《股份转让协议》约定，西藏嘉康、邓勇不可撤销地承诺，协议转
让标的股份转让完成后，自协议转让标的股份过户至受让方名下之日至要约收购
完成之日，西藏嘉康放弃前述承诺预受要约 1,944 万股（占上市公司股份总数的
的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。
  根据上述协议安排，本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享
有的表决权情况具体如下：
                          本次权益变动前
                               占剔除公司回
        持股数量         占总股本                     拥有表决权的股
股东名称                           购账户股份后                        表决权比例
        （股）           比例                       份数量（股）
                                总股本比例
西藏嘉康    46,677,966    58.35%         59.12%     46,677,966     59.12%
舟山清畅     5,898,305    7.37%           7.47%      5,898,305      7.47%
转让方合计   52,576,271   65.72%          66.59%     52,576,271     66.59%
 王庆太             -         -              -              -           -
 崔子浩             -         -              -              -           -
 曹晓兵             -         -              -              -           -
受让方合计            -         -              -              -           -
            本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃）
                               占剔除公司回
        持股数量         占总股本                     拥有表决权的股
股东名称                           购账户股份后                        表决权比例
        （股）           比例                       份数量（股）
                                总股本比例
西藏嘉康    28,357,966    35.45%         35.92%      8,917,966     11.29%
舟山清畅      538,305     0.67%           0.68%       538,305       0.68%
转让方合计   28,896,271   36.12%          36.60%      9,456,271     11.98%
 王庆太     4,000,000    5.00%           5.07%      4,000,000      5.07%
 崔子浩    11,920,000    14.90%         15.10%     11,920,000     15.10%
 曹晓兵     7,760,000    9.70%           9.83%      7,760,000      9.83%
受让方合计   23,680,000   29.60%          29.99%     23,680,000     29.99%
  注：公司回购账户有 1,044,500 股股份。
  本次权益变动完成后，信息披露义务人合计将拥有上市公司 29.60%的股份
及该等股份对应的表决权，西藏嘉康、舟山清畅合计拥有上市公司 11.98%的表
决权，上市公司实际控制人变更为信息披露义务人王庆太、崔子浩、曹晓兵。
  此外，根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人一王庆太、信息披露
义务人三曹晓兵将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市
公司的股份，要约收购股份数量为 1,944 万股（占上市公司股份总数的 24.30%）。
在王庆太、曹晓兵发出部分要约后，西藏嘉康拟将其持有上市公司股份 1,944 万
股（占上市公司股份总数的 24.30%）申报预受要约，西藏嘉康承诺以上预受要
约均为不可撤回且在要约收购期间不得处置，西藏嘉康将配合上市公司及王庆太、
曹晓兵向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的保管手续。
  （三）对信息披露义务人所持股份权利是否存在限制情况的核查
  经核查，多瑞医药股票于 2021 年 9 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市，
间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员在《西藏多瑞医药股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
                    （以下简称“《招股说明书》”）中
对其所持公司股份作出承诺如下：
  “1、公司实际控制人、董事长、总经理邓勇承诺
  （1）自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司本次发行前
的股份，也不由公司回购这些股份。
  （2）本人持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；如果公司上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或
者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。在延长锁定期内，不转让
或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也
不由公司回购本人直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。该项承
诺不因本人在公司任职变动、离职等原因而变更或终止。
  （3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员
期间每年转让的公司股份不超过直接和间接持有公司股份总数的 25%；若本人在
任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让
的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转
让本人直接和间接持有的公司股份。
  （4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监
管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对
上述锁定期安排进行修订并予以执行。
  （5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。
  公司董事张绍忠、邓勤，监事赵宏伟及高级管理人员金芬、姚宏俊、韦文钢、
蔡泽宇、李超就所持公司股份上市后的流通限制及自愿锁定股份事宜作出承诺如
下：
  （1）自公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前持有的公司的股份，
也不由公司回购这些股份。
  （2）本人持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发
行价；如果公司上市交易后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价或
者上市交易后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接和间接持有公司股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。该项承诺不因本人在公司
任职变动、离职等原因而变更或终止。
  （3）上述股份锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员
期间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有公司股份总数的 25%；若本人
在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转
让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不
转让本人直接和间接持有的公司股份。
  （4）如中国证监会及/或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露
的法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定，同意按照监
管部门的意见，相关法律、法规、规范性文件和证券交易所自律性规范的规定对
上述锁定期安排进行修订并予以执行。
  （5）本人愿意承担违背上述承诺而产生的法律责任。”
  基于本次交易需求并根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关
方承诺》等相关法律法规规定，上市公司董事邓勇、邓勤申请豁免其所间接持有
公司股份作出的自愿性股份限售承诺：“上述股份锁定期届满后，在本人担任公
司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所直接和间接持有
公司股份总数的 25%；若本人在任期届满前离职的，则在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总
数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份。”。即申请豁
免其间接持有的公司股份每年转让不得超过 25%的限制，且离职后半年内仍继续
履行承诺的限制。
  上市公司已召开董事会、监事会，审议相关豁免自愿性股份限售承诺议案，
相关议案已经上市公司董事会及独立董事专门会议审议通过并同意提交股东会
审议，关联董事回避表决；相关议案尚需提交上市公司股东会审议。
  经核查，西藏嘉康已质押股份数量为 24,594,408 股，占西藏嘉康持股数量的
项用于解除西藏嘉康所持股份的质押。
  除上述情形外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他限售、质押或
冻结等权利限制情形及其他特殊安排。
  （四）对本次权益变动所涉及协议主要内容的核查
  经核查，本次权益变动签署的《股份转让协议》的主要内容如下：
  甲方（转让方）：
  甲方 1：西藏嘉康时代科技发展有限公司
  甲方 2：舟山清畅企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：青岛清畅企业
管理合伙企业(有限合伙)）
  乙方（受让方）：
  乙方 1：王庆太
  乙方 2：崔子浩
  乙方 3：曹晓兵
   丙方（实控人）：邓勇
   各方本着平等互利、友好协商的原则，依据《中华人民共和国民法典》《中
华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等有关法律法规、自律规则的规定，经友好协商，达成如下协议：
   一、 标的股份
公司股份总数的 29.60%）及其对应的全部股东权益转让给乙方。其中：甲方 1
向乙方 1 转让 4,000,000 股（占上市公司股份总数的 5.00%），甲方 1 向乙方 2
转让 6,560,000 股（占上市公司股份总数的 8.20%），甲方 1 向乙方 3 转让
股（占上市公司股份总数的 6.70%）。
   二、 转让价格和支付安排
份转让总价款为人民币 759,275,520 元。乙方 1 自甲方 1 受让 4,000,000 股股份
（占上市公司股份总数的 5.00%）对应转让价款为 128,256,000 元；乙方 2 自甲
方受让 11,920,000 股股份（占上市公司股份总数的 14.90%）对应转让价款为
上市公司股份总数的 6.70%）对应转让价款为 171,863,040 元；乙方 3 自甲方 1
受让 7,760,000 股股份（占上市公司股份总数的 9.70%）对应转让价款为
   （1） 乙方应当在下列先决条件全部成就之日起5个工作日内，向甲方支付
转让价款的40%（“第一期股份转让价款”），金额为303,710,208元，乙方1应
支付甲方1股份转让价款51,302,400元；乙方2应支付股份转让价款152,881,152元，
其中应付甲方1股份转让价款84,135,936元，应付甲方2股份转让价款68,745,216
元；乙方3应支付甲方1股份转让价款99,526,656元：
   （i）本协议已被适当签署并生效；
  （ii）标的股份相关的协议转让、权益变动报告等信息已经依法披露；
  （iii）甲方、丙方在本协议中所作的陈述和保证均真实、准确、完整且甲方、
丙方未发生或预期发生任何违反本协议约定义务的情形；
  （iv）上市公司股东会审议批准豁免丙方履行对于其间接持有上市公司股份
作出的自愿性股份限售承诺；
  （v）标的股份已经深圳证券交易所确认，并取得深圳证券交易所出具的上
市公司股份转让的相关确认文件。
  各方确认，该部分款项应专项用于解除甲方所持股份的质押以及缴纳股份转
让相关的税款。
  （2） 乙方应当在标的股份过户登记完成之日起30日内，向甲方支付转让
价款的30%（“第二期股份转让价款”），金额为227,782,656元，乙方1应支付
甲方1股份转让价款38,476,800元；乙方2应支付股份转让价款114,660,864元，其
中应付甲方1股份转让价款63,101,952元，应付甲方2股份转让价款51,558,912元；
乙方3应支付甲方1股份转让价款74,644,992元。
  （3） 乙方应在上市公司2027年度业绩完成情况专项审计报告出具，并据
此确认上市公司已完成2025年度、2026年度、2027年度业绩承诺，或确认上市公
司未全部完成业绩承诺但甲方已履行完毕相应业绩承诺补偿义务后的20个工作
日内，向甲方支付转让价款的30%（“第三期股份转让价款”），金额为227,782,656
元，乙方1应支付甲方1股份转让价款38,476,800元；乙方2应支付股份转让价款
价款51,558,912元；乙方3应支付甲方1股份转让价款74,644,992元。
选择将向甲方支付第三期股份转让价款义务与甲方向上市公司支付业绩承诺补
偿款义务的等额部分进行抵销，并将该等金额的补偿款直接支付予上市公司，支
付完成后乙方应付的第三期股份转让价款中应相应扣除该等金额。
  三、 标的股份交割
证券登记结算机构提交协议转让过户申请。各方应分别采取所有必要和适当的行
动配合办理标的股份过户登记，如证券交易所、证券登记结算机构要求任何一方
补充资料或者说明的，相关方应予以配合。
管部门审核原因，标的股份未能于本协议生效之日起 120 个自然日完成交割，则
转让方、受让方均有权通过向另一方发出书面通知的方式解除本协议，且不视为
任何一方违约。
  四、 过渡期安排
  本协议生效后至标的股份交割完成前，甲方、丙方应按照善良管理人的标准
行使上市公司控股股东、实际控制人的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上
市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。否则，因此而
造成对上市公司或乙方的损失，甲方、丙方应负责赔偿全部损失并消除影响。
  五、 业绩承诺及补偿
现有全部业务、资产实现的业绩承诺如下：上市公司 2025 年度营业收入不低于
入不低于 15,000 万元，且归母净利润不低于 1,500 万元；2027 年度营业收入不
低于 20,000 万元，且归母净利润不低于 2,100 万元。
  上述收入是指扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入；上
述净利润是指合并口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；上
述营业收入、净利润应以上市公司聘任的具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所对上市公司依据其所适用的企业会计准则编制的财务报表及现行的收入
确认原则进行专项审计确认后所计算出的营业收入、净利润为准。
累计归母净利润业绩承诺目标的，甲方 1 需按照未实现净利润差额对上市公司进
行现金补偿，应在上市公司业绩承诺期满后专项审计报告出具后 10 日内将现金
补偿支付至上市公司银行账户。丙方对前述甲方 1 的现金补偿义务承担连带保证
责任。
  六、 公司治理安排
会成员、高级管理人员的变更，有义务自身并促使其一致行动人及前述主体提名
或推荐的董事、高级管理人员在上市公司股东会、董事会中行动（包括辞去职务），
以实现本协议约定的公司治理安排。为免歧义，各方确认，本协议约定的公司治
理安排仅对本协议各方具有约束力，对上市公司或除交易各方之外的其他股东、
董事、高级管理人员不具有约束力，上市公司董事会成员、高级管理人员的实际
安排应由上市公司股东会、董事会最终审议确定。
括非独立董事 4 名、独立董事 3 名，其中受让方有权提名或推荐 3 名非独立董事
及 3 名独立董事，转让方有权提名或推荐 1 名非独立董事，董事长由受让方提名
或推荐的非独立董事担任。上市公司董事的提名及选举按照相关法律法规及上市
公司章程的规定执行，以上市公司股东会、董事会的审议结果为准。
或推荐的董事、高级管理人员进行提名或推荐。上市公司高级管理人员的提名及
聘任按照相关法律法规及上市公司章程的规定执行，以上市公司董事会的审议结
果为准。
东一致行动人期间，甲方、丙方及其一致行动人承诺不以任何方式单独、共同或
协助任何第三方谋求对上市公司的控制权。未经受让方书面同意，甲方、丙方及
其一致行动人不会以任何方式增持上市公司股份或谋求更多的董事席位。
  七、 上市地位承诺
  甲方 1 及丙方承诺，已就所有可能对上市公司上市地位产生重大不利影响的
情况向乙方作了披露。若因交割日前上市公司或甲方 1、丙方未向乙方披露或故
意隐瞒的已存在的重大违法违规情形或原因（包括但不限于违规资金占用、财务
造假等），导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警示、被实施其他风
险警示的，受让方有权解除本协议，并要求甲方 1 支付相当于乙方向甲方支付的
总价款（包含通过协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股份而向甲方支付
的所有价款，包含在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方将股份转让价款
支付予上市公司用于抵销甲方 1 应承担的业绩承诺补偿价款义务的部分）30%的
违约金，丙方对该违约金支付义务承担连带保证责任。
  交割日后基于甲方 1 业绩承诺范围内，上市公司最近三个会计年度(即 2025
年度、2026 年度和 2027 年度)的业务、净利润、营业收入、净资产、会计师事
务所非标审计意见等财务指标导致上市公司股份被终止上市、被实施退市风险警
示、被实施其他风险警示，受让方有权解除本协议，并要求甲方 1 返还相当于乙
方向甲方支付的总价款（包含通过协议转让的方式和要约收购的方式取得甲方股
份而向甲方支付的所有价款，包含在上市公司未能实现业绩承诺的情况下，乙方
将股份转让价款支付予上市公司用于抵销甲方 1 应承担的业绩承诺补偿价款义
务的部分），丙方对该款项支付义务承担连带保证责任。
  八、 不竞争承诺
之日止，除受让方事先书面同意外，其自身不得、且应促使其关联方不得以任何
方式直接或间接地设立、从事或投资于（且不得以任何方式直接或间接地帮助或
协助任何其他方设立、从事或投资于）可能被监管机构（包括但不限于中国证监
会、证券交易所）认定为与上市公司构成同业竞争的任何业务（但二级市场证券
投资导致持有同行业上市公司股份比例低于 5%，以及经受让方事先书面同意的
除外），亦不得利用从上市公司或其子公司获取的信息直接或间接从事、参与与
上市公司构成同业竞争的业务。
无需对转让方的竞业限制支付补偿金。
  九、 要约收购
的方式取得上市公司股份 1,944 万股，占上市公司股份总数 24.30%（其中：乙
方 1 拟要约收购 1,760 万股，占上市公司股份总数 22%；乙方 3 拟要约收购 184
万股，占上市公司股份总数 2.30%，最终以要约收购期限届满后乙方 1、乙方 3
接受甲方 1 的预受要约并实际完成收购的股份数为准），要约价格为 32.07 元/
股（并根据上市公司股份除权除息情况调整，如需）。要约收购以乙方通过协议
转让的方式取得上市公司 29.60%的股份为前提。
间不得处置，甲方 1 将配合上市公司及乙方 1、乙方 3 向证券登记结算机构申请
办理预受要约股票的保管手续。
转让标的股份过户至乙方名下之日至要约收购完成之日，甲方 1 放弃前述承诺预
受要约 1,944 万股（占上市公司股份总数的 24.30%）的表决权，且除甲方 1、乙
方书面一致同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不
恢复。
  十、 陈述与保证
  （1） 甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的法人或非法人组织；
丙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人。
  （2） 甲方已公开披露关于标的股份权利受限的全部情况，除此之外保证
其所持上市公司股份拥有完全、有效的处分权，否则，由此引起的相关法律经济
责任由甲方承担。
  （3） 除上市公司公告已公开披露的情况外，甲方所持标的股份之上不存
在任何现实或潜在的质押、查封、冻结及其他权利或权益限制，或任何第三人权
利或权益；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷。
  （4） 甲方所持标的股份系真实持有，甲方拥有合法、完整的所有权；不
存在委托持股、代持股等替他人持有或为他人利益而持有上市公司股份的情形。
  （5） 甲方保证签署本协议和进行本次交易不违反现有的所有法律法规以
及甲方及上市公司章程或内部议事规则规定，保证签署本协议的行为完全是甲方
真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。
  （6） 甲方、丙方没有且不会存在占用上市公司任何资产且未归还的情形，
没有且不会存在利用控股股东、实际控制人地位侵害上市公司利益的情形。
  （7） 上市公司的各项活动始终符合有效的适用法律，并且没有违反任何
适用法律以致对上市公司构成重大不利影响的情况。
  （8） 上市公司不存在资产负债表中未体现的任何其他债务。除上市公司
公告已公开披露的情况外，上市公司未为其他人提供保证担保，也未以其财产设
定任何抵押、质押及其他担保权。
  （9） 甲方、丙方向乙方提供的关于本次交易的一切资料、文件及所做出
的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
  （10） 除上市公司公告已公开披露的情况外，上市公司未与任何第三方签
署收购或者增持其他公司或者子公司股权/股份的协议或者作出相关内容的口头
承诺。
  （11） 上市公司不存在正在进行或者潜在的未来36个月内被起诉或者被申
请仲裁的案件，若出现因上市公司在标的股份过户至乙方名下之前发生或存在的
事项被起诉或者被申请仲裁的案件，并被管辖机关最终裁决由上市公司承担责任
的，则甲方、丙方应共同承担裁判义务或者共同承担给上市公司造成的经济损失。
  （1） 乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，具有受让
标的股份的主体资格，能独立承担受让标的股份所产生的合同义务或法律责任。
  （2） 乙方保证签署本协议、进行本次交易不违反现有的所有法律。乙方
保证其签署本协议的行为是其真实意思的表示，并获得了一切需要获得的授权。
  （3） 乙方签署及履行本协议不会违反任何对其有约束力的法律、法规和
监管机构的规范性文件，亦不会违反自身与任何第三方签署的协议、承诺函等法
律文件。
  （4） 乙方向甲方、丙方提供的关于本次交易的一切资料、文件及所做出
的一切声明、陈述及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何遗漏或误导。
  （5） 乙方具备向甲方支付股份转让价款的合法资金来源。
  （6） 乙方将依照本协议的约定及时支付股份转让价款。
  （7） 乙方将提供为完成本次股份转让所需的应由乙方提供的各种资料和
文件，签署相关文件，配合办理各项手续。
  十一、 协议的生效与修改
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
五、对信息披露义务人的收购资金来源的核查
  根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本次权益变动的资金全部来源于
信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关
联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
  经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划
如下：
  （一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。
  如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
  （二）未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市公司
及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上
市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
  如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，信息披露义务人届时将督
促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
  （三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
  本次权益变动完成后，信息披露义务人将依据相关法律法规及上市公司章程
行使股东权利，对上市公司董事会、监事会进行改组，并重新聘任高级管理人员，
届时，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
  （四）对上市公司章程条款进行修改的计划
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。本次权益变动完成后，如未来因经营需求需对
上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
  （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动的计划。信息披露义务人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律
法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐
合格的董事、高级管理人员候选人。
  除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
  （六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人将根据《公司法》《证券法》及中国证监会有关上市公司分
红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批
准程序和信息披露义务。
  （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息
披露义务。
七、本次权益变动对上市公司影响的核查
  （一）对上市公司独立性影响的核查
  经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市
公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变
动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治
理结构，具有面向市场独立经营的能力。
  为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出《关于保证上市公司独立性
的承诺函》，具体如下：
  “1、保证上市公司人员独立
  （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）
独立于本人控制的其他企业。
  （2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和
国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本
人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
  （3）本人不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任
免。
  （1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。
  （2）保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产。
  （3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提
供担保。
  （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务核算制度。
  （2）保证上市公司独立在银行开户，不和本人及本人控制的其他企业共用
同一个银行账户。
  （3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职。
  （4）保证上市公司依法独立纳税。
  （5）保障上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使
用。
  （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
  （2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
  （1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开
展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、
供、销环节不依赖于本人控制的其他企业。
  （2）保证本人除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干
预。
  （3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披
露义务。
  如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
  本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止
上市之日时终止。”
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质
性不利影响。
  （二）对上市公司同业竞争的影响
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其控制的企业的业务与上市公司
不存在同业竞争。
  为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息
披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
  “1、截至本承诺函出具之日，本人控制的其他企业与上市公司主营业务之
间不存在实质同业竞争。
增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业
务。
等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同
业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提
供给上市公司。
  如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
  本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东或上市公司终
止上市之日时终止。”
  经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其控制的企业的业务与上市公
司不存在同业竞争。信息披露义务人已就该事项作出切实可行的承诺，相关承诺
措施能够避免未来与上市公司产生潜在同业竞争，能够维护上市公司的可持续发
展、保护上市公司中小股东的合法利益。
  （三）对上市公司关联交易的影响
 本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联
交易的情况。
 为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具
体如下：
 “1、本人及本人控制的企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；
范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确
定，保证关联交易价格具有公允性；
损害上市公司及非关联股东的利益。
  如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担相应责任。
  本承诺函自出具之日生效，自本人不再是上市公司控股股东或上市公司终止
上市之日时终止。”
  经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实
质性不利影响。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
  （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
  经核查，除上述情况外，截至本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义
务人其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过
  （二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
  经核查，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人不存在与上市
公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
  （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排
  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公
司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
  （四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
  经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查
  经核查，信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况如下：
  （一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
  经信息披露义务人自查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息
披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
  （二）信息披露义务人其直系亲属前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
  经自查，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人直系
亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
  若中登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公
司将及时公告。
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
  经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
  截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而
未披露的其他重大信息。
十一、对《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》相关规定的核查
  （一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明
  本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本
次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》的相关规定。
  （二）关于信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的
核查
  本次权益变动中，信息披露义务人不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，
本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论意见
  本财务顾问根据《公司法》
             《证券法》
                 《收购管理办法》等有关法律、法规的
要求，通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料进行审慎核查后认
为：本次权益变动符合相关法律、法规和证监会及交易所的相关规定，《详式权
益变动报告书》符合法律、法规和证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西藏多瑞医药股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
  财务顾问主办人： _______________       _______________
                 刘信一                   李江水
  财务顾问协办人： _______________
                 岳吉庆
  董事长（法定代表人）： _______________
                        冉    云
                                        国金证券股份有限公司
                                                   年   月   日