新莱福: 广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
来源：证券之星
2025-10-11 00:23:56
证券代码：301323 证券简称：新莱福 上市地：深圳证券交易所
广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对手方
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有
限合伙）
广州易上投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
广东华农大资产经营有限公司
广州金诚莱贸易股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年十月
广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本
人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有
效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于
相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其为本次交易所提供或披露的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权
益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论
认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者
赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
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五、 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
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释义
简称 全称
重组报告书/报告书/本报 《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
告书 集配套资金暨关联交易报告书》
《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案
集配套资金暨关联交易预案》
广州新莱福新材料股份有限公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资
产、金诚莱发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 金 南 磁 材 100% 股
本次交易、本次重组
权，并拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特
定投资者发行股份并募集配套资金
本 公 司/ 公 司 / 上 市 公 司/
广州新莱福新材料股份有限公司
新莱福
金南公司/金南磁材/标的
广州金南磁性材料有限公司
公司
新莱福投资 宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）
新莱福管理 宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），系新莱福投资曾用名
新莱福有限 广州新莱福磁电有限公司
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
交易对方 资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股
份有限公司
标的资产 广州金南磁性材料有限公司 100%股权
圣慈科技 宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
广州易上 广州易上投资股份有限公司
华农资产 广东华农大资产经营有限公司
金诚莱贸易/金诚莱 广州金诚莱贸易股份有限公司
金诚莱科技 广州金诚莱科技有限公司
金意新材料 广州金意新材料有限公司，金南公司持股 75%的子公司
龙门金南 龙门金南磁性材料有限公司，金南公司持股 100%的子公司
金佳精密 广州金佳精密模具有限公司，金南公司持股 100%的子公司
金南金属 广州金南金属材料有限公司，金南公司持股 85%的子公司
东莞纳圣 东莞市纳圣新材料科技有限公司，持有金南金属 15%股份
广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产
经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新
《资产购买协议》 材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限
合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公
司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之
资产购买协议》
广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产
《资产 购买协 议之补 充 经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新
协议》 材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限
合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公
司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之
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简称 全称
资产购买协议之补充协议》
广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
《业绩补偿协议》 伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广州金诚莱贸易
股份有限公司签署的《业绩补偿协议》
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
业绩承诺方
资股份有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司
“Hardness Rockwell C”的缩写，意为“洛氏硬度 C”，用于描述材料硬度
HRC
的指标
“Metal Injection Molding”的缩写，意为金属粉末注射成型技术，是一种
MIM 结合粉末冶金与塑料注射成型的先进近净成形技术，通过注射成型、
脱脂、烧结等工艺制备出高精度、复杂结构的金属零件
PM 粉末冶金 通过压制烧结工艺制备的粉末冶金产品
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、独立财务顾
中信证券股份有限公司
问、中信证券
法律顾问、信达、信达
广东信达律师事务所
律师
审计机构、天健、天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、广东联信 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
报告期 2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币单位
特别说明：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍
五入原因造成。
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重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及
支付现金购买其持有金南磁材 100%股权。本次交易完成后，金南磁
交易方案简介 材将成为上市公司子公司。同时，上市公司拟向符合中国证监会规定
条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资
金。
交易价格（不含募集配套资
金金额）
名称 广州金南磁性材料有限公司
主营业务 永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产和销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
符合板块定位 √是□否□不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 √是□否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是□否
重大资产重组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有□无
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交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易有无减值补偿承诺 √有□无
其它需特别说明的事项 无
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
本次拟
交易标的 交易的 其他
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 权益比 说明
例
金南磁材 2025 年 4 105,459.88 万 105,400.00 万
收益法 79.09% 100.00% 无
（三）本次重组支付方式
上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买
其持有金南磁材 100%股权。具体如下：
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称及 向该交易对方
交易对方
号 权益比例 可转债 支付的总对价
现金对价 股份对价 其他
对价
金南磁材
金南磁材
金南磁材
金南磁材
合
- - 10,540.00 94,860.00 - - 105,400.00
计
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
股票种 人民币普通股（A
每股面值 人民币 1.00 元
类 股）
公司第二届董事会 发行价格
定价基 33.98 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基
第十一次会议决议
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股票种 人民币普通股（A
每股面值 人民币 1.00 元
类 股）
准日 公告日 准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%
发行数
量
是否设
□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
置发行
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
价格调
调整）
整方案
交易对方圣慈科技关于股份锁定的承诺：
“1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定
期基础上自动延长六个月。
增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述
补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购
或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
锁定期
安排 5、未来如果本公司将承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有股份还应遵守相关业绩
承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
交易对方广州易上、金诚莱关于股份锁定的承诺：
“1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述
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股票种 人民币普通股（A
每股面值 人民币 1.00 元
类 股）
补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购
或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
交易对方华农资产关于股份锁定的承诺：
“1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
二、本次重组募集配套资金安排
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配套
发行股份 不超过 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元）
资金金额
符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同
发行对象 发行股份
意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法
规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
使用金额占全部募集配套资金金额
项目名称 拟使用募集资金金额
的比例
募集配套 金属精密元
资金用途 器件产业基 17,000.00 35.42%
地建设项目
高性能合金 21,000.00 43.75%
材料与软磁
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元器件生产
基地建设项
目
支付本次现
金对价及中 10,000.00 20.83%
介费用
- 合计 48,000.00 100.00%
（二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况
股票种类 A 股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00 元
询价发行，不低于定
价基准日前 20 个交易
定价基准日 发行期首日 发行价格
日的上市公司股票交
易均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元），不超过
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次重
发行数量
组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大
会的授权，依据实际情况和需求确定。
□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
是否设置发行价格
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交
调整方案
所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新
监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及 PM 精
密合金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。通过整
合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，上市公司将进一步巩固在功
能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长
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空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汪小明先生，本次交易不会导致公
司控制权发生变更。
本次发行股份购买资产的对象为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱，发行数
量为 27,916,420 股。截至 2024 年 12 月 31 日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易
前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
新莱福投资 36,525,000 34.81% 36,525,000 27.50%
广州易上 14,392,500 13.72% 21,836,879 16.44%
骏材有限公司 7,884,000 7.51% 7,884,000 5.93%
福溢香港有限公司 6,936,000 6.61% 6,936,000 5.22%
前桥清 3,562,500 3.40% 3,562,500 2.68%
前桥义幸 2,850,000 2.72% 2,850,000 2.15%
春阳云颂 2,850,000 2.72% 2,850,000 2.15%
圣慈科技 0 0.00% 12,407,299 9.34%
华农资产 0 0.00% 4,652,736 3.50%
金诚莱 0 0.00% 3,412,007 2.57%
其他股东 29,922,890 28.52% 29,922,890 22.53%
合计 104,922,890 100.00% 132,839,311 100.00%
新莱福投资直接持有公司 36,525,000 股股份，占本次交易前公司总股本的 34.81%；
宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司 431,227 股股份，占本次交易
前公司总股本的 0.41%。新莱福投资为宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人，汪小明为新莱福投资的执行事务合伙人，因此，汪小明通过新莱福投
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资间接控制公司 35.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，汪小明担任
执行事务合伙人的圣慈科技预计认购上市公司新增 9.34%股份，汪小明预计将控制公
司股份的 37.16%，预计仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变
化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产合计 230,621.96 305,203.12 32.34% 229,122.58 303,736.27 32.56%
负债合计 15,120.26 38,601.81 155.30% 18,307.90 44,107.97 140.92%
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 28,861.43 45,655.50 58.19% 88,639.26 138,806.19 56.60%
归属于母公司股
东的净利润
本次交易完成后，金南磁材将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规
模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的
可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
议审议通过；
对方圣慈科技全体合伙人决议审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的程序
备案及其他相关程序（如需）；
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述
批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意
投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见。
上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次
交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）
期间，除本公司/本人在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划
间接持有的股份外，本公司/本人无其他减持上市公司股份的计划；本承诺函自签署之
日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上
市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法
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规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会
议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大
会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的
规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2025〕5-111 号备考审阅报告，本次交易完
成前后，上市公司每股收益如下：
单位：元/股
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
基本每股收益 0.38 0.49 28.95% 1.40 1.81 29.29%
稀释每股收益 0.38 0.49 28.95% 1.38 1.79 29.71%
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注：上表交易后数据为备考数。
备考审阅报告假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公
司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上
市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公
司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公
司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措
施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元
器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3 项团体
标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项
冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的
微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预
期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳
步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方圣慈科技、
广州易上、金诚莱贸易约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对
应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格
执行业绩承诺及补偿安排。
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（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第
见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报
机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快
速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效
率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上
市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
的承诺函》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所
作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺”和“（二）上市公司控股股东作出的重要承诺”。
七、独立财务顾问的证券业务资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此
作出投资决策。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的
情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取
消的风险；
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取
消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险
交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺标的公司业绩承诺期内（2025 年度、
元 ， 如 业 绩 承 诺 期 为 2026 年 度 、 2027 年 度 及 2028 年 度 ， 则 净 利 润 分 别 不 低 于
计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期
期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具
专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定。专项报告
出具后，如业绩补偿条件触发，则圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺应向上市公司进
行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补
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偿周期为逐年进行补偿。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的
公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经
与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补
偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（三）标的公司评估增值较高的风险
根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630 号），截
至 评 估 基 准 日 2025 年 4 月 30 日 ， 经 收 益 法 评 估 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 值
评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价
为 105,400.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影
响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风
险。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法
规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所
的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未
能实施的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司将推动与标的公司的
资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股
东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高
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效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范
围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将
得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特
定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈
利能力受到宏观经济环境，磁性材料行业景气程度、市场竞争情况、主要客户业务发
展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的
公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊
薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经
履行及尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性。
取得相关批准、注册、备案或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册
或同意，本次交易存在方案调整的风险或将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，
提醒广大投资者注意投资风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济、全球贸易及行业周期波动风险
标的公司主要产品广泛应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等领域，
其行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。宏观经济变化可能影响消费者
收入状况，导致其调整在上述领域内支出。未来，若宏观经济环境变化，或贸易战导
致世界格局发生变化及经济环境产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（二）市场竞争风险
标的公司主要产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件等，未来
如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加
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剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行
技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（三）人才流失的风险
标的公司当前业务运营及技术研发较为依赖具备丰富行业经验的核心管理团队和
研发人员，其专业能力与团队稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要
作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，标的公司若未能构建长效激励机制以
保持现有核心成员积极性，同时缺乏系统化的人才梯队建设及外部高端人才引进策略，
可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不
利影响。
（四）营业收入或经营业绩波动的风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 41,788.55 万元、50,166.92 万元和 16,794.08
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,244.78 万元、8,146.16
万元和 2,113.83 万元。标的公司上述财务指标与国内外宏观经济环境、产业政策、行
业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略等内部
因素密切相关， 如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，从而对标的公司营业收
入或者经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款规模持续扩大的风险
报告期内，随着标的公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长。报告期
各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 12,678.84 万元、14,238.47 万元和 16,083.18
万元，占资产的比例分别为 20.05%、19.08%和 21.56%。
随着经营规模的扩大，标的公司的应收账款可能会进一步增加。尽管公司严格控
制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果公司主
要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾
期或者无法收回的可能，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 8,193.89 万元、9,255.43 万元和
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公司经营规模的扩大，存货规模持续上升。
如果未来市场环境、产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致标的公司出现
存货跌价的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（七）毛利率波动风险
报告期各期，标的公司毛利率分别为 31.01%、33.88%和 29.36%，呈现一定波动。
标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。
若未来标的公司下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本变动，可能会对标的
公司的经营业绩和毛利率产生不利影响。
（八）汇率波动风险
标的公司报告期各期境外收入占比分别为 25.47%、20.74%和 18.70%，是公司重要
的收入来源之一。标的公司境外销售主要为美元结算，未来若美元汇率产生较大波动，
可能会对标的公司经营业绩产生一定影响。
（九）贸易政策、贸易摩擦的风险
标的公司报告期各期主营业务境外收入占比分别为 27.38%、22.71%和 20.46%。未
来，若公司主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或发生较大贸易摩
擦等，将会对国际贸易带来较大的不确定性，可能间接引发公司订单减少的风险。同
时，如果客户将部分加征关税成本转嫁给公司，将导致公司发生产品毛利率下降的风
险；如果客户减少下游产品的需求，将间接对公司产品的销售产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理
预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波
动会给投资者带来风险。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带
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来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组
进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024 年 4 月 12 日，国务院发布
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕
等方式提高发展质量。2024 年 4 月 19 日，证监会为贯彻落实新“国九条”，推出
《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，支持相关企业 IPO、再融资、
并购重组，健全全链条“绿色通道”机制，推动科技型企业高效实施并购重组。2024
年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持
上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025 年 2 月
举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕
产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场
的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。
金南磁材成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精
密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3
项团体标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省
制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长
为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
在永磁材料方面，金南磁材生产的马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多
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项关键性能指标处于国际先进水平，市场占有率全球领先。在软磁材料及器件方面，
产品的磁电性能和压制性能等多项技术指标处于国内先进水平；在软磁合金粉体制取
的电磁波吸波材料方面，金南磁材拥有全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体
形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，
批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。在 PM 精密合金器件方面，金南磁材
自研的含油轴承、精密齿轮等产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优
势，基于 PM 精密合金技术生产的减速箱产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，
已批量供货给头部扫地机器人、洗地机器人等智能机器人厂商。
（二）本次交易的目的
现上市公司转型升级
（1）双方在永磁材料业务上具有良好的协同效应
新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长
和应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属永磁材料行业，未来可以结合双方
的技术实力共同针对永磁材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双
轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。
双方可在永磁材料的性能与产品形态方面进行融合创新，如金南的高磁性能技术
（高剩磁、高矫顽力）可赋能新莱福的民用产品，开发更强吸附力或更具耐候性的高
端消费品。
新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深度协同：
通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕
铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。新莱福钐铁氮粉
体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖
南磁材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个
产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器等领域，并已在头部品牌汽车中
批量应用。未来双方协同下，金南可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的
全覆盖——从低成本铁氧体基磁材到高性能钐铁氮/钕铁硼复合材料，既可部分替代钕
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铁硼磁体在马达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新
能源汽车电驱系统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀
性能，解决永磁电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强金南磁
材在注塑磁体领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。
（2）双方在软磁材料及器件业务上具有良好的协同效应
新莱福微纳粉体平台近期开发的超细软磁粉体预计将和金南磁材软磁材料业务产
生协同效应。
金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁
粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工作频率在
作频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品
性能接近，该类超细软磁粉与金南磁材现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自
研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G 基
站、AI 服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市
公司的市场空间。
金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC 通讯、
RFID 标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修
饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福近期自研的高频
稀土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现有的产品序列。
（3）双方在 PM 精密合金器件业务上具有良好的协同效应
金南磁材在 PM 精密合金器件领域主要生产含油轴承、精密齿轮和减速箱等产品，
应用于微电机、汽车减震器、刹车系统、转向系统、齿轮箱、智能扫地/洗地机器人等
领域。但是金南磁材现有产品特性受限于外购粉体的性能限制，其精密齿轮等 PM 精
密合金器件应用亦会受到相应限制。
新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的工艺协同，可显著提升相关产品
的高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南 PM 精密合金器
件烧结后硬度可大幅提升到 400HB 以上，齿抗强度可成倍增加，未来有望适用于人形
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机器人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。
新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完成量产
验证与规模化推广。金南磁材具备多年的工业化生产经验，其现有产线及相关技术可
为新莱福自研新型粉体提供全流程验证体系，构建“材料创新-工艺验证-终端反哺”的闭
环生态，加速新型粉体的规模化、标准化，实现快速的技术渗透与商业化落地。
新莱福和金南磁材均是广东省“深化科技体制改革”的产物，两家公司具有相同
的文化基因和发展理念，具有天然的文化协同基础。本次交易完成后，两家公司之间
并购重组的整合风险较小，相关业务及人员能够快速实现融合协同。
新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体等核
心原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原材料可集
中采购，形成规模化议价优势，提高大宗原材料的议价能力。
在物流仓储环节，双方可整合现有物业情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构
供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增
城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越
南工厂）及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端
分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新
莱福越南生产基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。
新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客户都
以微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠道，共同
开拓下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也更完整，能够
增强对客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。
此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客户以
工业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现销售渠道
的互补，增加拓客效率。
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从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁材作
为国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条领域占有
领先的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球 60 余个国家或地
区构建了成熟的海外分销体系。
本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业部品
领域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的工业级产
品快速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖五大洲六十多
个国家或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造业周期波动风险。
新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配送系
统、自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。金南磁材
在模具和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治具支持。合并
后，金南的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提供配套的高精度模具和
治具，提升产品的精度和良率。
新莱福的自动化研发能力与金南的模具治具设计制造能力结合，可加速新产品开
发和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自动化设备和配
套模具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。
新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，进
行新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，为产
品提供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生产工艺及
应用研究，擅长将材料应用于具体产品设计和制造。本次交易完成后，新莱福的微纳
功能粉体可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的工艺与应用研发能
力可将新莱福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形成从基础研究到产品应
用的完整研发链条。
两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。新
莱福的材料测试数据可直接服务于金南的工艺开发，金南的生产反馈也可指导新莱福
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的材料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成后，双方研发平台通
过基础研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率提升、创新突破和成本优
化，形成从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市场竞争力。
新莱福目前主要产品的终端应用为广告展示、办公教育、家居装饰等民用领域，
金南磁材微电机用马达磁条、吸波材料、PM 精密合金器件等产品终端应用于微电机、
新能源汽车等工业领域。本次交易完成后将形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式，
民用与工业领域的周期可形成互补对冲，增强合并后上市公司的抗风险能力，平滑业
绩波动。
本次交易完成后，可显著提升上市公司业绩与盈利质量。双方将通过供应链协同
进一步降低材料成本，通过技术协同共同拓展客户，持续优化盈利能力。此外本次重
组计划募集配套资金主要用于金南磁材扩产及研发项目，也将进一步提升上市公司的
盈利能力。本次重组将通过“业务整合-成本优化-市场扩张”三重驱动，通过磁性材
料与精密合金材料的全链条整合，构建起从粉体研发到终端应用的闭环布局，为股东
创造可持续的价值回报。
二、本次交易方案概况
（一）本次交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向圣慈科技、广州易上、华农资产、
金诚莱等交易对方购买其合计持有的金南磁材 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购
广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定
价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630 号），截
止截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值
评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价
为 105,400.00 万元
发行股份购买资产的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行
股份及支付现金购买资产”。
（三）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广州易
上及金诚莱承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的 100%，股份
发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
募投项目投资总 项目募投金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
额 资金金额的比例
金属精密元器件产业
基地建设项目
高性能合金材料与软
磁元器件生产基地建 33,000.00 21,000.00 43.75%
设项目
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募投项目投资总 项目募投金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
额 资金金额的比例
支付本次现金对价及
中介费用
合计 60,000.00 48,000.00 100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次
配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份
募集配套资金”。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近
一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总
额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况如下所示：
单位：万元
标的公司 2024 年度/ 上市公司 2024 年度
项目 占比
资产总额/交易金额孰
高数
资产净额/交易金额孰
高数
营业收入 50,166.92 88,639.26 56.60%
如上表所示，标的公司资产净额与交易金额孰高数、营业收入指标占上市公司相关
指标比例超过 50%，且超过 5,000 万元，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，
需经深交所审核并经中国证监会予以注册后方可实施。
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（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为上市公司实际控制人汪
小明持有 54.00%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易
上为直接持有上市公司 5%以上股份的股东，上市公司实际控制人汪小明担任该企业的
董事长；金诚莱为上市公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，在
召开的股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市
公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”
之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件
关于提供信 一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效
息真实、准 授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司
确和完整的 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
承诺 披露的合同、协议、安排或其他事项。
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律
责任。
为，本公司愿意承担相应的法律责任。
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相
关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
关于不存在
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
泄露本次交
上市公司 易内幕信息 2、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
或进行内幕 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
交易的承诺 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与重大资产重组的情形；
给投资者造成的一切实际损失。
形；
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
的情形；
关于无违法
公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为，或者最近三十
上市公司 违规行为的
六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
承诺
的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形；
利益的重大违法行为；
见或者无法表示意见的审计报告；
业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提
供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
关于不存在
审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
不得向特定
上市公司 对象发行股 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
份情形的承 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
诺
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
法行为。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导
上市公司 性陈述或重大遗漏。
关于提供信
的董事、
息真实性、 4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应
监事、高
准确性和完 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
级管理人
整性的承诺
员 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则
暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
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承诺方 承诺事项 承诺内容
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内
容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料
和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
中介机构提供本次交易相关信息的除外；
上市公司 关于不存在 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内
的董事、 泄露本次交 幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
监事、高 易内幕信息 交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易
级管理人 或进行内幕 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
员 交易的承诺 任的情形；
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与重大资产重组的情形；
给投资者造成的一切实际损失。
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
上市公司
的董事、 关 于 无 违 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百
监事、高 法 违 规 行 八十四条规定的行为；
级管理人 为的承诺 3、本人最近 36 个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
员 其他情形；
相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
上市公司 关 于 本 次
市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时以市
的董事、 交 易 期 间
场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他减持上
监事、高 股 份 减 持
市公司股份的计划；
级管理人 计 划 的 承
员 诺 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人
所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
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承诺方 承诺事项 承诺内容
支出承担全部法律责任。
法权益；
不采用其他方式损害上市公司的利益；
费活动;
关 于 本 次 酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
上市公司
重 组 摊 薄 挂钩；
的董事、
即 期 回 报
监事、高
及 填 补 回 6、未来如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
级管理人
报 措 施 的 围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回
员
承诺函 报措施的执行情况相挂钩；
委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关
人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等
新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 关于提供信息 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料
控股股东 真实性、准确 或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经
及宁波磁 性和完整性的 合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚 承诺
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
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承诺方 承诺事项 承诺内容
公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则
暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认
定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业承诺锁定股份可用
于相关投资者赔偿安排。
未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
次交易相关信息的除外；
体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
关于不存在泄 行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
上市公司 他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
露本次交易内
控股股东 况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作
幕信息或进行
及宁波磁 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
内幕交易的承
诚
诺 3、本企业及本企业的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重
大资产重组的情形；
此而给投资者造成的一切实际损失。
其控制的企业之间的关联交易。
上市公司 2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签
关于减少与规
控股股东 订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价
范关联交易的
及宁波磁 格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交
承诺
诚 易的法定程序和信息披露义务。
利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名
目占用上市公司及其子公司的资金。
合作等方面给予本企业及本企业直接或间接控制其他企业优于市场第
三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达
成交易的优先权利。
行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利
益，承诺在上市公司股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业
的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、
将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公
司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业
务或活动。
上市公司
从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本企业或本企业所
控股股东 关于避免同业
控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
及宁波磁 竞争的承诺函
诚 3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及本企业所控
制的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
业作为上市公司控股股东（一致行动人）期间持续有效。
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司
处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
控股股东 关于无违法违
及宁波磁 规行为的承诺 3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
诚 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形；
未履行的情形；
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
本企业保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等
资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子
公司独立拥有和运营；本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不
以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公
司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的债务提供担
保。
本企业保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的其他企业；本企业
及本企业直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的
子公司相竞争的业务；本企业严格控制关联交易事项，尽量减少本企
业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交
易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允
定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及
有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
上市公司 3、保证上市公司人员独立
关于保证上市
控股股东
公司独立性的 本企业保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
及宁波磁
承诺 级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本企业
诚
及本企业直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职
务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业
任职；保证上市公司的财务人员没有在本企业及本企业直接或间接控
制的其他企业中兼职；本企业保证上市公司拥有完整、独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制
的其他企业之间完全独立；本企业保证推荐出任上市公司董事、监事
和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本企业
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
本企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本企业保证上市公司及
其控制的子公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业直接或间接
控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本企业保证上市公司及
其控制的子公司独立在银行开户，不与本企业及本企业直接或间接控
制的其他企业共用银行账户；本企业保证上市公司及其控制的公司依
法独立纳税。
本企业保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治
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承诺方 承诺事项 承诺内容
理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本
企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并
与本企业直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
给上市公司的工商变更登记）期间，除本企业在上市公司首次公开发
上市公司 行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本企业
关于本次交易
控股股东 无其他减持上市公司股份的计划；
期间股份减持
及宁波磁
计划的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对
诚
违反本企业所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担全部法律责任。
利益；
理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
上市公司 关于本次重组
相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机
控股股东 摊薄即期回报
构该等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新
及宁波磁 及填补回报措
规定出具补充承诺；
诚 施的承诺函
业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
受此限。
上市公司 于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
控股股东 关于股份锁定 3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减
及宁波磁 的承诺 持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
诚 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
关于提供信息 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实际控制 真实性、准确
人 性和完整性的
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印
承诺
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假
广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露的合同、协议、安排或其他事项。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但
有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
交易相关信息的除外；
关于不存在泄 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖
露本次交易内 相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
实际控制 立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
幕信息或进行
人 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
内幕交易的承
诺 3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与重大资产重组的情形；
而给投资者造成的一切实际损失。
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
关于减少与规 2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交
实际控制 易。
范关联交易的
人
承诺
发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法
律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关
程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照
广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或
接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会
向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
上市公司作出补偿或赔偿。
上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也
不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营
业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活
动。
与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其
实际控制 关于避免同业
他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
人 竞争的承诺函
其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
作为上市公司实际控制人期间持续有效。
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
实际控制 关于无违法违 履行的情形；
人 规行为的承诺
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
关于保证上市 1、保证上市公司资产独立
实际控制
公司独立性的
人 本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资
承诺
产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公
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承诺方 承诺事项 承诺内容
司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何
方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资
产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等
环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接
或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争
的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其
他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关
联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关
联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准
关联交易的法定程序和信息披露义务。
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业
务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财
务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有完
整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直
接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合
规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立
独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控
制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子
公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共
用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理
结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人
保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本
人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
给上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行
关于本次交易
实际控制 时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其
期间股份减持
人 他减持上市公司股份的计划；
计划的承诺
本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外
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承诺方 承诺事项 承诺内容
的费用支出承担全部法律责任。
益；
法权益；
也不采用其他方式损害公司利益；
活动；
关于本次重组
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
实际控制 摊薄即期回报
况相挂钩；
人 及填补回报措
施的承诺函 7、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所
等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳
证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
受此限。
于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
实际控制 关于股份锁定 3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减
人 的承诺 持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
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（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经
合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
关于提供信息 公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
真实性、准确
交易对方 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
性和完整性的
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则
暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认
定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用
于相关投资者赔偿安排。
未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
次交易相关信息的除外；
关于不存在泄 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理
露本次交易内 人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在
交易对方 幕信息或进行 泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
内幕交易的承 不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不
诺 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内
不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；
东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第
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承诺方 承诺事项 承诺内容
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；
此而给投资者造成的一切实际损失。
构不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在
其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
构最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
关于无违法违 形；
交易对方
规行为的承诺 4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机
构按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的
情形；
构最近 36 个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
其他情形；
构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
料有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限公
司。
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
关于拟注入资 为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公
交易对方 产权属清晰完 司取得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资
整的承诺 金来源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法
律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审
批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在
出资瑕疵、纠纷。
益及处分权。标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权
利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
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或限制转让的承诺或安排。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司
同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存
在法律障碍。
充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
的股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之
日，下同）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述
锁定期基础上自动延长六个月。
于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
交易对方 关于股份锁定
偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得
圣慈科技 的承诺
的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司
因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠
与不受上述锁定期限制。
还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
关于规范和减 方的条件或利益。
交易对方
少关联交易的
圣慈科技 2、对于与上市公司或其子公司经营活动相关的无法避免的关联交
承诺函
易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
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行信息披露。
损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得
交易对方 关于股份锁定 的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司
广州易上 的承诺 因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠
与不受上述锁定期限制。
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
方的条件或利益。
关于规范和减 易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
交易对方 律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
少关联交易的
广州易上 易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
承诺函
行信息披露。
损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括
交易对方 关于股份锁定
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
华农资产 的承诺
法律许可的前提下的转让不受此限。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
方的条件或利益。
关于规范和减 易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
交易对方 律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
少关联交易的
华农资产 易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
承诺函
行信息披露。
损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得
交易对方 关于股份锁定 的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司
金诚莱 的承诺 因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠
与不受上述锁定期限制。
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
交易对方 关于规范和减 1、本承诺人不会利用上市公司股东身份谋求上市公司或其子公司在
金诚莱 少关联交易的 业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
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承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺函 方的条件或利益。
易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
行信息披露。
损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的
资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三
方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
交易对方 关于不存在泄 交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利
的董事、 露本次交易内 用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉
监事、高 幕信息或进行 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因
级管理人 内幕交易的承 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
员 诺 追究刑事责任的情形；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与重大资产重组的情形；
而给投资者造成的一切实际损失。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
关于提供信息
真实性、准确
标的公司 导性陈述和重大遗漏。
性和完整性的
承诺 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
为本公司愿意承担相应的法律责任。
构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易
所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形；
关于无违法违 构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
标的公司 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
规行为的承诺
会立案调查的情形；
构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；
构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组
的情形。
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建
议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
关于不存在泄 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
露本次交易内 的情形；
标的公司 幕信息或进行
内幕交易的承
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
诺
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与重大资产重组的情形；
此而给投资者造成的一切实际损失。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
关于提供信息 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
的董事、
真实性、准确 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事、高
性和完整性的
级管理人
承诺 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
员
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记
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承诺方 承诺事项 承诺内容
载、误导性陈述或重大遗漏。
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存
在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关
投资者赔偿安排。
成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的
资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三
方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
标的公司 关于不存在泄 交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利
的董事、 露本次交易内 用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉
监事、高 幕信息或进行 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因
级管理人 内幕交易的承 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
员 诺 追究刑事责任的情形；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与重大资产重组的情形；
而给投资者造成的一切实际损失。
标的公司
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
的董事、
关于无违法违 政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
监事、高
规行为的承诺 月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
级管理人
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
员
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承诺方 承诺事项 承诺内容
一百八十四条规定的行为；
益的其他情形；
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
以下无正文。
广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》）之签字盖章页
广州新莱福新材料股份有限公司
年 月 日
广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 交易对手方
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有
限合伙）
广州易上投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
广东华农大资产经营有限公司
广州金诚莱贸易股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名（含 35 名）特定投资者
独立财务顾问
二〇二五年十月
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声明
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，
对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本
人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有
效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于
相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票
的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益
的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者
在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还
应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应
咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其为本次交易所提供或披露的有关信息均为真实、准确和完
整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权
益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论
认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者
赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
五、 上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、
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释义
简称 全称
重组报告书/报告书/本报 《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
告书 集配套资金暨关联交易报告书》
《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案
集配套资金暨关联交易预案》
广州新莱福新材料股份有限公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资
产、金诚莱发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 其 持 有 的 金 南 磁 材 100% 股
本次交易、本次重组
权，并拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特
定投资者发行股份并募集配套资金
本 公 司/ 公 司 / 上 市 公 司/
广州新莱福新材料股份有限公司
新莱福
金南公司/金南磁材/标的
广州金南磁性材料有限公司
公司
新莱福投资 宁波新莱福自有资金投资合伙企业（有限合伙）
新莱福管理 宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），系新莱福投资曾用名
新莱福有限 广州新莱福磁电有限公司
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
交易对方 资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股
份有限公司
标的资产 广州金南磁性材料有限公司 100%股权
圣慈科技 宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
广州易上 广州易上投资股份有限公司
华农资产 广东华农大资产经营有限公司
金诚莱贸易/金诚莱 广州金诚莱贸易股份有限公司
金诚莱科技 广州金诚莱科技有限公司
金意新材料 广州金意新材料有限公司，金南公司持股 75%的子公司
龙门金南 龙门金南磁性材料有限公司，金南公司持股 100%的子公司
金佳精密 广州金佳精密模具有限公司，金南公司持股 100%的子公司
金南金属 广州金南金属材料有限公司，金南公司持股 85%的子公司
东莞纳圣 东莞市纳圣新材料科技有限公司，持有金南金属 15%股份
广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产
经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新
《资产购买协议》 材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限
合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公
司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之
资产购买协议》
广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产
《资产 购买协 议之补 充 经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司签署的《广州新莱福新
协议》 材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限
合伙）、广州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公
司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于广州金南磁性材料有限公司之
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简称 全称
资产购买协议之补充协议》
广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科技投资合
《业绩补偿协议》 伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、广州金诚莱贸易
股份有限公司签署的《业绩补偿协议》
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投
业绩承诺方
资股份有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司
“Hardness Rockwell C”的缩写，意为“洛氏硬度 C”，用于描述材料硬度
HRC
的指标
“Metal Injection Molding”的缩写，意为金属粉末注射成型技术，是一种
MIM 结合粉末冶金与塑料注射成型的先进近净成形技术，通过注射成型、
脱脂、烧结等工艺制备出高精度、复杂结构的金属零件
PM 粉末冶金 通过压制烧结工艺制备的粉末冶金产品
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《创业板上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、独立财务顾
中信证券股份有限公司
问、中信证券
法律顾问、信达、信达
广东信达律师事务所
律师
审计机构、天健、天健
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、广东联信 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
报告期 2023 年、2024 年及 2025 年 1-4 月
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元，中国法定流通货币单位
特别说明：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系为四舍
五入原因造成。
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重大事项提示
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并
不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及
支付现金购买其持有金南磁材 100%股权。本次交易完成后，金南磁
交易方案简介 材将成为上市公司子公司。同时，上市公司拟向符合中国证监会规定
条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资
金。
交易价格（不含募集配套资
金金额）
名称 广州金南磁性材料有限公司
主营业务 永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件的研发、生产和销售
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
符合板块定位 √是□否□不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 √是□否
与上市公司主营业务具有协同效应 √是□否
构成关联交易 √是□否
构成《重组办法》第十二条规定的
交易性质 √是□否
重大资产重组
构成重组上市 □是√否
本次交易有无业绩补偿承诺 √有□无
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交易形式 发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易有无减值补偿承诺 √有□无
其它需特别说明的事项 无
（二）本次重组标的公司评估或估值情况
本次拟
交易标的 交易的 其他
基准日 评估方法 评估结果 增值率 交易价格
名称 权益比 说明
例
金南磁材 2025 年 4 105,459.88 万 105,400.00 万
收益法 79.09% 100.00% 无
（三）本次重组支付方式
上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买
其持有金南磁材 100%股权。具体如下：
单位：万元
支付方式
序 交易标的名称及 向该交易对方
交易对方
号 权益比例 可转债 支付的总对价
现金对价 股份对价 其他
对价
金南磁材
金南磁材
金南磁材
金南磁材
合
- - 10,540.00 94,860.00 - - 105,400.00
计
（四）本次重组发行股份购买资产的发行情况
股票种 人民币普通股（A
每股面值 人民币 1.00 元
类 股）
公司第二届董事会 发行价格
定价基 33.98 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基
第十一次会议决议
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股票种 人民币普通股（A
每股面值 人民币 1.00 元
类 股）
准日 公告日 准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%
发行数
量
是否设
□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
置发行
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
价格调
调整）
整方案
交易对方圣慈科技关于股份锁定的承诺：
“1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。
中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定
期基础上自动延长六个月。
增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述
补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购
或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
锁定期
安排 5、未来如果本公司将承担业绩承诺及补偿义务，本公司所持有股份还应遵守相关业绩
承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
交易对方广州易上、金诚莱关于股份锁定的承诺：
“1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期延长至前述
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股票种 人民币普通股（A
每股面值 人民币 1.00 元
类 股）
补偿义务履行完毕之日。本公司因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购
或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
交易对方华农资产关于股份锁定的承诺：
“1、本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结
束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。
不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
二、本次重组募集配套资金安排
（一）本次重组募集配套资金安排
募集配套
发行股份 不超过 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元）
资金金额
符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同
发行对象 发行股份
意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法
规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
使用金额占全部募集配套资金金额
项目名称 拟使用募集资金金额
的比例
募集配套 金属精密元
资金用途 器件产业基 17,000.00 35.42%
地建设项目
高性能合金 21,000.00 43.75%
材料与软磁
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元器件生产
基地建设项
目
支付本次现
金对价及中 10,000.00 20.83%
介费用
- 合计 48,000.00 100.00%
（二）本次重组发行股份募集资金配套资金的情况
股票种类 A 股（人民币普通股） 每股面值 人民币 1.00 元
询价发行，不低于定
价基准日前 20 个交易
定价基准日 发行期首日 发行价格
日的上市公司股票交
易均价的 80%
本次募集配套资金总额不超过 48,000.00 万元（含 48,000.00 万元），不超过
以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。最终配套募集金额将在本次重
发行数量
组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大
会的授权，依据实际情况和需求确定。
□是√否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
是否设置发行价格
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交
调整方案
所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。
锁定期安排 上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。如上述锁定期的安排与
中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据监管部门的最新
监管意见对锁定期安排予以调整。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，上市公司将通过整合金南磁材在永磁材料、软磁材料及 PM 精
密合金领域的核心技术优势，实现业务边界的战略性拓展与产业链深度协同。通过整
合双方在材料研发、生产工艺及市场渠道的互补性优势，上市公司将进一步巩固在功
能材料领域的行业地位，提升主营业务核心竞争力与市场覆盖能力，并拓展新的增长
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空间。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为汪小明先生，本次交易不会导致公
司控制权发生变更。
本次发行股份购买资产的对象为圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱，发行数
量为 27,916,420 股。截至 2024 年 12 月 31 日，不考虑募集配套资金的影响，本次交易
前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
新莱福投资 36,525,000 34.81% 36,525,000 27.50%
广州易上 14,392,500 13.72% 21,836,879 16.44%
骏材有限公司 7,884,000 7.51% 7,884,000 5.93%
福溢香港有限公司 6,936,000 6.61% 6,936,000 5.22%
前桥清 3,562,500 3.40% 3,562,500 2.68%
前桥义幸 2,850,000 2.72% 2,850,000 2.15%
春阳云颂 2,850,000 2.72% 2,850,000 2.15%
圣慈科技 0 0.00% 12,407,299 9.34%
华农资产 0 0.00% 4,652,736 3.50%
金诚莱 0 0.00% 3,412,007 2.57%
其他股东 29,922,890 28.52% 29,922,890 22.53%
合计 104,922,890 100.00% 132,839,311 100.00%
新莱福投资直接持有公司 36,525,000 股股份，占本次交易前公司总股本的 34.81%；
宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有公司 431,227 股股份，占本次交易
前公司总股本的 0.41%。新莱福投资为宁波磁诚企业管理合伙企业（有限合伙）的执
行事务合伙人，汪小明为新莱福投资的执行事务合伙人，因此，汪小明通过新莱福投
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资间接控制公司 35.22%的股份，为公司的实际控制人。本次交易完成后，汪小明担任
执行事务合伙人的圣慈科技预计认购上市公司新增 9.34%股份，汪小明预计将控制公
司股份的 37.16%，预计仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制
权发生变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表、备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标变
化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 备考数 变动 交易前 备考数 变动
资产合计 230,621.96 305,203.12 32.34% 229,122.58 303,736.27 32.56%
负债合计 15,120.26 38,601.81 155.30% 18,307.90 44,107.97 140.92%
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入 28,861.43 45,655.50 58.19% 88,639.26 138,806.19 56.60%
归属于母公司股
东的净利润
本次交易完成后，金南磁材将成为上市公司的全资子公司，上市公司在总资产规
模、净资产规模、营业收入、净利润等各方面都将有所提升，有助于增强上市公司的
可持续发展能力和盈利能力，给投资者带来持续稳定的回报。
四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
议审议通过；
对方圣慈科技全体合伙人决议审议通过。
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（二）本次交易尚需履行的程序
备案及其他相关程序（如需）；
本次交易方案在取得有关审批和同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述
批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意
投资风险。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划
本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见。
上市公司控股股东以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次
交易复牌之日起至本次交易实施完毕（标的资产完成交割给上市公司的工商变更登记）
期间，除本公司/本人在上市公司首次公开发行时以市场价格认购并通过资产管理计划
间接持有的股份外，本公司/本人无其他减持上市公司股份的计划；本承诺函自签署之
日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对违反本公司所作出的承诺给上
市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。
六、中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《重组
管理办法》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的
信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响
的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法
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规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议时，已经公司独立董事专门会
议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大
会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的
规定，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机
构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（三）网络投票安排
上市公司将根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以
直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票
情况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据天健会计师事务所出具的天健审〔2025〕5-111 号备考审阅报告，本次交易完
成前后，上市公司每股收益如下：
单位：元/股
项目
交易前 交易后 变动比例 交易前 交易后 变动比例
基本每股收益 0.38 0.49 28.95% 1.40 1.81 29.29%
稀释每股收益 0.38 0.49 28.95% 1.38 1.79 29.71%
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注：上表交易后数据为备考数。
备考审阅报告假设本次交易已于 2024 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市公
司每股收益将得到增厚。
本次交易的标的公司具有良好的盈利能力及发展前景。本次交易完成后，标的公
司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上
市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公
司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公
司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。
针对本次交易可能导致的对公司摊薄即期每股收益的情况，公司已制定了相关措
施，具体如下：
（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续盈利能力
标的公司成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精密元
器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3 项团体
标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省制造业单项
冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长为国际先进的
微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，帮助标的公司尽快实现预
期效益，持续提升标的公司的盈利能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳
步增长。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易中，公司与交易对方圣慈科技、
广州易上、金诚莱贸易约定了业绩承诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对
应的补偿安排，有助于降低对本次交易后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格
执行业绩承诺及补偿安排。
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（3）完善利润分配政策，优化投资者回报机制
上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，
符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第
见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报
机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。
（4）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运
用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快
速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效
率。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上
市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
的承诺函》，具体详见本报告书“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易相关方所
作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承
诺”和“（二）上市公司控股股东作出的重要承诺”。
七、独立财务顾问的证券业务资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准
依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此
作出投资决策。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
确定本次交易方案的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息
的传播，但仍不排除存在有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的
情形，本次交易存在因上市公司股价的异常波动或涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取
消的风险；
达成一致等因素，而被暂停、中止或终止的风险；
方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取
消的可能。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（二）标的公司未能实现业绩承诺的风险
交易对方圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺标的公司业绩承诺期内（2025 年度、
元 ， 如 业 绩 承 诺 期 为 2026 年 度 、 2027 年 度 及 2028 年 度 ， 则 净 利 润 分 别 不 低 于
计年度的年度报告中单独披露标的公司截至当期期末累积实现的净利润数与截至当期
期末累积承诺净利润数的差异情况，并应当由具有相关资质的会计师事务所对此出具
专项报告。标的公司承诺期各期以及累计实现净利润应根据专项报告确定。专项报告
出具后，如业绩补偿条件触发，则圣慈科技、广州易上、金诚莱承诺应向上市公司进
行业绩补偿，业绩补偿应当先以本次交易取得的股份补偿，不足部分以现金补偿，补
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偿周期为逐年进行补偿。
上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所
做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的
公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺
无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经
与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补
偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。
（三）标的公司评估增值较高的风险
根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630 号），截
至 评 估 基 准 日 2025 年 4 月 30 日 ， 经 收 益 法 评 估 标 的 公 司 股 东 全 部 权 益 评 估 值
评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价
为 105,400.00 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况
与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影
响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风
险。
（四）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法
规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按
最新规定或监管意见进行相应调整。上述配套募集资金事项能否取得深圳证券交易所
的审核通过、中国证监会的注册批准尚存在不确定性，可能存在本次募集配套资金未
能实施的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，公司将推动与标的公司的
资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股
东带来良好的回报。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高
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效整合目标的风险，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将纳入上市公司合并范
围，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加，上市公司每股收益将
得到增厚。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特
定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加，且标的公司盈
利能力受到宏观经济环境，磁性材料行业景气程度、市场竞争情况、主要客户业务发
展情况、主要原材料价格情况、标的公司自身业务开展情况等内外部因素影响，标的
公司可能面临经营业绩下滑的风险。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊
薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已经
履行及尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性。
取得相关批准、注册、备案或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册
或同意，本次交易存在方案调整的风险或将不予实施。因此，本次交易存在审批风险，
提醒广大投资者注意投资风险。
二、标的公司相关风险
（一）宏观经济、全球贸易及行业周期波动风险
标的公司主要产品广泛应用于家电、计算机、办公自动化设备、电动工具等领域，
其行业整体波动性与宏观经济形势具有一定的关联性。宏观经济变化可能影响消费者
收入状况，导致其调整在上述领域内支出。未来，若宏观经济环境变化，或贸易战导
致世界格局发生变化及经济环境产生较大波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影
响。
（二）市场竞争风险
标的公司主要产品包括永磁材料、软磁材料及器件、PM 精密合金器件等，未来
如果同行业竞争者积极开拓市场或者行业外投资者进入本行业，可能导致市场竞争加
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剧。若标的公司不能正确把握市场动态和行业发展趋势，不能根据客户需求及时进行
技术和产品创新，则标的公司的行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（三）人才流失的风险
标的公司当前业务运营及技术研发较为依赖具备丰富行业经验的核心管理团队和
研发人员，其专业能力与团队稳定性对标的公司高效运营和持续的产品创新具有重要
作用。随着行业的发展及竞争格局的不断变化，标的公司若未能构建长效激励机制以
保持现有核心成员积极性，同时缺乏系统化的人才梯队建设及外部高端人才引进策略，
可能面临核心团队流失的风险，从而对标的公司业务的核心竞争力和持续发展产生不
利影响。
（四）营业收入或经营业绩波动的风险
报告期内，标的公司营业收入分别为 41,788.55 万元、50,166.92 万元和 16,794.08
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,244.78 万元、8,146.16
万元和 2,113.83 万元。标的公司上述财务指标与国内外宏观经济环境、产业政策、行
业竞争格局、上下游行业发展情况等外部因素及标的公司市场开拓、经营策略等内部
因素密切相关， 如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，从而对标的公司营业收
入或者经营业绩产生不利影响。
（五）应收账款规模持续扩大的风险
报告期内，随着标的公司业务规模不断扩大，应收账款规模也相应增长。报告期
各期末，标的公司应收账款账面价值分别为 12,678.84 万元、14,238.47 万元和 16,083.18
万元，占资产的比例分别为 20.05%、19.08%和 21.56%。
随着经营规模的扩大，标的公司的应收账款可能会进一步增加。尽管公司严格控
制应收账款风险并已按照谨慎性原则计提了坏账准备或预期信用损失，但如果公司主
要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情况，则存在应收账款出现逾
期或者无法收回的可能，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（六）存货跌价风险
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 8,193.89 万元、9,255.43 万元和
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公司经营规模的扩大，存货规模持续上升。
如果未来市场环境、产品销售价格等发生重大不利变化，可能导致标的公司出现
存货跌价的风险，进而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（七）毛利率波动风险
报告期各期，标的公司毛利率分别为 31.01%、33.88%和 29.36%，呈现一定波动。
标的公司毛利率变动受产销规模、定价策略以及原材料采购成本等多种因素综合影响。
若未来标的公司下游需求变化、市场竞争加剧或原材料采购成本变动，可能会对标的
公司的经营业绩和毛利率产生不利影响。
（八）汇率波动风险
标的公司报告期各期境外收入占比分别为 25.47%、20.74%和 18.70%，是公司重要
的收入来源之一。标的公司境外销售主要为美元结算，未来若美元汇率产生较大波动，
可能会对标的公司经营业绩产生一定影响。
（九）贸易政策、贸易摩擦的风险
标的公司报告期各期主营业务境外收入占比分别为 27.38%、22.71%和 20.46%。未
来，若公司主要海外市场的政治、经济、贸易政策等发生较大变化或发生较大贸易摩
擦等，将会对国际贸易带来较大的不确定性，可能间接引发公司订单减少的风险。同
时，如果客户将部分加征关税成本转嫁给公司，将导致公司发生产品毛利率下降的风
险；如果客户减少下游产品的需求，将间接对公司产品的销售产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景、宏观经济环境、投资者心理
预期、金融政策调控等。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间，股票价格波
动会给投资者带来风险。
（二）不可抗力风险
上市公司及标的公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带
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来不利影响的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
近年来，国务院、中国证监会等陆续出台一系列政策，鼓励企业通过实施并购重组
进行整合，进一步优化资源配置，提高企业运作效率。2024 年 4 月 12 日，国务院发布
《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕
等方式提高发展质量。2024 年 4 月 19 日，证监会为贯彻落实新“国九条”，推出
《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，支持相关企业 IPO、再融资、
并购重组，健全全链条“绿色通道”机制，推动科技型企业高效实施并购重组。2024
年 9 月 24 日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持
上市公司加强产业整合，进一步提高监管包容度，提升重组市场交易效率。2025 年 2 月
举活跃并购重组市场。鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕
产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。
国家一系列鼓励企业实施并购重组政策的颁布与实施，积极推动了并购重组市场
的活跃，不断促进行业整合及产业升级，为本次交易提供了积极的市场环境和政策支持。
金南磁材成立于 2009 年，是国家高新技术企业、广东省专精特新中小企业、广州
市隐形冠军企业，建设有“广东省省级企业技术中心”和“广东省功能磁性材料及精
密元器件（金南）工程技术研究中心”，参与编制 1 项国家标准，牵头或参与编制 3
项团体标准，11 项新产品获得“广东省高新技术产品”认定，一类产品获得“广东省
制造业单项冠军产品”认定，两种产品获得广州市重点新材料首批次认证，现已成长
为国际先进的微电机用粘结磁体及元器件专业厂商。
在永磁材料方面，金南磁材生产的马达磁条产品的耐温性、阻燃性、磁性能等多
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项关键性能指标处于国际先进水平，市场占有率全球领先。在软磁材料及器件方面，
产品的磁电性能和压制性能等多项技术指标处于国内先进水平；在软磁合金粉体制取
的电磁波吸波材料方面，金南磁材拥有全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体
形貌修饰、吸波片材成型到产品应用等工序和环节的关键技术，技术水平行业领先，
批量向头部消费电子、新能源汽车等厂商供货。在 PM 精密合金器件方面，金南磁材
自研的含油轴承、精密齿轮等产品采用高精度模压成型，具备节材、节能、环保的优
势，基于 PM 精密合金技术生产的减速箱产品精度高、体积小、噪音低、传动效率高，
已批量供货给头部扫地机器人、洗地机器人等智能机器人厂商。
（二）本次交易的目的
现上市公司转型升级
（1）双方在永磁材料业务上具有良好的协同效应
新莱福从事的吸附功能材料与金南从事的马达磁条产品虽在业务定位、技术专长
和应用场景上有显著差异，但从行业角度看，均属永磁材料行业，未来可以结合双方
的技术实力共同针对永磁材料进行深入研发，有望进行产业协同，形成“民用+工业双
轮驱动”的竞争优势，做大做强主业。
双方可在永磁材料的性能与产品形态方面进行融合创新，如金南的高磁性能技术
（高剩磁、高矫顽力）可赋能新莱福的民用产品，开发更强吸附力或更具耐候性的高
端消费品。
新莱福近年来开发的高性能钐铁氮粉体可与金南磁材注塑磁体业务形成深度协同：
通过将新莱福的高性能钐铁氮粉体应用于金南的注塑工艺体系，生产的磁体相较于钕
铁硼注塑磁体，具有更高的性价比、更好的耐腐蚀性及温度稳定性。新莱福钐铁氮粉
体还可与低成本的铁氧体、高性能的钕铁硼材料复合，通过梯度复合技术开发覆盖
南磁材凭借在注塑磁体领域的技术积淀，已量产传感器、电机转子及定子磁环等多个
产品系列，广泛应用于各类微电机、耦合器和传感器等领域，并已在头部品牌汽车中
批量应用。未来双方协同下，金南可利用新莱福钐铁氮粉体实现注塑磁体性能谱系的
全覆盖——从低成本铁氧体基磁材到高性能钐铁氮/钕铁硼复合材料，既可部分替代钕
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铁硼磁体在马达中的应用；又能通过磁性能的灵活调配及优异的温度稳定性，适配新
能源汽车电驱系统、智能家居传感器等差异化场景；并利用钐铁氮磁体优异的抗腐蚀
性能，解决永磁电机在液冷系统、水泵、油泵领域中的应用痛点，进一步增强金南磁
材在注塑磁体领域的技术壁垒，提升市场渗透能力。
（2）双方在软磁材料及器件业务上具有良好的协同效应
新莱福微纳粉体平台近期开发的超细软磁粉体预计将和金南磁材软磁材料业务产
生协同效应。
金南磁材在软磁合金粉体及磁粉芯方面有长期生产经验，具备从软磁粉体到软磁
粉芯的全产业链优势，但金南磁材现有产品主要覆盖光伏、新能源汽车等工作频率在
作频率应用场景（如芯片电感），使用其所制备的磁芯初步评价性能与同类高端产品
性能接近，该类超细软磁粉与金南磁材现有软磁材料生产技术结合，可加速新莱福自
研粉体的产业化速度，拓展金南产品在高频领域中的应用，开辟新能源车电控、5G 基
站、AI 服务器、超算等市场领域，实现软磁产品线全频谱覆盖，从而提升合并后上市
公司的市场空间。
金南磁材目前生产的电磁波吸收材料广泛应用于显示屏、柔性电路板、NFC 通讯、
RFID 标签等领域，拥有吸波材料全流程核心科技，掌握从合金成分设计、粉体形貌修
饰、吸波片材成型到产品应用等所有工序和环节的关键技术。新莱福近期自研的高频
稀土软磁粉体可在该产品中应用，进一步优化和拓展金南磁材现有的产品序列。
（3）双方在 PM 精密合金器件业务上具有良好的协同效应
金南磁材在 PM 精密合金器件领域主要生产含油轴承、精密齿轮和减速箱等产品，
应用于微电机、汽车减震器、刹车系统、转向系统、齿轮箱、智能扫地/洗地机器人等
领域。但是金南磁材现有产品特性受限于外购粉体的性能限制，其精密齿轮等 PM 精
密合金器件应用亦会受到相应限制。
新莱福自研的系列超细金属粉体可与金南磁材的工艺协同，可显著提升相关产品
的高密度、高强度性能。通过使用新莱福研制的超细金属粉体，金南 PM 精密合金器
件烧结后硬度可大幅提升到 400HB 以上，齿抗强度可成倍增加，未来有望适用于人形
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机器人等对关节齿轮要求载荷较高的领域。
新莱福自研的系列超细金属粉体也需要依托金南磁材成熟的产业化平台完成量产
验证与规模化推广。金南磁材具备多年的工业化生产经验，其现有产线及相关技术可
为新莱福自研新型粉体提供全流程验证体系，构建“材料创新-工艺验证-终端反哺”的闭
环生态，加速新型粉体的规模化、标准化，实现快速的技术渗透与商业化落地。
新莱福和金南磁材均是广东省“深化科技体制改革”的产物，两家公司具有相同
的文化基因和发展理念，具有天然的文化协同基础。本次交易完成后，两家公司之间
并购重组的整合风险较小，相关业务及人员能够快速实现融合协同。
新莱福与金南磁材的战略合并将重塑双方供应链体系，通过磁粉、金属粉体等核
心原材料的集中采购与仓储物流整合实现全链条降本增效。合并后，双方原材料可集
中采购，形成规模化议价优势，提高大宗原材料的议价能力。
在物流仓储环节，双方可整合现有物业情况，通过“智能仓储+多基地协同”重构
供应链效率：整合双方在珠三角（新莱福广州黄埔工厂及增城工厂、金南磁材广州增
城工厂、金南磁材惠州龙门工厂）、长三角（新莱福宁波工厂）、东南亚（新莱福越
南工厂）及北美（新莱福美国公司）的供应链资源，构建区域性智能仓储中心与前端
分拨中心，形成覆盖长三角-粤港澳大湾区-东盟-北美的多级仓储与生产网络；利用新
莱福越南生产基地的区位优势，就近辐射东南亚市场，强化全球交付能力。
新莱福环形压敏电阻客户与金南磁材微电机用马达磁条、含油轴承产品的客户都
以微电机厂商为主，双方处于相同行业，拥有相似的客户群，可共享销售渠道，共同
开拓下游客户以提升市场渗透率。合并后新莱福与金南磁材的产品线也更完整，能够
增强对客户的综合服务能力，增强客户粘性与解决方案定制能力。
此外，新莱福下游客户以民用领域的制造商、贸易商为主，金南磁材下游客户以
工业领域的微电机、消费电子、家居家电厂商等为主，合并后双方可以实现销售渠道
的互补，增加拓客效率。
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从全球化营销布局看，金南磁材与新莱福存在显著的渠道互补优势。金南磁材作
为国内磁性材料的优质企业，其客户网络主要聚焦于国内市场，在马达磁条领域占有
领先的市场份额；而新莱福依托二十余年国际化营销经验，已在全球 60 余个国家或地
区构建了成熟的海外分销体系。
本次交易将形成双向赋能格局，对于新莱福而言，通过整合金南磁材在工业部品
领域的技术产品积累优势，可突破原有民用材料的产品边界，将高附加值的工业级产
品快速导入欧美日韩等高附加值市场。对于金南磁材而言，新莱福覆盖五大洲六十多
个国家或地区的销售渠道将为其打开出海通道，有效对冲国内制造业周期波动风险。
新莱福在自动化生产和检测设备研发方面具有丰富经验，自主开发了自动配送系
统、自动测试及分选系统等设备，显著提高了生产效率和产品质量稳定性。金南磁材
在模具和治具设计制造方面拥有显著优势，能够提供高精度的模具和治具支持。合并
后，金南的模具治具制造能力可为新莱福的电子陶瓷等产品提供配套的高精度模具和
治具，提升产品的精度和良率。
新莱福的自动化研发能力与金南的模具治具设计制造能力结合，可加速新产品开
发和生产线的快速迭代。针对客户定制化需求，双方可协同开发专用自动化设备和配
套模具治具，缩短产品从设计到量产的周期，提升市场响应能力。
新莱福的研发平台以微纳功能粉体的制作、分散、包覆、表征、应用为核心，进
行新型微纳功能粉体的研究、开发，擅长从材料科学的原理出发进行深入研究，为产
品提供高性能基础材料。金南磁材的研发平台则聚焦于工业零部件产品的生产工艺及
应用研究，擅长将材料应用于具体产品设计和制造。本次交易完成后，新莱福的微纳
功能粉体可为金南磁材提供高性能的粉体原料支持，而金南磁材的工艺与应用研发能
力可将新莱福的基础材料的研发成果快速转化为实际产品，形成从基础研究到产品应
用的完整研发链条。
两家公司的研发平台可共享实验设备、数据资源和人才团队，降低重复投入。新
莱福的材料测试数据可直接服务于金南的工艺开发，金南的生产反馈也可指导新莱福
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的材料优化，提升研发效率并降低总体研发成本。本次交易完成后，双方研发平台通
过基础研究与应用开发的深度融合，将实现技术互补、效率提升、创新突破和成本优
化，形成从材料到产品的全链条研发优势，显著增强市场竞争力。
新莱福目前主要产品的终端应用为广告展示、办公教育、家居装饰等民用领域，
金南磁材微电机用马达磁条、吸波材料、PM 精密合金器件等产品终端应用于微电机、
新能源汽车等工业领域。本次交易完成后将形成“民生消费+工业制造”双引擎驱动模式，
民用与工业领域的周期可形成互补对冲，增强合并后上市公司的抗风险能力，平滑业
绩波动。
本次交易完成后，可显著提升上市公司业绩与盈利质量。双方将通过供应链协同
进一步降低材料成本，通过技术协同共同拓展客户，持续优化盈利能力。此外本次重
组计划募集配套资金主要用于金南磁材扩产及研发项目，也将进一步提升上市公司的
盈利能力。本次重组将通过“业务整合-成本优化-市场扩张”三重驱动，通过磁性材
料与精密合金材料的全链条整合，构建起从粉体研发到终端应用的闭环布局，为股东
创造可持续的价值回报。
二、本次交易方案概况
（一）本次交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配
套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否
不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向圣慈科技、广州易上、华农资产、
金诚莱等交易对方购买其合计持有的金南磁材 100%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次
交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购
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买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定
价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条的规
定。
根据联信评估出具的《评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0630 号），截
止截至评估基准日 2025 年 4 月 30 日，经收益法评估标的公司股东全部权益评估值
评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司股东全部权益的交易对价
为 105,400.00 万元
发行股份购买资产的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“一、发行
股份及支付现金购买资产”。
（三）过渡期损益安排
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
标的公司过渡期产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方圣慈科技、广州易
上及金诚莱承担，过渡期损益安排合规，符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
（四）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的 100%，股份
发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
募投项目投资总 项目募投金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
额 资金金额的比例
金属精密元器件产业
基地建设项目
高性能合金材料与软
磁元器件生产基地建 33,000.00 21,000.00 43.75%
设项目
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募投项目投资总 项目募投金额占全部募集配套
项目名称 拟使用募集资金金额
额 资金金额的比例
支付本次现金对价及
中介费用
合计 60,000.00 48,000.00 100.00%
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金解决资金缺口。在本次
配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到
位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
募集配套资金的具体情况详见本报告书“第五节 发行股份情况”之“二、发行股份
募集配套资金”。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易标的公司资产总额与交易金额孰高数、资产净额与交易金额孰高数、最近
一个会计年度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并报表的期末资产总
额、期末资产净额和营业收入的比例测算情况如下所示：
单位：万元
标的公司 2024 年度/ 上市公司 2024 年度
项目 占比
资产总额/交易金额孰
高数
资产净额/交易金额孰
高数
营业收入 50,166.92 88,639.26 56.60%
如上表所示，标的公司资产净额与交易金额孰高数、营业收入指标占上市公司相关
指标比例超过 50%，且超过 5,000 万元，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大
资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，同时本次交易涉及发行股份购买资产，
需经深交所审核并经中国证监会予以注册后方可实施。
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（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方圣慈科技为上市公司实际控制人汪
小明持有 54.00%财产份额的合伙企业，汪小明担任该企业的执行事务合伙人；广州易
上为直接持有上市公司 5%以上股份的股东，上市公司实际控制人汪小明担任该企业的
董事长；金诚莱为上市公司实际控制人汪小明担任董事的企业。因此，本次交易构成
关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，在
召开的股东会审议本次交易方案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次重组对上市
公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本报告书“重大事项提示”
之“四、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件
关于提供信 一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效
息真实、准 授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市公司
确和完整的 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未
承诺 披露的合同、协议、安排或其他事项。
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本
次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披
露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律
责任。
为，本公司愿意承担相应的法律责任。
次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相
关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员
关于不存在
会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
泄露本次交
上市公司 易内幕信息 2、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号——上
或进行内幕 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
交易的承诺 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与重大资产重组的情形；
给投资者造成的一切实际损失。
形；
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚
的情形；
关于无违法
公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的行为，或者最近三十
上市公司 违规行为的
六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所
承诺
的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形；
利益的重大违法行为；
见或者无法表示意见的审计报告；
业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不存在违规对外提
供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的情形：
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的
关于不存在
审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
不得向特定
上市公司 对象发行股 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处
份情形的承 罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
诺
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
法行为。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一
致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导
上市公司 性陈述或重大遗漏。
关于提供信
的董事、
息真实性、 4、本人保证已履行了关于本次交易法定的披露和报告义务，不存在应
监事、高
准确性和完 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
级管理人
整性的承诺
员 5、本人保证为公司本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准
确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则
暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
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承诺方 承诺事项 承诺内容
信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内
容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的资料
和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露
该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的
中介机构提供本次交易相关信息的除外；
上市公司 关于不存在 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内
的董事、 泄露本次交 幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕
监事、高 易内幕信息 交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易
级管理人 或进行内幕 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
员 交易的承诺 任的情形；
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得
参与重大资产重组的情形；
给投资者造成的一切实际损失。
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
上市公司
的董事、 关 于 无 违 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百
监事、高 法 违 规 行 八十四条规定的行为；
级管理人 为的承诺 3、本人最近 36 个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
员 其他情形；
相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
上市公司 关 于 本 次
市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行时以市
的董事、 交 易 期 间
场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其他减持上
监事、高 股 份 减 持
市公司股份的计划；
级管理人 计 划 的 承
员 诺 2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反本人
所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用
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支出承担全部法律责任。
法权益；
不采用其他方式损害上市公司的利益；
费活动;
关 于 本 次 酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相
上市公司
重 组 摊 薄 挂钩；
的董事、
即 期 回 报
监事、高
及 填 补 回 6、未来如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
级管理人
报 措 施 的 围内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回
员
承诺函 报措施的执行情况相挂钩；
委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及相关
人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等
新的监管规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的
补偿责任。
（二）上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 关于提供信息 实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料
控股股东 真实性、准确 或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经
及宁波磁 性和完整性的 合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
诚 承诺
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
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公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则
暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认
定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业承诺锁定股份可用
于相关投资者赔偿安排。
未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
次交易相关信息的除外；
体控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
关于不存在泄 行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其
上市公司 他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
露本次交易内
控股股东 况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作
幕信息或进行
及宁波磁 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
内幕交易的承
诚
诺 3、本企业及本企业的现任全体董事、监事、高级管理人员及前述主
体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重
大资产重组的情形；
此而给投资者造成的一切实际损失。
其控制的企业之间的关联交易。
上市公司 2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签
关于减少与规
控股股东 订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价
范关联交易的
及宁波磁 格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交
承诺
诚 易的法定程序和信息披露义务。
利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名
目占用上市公司及其子公司的资金。
合作等方面给予本企业及本企业直接或间接控制其他企业优于市场第
三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达
成交易的优先权利。
行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利
益，承诺在上市公司股东大会对涉及本企业及本企业控制的其他企业
的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（包括上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、
将来也不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公
司主营业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业
务或活动。
上市公司
从事与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本企业或本企业所
控股股东 关于避免同业
控制的其他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
及宁波磁 竞争的承诺函
诚 3、如上市公司进一步拓展其产品及业务范围，本企业及本企业所控
制的其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
市公司造成损失和后果的，本企业将依法承担相应法律责任。
业作为上市公司控股股东（一致行动人）期间持续有效。
到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、
行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
上市公司
处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
控股股东 关于无违法违
及宁波磁 规行为的承诺 3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
诚 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分的情形；
未履行的情形；
司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
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承诺方 承诺事项 承诺内容
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
本企业保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等
资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子
公司独立拥有和运营；本企业及本企业直接或间接控制的其他企业不
以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公
司的资产为本企业及本企业直接或间接控制的其他企业的债务提供担
保。
本企业保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖本企业及本企业直接或间接控制的其他企业；本企业
及本企业直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的
子公司相竞争的业务；本企业严格控制关联交易事项，尽量减少本企
业及本企业控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交
易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允
定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及
有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
上市公司 3、保证上市公司人员独立
关于保证上市
控股股东
公司独立性的 本企业保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高
及宁波磁
承诺 级管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本企业
诚
及本企业直接或间接控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职
务，也未在与上市公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业
任职；保证上市公司的财务人员没有在本企业及本企业直接或间接控
制的其他企业中兼职；本企业保证上市公司拥有完整、独立的劳动、
人事及薪酬管理体系，且该等体系和本企业及本企业直接或间接控制
的其他企业之间完全独立；本企业保证推荐出任上市公司董事、监事
和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规，本企业
不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
本企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建
立独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本企业保证上市公司及
其控制的子公司能够独立作出财务决策，本企业及本企业直接或间接
控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；本企业保证上市公司及
其控制的子公司独立在银行开户，不与本企业及本企业直接或间接控
制的其他企业共用银行账户；本企业保证上市公司及其控制的公司依
法独立纳税。
本企业保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治
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理结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本
企业保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并
与本企业直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
给上市公司的工商变更登记）期间，除本企业在上市公司首次公开发
上市公司 行时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本企业
关于本次交易
控股股东 无其他减持上市公司股份的计划；
期间股份减持
及宁波磁
计划的承诺 2、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，本企业愿意对
诚
违反本企业所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任
及额外的费用支出承担全部法律责任。
利益；
理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及
上市公司 关于本次重组
相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机
控股股东 摊薄即期回报
构该等新的监管规定时，本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新
及宁波磁 及填补回报措
规定出具补充承诺；
诚 施的承诺函
业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺
并给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公
司或者投资者的补偿责任。
受此限。
上市公司 于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
控股股东 关于股份锁定 3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减
及宁波磁 的承诺 持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
诚 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
关于提供信息 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实际控制 真实性、准确
人 性和完整性的
均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印
承诺
件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假
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承诺方 承诺事项 承诺内容
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
披露的合同、协议、安排或其他事项。
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或
提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但
有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次
交易相关信息的除外；
关于不存在泄 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖
露本次交易内 相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或
实际控制 立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证券监督
幕信息或进行
人 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
内幕交易的承
诺 3、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与重大资产重组的情形；
而给投资者造成的一切实际损失。
独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。
关于减少与规 2、本人以及本人拥有控制权的企业原则上不与上市公司发生关联交
实际控制 易。
范关联交易的
人
承诺
发生不可避免的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法
律、法规和规范性文件以及上市公司公司章程等的有关规定履行有关
程序，与上市公司依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照
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承诺方 承诺事项 承诺内容
正常的商业条件进行，且本人以及本人拥有控制权的企业不会要求或
接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条
件，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权
益。
司签订的各种关联交易协议。本人以及本人拥有控制权的企业将不会
向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
上市公司作出补偿或赔偿。
上市公司及其控股子公司/企业，下同）以外的其他企业没有、将来也
不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营
业务直接或间接产生竞争且对上市公司构成重大不利影响的业务或活
动。
与上市公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人或本人所控制的其
实际控制 关于避免同业
他企业将无偿将该商业机会让给上市公司及其子公司。
人 竞争的承诺函
其他企业将不与上市公司拓展的产品、业务相竞争。
司造成损失和后果的，本人将依法承担相应法律责任。
作为上市公司实际控制人期间持续有效。
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
实际控制 关于无违法违 履行的情形；
人 规行为的承诺
利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
关于保证上市 1、保证上市公司资产独立
实际控制
公司独立性的
人 本人保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，该等资
承诺
产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公
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承诺方 承诺事项 承诺内容
司独立拥有和运营；本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何
方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资
产为本人及本人直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。
本人保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、
人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等
环节不依赖本人及本人直接或间接控制的其他企业；本人及本人直接
或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争
的业务；本人严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人控制的其
他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关
联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关
联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准
关联交易的法定程序和信息披露义务。
本人保证上市公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级
管理人员均是上市公司专职人员，且在上市公司领薪，未在本人控制
的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与上市公司业
务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；保证上市公司的财
务人员没有在本人控制的其他企业中兼职；本人保证上市公司拥有完
整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本人及本人直
接或间接控制的其他企业之间完全独立；本人保证推荐出任上市公司
董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合
规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
本人保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立
独立规范的财务核算体系和财务管理制度；本人保证上市公司及其控
制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或间接控制的其
他企业不干预上市公司的资金使用；本人保证上市公司及其控制的子
公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间接控制的其他企业共
用银行账户；本人保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
本人保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理
结构，保证其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；本人
保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本
人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
给上市公司的工商变更登记）期间，除本人在上市公司首次公开发行
关于本次交易
实际控制 时以市场价格认购并通过资产管理计划间接持有的股份外，本人无其
期间股份减持
人 他减持上市公司股份的计划；
计划的承诺
本人所作出的承诺给上市公司造成的一切经济损失、索赔责任及额外
广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
的费用支出承担全部法律责任。
益；
法权益；
也不采用其他方式损害公司利益；
活动；
关于本次重组
薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
实际控制 摊薄即期回报
况相挂钩；
人 及填补回报措
施的承诺函 7、如果上市公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
内，全力促使上市公司拟实施的股权激励行权条件与上市公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所
等证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或深圳
证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责
任。
受此限。
于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
实际控制 关于股份锁定 3、本承诺人因本次交易所获得的上市公司的股份在限售期届满后减
人 的承诺 持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
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（三）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料
或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经
合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整
性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
关于提供信息 公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
真实性、准确
交易对方 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
性和完整性的
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
承诺
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则
暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认
定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用
于相关投资者赔偿安排。
未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，
但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本
次交易相关信息的除外；
关于不存在泄 2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理
露本次交易内 人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在
交易对方 幕信息或进行 泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
内幕交易的承 不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不
诺 存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内
不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
机关依法追究刑事责任的情形；
东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第
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承诺方 承诺事项 承诺内容
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》
第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形；
此而给投资者造成的一切实际损失。
构不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在
其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
构最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；
构最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
关于无违法违 形；
交易对方
规行为的承诺 4、本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的机
构按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的
情形；
构最近 36 个月不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的
其他情形；
构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市
公司重大资产重组情形。
料有限公司（以下简称“标的公司”）系依法设立并有效存续的有限公
司。
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
关于拟注入资 为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公
交易对方 产权属清晰完 司取得标的资产的资金来源于本公司的自有资金或自筹资金，该等资
整的承诺 金来源合法；本公司取得标的资产涉及的历次股权变更均符合适用法
律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审
批、评估、备案及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在
出资瑕疵、纠纷。
益及处分权。标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权
利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止
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承诺方 承诺事项 承诺内容
或限制转让的承诺或安排。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司
同意，本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资
产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的
诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存
在法律障碍。
充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
的股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，但
是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之
日，下同）6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次
股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述
锁定期基础上自动延长六个月。
于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
交易对方 关于股份锁定
偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得
圣慈科技 的承诺
的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司
因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠
与不受上述锁定期限制。
还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
关于规范和减 方的条件或利益。
交易对方
少关联交易的
圣慈科技 2、对于与上市公司或其子公司经营活动相关的无法避免的关联交
承诺函
易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
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承诺方 承诺事项 承诺内容
行信息披露。
损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得
交易对方 关于股份锁定 的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司
广州易上 的承诺 因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠
与不受上述锁定期限制。
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
方的条件或利益。
关于规范和减 易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
交易对方 律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
少关联交易的
广州易上 易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
承诺函
行信息披露。
损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括
交易对方 关于股份锁定
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
华农资产 的承诺
法律许可的前提下的转让不受此限。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
方的条件或利益。
关于规范和减 易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
交易对方 律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
少关联交易的
华农资产 易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
承诺函
行信息披露。
损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
的股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用
法律许可的前提下的转让不受此限。
于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则本公司通过本次重组取得
交易对方 关于股份锁定 的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。本公司
金诚莱 的承诺 因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠
与不受上述锁定期限制。
持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市
公司《公司章程》的相关规定。
构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
交易对方 关于规范和减 1、本承诺人不会利用上市公司股东身份谋求上市公司或其子公司在
金诚莱 少关联交易的 业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第三
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承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺函 方的条件或利益。
易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法
律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交
易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时进
行信息披露。
损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的
资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三
方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
交易对方 关于不存在泄 交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利
的董事、 露本次交易内 用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉
监事、高 幕信息或进行 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因
级管理人 内幕交易的承 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
员 诺 追究刑事责任的情形；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与重大资产重组的情形；
而给投资者造成的一切实际损失。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。
关于提供信息
真实性、准确
标的公司 导性陈述和重大遗漏。
性和完整性的
承诺 3、本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且
该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法
授权并有效签署该等文件，本公司保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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承诺方 承诺事项 承诺内容
为本公司愿意承担相应的法律责任。
构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政
法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚或者受到证券交易
所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形；
关于无违法违 构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不
标的公司 存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
规行为的承诺
会立案调查的情形；
构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；
构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组
的情形。
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建
议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被
立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因内幕交易被中
关于不存在泄 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
露本次交易内 的情形；
标的公司 幕信息或进行
内幕交易的承
号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
诺
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三
十条规定的不得参与重大资产重组的情形；
此而给投资者造成的一切实际损失。
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司
关于提供信息 2、本人保证为上市公司本次交易所提供的有关信息真实、准确和完
的董事、
真实性、准确 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事、高
性和完整性的
级管理人
承诺 3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
员
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记
广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方 承诺事项 承诺内容
载、误导性陈述或重大遗漏。
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股
份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存
在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关
投资者赔偿安排。
成员控制的企业或其他组织，下同）保证采取必要措施对本次交易的
资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三
方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易
而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；
标的公司 关于不存在泄 交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利
的董事、 露本次交易内 用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉
监事、高 幕信息或进行 嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因
级管理人 内幕交易的承 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
员 诺 追究刑事责任的情形；
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定
的不得参与重大资产重组的情形；
而给投资者造成的一切实际损失。
标的公司
行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行
的董事、
关于无违法违 政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个
监事、高
规行为的承诺 月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机
级管理人
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
员
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承诺方 承诺事项 承诺内容
一百八十四条规定的行为；
益的其他情形；
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
以下无正文。
广州新莱福新材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》）之签字盖章页
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