能科科技: 2025年度向特定对象发行A股股票预案
来源：证券之星
2025-10-11 00:21:44
证券代码：603859 证券简称：能科科技
能科科技股份有限公司
（北京市房山区德润南路9号院）
二〇二五年十月
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公司声明
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
《上市公司证券发行注册管理办法》等法
规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项
的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定。
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
通过，尚待公司股东大会审议通过、获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后方可实施。
名）特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本
次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次
发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。赵岚女士
不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同
价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询价方式产生发
行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。
过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过73,409,310股（含本数），最终发行
数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行获得上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股
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本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数
量上限将进行相应调整。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量
有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，
但不得低于前述发行底价。
十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司
送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
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合计 108,990.53 100,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将对上述项目的募集资金拟投入
金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，
公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位
后按照相关规定程序予以置换。
有。
及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重
组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《能科科技股份有限公司未来三年（2025
年-2027年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第
五节 公司利润分配政策及执行情况”。
产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行
存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向
特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报
的具体措施。相关情况详见《能科科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东
即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、
能科科技、发行 指 能科科技股份有限公司
人
能科联宏 指 能科联宏（上海）信息科技有限公司，公司之全资子公司
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行
A股 指
交易的普通股股票
本预案 指 能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
本次发行、本次
指 能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的行为
向特定对象发行
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《证券期货法律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
适 用 意 见 第 18 指 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
号》 期货法律适用意见第18号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《能科科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 如无特殊说明，指人民币元/万元/亿元
董事会 指 能科科技股份有限公司董事会
监事会 指 能科科技股份有限公司监事会
股东大会 指 能科科技股份有限公司股东大会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
Artificial Intelligence的简称，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能
人工智能、AI 指
的理论、方法、技术及应用系统的技术科学
具备感知和理解环境的能力，能够与物理世界进行交互，并具备行动能
具身智能 指
力以完成任务的智能体
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第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
发行人中文名称 能科科技股份有限公司
发行人英文名称 Nancal Technology Co., Ltd
注册资本 24,469.7701万元
成立日期 2006年12月26日
股票上市地 上海证券交易所
A股股票简称 能科科技
A股股票代码 603859
法定代表人 赵岚
注册地址 北京市房山区德润南路9号院
办公地址 北京市海淀区西北旺东路10号院5号楼互联网创新中心2层
邮政编码 100193
电话号码 010-58741905
传真号码 010-58741906
互联网网址 https://www.nancal.com
电子信箱 nancalir@nancal.com
制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、
无功补偿、电能质量设备、电控设备及电源设备；组装电控设备；技术开
发；技术服务；技术推广；技术咨询（中介除外）；软件开发；计算机系统
服务；物联网技术开发、技术咨询（中介除外）；计算机系统集成；维修机
电设备；能源管理；产品设计；模型设计；航空航天技术开发；力学环境
试验设备技术开发；电动汽车充电设备技术开发；销售电气设备、机械设
经营范围
备、机电设备、撬装设备、充电设备、车载电子产品、安全技术防范产品、
仪器仪表、电线电缆；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；施工总承包、专业承包；安装
机电设备；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
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人工智能是全球面临的一次重大技术进步，正在对全球产业的发展带来深刻变革，
中国也面临巨大的发展机遇和挑战。2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智
能+”行动的意见》，提出要充分发挥我国优势，以科技、产业、消费、民生、治理、全
球合作等为重点，深入实施“人工智能+”行动。目标是到2027年，率先实现人工智能
与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%；到2030
年，人工智能全面赋能高质量发展，应用普及率超90%；到2035年，全面步入智能经济
和智能社会发展新阶段。同时也明确提出，要优化人工智能技术应用发展环境、搭建行
业应用共性平台、重构软件信息服务企业的产品形态和服务模式、培育人工智能应用服
务商，打造人工智能应用服务链。当前我国人工智能已经进入了产业应用的关键阶段，
为抢占人工智能发展先机，国内各行业各领域拥抱人工智能的意愿强烈，场景适配和场
景落地应用需求急迫。
（1） 新型工业化建设亟需创新技术，垂域模型和智能体成为有效手段
我国制造业总体规模连续 15 年保持全球第一，新型工业化是实现大国竞争优势的
必由之路。围绕 2035 年基本实现新型工业化的目标，2025 年，工信部实施新一轮十大
重点行业稳增长工作方案，推进科技创新和产业创新融合发展，加快规上工业企业等数
字化转型全覆盖，实施“人工智能+制造”行动，加强通用大模型和行业大模型研发布局
和重点场景应用。人工智能成为新型工业化的核心驱动力之一，各类垂域模型和智能体
通过技术赋能、效率提升和模式创新，贯穿于新型工业化“科技含量高、经济效益好、
资源消耗低”等核心要求的实现过程。
（2）国产工业软件“卡脖子”难题亟待破解，AI 成为创新突破的关键技术
工业软件作为核心基础工具，是推动制造业数字化、智能化转型的关键支撑。我国
虽为世界第一工业大国，但在工业软件领域仍存在明显短板，国产工业软件长期受制于
底层算法落后、行业机理模型缺失等技术难题的限制。人工智能正成为破解国产工业软
件发展瓶颈的突破口，通过提升工业软件技术性能和使用功能，重构软件研发逻辑、应
用场景和生态模式，为国产工业软件突破技术垄断、构建差异化竞争优势提供新路径。
依托“智能原生、数据驱动、生态协同”的差异化优势，在高端装备、通用机械、高科技
电子、新能源等优势产业领域率先实现突破。
（3）具身智能产业发展亟需多场景应用落地，AI 训推成为规模化推广的核心引擎
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具身智能作为人工智能发展的前沿方向，正成为全球科技竞争的新高地。国务院在
《政府工作报告》明确提出培育具身智能等未来产业，大力发展人工智能终端、智能机
器人等新一代智能产品。国家发改委、工信部等部门也相继发布《
“机器人+”应用行动
实施方案》、
《人形机器人创新发展指导意见》等政策文件，明确提出要“面向特定应用
“突破 100 种以上机器人创新应用技术及解决方案”、
场景，构建仿真系统和训练环境”、
“推动机器人在工业制造、特种作业等场景的应用”。具身智能的场景应用潜力巨大，
但面临着环境理解、场景适配和人机交互等多维度难题，直接制约其在不同场景中的实
用性与普及性，在不同场景下的训推和仿真将成为具身智能规模化应用的核心引擎。
必然
公司成立以来，一直立足工业领域，深耕高端装备制造业，服务和支持中国制造业
的发展和持续转型升级。二十年来，公司业务从自动化、信息化发展到数字化及当前的
智能化，公司产品和技术一直跟随客户需求的升级而迭代。初期的自动化和信息化业务
帮助公司积累了各行业产品研发、制造、运维、质量全流程管理的知识和经验。在此基
础上公司发展了工业软件和工业数据等数字化业务，形成了一系列可量化价值的数字化
产品及解决方案，沉淀了海量的工业数据，同时对行业客户的产品全生命周期的各类应
用场景有了深刻的理解。人工智能技术的出现，完美契合公司下一步的发展战略，给公
司业务从工业软件和工业数据向AI跃迁提供了巨大的技术支撑和广阔的市场空间。2022
年公司开始发展AI产品和服务业务，AI产品和服务业务营业收入占公司总收入比例已
由2023年的不足1%提升到2024年的18%，2025年上半年已超过28%。公司已确定All IN
AI的发展战略，AI技术的持续创新和新产品开发已成为决定公司长期竞争力的必然选
择。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司本次发行是拥抱国家人工智能产业政策，实现工业领域重点AI技术应用的重要
举措。作为全球前沿技术，AI技术的产业化应用是各国竞争焦点，加速推动AI技术在工
业领域的应用是制造强国的有效途径。公司拟通过本次发行，针对工业领域场景应用需
求旺盛、国产工业软件智能化提速、具身智能快速进入千行百业等产业现状，推进工业
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AI赋能平台和垂域模型开发、工业软件+AI生态建设、具身智能训推和仿真平台研发等
工作。以国际先进、国内领先为目标，打造工业AI应用产品，助力国家新型工业化建设。
（1）打造工业AI平台能力，提高场景应用先发优势，促进Agent规模化应用
公司本次募集资金一部分将用于“灵擎”AI中台和制造业垂域模型的开发。通过开
发调度管理平台实现多模型管理和算力资源的平衡调配；通过打造应用管理平台实现各
类垂域模型和场景Agent的快速开发；围绕当前应用热点领域，打造研发域大模型、制
造域大模型、运维域大模型和质量域大模型。本项目完成后将突破通用大模型的工业适
配瓶颈，实现垂域模型与具体行业和场景的快速适配，能够助力公司进一步提高工业
AI场景应用先发优势，夯实未来在工业领域实现规模化场景应用的基础，实现市场份额
快速提升。
（2）推动工业软件能级跃升，构建自主可控的AI生态，破解国产软件发展难题
公司本次募集资金一部分将用于工业软件 AI 工具集的开发。将先进的 AI 技术与现
有工业软件深度融合，构建具备自学习、可交互、强辅助特征的智能软件辅助系统，推
动工业软件能级跃升。通过开发工业软件 AI 工具集插件模块，形成可复用的软件产品，
并将通过订阅式为客户按需提供服务。同时为不同领域客户提供结合 AI 工具集的行业
深度定制解决方案，提升客单价值与服务纵深。实现“标准化插件+订阅服务+定制方
案”全链条 AI 赋能能力，构建自主可控的 AI 生态，破解国产软件发展难题，更大程度
满足市场和客户需求，为公司打开增量市场空间、提升长期盈利能力。
（3）打造具身智能AI场景训推平台，布局人工智能前沿领域
公司本次募集资金一部分还将用于开展虚实结合的具身智能 AI 训推和仿真平台的
研发。面向未来具身智能在工业以及社会场景的大规模应用，为公司和众多具身智能场
景应用公司提供服务。通过训推平台实现不同形态具身智能在不同环境、不同场景下感
知、决策、执行、评估一系列行为的处理能力，解决当前制约具身智能规模化应用的环
境理解、场景适配和人机交互等多维度难题。本项目是公司在具身智能应用领域的深度
布局，能够助力公司掌握人工智能相关前沿核心技术，强化公司竞争壁垒，构筑长期价
值增长曲线。
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本次发行紧紧围绕公司现有主营业务，在公司当前技术和产品基础上，顺应公司发
展战略、瞄准前沿技术方向、贴近工业领域需求、遵循国家政策引导展开。是对公司主
营业务的升级和进一步拓展，是公司完善市场布局，拥抱国家人工智能产业政策，抢占
人工智能产业应用发展先机的重要举措。同时将优化公司财务结构，增强资金实力，支
持业务的快速发展，加强公司持续经营能力，提升对中小股东的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）
特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本
次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次
发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行的对象为包括赵岚女士在内的不超过35名（含35名）特定投资者。赵岚女
士为公司的实际控制人之一。除赵岚女士外，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的
发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后
公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
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四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范
性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）
特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本
次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次
发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发
行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询
价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
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易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事
会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得
低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过73,409,310股（含
本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行获得上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股
本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数
量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的
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股票数量届时相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 108,990.53 100,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将对上述项目的募集资金拟投入
金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，
公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位
后按照相关规定程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，公司实际控制人之一赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八
个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次
发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、
资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以
及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。
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（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行的发行对象中，赵岚女士为公司的实际控制人之一，因此，赵岚女士认购
本次发行的股份的行为构成关联交易。
除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在其
他因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至2025年6月30日，公司总股本为244,697,701股，祖军先生持有公司37,248,640
股份，占公司总股本的15.22%，系公司的控股股东；祖军先生和赵岚女士合计持有
假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十（即发行上限）
且公司控股股东、实际控制人不参与本次向特定对象发行的认购进行测算，本次发行完
成后，公司总股本将由发行前的24,469.77万股增加至31,810.70万股，祖军先生持有公司
祖军先生和赵岚女士。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需
公司股东大会审议通过，并获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。在
获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向上交所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定
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对象发行的全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协
议的内容摘要
一、发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35
名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。赵岚女士的基本情况如下：
（一）赵岚女士基本信息
赵岚，女，1970年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区。
赵岚女士最近五年的主要任职情况如下：
序 是否与所任职单位
任职企业 任职期间 职务
号 存在产权关系
北京稚川洪细胞生物科
技有限公司
（二）赵岚女士所控制/投资的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，赵岚女士所控制/投资的除公司及其控股子公司外的核心企业
的基本情况如下：
注册资本 出资
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；会议及
展览服务；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二
北京稚川洪细 类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）。
%
限公司 展经营活动）许可项目：药品零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
新余深岩投资 97.25 企业投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、实
合伙企业（有 % 业投资、投资咨询（以上项目不含金融、证券、期货、
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限合伙） 保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（三）赵岚女士最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁
最近五年，赵岚女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，赵岚女士与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致赵岚女士
与公司之间因此产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
赵岚女士作为公司实际控制人之一认购公司本次发行的股票，构成与公司的关联交
易。除此之外，本次发行不会导致赵岚女士与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，赵
岚女士或其控制的主体与公司之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
称“《认购协议》”），主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：能科科技股份有限公司
认购人（乙方）：赵岚
合同签订时间：2025年10月10日。
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（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
相同的价格认购本次发行的A股股票，具体认购股票数量在《认购协议》1.4条所述价格
确定之日起3个工作日内由双方签订补充协议最终确定。
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上海证券
交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。公司
在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
对发行底价进行相应调整。
得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成
后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份
的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定执行。
（三）协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
册的批复。
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（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
公司及认购人应按本协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造
成的对方的全部损失。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 108,990.53 100,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将对上述项目的募集资金拟投入
金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，
公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位
后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资的运用方向
（一）“灵擎”工业AI赋能平台建设项目
公司本次募集资金中的40,000.00万元将用于“灵擎”工业AI赋能平台建设项目。本
项目建设内容包括“灵擎”AI中台和制造业垂域模型。“灵擎”AI中台主要包括模型和
Agent开发平台、工业数据应用平台以及模型和算力调度管理平台。制造业垂域模型主
要包含研发域、制造域、运维域和质量域等领域的模型。
（1）构建工业AI平台能力，推动工业AI规模化应用
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国务院于 2025 年 8 月印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确提出
要“搭建行业应用共性平台”。工信部出台相关政策，推进科技创新和产业创新融合发
展，实施“人工智能+制造”行动，加强通用大模型和行业大模型研发布局和重点场景应
用。我国人工智能已经进入了产业应用的关键阶段，工业领域拥抱人工智能的意愿强烈，
场景适配和场景落地应用需求迫切。本项目是公司响应国家政策，抢占工业领域 AI 应
用发展先机，构建工业 AI 平台能力，推动工业 AI 规模化应用的重要举措。
（2）打造模型和Agent开发能力，提升模型和Agent开发效率和质量
随着AI技术与制造业的加速融合，制造业对垂域模型的需求日益多元化，Agent的
应用场景也日趋复杂。在这一背景下，当前模型与Agent的开发面临多重挑战：模型开
发组件碎片化，难以形成高效协同的开发体系；Agent应用构建缺乏统一规范与标准流
程、导致不同场景下的应用兼容性差、复用难度高，重复性开发导致资源利用效率低下。
为应对上述挑战，通过打造模型和Agent开发平台，整合各类开发工具与组件，推动资
源共享与能力复用，从而有效降低开发门槛，缩短模型和Agent从需求定义到上线部署
的整体周期，整体提升模型和Agent开发效率和质量。
（3）打造高质量工业数据，驱动AI实现业务价值
国家在《十四五智能制造发展规划》中明确将数据治理列为关键任务。我国制造业
门类齐全，产生的海量场景数据为训练具有行业特色的AI模型提供了独特优势。工业数
据存在多源异构、分散孤立、动态高频、价值密度低等特性，在AI场景应用过程中难以
直接转换为业务价值。高质量数据才能精准刻画产品研制过程的物理本质，使AI场景应
用具备工业级可靠性。将数据要素转化为可复用的工业智能资产，打造数据驱动决策、
智能优化流程、知识反哺创新的能力，赋能AI精细化应用。
（4）打造模型和算力调度管理能力，提高模型和算力运行效率
在当前人工智能+制造的浪潮中，工业模型和算力需求多样而复杂，存在模型无法
复用和共享、算力资源孤岛式运行、AI应用的开发与运维复杂多变等诸多问题。如何高
效地管理和调度这些模型和资源成为一个关键问题。调度管理平台作为一个统一的智能
中枢，能够实现对多类型模型和算力资源的统一纳管、智能调度、协同工作和全生命周
期管理。实现对模型和算力的有效调用，提高模型和算力运行效率。
（5）丰富垂域模型和系列Agent，加快AI场景应用
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工业产品研制过程涉及大量行业知识和专业场景，对数据的实时性、准确性和安全
性要求极高。通用基础大模型难以满足工业场景对毫秒级响应、极低误差率等严苛标准，
在应对工业领域需求时存在明显局限。构建制造业垂域模型，赋能研发、制造、运维和
质量等关键业务领域，实现AI与制造业的深度融合。同时，垂域模型还能在保障数据安
全与系统稳定的前提下，实现高效推理与持续优化，为制造业产业升级提供可持续的
AI技术支撑。
（1）国家人工智能政策为项目成功实施提供了良好的产业环境
本项目开展“灵擎”工业AI赋能平台开发工作，与国家产业支持政策相一致。国务
院发布的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》要求到2027年，率先实现人工智能
与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，智能经
济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作
工业软件”中“数字化系统（软件）开发及应用”列为“鼓励类”项目。国家相关支持政策
的落地实施，为本项目建设创造了良好的产业环境，有助于本项目的顺利实施。
（2）广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目规模化应用提供了有力保障
中国工业AI市场正处于爆发式增长的关键阶段。据中研普华《2025-2030年中国工
业AI行业市场深度调研与趋势预测研究报告》显示，2025年国内工业AI市场规模将突破
长期服务行业中大型客户，凭借对行业客户特定需求的深刻理解，形成高粘性客户资源。
同时，公司联合产业链上下游核心伙伴构建生态共同体，与国内外知名厂商建立稳定协
作机制，为未来的持续增长奠定了坚实的基础。综上，庞大的市场空间叠加高质量客户
资源和优良生态，为本项目规模化应用提供市场及客户保障。
（3）丰富的技术积累和人才储备为项目提供了坚实支撑
公司工业软件产品系列丰富，已在3,000余家高端装备骨干企业的研发、制造、运
维和质量等环节沉淀出海量高价值工业数据。围绕训练框架、部署交付、AI与算力调度
等关键层，公司打造了成熟的技术体系，为“灵擎”AI中台开发奠定坚实技术底座。项
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目方案内置面向制造业的垂域模型，可显著提升工业AI应用的构建效率与质量，形成差
异化竞争优势。同时，公司持续投入技术创新与人才培养，已组建覆盖AI规划咨询、数
据工程、模型训练、应用开发及运维的技术团队，构建了结构完整、梯队清晰的高端人
才体系。综上，丰富的技术积累与人才储备将为本项目落地提供有力保障。
项目的实施主体为公司的全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司。项目总投资
额为 44,792.42 万元，实施周期为 3 年，实施地点位于北京市。
截至本预案公告之日，本项目备案手续尚在进行中。
因该项目为研发类项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本
项目无需进行项目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。
本项目拟租赁办公场地进行项目建设，项目租赁建筑面积约 5,740.00m²。其中研发
办公区约 5,040.00 m²、实验区约 300.00 m²、机房约 100.00 m²、展示区约 300.00 m²。
（二）“灵助”工业软件AI工具集开发项目
公司本次募集资金中的20,000.00万元将用于“灵助”工业软件AI工具集开发项目。本
项目旨将先进的AI技术与现有工业软件深度融合，开发具备自学习、可交互、强辅助特
征的智能软件辅助工具，构建适配研发、制造、运维等全生命周期工业软件的AI工具集，
打造“标准化工具+定制方案+订阅服务”综合AI赋能能力。
（1）构建自主可控的AI生态，驱动国产工业软件能级跃升
在全球制造业智能化竞争加剧和国际贸易环境不确定性的背景下，工业软件自主可
控已成为国家战略安全和产业安全的核心内容。为积极响应国家“制造强国”和“新型
工业化”发展战略，公司拟打造以AI为核心的工业软件辅助平台，构建国产软件自主可
控的AI生态。通过AI大模型整合海量工业数据，形成隐式知识库，采用国产化技术方案，
包括自主开发的AI建模组件、分布式架构及内化部署模式，实现从底层基础算法到上层
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应用功能的自主可控，有力推动国产工业软件在“可用、易用、好用”程度上逐步比肩
国际一流产品。为制造业迈向高端提供一条技术赋能的新路径，助力构建安全可靠、持
续进化的工业软件新生态。
（2）加速工业软件+AI的融合，提升工业软件智能化水平
当前全球制造业正经历智能化转型的关键变革，工业软件作为智能制造的核心载体，
其智能化水平直接决定企业创新效率、生产质量和市场竞争力。现有工业软件在实际应
用中面临数据标准不一、数据深度融合不足、交付复杂等挑战，制约了制造业全链条协
同与效率提升。工业软件亟需通过开发智能建模与设计生成、跨平台的统一AI适配中间
体、智能仿真模型前处理等核心模块，构建一套贯穿设计、研发、工艺、制造、运维全
流程的AI融合辅助平台。用人工智能赋能CAD、CAE、EDA、PLM、MES等关键工业
软件，形成多场景、模块化的Agent。
（3）全面发展工业软件AI工具，破解工业数据智能化应用瓶颈
当前工业数据在智能化应用中存在很大瓶颈，数据从产生、采集、处理到最终价值
实现的整个链路上存在工业软件所产生的工业数据的行业适配性与标准化缺失、技术架
构落后与系统割裂导致数据采集和处理困难、工业数据质量与可用性低且安全与共享机
制薄弱、工业数据智能化需求与分析开发能力错配脱节等诸多问题。工业数据的智能化
应用是一项系统工程，其瓶颈贯穿于数据生命周期的全过程，是数据治理、系统架构、
行业知识、安全机制、人才能力等多维度交织的系统性难题。突破的关键在于要建立“源
头治理、架构重构、智能赋能”的一体化思路，融入AI技术，构建全域的工业软件AI
工具集，从易到难地选择切入场景，降低应用门槛，逐步释放数据的价值。
（1）国家工业软件国产化政策清晰，工业软件智能化趋势明朗
“十四五”规划将研发设计软件列在工业软件突破首位，着力构建支撑工业软件自
主创新的良性生态。2024 年 5 月，工业和信息化部颁布《工业重点行业领域设备更新
和技术改造指南》，明确到 2027 年将更新完成约 200 万套工业软件和 80 万台套工业操
作系统，覆盖石油、化工、航空、船舶等关键行业。2025 年 8 月，国务院颁布《关于
深入实施“人工智能+”行动的意见》，指出要加快工业软件创新突破，大力发展智能
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制造装备，进一步推动工业软件与人工智能等新一代信息技术的深度融合。相关政策的
推动为项目实施提供良好的产业环境，有助于本项目的顺利实施。
（2）行业需求明确且规模可观，AI 工具集拥有巨大市场空间
中国作为全球制造业的核心，工业软件市场正处在规模扩张的关键阶段。根据赛迪
顾问数据，2024 年中国工业软件市场规模已达 3,649.7 亿元，并预计将以 13.3%的年复
合增长率在 2027 年增长至 5,312.7 亿元。随着智能制造理念的深入实践，企业不再满足
于工业软件的基础功能实现，而是更加追求其在提升研发效率、优化生产流程、强化数
据驱动决策等方面的综合能力，人工智能技术正日益成为工业软件升级的核心驱动力。
Gartner 预测到 2027 年中国制造业 AI 应用渗透率将以 10%的年复合增长率持续提升。
通过 AI 赋能提升工业软件的智能化水平，已成为行业发展的明确趋势和普遍共识。
（3）公司产品结构丰富，技术储备充足
公司自主研发的“乐系列”工业软件产品体系覆盖研发、制造、运维和质量等全链
领域，产品结构完整、产品类别丰富。加之全球工业软件产业已形成较为完善的生态体
系，国内外工业软件形成了多层次、差异化的产品布局。公司对自研工业软件产品和进
口产品都有着深刻的理解和丰富的实施经验。本项目将为上述全线工业软件注入智能内
核，推动其从工具向智能伙伴演进。公司拥有工业软件和 AI 技术专家团队，积累了成
熟的自然语言处理、计算机视觉等 AI 技术和云端、本地及边缘多种产品部署能力。有
能力打造出能够深度融合各类工业场景，具备理解、规划与自主执行操作能力的工业软
件 AI 工具集。
项目的实施主体为公司的全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司。项目总投资
额为 21,902.59 万元，实施周期为 3 年，实施地点位于北京市。
截至本预案公告之日，本项目备案手续尚在进行中。
因该项目为研发类项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本
项目无需进行项目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。
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本项目拟租赁场地并进行装修改造，项目租赁建筑面积为 3,580.00 m²。其中研发
办公区建筑面积 2,880.00 m²、实验区建筑面积 300.00 m²、机房建筑面积 100.00 m²、
展示区建筑面积 300.00 m²。
（三）“灵智”具身智能AI训推平台研发项目
公司本次募集资金中的20,000.00万元将用于“灵智”具身智能AI训推平台研发项目，
包括训推平台和虚实结合仿真平台。具身智能训推平台包括多模态数据融合、云边协同
部署和全链路监控等系统。具身智能虚实结合仿真平台包括高保真场景建模、多模态感
知模拟、跨平台迁移、智能化评估等系统。
（1）拥抱具身智能产业浪潮，大力发展具身智能训推业务
具身智能产业浪潮正蓬勃兴起，展现出巨大的发展潜力和广阔的市场前景。国务院
在《政府工作报告》明确提出培育具身智能等未来产业，大力发展人工智能终端、智能
机器人等新一代智能产品。国家发改委、工信部等部门也相继发布《“机器人+”应用行
动实施方案》、《人形机器人创新发展指导意见》等政策文件，明确提出要“面向特定应
用场景，构建仿真系统和训练环境”、
“推动机器人在工业制造、特种作业等场景的应用”。
公司拥抱具身智能产业发展浪潮，围绕具身智能产品能力的提升，开展具身智能的训推
平台和虚实结合仿真平台的研究与开发工作。
（2）构建AI训推和仿真能力，加速具身智能规模化推广
具身智能产业呈现爆发式增长态势，应用场景日益多元化。具身智能技术在端侧模
型快速开发更新、多样化虚拟场景生成、多场景训练环境构建、模型能力评估等核心技
术领域仍面临诸多挑战。亟需提升具身智能在感知、决策、执行、评估等环节的有效连
接、高效联动。为此，构建集仿真、训练、验证于一体的具身智能开发环境，将成为提
升开发效率、加速自主创新、夯实技术储备的重要途径。公司通过研发具身智能的训推
平台和虚实结合仿真平台，实现智能体在真实环境中通过感知、决策、执行、评估的闭
环持续进化，加速产品创新和迭代升级，提高具身智能在不同场景的实用性与普及性，
实现规模化应用。
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（3）战略布局AI端侧技术，赋能具身智能产业发展
随着具身智能产业进入高速发展期，新技术和新产品的研发需求快速增长。具身智
能作为一门融合多学科前沿技术的产品，亟需建立统一的测试验证环境，以促进不同领
域技术的协同创新。公司在建设AI训推和虚实结合仿真平台的同时，重点布局AI端侧应
用关键技术，包括轻量化模型部署、边缘AI与多模态融合、高密度仿真与实时训练推理
平台等。通过AI平台技术和AI端侧技术的融合，高效赋能具身智能的产业应用。
（1）国家政策大力支持，具身智能产业发展迅速
近年来，国家各部委陆续颁布多项政策法规支持具身智能行业发展。国务院《政府
工作报告》
，提出建立未来产业投入增长机制，培育具身智能未来产业，大力发展智能
机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。工信部颁布的《工业和信息化部等七部门
关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出要突破人形机器人等高端装备产品，重
点推进智能制造、家庭服务、特殊环境作业等领域产品的研制及应用。工信部颁布的《人
形机器人创新发展指导意见》，提出到2025年，人形机器人创新体系初步建立，到2027
年，综合实力达到世界先进水平，成为重要的经济增长新引擎。科技部积极推动国际科
技合作，参与全球具身智能标准的制定，确保中国的技术话语权。综上，良好的国家政
策环境为本项目建设提供了政策保障。
（2）具身智能行业应用场景广泛，市场空间巨大
具身智能在工业制造、服务业、医疗康复、教育娱乐、交通出行、公共安全等领域
的多元化应用场景均有广泛应用。自2020年以来，中国在具身智能领域的国家级科研项
目累计投入超过200亿元，涉及近500个科研团队。其中，约30%的项目与国际机构合作
开展，显著提升了中国在全球具身智能领域的影响力。根据头豹研究报告显示，2023
年，中国具身智能市场规模已经达到4,186亿元。随着大模型端的技术突破，具身智能
市场规模增长有望逐渐提升，2027年市场规模有望达到6,328亿元。综上，庞大的市场
空间为未来项目产业化应用提供了市场保障。
（3）公司战略方向清晰，人才储备充足，技术积累深厚
具身智能是公司战略发展方向之一，公司将持续投入具身智能技术的创新和迭代。
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截至2025年9月，公司已拥有AI专业技术团队100余人。在具身智能技术方向上，公司基
于国产化CV大模型构建了“新异物体识别＋自动标注”能力、基于国产化NLP大模型
打造了提示词工程、文书生成优化能力、基于增强智能感知系统形成了产线级实时态势
感知能力。公司AI团队通过项目沉淀、大模型厂商联合攻关及软硬件协同迭代，在“分
层具身大模型＋强化学习”方向形成了强大的体系化定制能力。在具身智能感知方面，
形成了生成式AI对未见工况进行高保真仿真与趋势预测、支持多智能体协同优化能力。
综上，公司丰富的AI技术积累为本项目的成功提供了技术保障。
项目的实施主体为公司的全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司。项目总投资
额为22,295.52万元，实施周期为3年，实施地点位于北京市。
截至本预案公告之日，本项目备案手续尚在进行中。
因该项目为研发类项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本
项目无需进行项目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。
为满足研发人员办公和研发课题研发及实验需要，本项目拟租赁场地并进行装修改
造，项目租赁建筑面积为 1,984.00 m²。其中研发办公区建筑面积 1,584.00 m²、实验区
建筑面积 300.00 m²、机房建筑面积 100.00 m²，场地需进行适应性装修后可投入项目运
营。
（四）补充流动资金
经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，
公司拟使用 20,000.00 万元募集资金用于补充流动资金。
（1）增强公司资金实力，满足公司运营资金需求
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为保持和发展竞争优势，公司近年来持续加大投资力度和资本开支规模，资产规模
和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。公司拟使用 20,000.00 万元募集
资金用于补充流动资金，从而提升公司资金实力，满足公司的日常运营资金要求。
（2）提高公司抗风险能力
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产
经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环
境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。通过本次
向特定对象发行股票补充流动资金，公司资本结构将进一步优化，降低财务风险和经营
压力，提高公司的抗风险能力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于拓展公
司业务领域，丰富产品结构，巩固公司核心产品组合的竞争优势，从而提升公司长期盈
利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状
况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，由于募集资金的使用及
募投项目的实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集
资金投资项目符合公司发展战略，从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，
有利于进一步增强公司盈利能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东
结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“灵擎”工业
AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件AI工具集开发项目、“灵智”具身智能AI训推
平台研发项目及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次向特定对象
发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，
具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步完善产品结构、巩固技术壁垒、增
强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导
致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）
特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本
次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次
发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发
行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询
价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。截至2025年6月30日，
公司总股本为244,697,701股，祖军先生持有公司37,248,640股份，占公司总股本的15.22%，
系公司的控股股东；祖军先生和赵岚女士合计持有65,463,360股份，占公司总股本的
假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十（即发行上限）
且公司控股股东、实际控制人不参与本次向特定对象发行的认购进行测算，本次发行完
成后，公司总股本将由发行前的24,469.77万股增加至31,810.70万股，祖军先生持有公司
祖军先生和赵岚女士。
综上所述，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相
应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权
结构发生重大变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司
暂无在未来时点对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和
延伸，是公司进一步完善产业布局的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会
发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次向特
定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行对
公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
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（一）对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，有利于进一
步增强公司的抗风险能力。本次发行是公司完善产品及业务结构、扩大技术优势的重要
战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资
者带来较好的投资回报，促进公司健康可持续发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但本次募集资金投资项目
存在一定的投入和实施周期，因此，在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益
等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有
良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争力，巩
固行业领先地位，提升公司的盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐
步投入，公司经营活动、投资活动产生的现金流出预计也将大幅增加。在募集资金投资
项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动
现金流入将会增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事
相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司控股股东及实际
控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的
关联交易不会发生重大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股
东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
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人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的
其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提
供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及
其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，有利于进一步优化
公司经营状况和资产结构，提高抗风险能力，实现长期可持续健康发展。公司不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通
过，尚需股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增
加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润
和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司
的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致
公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财
务指标将出现一定幅度的下降。
（二）业务经营风险
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随着工业数字化转型升级的趋势日益明显，国内外解决方案提供商会加大对中国市
场的投入，市场竞争逐渐加剧。同行业企业争夺市场份额所采取的竞争手段可能会更为
激进。竞争对手数量增加及其竞争实力的增强可能对公司市场份额、毛利率水平产生不
利影响。
宏观经济的变化会影响公司所在的工业领域的兴盛繁荣，进而影响公司业务的市场
需求。全球经济的不确定性以及国内外经济环境的变化可能对企业的收入和盈利能力产
生影响，特别是在制造业景气度恢复缓慢的情况下，下游部分客户对数字化转型的投入
可能会减弱。
当前全球政经环境的不确定性持续增加，宏观环境异常复杂。近年来，随着国家各
政府部门不断出台支持政策，软件和信息技术服务业、人工智能行业的市场规模持续增
长，产业链日趋完善，应用场景关注度和认可度不断提升，给公司相关业务发展提供了
有利的产业宏观环境和政策环境。但未来若国内外宏观环境因素发生不利变化，如产品
市场需求动力不足、消费回暖不及预期等，将为公司及行业未来发展带来不确定性风险。
（三）财务风险
公司于 2019 年收购能科联宏 100%股权，形成商誉 10,175.09 万元。收购至今，能
科联宏经营情况良好，但如果未来能科联宏经营状况不及预期，将有可能出现商誉减值。
公司将继续推动能科联宏加强业务经营，积极进行战略协同，促进其核心业务向好发展。
公司毛利率主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度、产品
更新换代等因素的影响。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司毛利
率分别为 43.97%、48.65%、49.46%和 52.40%。未来，若上述影响因素发生重大不利变
化，公司毛利率可能面临下降的风险，进而可能对公司盈利能力产生不利影响。
公司的主要客户为政府部门、大型企事业单位、上市公司等一些资信良好、实力雄
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厚、回款情况良好的客户。随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会逐步增加，
如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响，发生坏账的可能性将会加大。
（四）技术风险
人工智能、软件与信息技术服务业是知识密集型行业，行业的核心竞争力是技术和
人才。随着信息技术变革日新月异和市场竞争的不断加剧，对人才的争夺也日趋激烈，
特别是人工智能的兴起，对公司技术储备和人才储备带来一定的挑战。拥有稳定、高素
质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激
励机制,不仅可能导致公司无法及时引进所需人才,同时自身培养的核心技术、业务人员
也存在流失的可能。核心技术、业务人员的流失不仅造成技术升级受阻碍、业务机会丧
失、核心技术泄露等风险，并且对公司持续健康发展造成不利影响。
人工智能、计算机信息技术的发展是飞速的，每次的技术突破都将带来行业的加速
发展，而行业的快速发展又刺激了技术的升级。随着行业技术水平的快速发展，如果公
司不能及时掌握关键技术的发展动态，在研发方向、技术路线上不能正确把握，公司将
存在无法紧跟市场需求，丧失市场机遇的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次募投项目投入较大、实施期较长，虽然公司对本次募集资金投资项目均进
行了审慎的可行性论证，但如果将来市场竞争格局、行业发展趋势、公司经营能力等发
生不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实
际效益与预期存在一定的差异。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规对于利润分配政策的规定
以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体规定
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或
超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分
红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司现金分红
的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（二）公司利润分配审议程序
公司管理层综合考虑利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会
审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方
案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
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定具体的中期分红方案。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
平拟采取的举措等；
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分
配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细
披露以下事项：
求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
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供了便利；
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年
度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
（一）最近三年公司利润分配方案
方案的议案审议结果》。综合考虑公司所处行业状况、未来经营计划、发展资金需求以
及2022年已支付股份回购金额等因素，公司2022年度不进行利润分配，不送红股，不以
公积金转增股本。
方案的议案》。公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本166,568,333股并
剔除公司回购账户1,443,400股后为基数分配利润及转增股本，向全体股东每10股派发现
金红利1.00元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。合计派发现金红
利16,512,493.30元（含税），转增79,259,968股，转增后公司总股本增加至245,828,301股。
配方案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日（剔除回购股份）登记的总股本
进行公积金转增股本。合计派发现金红利4,887,694.02元（含税）。如在公司实施权益分
派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股
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现金分红金额。
竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司股份，用于实施员工持股计划。截至2025年6月5日，公司完成股份回购，本次累计
回购公司股份358,100股，全部存放于回购专用证券账户。根据《上市公司股份回购规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有
关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回
购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
依据公司回购股份情况，本次实际参与利润分配股本总数变更为244,026,601股，公
司按照分配总额不变的原则对2024年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调
整，调整后公司向全体股东每股派发现金红利0.02003元（含税，保留五位小数）。合计
派发现金红利金额不变，仍为4,887,694.02元（含税）。
（二）最近三年利润分配情况
公司现金分红情况符合《公司章程》的规定，最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额 488.77 1,651.25 -
回购注销总额 3,363.97 - -
归属于上市公司股东的净利润 19,173.43 22,602.44 19,922.82
最近三个会计年度累计现金分红总额 2,140.02
最近三个会计年度累计回购注销总额 3,363.97
最近三个会计年度年均合并报表中归属于
上市公司股东的净利润
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额占最近三个会计年度年均合并报表 26.76%
中归属于上市公司股东的净利润
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据《上市公司监管指引第
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条款，并结合公司实际情况，公司制定未来三年（2025-2027 年）股东回报规划如下：
（一）公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的
要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利
分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股利分配计划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益。除特殊
情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。公司董事会
结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合公众投资者、董事会审计委员会及独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，
并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以
分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、
收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进
公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（三）未来三年股东回报规划
公司采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式进
行利润分配，并优先采用现金分红方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和
资金需求进行中期现金分红。
除特殊情况外，在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的
可分配利润的20%。特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
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集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超
过3,000万元。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配方案的决策程序和调整机制
在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、董事会
审计委员会及独立董事的意见，提出年度（或中期）具体的利润分配预案，并提交股东
大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。利润分配预案经股东大会
审议通过后，董事会在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并
给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取董事会审计委员会、独立董事和公众
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投资者的意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审计委员会、董事会审议通过后，
应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网
络投票方式。
（五）股东回报规划制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润
分配规划和计划，根据公众投资者、董事会审计委员会及独立董事的意见对公司正在实
施的股利分配政策作出适当且必要的修改。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入
将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提
高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划
和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经
全体董事以及董事会审计委员会过半数表决通过。若公司利润分配政策根据《公司章程》
的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整
利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，
且需经全体董事及董事会审计委员会过半数表决通过。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分
配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细
说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途及收益
情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供
了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
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公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年
度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。
（七）其他
的规定执行。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润用
于主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配
利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
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第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本
次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相
关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
重大变化。
本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
前20个交易日均价的80%为36.67元/股），向特定对象发行股份数量为27,270,248股。若
公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本
公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应
调整。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
费用、投资收益）等的影响。
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
年全年实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益
后的净利润较去年同期增长18.75%，即2025年全年归属于上市公司股东的净利润为
述假设不构成盈利预测）。假设：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常
损益的预测净利润在2025年度基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况
如下表所示：
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目
期末总股本（不包含回购账户内库存
股，单位：股）
情形 1：2026 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度增长 20%
扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形 2：2026 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度不变
扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形 3：2026 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度减少 20%
扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算：
净利润/发行前总股本；
净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利
于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本
每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度、2026年度实现的
扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第三节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
当前公司主营业务为AI产品与服务、云产品与服务、软件系统与服务、工业工程和
工业电气产品与服务。公司加大AI产品研发投入，开展“灵擎”工业AI赋能平台建设项
目、“灵助”工业软件AI工具集开发项目和“灵智”具身智能AI训推平台研发项目，是
对公司现有“灵系列”产品线的丰富，能够进一步提升公司在“AI+具身产品智能化”、
“AI+工业研制智能化”和“工业软件+AI智能工具”领域的市场占有率和竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司技术团队实力雄厚，截止 2025 年 6 月底公司总人数近 1400 人，其中技术人员
支年龄、知识结构合理搭配的技术队伍。强大的人才团队将为本次募投项目的实施提供
切实保障。
公司具备完整的产品研发能力、研发体系和研发基因，并且已经成功研发“乐系列”
和“灵系列”两大核心产品体系。“乐系列”产品专注于数字化制造和智能制造解决方
案，覆盖从研发设计到生产制造的全生命周期。“乐系列”产品构建了以用户为中心、
模型流程双驱动的新一代云原生的工业软件体系，为“灵系列”产品提供了高质量的工
业应用场景和数据。公司“灵系列”产品聚焦于 AI 赋能的智能化应用，通过融合 AI
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
大模型技术，为高端装备产品的研发设计、生产制造和运行维护提供智能化支持。
长期以来，公司致力于深耕高端装备制造业，产品与服务广泛应用于重工装备、汽
车、高科技电子、通用机械等多个行业，服务行业中大型客户超过 3,000 家。凭借对行
业客户特定需求的深刻理解，公司以客户为中心，在提供长期优质服务的过程中，铸就
客户信任，积累了大批具有较强黏性的客户资源。同时公司注重业务生态的拓展和建设，
在华为、西门子、亚马逊等生态业务中都有清晰定位和明确角色，并拥有良好的业务规
模和发展态势。为公司开展当前业务以及拓展新业务提供了强有力的支持，为未来的持
续增长奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措
施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金使用管理，确保募集资金规范使用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《能科科技股份有限公司募集资金管
理制度》的有关规定存储和使用募集资金。公司将开设专户存储募集资金、按照发行申
请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金、持续关注和监督募集资金的管理和使
用情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募投项目的实施，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。公司将积极推进募集
资金投资项目的实施，加快向人工智能领域的拓展与布局，提高自身盈利能力，降低本
次发行对即期回报摊薄的影响。
（三）加强经营管理和内部控制，提升公司综合竞争力
本次发行募集资金到位后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制。公司将进
一步提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，
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控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，
节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中
小股东的合法权益。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，持续修改和完善公司的利润
分配制度，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次向特
定对象发行股票完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，
同时综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步优化投
资者回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意
投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
公司利益；
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酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新
规定出具补充承诺；
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人祖军先生、赵岚
女士作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新
规定出具补充承诺。
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将承担相
应的法律责任。”
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
能科科技股份有限公司
董事会
能科科技股份有限公司
（北京市房山区德润南路9号院）
二〇二五年十月
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公司声明
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
《上市公司证券发行注册管理办法》等法
规及规范性文件的要求编制。
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
均属不实陈述。
业顾问。
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项
的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定。
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
通过，尚待公司股东大会审议通过、获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
予以注册决定后方可实施。
名）特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本
次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次
发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。赵岚女士
不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发行对象以相同
价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询价方式产生发
行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。
过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过73,409,310股（含本数），最终发行
数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行获得上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股
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本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数
量上限将进行相应调整。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量
有新的规定，则本次发行的股票数量届时相应调整。
首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日
前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予
以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由
公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法
律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，
但不得低于前述发行底价。
十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司
送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
合计 108,990.53 100,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将对上述项目的募集资金拟投入
金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，
公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位
后按照相关规定程序予以置换。
有。
及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重
组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市
条件。
等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《能科科技股份有限公司未来三年（2025
年-2027年）股东回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第
五节 公司利润分配政策及执行情况”。
产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行
存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向
特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报
的具体措施。相关情况详见《能科科技股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄
即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东
即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，
但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决
策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
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交易所审核通过并经中国证监会予以注册，以及最终取得审核通过及注册的时间存在不
确定性，提请广大投资者注意。
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目 录
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东结构、高管人
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、本公司、
能科科技、发行 指 能科科技股份有限公司
人
能科联宏 指 能科联宏（上海）信息科技有限公司，公司之全资子公司
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行
A股 指
交易的普通股股票
本预案 指 能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案
本次发行、本次
指 能科科技股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票的行为
向特定对象发行
中国证监会、证
指 中国证券监督管理委员会
监会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
办法》
《证券期货法律 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十
适 用 意 见 第 18 指 三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券
号》 期货法律适用意见第18号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《能科科技股份有限公司章程》
元/万元/亿元 指 如无特殊说明，指人民币元/万元/亿元
董事会 指 能科科技股份有限公司董事会
监事会 指 能科科技股份有限公司监事会
股东大会 指 能科科技股份有限公司股东大会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
Artificial Intelligence的简称，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能
人工智能、AI 指
的理论、方法、技术及应用系统的技术科学
具备感知和理解环境的能力，能够与物理世界进行交互，并具备行动能
具身智能 指
力以完成任务的智能体
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
发行人中文名称 能科科技股份有限公司
发行人英文名称 Nancal Technology Co., Ltd
注册资本 24,469.7701万元
成立日期 2006年12月26日
股票上市地 上海证券交易所
A股股票简称 能科科技
A股股票代码 603859
法定代表人 赵岚
注册地址 北京市房山区德润南路9号院
办公地址 北京市海淀区西北旺东路10号院5号楼互联网创新中心2层
邮政编码 100193
电话号码 010-58741905
传真号码 010-58741906
互联网网址 https://www.nancal.com
电子信箱 nancalir@nancal.com
制造全数字式低、中高压晶闸管固态软起动器柜和集成高中低压变频器、
无功补偿、电能质量设备、电控设备及电源设备；组装电控设备；技术开
发；技术服务；技术推广；技术咨询（中介除外）；软件开发；计算机系统
服务；物联网技术开发、技术咨询（中介除外）；计算机系统集成；维修机
电设备；能源管理；产品设计；模型设计；航空航天技术开发；力学环境
试验设备技术开发；电动汽车充电设备技术开发；销售电气设备、机械设
经营范围
备、机电设备、撬装设备、充电设备、车载电子产品、安全技术防范产品、
仪器仪表、电线电缆；货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）、代理进出口；施工总承包、专业承包；安装
机电设备；出租办公用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
人工智能是全球面临的一次重大技术进步，正在对全球产业的发展带来深刻变革，
中国也面临巨大的发展机遇和挑战。2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智
能+”行动的意见》，提出要充分发挥我国优势，以科技、产业、消费、民生、治理、全
球合作等为重点，深入实施“人工智能+”行动。目标是到2027年，率先实现人工智能
与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%；到2030
年，人工智能全面赋能高质量发展，应用普及率超90%；到2035年，全面步入智能经济
和智能社会发展新阶段。同时也明确提出，要优化人工智能技术应用发展环境、搭建行
业应用共性平台、重构软件信息服务企业的产品形态和服务模式、培育人工智能应用服
务商，打造人工智能应用服务链。当前我国人工智能已经进入了产业应用的关键阶段，
为抢占人工智能发展先机，国内各行业各领域拥抱人工智能的意愿强烈，场景适配和场
景落地应用需求急迫。
（1） 新型工业化建设亟需创新技术，垂域模型和智能体成为有效手段
我国制造业总体规模连续 15 年保持全球第一，新型工业化是实现大国竞争优势的
必由之路。围绕 2035 年基本实现新型工业化的目标，2025 年，工信部实施新一轮十大
重点行业稳增长工作方案，推进科技创新和产业创新融合发展，加快规上工业企业等数
字化转型全覆盖，实施“人工智能+制造”行动，加强通用大模型和行业大模型研发布局
和重点场景应用。人工智能成为新型工业化的核心驱动力之一，各类垂域模型和智能体
通过技术赋能、效率提升和模式创新，贯穿于新型工业化“科技含量高、经济效益好、
资源消耗低”等核心要求的实现过程。
（2）国产工业软件“卡脖子”难题亟待破解，AI 成为创新突破的关键技术
工业软件作为核心基础工具，是推动制造业数字化、智能化转型的关键支撑。我国
虽为世界第一工业大国，但在工业软件领域仍存在明显短板，国产工业软件长期受制于
底层算法落后、行业机理模型缺失等技术难题的限制。人工智能正成为破解国产工业软
件发展瓶颈的突破口，通过提升工业软件技术性能和使用功能，重构软件研发逻辑、应
用场景和生态模式，为国产工业软件突破技术垄断、构建差异化竞争优势提供新路径。
依托“智能原生、数据驱动、生态协同”的差异化优势，在高端装备、通用机械、高科技
电子、新能源等优势产业领域率先实现突破。
（3）具身智能产业发展亟需多场景应用落地，AI 训推成为规模化推广的核心引擎
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具身智能作为人工智能发展的前沿方向，正成为全球科技竞争的新高地。国务院在
《政府工作报告》明确提出培育具身智能等未来产业，大力发展人工智能终端、智能机
器人等新一代智能产品。国家发改委、工信部等部门也相继发布《
“机器人+”应用行动
实施方案》、
《人形机器人创新发展指导意见》等政策文件，明确提出要“面向特定应用
“突破 100 种以上机器人创新应用技术及解决方案”、
场景，构建仿真系统和训练环境”、
“推动机器人在工业制造、特种作业等场景的应用”。具身智能的场景应用潜力巨大，
但面临着环境理解、场景适配和人机交互等多维度难题，直接制约其在不同场景中的实
用性与普及性，在不同场景下的训推和仿真将成为具身智能规模化应用的核心引擎。
必然
公司成立以来，一直立足工业领域，深耕高端装备制造业，服务和支持中国制造业
的发展和持续转型升级。二十年来，公司业务从自动化、信息化发展到数字化及当前的
智能化，公司产品和技术一直跟随客户需求的升级而迭代。初期的自动化和信息化业务
帮助公司积累了各行业产品研发、制造、运维、质量全流程管理的知识和经验。在此基
础上公司发展了工业软件和工业数据等数字化业务，形成了一系列可量化价值的数字化
产品及解决方案，沉淀了海量的工业数据，同时对行业客户的产品全生命周期的各类应
用场景有了深刻的理解。人工智能技术的出现，完美契合公司下一步的发展战略，给公
司业务从工业软件和工业数据向AI跃迁提供了巨大的技术支撑和广阔的市场空间。2022
年公司开始发展AI产品和服务业务，AI产品和服务业务营业收入占公司总收入比例已
由2023年的不足1%提升到2024年的18%，2025年上半年已超过28%。公司已确定All IN
AI的发展战略，AI技术的持续创新和新产品开发已成为决定公司长期竞争力的必然选
择。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司本次发行是拥抱国家人工智能产业政策，实现工业领域重点AI技术应用的重要
举措。作为全球前沿技术，AI技术的产业化应用是各国竞争焦点，加速推动AI技术在工
业领域的应用是制造强国的有效途径。公司拟通过本次发行，针对工业领域场景应用需
求旺盛、国产工业软件智能化提速、具身智能快速进入千行百业等产业现状，推进工业
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
AI赋能平台和垂域模型开发、工业软件+AI生态建设、具身智能训推和仿真平台研发等
工作。以国际先进、国内领先为目标，打造工业AI应用产品，助力国家新型工业化建设。
（1）打造工业AI平台能力，提高场景应用先发优势，促进Agent规模化应用
公司本次募集资金一部分将用于“灵擎”AI中台和制造业垂域模型的开发。通过开
发调度管理平台实现多模型管理和算力资源的平衡调配；通过打造应用管理平台实现各
类垂域模型和场景Agent的快速开发；围绕当前应用热点领域，打造研发域大模型、制
造域大模型、运维域大模型和质量域大模型。本项目完成后将突破通用大模型的工业适
配瓶颈，实现垂域模型与具体行业和场景的快速适配，能够助力公司进一步提高工业
AI场景应用先发优势，夯实未来在工业领域实现规模化场景应用的基础，实现市场份额
快速提升。
（2）推动工业软件能级跃升，构建自主可控的AI生态，破解国产软件发展难题
公司本次募集资金一部分将用于工业软件 AI 工具集的开发。将先进的 AI 技术与现
有工业软件深度融合，构建具备自学习、可交互、强辅助特征的智能软件辅助系统，推
动工业软件能级跃升。通过开发工业软件 AI 工具集插件模块，形成可复用的软件产品，
并将通过订阅式为客户按需提供服务。同时为不同领域客户提供结合 AI 工具集的行业
深度定制解决方案，提升客单价值与服务纵深。实现“标准化插件+订阅服务+定制方
案”全链条 AI 赋能能力，构建自主可控的 AI 生态，破解国产软件发展难题，更大程度
满足市场和客户需求，为公司打开增量市场空间、提升长期盈利能力。
（3）打造具身智能AI场景训推平台，布局人工智能前沿领域
公司本次募集资金一部分还将用于开展虚实结合的具身智能 AI 训推和仿真平台的
研发。面向未来具身智能在工业以及社会场景的大规模应用，为公司和众多具身智能场
景应用公司提供服务。通过训推平台实现不同形态具身智能在不同环境、不同场景下感
知、决策、执行、评估一系列行为的处理能力，解决当前制约具身智能规模化应用的环
境理解、场景适配和人机交互等多维度难题。本项目是公司在具身智能应用领域的深度
布局，能够助力公司掌握人工智能相关前沿核心技术，强化公司竞争壁垒，构筑长期价
值增长曲线。
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本次发行紧紧围绕公司现有主营业务，在公司当前技术和产品基础上，顺应公司发
展战略、瞄准前沿技术方向、贴近工业领域需求、遵循国家政策引导展开。是对公司主
营业务的升级和进一步拓展，是公司完善市场布局，拥抱国家人工智能产业政策，抢占
人工智能产业应用发展先机的重要举措。同时将优化公司财务结构，增强资金实力，支
持业务的快速发展，加强公司持续经营能力，提升对中小股东的回报。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）
特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本
次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次
发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行的对象为包括赵岚女士在内的不超过35名（含35名）特定投资者。赵岚女
士为公司的实际控制人之一。除赵岚女士外，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的
发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次向特定对象发行结束后
公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
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四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监
会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。若国家法律、法规及规范
性文件对发行时间有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）
特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证
券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本
次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次
发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发
行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询
价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交
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易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新
规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方
法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事
会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得
低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发
行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过73,409,310股（含
本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在本次发行获得上海证
券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照
相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股
本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数
量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定，则本次发行的
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股票数量届时相应调整。
（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 108,990.53 100,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将对上述项目的募集资金拟投入
金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，
公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位
后按照相关规定程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，公司实际控制人之一赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十八
个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次
发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、
资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以
及中国证监会、上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。
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（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行的发行对象中，赵岚女士为公司的实际控制人之一，因此，赵岚女士认购
本次发行的股份的行为构成关联交易。
除此之外，截至本预案公告日，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在其
他因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至2025年6月30日，公司总股本为244,697,701股，祖军先生持有公司37,248,640
股份，占公司总股本的15.22%，系公司的控股股东；祖军先生和赵岚女士合计持有
假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十（即发行上限）
且公司控股股东、实际控制人不参与本次向特定对象发行的认购进行测算，本次发行完
成后，公司总股本将由发行前的24,469.77万股增加至31,810.70万股，祖军先生持有公司
祖军先生和赵岚女士。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行的方案及相关事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，尚需
公司股东大会审议通过，并获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。在
获得中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向上交所及中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定
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对象发行的全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协
议的内容摘要
一、发行对象的基本情况
本次发行的发行对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35
名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。赵岚女士的基本情况如下：
（一）赵岚女士基本信息
赵岚，女，1970年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为北京市海淀区。
赵岚女士最近五年的主要任职情况如下：
序 是否与所任职单位
任职企业 任职期间 职务
号 存在产权关系
北京稚川洪细胞生物科
技有限公司
（二）赵岚女士所控制/投资的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告日，赵岚女士所控制/投资的除公司及其控股子公司外的核心企业
的基本情况如下：
注册资本 出资
序号 企业名称 经营范围
（万元） 比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健
康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进出口；会议及
展览服务；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二
北京稚川洪细 类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）。
%
限公司 展经营活动）许可项目：药品零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
新余深岩投资 97.25 企业投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、实
合伙企业（有 % 业投资、投资咨询（以上项目不含金融、证券、期货、
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限合伙） 保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（三）赵岚女士最近五年受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁
最近五年，赵岚女士未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况
本次发行前，赵岚女士与公司之间不存在同业竞争，本次发行亦不会导致赵岚女士
与公司之间因此产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
赵岚女士作为公司实际控制人之一认购公司本次发行的股票，构成与公司的关联交
易。除此之外，本次发行不会导致赵岚女士与公司之间产生新的关联交易。
（五）本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，除公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，赵
岚女士或其控制的主体与公司之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
称“《认购协议》”），主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人（甲方）：能科科技股份有限公司
认购人（乙方）：赵岚
合同签订时间：2025年10月10日。
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（二）认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、限售期
相同的价格认购本次发行的A股股票，具体认购股票数量在《认购协议》1.4条所述价格
确定之日起3个工作日内由双方签订补充协议最终确定。
行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日
股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上海证券
交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出予以注册决定后，按照相关法律、法
规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司
股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发
行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。公司
在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将
对发行底价进行相应调整。
得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成
后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公
积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份
的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所的有关规定执行。
（三）协议生效条件和生效时间
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
册的批复。
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（四）协议附带的任何保留条款、前置条件
除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
（五）违约责任条款
公司及认购人应按本协议的规定履行协议，一方违反协议规定，应依法赔偿由此造
成的对方的全部损失。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额为不超过人民币100,000.00万元（含本数），扣除发行费
用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
合计 108,990.53 100,000.00
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，董事会可以对
上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将对上述项目的募集资金拟投入
金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，
公司可以根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位
后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资的运用方向
（一）“灵擎”工业AI赋能平台建设项目
公司本次募集资金中的40,000.00万元将用于“灵擎”工业AI赋能平台建设项目。本
项目建设内容包括“灵擎”AI中台和制造业垂域模型。“灵擎”AI中台主要包括模型和
Agent开发平台、工业数据应用平台以及模型和算力调度管理平台。制造业垂域模型主
要包含研发域、制造域、运维域和质量域等领域的模型。
（1）构建工业AI平台能力，推动工业AI规模化应用
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国务院于 2025 年 8 月印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确提出
要“搭建行业应用共性平台”。工信部出台相关政策，推进科技创新和产业创新融合发
展，实施“人工智能+制造”行动，加强通用大模型和行业大模型研发布局和重点场景应
用。我国人工智能已经进入了产业应用的关键阶段，工业领域拥抱人工智能的意愿强烈，
场景适配和场景落地应用需求迫切。本项目是公司响应国家政策，抢占工业领域 AI 应
用发展先机，构建工业 AI 平台能力，推动工业 AI 规模化应用的重要举措。
（2）打造模型和Agent开发能力，提升模型和Agent开发效率和质量
随着AI技术与制造业的加速融合，制造业对垂域模型的需求日益多元化，Agent的
应用场景也日趋复杂。在这一背景下，当前模型与Agent的开发面临多重挑战：模型开
发组件碎片化，难以形成高效协同的开发体系；Agent应用构建缺乏统一规范与标准流
程、导致不同场景下的应用兼容性差、复用难度高，重复性开发导致资源利用效率低下。
为应对上述挑战，通过打造模型和Agent开发平台，整合各类开发工具与组件，推动资
源共享与能力复用，从而有效降低开发门槛，缩短模型和Agent从需求定义到上线部署
的整体周期，整体提升模型和Agent开发效率和质量。
（3）打造高质量工业数据，驱动AI实现业务价值
国家在《十四五智能制造发展规划》中明确将数据治理列为关键任务。我国制造业
门类齐全，产生的海量场景数据为训练具有行业特色的AI模型提供了独特优势。工业数
据存在多源异构、分散孤立、动态高频、价值密度低等特性，在AI场景应用过程中难以
直接转换为业务价值。高质量数据才能精准刻画产品研制过程的物理本质，使AI场景应
用具备工业级可靠性。将数据要素转化为可复用的工业智能资产，打造数据驱动决策、
智能优化流程、知识反哺创新的能力，赋能AI精细化应用。
（4）打造模型和算力调度管理能力，提高模型和算力运行效率
在当前人工智能+制造的浪潮中，工业模型和算力需求多样而复杂，存在模型无法
复用和共享、算力资源孤岛式运行、AI应用的开发与运维复杂多变等诸多问题。如何高
效地管理和调度这些模型和资源成为一个关键问题。调度管理平台作为一个统一的智能
中枢，能够实现对多类型模型和算力资源的统一纳管、智能调度、协同工作和全生命周
期管理。实现对模型和算力的有效调用，提高模型和算力运行效率。
（5）丰富垂域模型和系列Agent，加快AI场景应用
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工业产品研制过程涉及大量行业知识和专业场景，对数据的实时性、准确性和安全
性要求极高。通用基础大模型难以满足工业场景对毫秒级响应、极低误差率等严苛标准，
在应对工业领域需求时存在明显局限。构建制造业垂域模型，赋能研发、制造、运维和
质量等关键业务领域，实现AI与制造业的深度融合。同时，垂域模型还能在保障数据安
全与系统稳定的前提下，实现高效推理与持续优化，为制造业产业升级提供可持续的
AI技术支撑。
（1）国家人工智能政策为项目成功实施提供了良好的产业环境
本项目开展“灵擎”工业AI赋能平台开发工作，与国家产业支持政策相一致。国务
院发布的《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》要求到2027年，率先实现人工智能
与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%，智能经
济核心产业规模快速增长，人工智能在公共治理中的作用明显增强，人工智能开放合作
工业软件”中“数字化系统（软件）开发及应用”列为“鼓励类”项目。国家相关支持政策
的落地实施，为本项目建设创造了良好的产业环境，有助于本项目的顺利实施。
（2）广阔的市场空间和公司优质的客户资源为项目规模化应用提供了有力保障
中国工业AI市场正处于爆发式增长的关键阶段。据中研普华《2025-2030年中国工
业AI行业市场深度调研与趋势预测研究报告》显示，2025年国内工业AI市场规模将突破
长期服务行业中大型客户，凭借对行业客户特定需求的深刻理解，形成高粘性客户资源。
同时，公司联合产业链上下游核心伙伴构建生态共同体，与国内外知名厂商建立稳定协
作机制，为未来的持续增长奠定了坚实的基础。综上，庞大的市场空间叠加高质量客户
资源和优良生态，为本项目规模化应用提供市场及客户保障。
（3）丰富的技术积累和人才储备为项目提供了坚实支撑
公司工业软件产品系列丰富，已在3,000余家高端装备骨干企业的研发、制造、运
维和质量等环节沉淀出海量高价值工业数据。围绕训练框架、部署交付、AI与算力调度
等关键层，公司打造了成熟的技术体系，为“灵擎”AI中台开发奠定坚实技术底座。项
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目方案内置面向制造业的垂域模型，可显著提升工业AI应用的构建效率与质量，形成差
异化竞争优势。同时，公司持续投入技术创新与人才培养，已组建覆盖AI规划咨询、数
据工程、模型训练、应用开发及运维的技术团队，构建了结构完整、梯队清晰的高端人
才体系。综上，丰富的技术积累与人才储备将为本项目落地提供有力保障。
项目的实施主体为公司的全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司。项目总投资
额为 44,792.42 万元，实施周期为 3 年，实施地点位于北京市。
截至本预案公告之日，本项目备案手续尚在进行中。
因该项目为研发类项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本
项目无需进行项目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。
本项目拟租赁办公场地进行项目建设，项目租赁建筑面积约 5,740.00m²。其中研发
办公区约 5,040.00 m²、实验区约 300.00 m²、机房约 100.00 m²、展示区约 300.00 m²。
（二）“灵助”工业软件AI工具集开发项目
公司本次募集资金中的20,000.00万元将用于“灵助”工业软件AI工具集开发项目。本
项目旨将先进的AI技术与现有工业软件深度融合，开发具备自学习、可交互、强辅助特
征的智能软件辅助工具，构建适配研发、制造、运维等全生命周期工业软件的AI工具集，
打造“标准化工具+定制方案+订阅服务”综合AI赋能能力。
（1）构建自主可控的AI生态，驱动国产工业软件能级跃升
在全球制造业智能化竞争加剧和国际贸易环境不确定性的背景下，工业软件自主可
控已成为国家战略安全和产业安全的核心内容。为积极响应国家“制造强国”和“新型
工业化”发展战略，公司拟打造以AI为核心的工业软件辅助平台，构建国产软件自主可
控的AI生态。通过AI大模型整合海量工业数据，形成隐式知识库，采用国产化技术方案，
包括自主开发的AI建模组件、分布式架构及内化部署模式，实现从底层基础算法到上层
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应用功能的自主可控，有力推动国产工业软件在“可用、易用、好用”程度上逐步比肩
国际一流产品。为制造业迈向高端提供一条技术赋能的新路径，助力构建安全可靠、持
续进化的工业软件新生态。
（2）加速工业软件+AI的融合，提升工业软件智能化水平
当前全球制造业正经历智能化转型的关键变革，工业软件作为智能制造的核心载体，
其智能化水平直接决定企业创新效率、生产质量和市场竞争力。现有工业软件在实际应
用中面临数据标准不一、数据深度融合不足、交付复杂等挑战，制约了制造业全链条协
同与效率提升。工业软件亟需通过开发智能建模与设计生成、跨平台的统一AI适配中间
体、智能仿真模型前处理等核心模块，构建一套贯穿设计、研发、工艺、制造、运维全
流程的AI融合辅助平台。用人工智能赋能CAD、CAE、EDA、PLM、MES等关键工业
软件，形成多场景、模块化的Agent。
（3）全面发展工业软件AI工具，破解工业数据智能化应用瓶颈
当前工业数据在智能化应用中存在很大瓶颈，数据从产生、采集、处理到最终价值
实现的整个链路上存在工业软件所产生的工业数据的行业适配性与标准化缺失、技术架
构落后与系统割裂导致数据采集和处理困难、工业数据质量与可用性低且安全与共享机
制薄弱、工业数据智能化需求与分析开发能力错配脱节等诸多问题。工业数据的智能化
应用是一项系统工程，其瓶颈贯穿于数据生命周期的全过程，是数据治理、系统架构、
行业知识、安全机制、人才能力等多维度交织的系统性难题。突破的关键在于要建立“源
头治理、架构重构、智能赋能”的一体化思路，融入AI技术，构建全域的工业软件AI
工具集，从易到难地选择切入场景，降低应用门槛，逐步释放数据的价值。
（1）国家工业软件国产化政策清晰，工业软件智能化趋势明朗
“十四五”规划将研发设计软件列在工业软件突破首位，着力构建支撑工业软件自
主创新的良性生态。2024 年 5 月，工业和信息化部颁布《工业重点行业领域设备更新
和技术改造指南》，明确到 2027 年将更新完成约 200 万套工业软件和 80 万台套工业操
作系统，覆盖石油、化工、航空、船舶等关键行业。2025 年 8 月，国务院颁布《关于
深入实施“人工智能+”行动的意见》，指出要加快工业软件创新突破，大力发展智能
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制造装备，进一步推动工业软件与人工智能等新一代信息技术的深度融合。相关政策的
推动为项目实施提供良好的产业环境，有助于本项目的顺利实施。
（2）行业需求明确且规模可观，AI 工具集拥有巨大市场空间
中国作为全球制造业的核心，工业软件市场正处在规模扩张的关键阶段。根据赛迪
顾问数据，2024 年中国工业软件市场规模已达 3,649.7 亿元，并预计将以 13.3%的年复
合增长率在 2027 年增长至 5,312.7 亿元。随着智能制造理念的深入实践，企业不再满足
于工业软件的基础功能实现，而是更加追求其在提升研发效率、优化生产流程、强化数
据驱动决策等方面的综合能力，人工智能技术正日益成为工业软件升级的核心驱动力。
Gartner 预测到 2027 年中国制造业 AI 应用渗透率将以 10%的年复合增长率持续提升。
通过 AI 赋能提升工业软件的智能化水平，已成为行业发展的明确趋势和普遍共识。
（3）公司产品结构丰富，技术储备充足
公司自主研发的“乐系列”工业软件产品体系覆盖研发、制造、运维和质量等全链
领域，产品结构完整、产品类别丰富。加之全球工业软件产业已形成较为完善的生态体
系，国内外工业软件形成了多层次、差异化的产品布局。公司对自研工业软件产品和进
口产品都有着深刻的理解和丰富的实施经验。本项目将为上述全线工业软件注入智能内
核，推动其从工具向智能伙伴演进。公司拥有工业软件和 AI 技术专家团队，积累了成
熟的自然语言处理、计算机视觉等 AI 技术和云端、本地及边缘多种产品部署能力。有
能力打造出能够深度融合各类工业场景，具备理解、规划与自主执行操作能力的工业软
件 AI 工具集。
项目的实施主体为公司的全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司。项目总投资
额为 21,902.59 万元，实施周期为 3 年，实施地点位于北京市。
截至本预案公告之日，本项目备案手续尚在进行中。
因该项目为研发类项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本
项目无需进行项目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目拟租赁场地并进行装修改造，项目租赁建筑面积为 3,580.00 m²。其中研发
办公区建筑面积 2,880.00 m²、实验区建筑面积 300.00 m²、机房建筑面积 100.00 m²、
展示区建筑面积 300.00 m²。
（三）“灵智”具身智能AI训推平台研发项目
公司本次募集资金中的20,000.00万元将用于“灵智”具身智能AI训推平台研发项目，
包括训推平台和虚实结合仿真平台。具身智能训推平台包括多模态数据融合、云边协同
部署和全链路监控等系统。具身智能虚实结合仿真平台包括高保真场景建模、多模态感
知模拟、跨平台迁移、智能化评估等系统。
（1）拥抱具身智能产业浪潮，大力发展具身智能训推业务
具身智能产业浪潮正蓬勃兴起，展现出巨大的发展潜力和广阔的市场前景。国务院
在《政府工作报告》明确提出培育具身智能等未来产业，大力发展人工智能终端、智能
机器人等新一代智能产品。国家发改委、工信部等部门也相继发布《“机器人+”应用行
动实施方案》、《人形机器人创新发展指导意见》等政策文件，明确提出要“面向特定应
用场景，构建仿真系统和训练环境”、
“推动机器人在工业制造、特种作业等场景的应用”。
公司拥抱具身智能产业发展浪潮，围绕具身智能产品能力的提升，开展具身智能的训推
平台和虚实结合仿真平台的研究与开发工作。
（2）构建AI训推和仿真能力，加速具身智能规模化推广
具身智能产业呈现爆发式增长态势，应用场景日益多元化。具身智能技术在端侧模
型快速开发更新、多样化虚拟场景生成、多场景训练环境构建、模型能力评估等核心技
术领域仍面临诸多挑战。亟需提升具身智能在感知、决策、执行、评估等环节的有效连
接、高效联动。为此，构建集仿真、训练、验证于一体的具身智能开发环境，将成为提
升开发效率、加速自主创新、夯实技术储备的重要途径。公司通过研发具身智能的训推
平台和虚实结合仿真平台，实现智能体在真实环境中通过感知、决策、执行、评估的闭
环持续进化，加速产品创新和迭代升级，提高具身智能在不同场景的实用性与普及性，
实现规模化应用。
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（3）战略布局AI端侧技术，赋能具身智能产业发展
随着具身智能产业进入高速发展期，新技术和新产品的研发需求快速增长。具身智
能作为一门融合多学科前沿技术的产品，亟需建立统一的测试验证环境，以促进不同领
域技术的协同创新。公司在建设AI训推和虚实结合仿真平台的同时，重点布局AI端侧应
用关键技术，包括轻量化模型部署、边缘AI与多模态融合、高密度仿真与实时训练推理
平台等。通过AI平台技术和AI端侧技术的融合，高效赋能具身智能的产业应用。
（1）国家政策大力支持，具身智能产业发展迅速
近年来，国家各部委陆续颁布多项政策法规支持具身智能行业发展。国务院《政府
工作报告》
，提出建立未来产业投入增长机制，培育具身智能未来产业，大力发展智能
机器人等新一代智能终端以及智能制造装备。工信部颁布的《工业和信息化部等七部门
关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出要突破人形机器人等高端装备产品，重
点推进智能制造、家庭服务、特殊环境作业等领域产品的研制及应用。工信部颁布的《人
形机器人创新发展指导意见》，提出到2025年，人形机器人创新体系初步建立，到2027
年，综合实力达到世界先进水平，成为重要的经济增长新引擎。科技部积极推动国际科
技合作，参与全球具身智能标准的制定，确保中国的技术话语权。综上，良好的国家政
策环境为本项目建设提供了政策保障。
（2）具身智能行业应用场景广泛，市场空间巨大
具身智能在工业制造、服务业、医疗康复、教育娱乐、交通出行、公共安全等领域
的多元化应用场景均有广泛应用。自2020年以来，中国在具身智能领域的国家级科研项
目累计投入超过200亿元，涉及近500个科研团队。其中，约30%的项目与国际机构合作
开展，显著提升了中国在全球具身智能领域的影响力。根据头豹研究报告显示，2023
年，中国具身智能市场规模已经达到4,186亿元。随着大模型端的技术突破，具身智能
市场规模增长有望逐渐提升，2027年市场规模有望达到6,328亿元。综上，庞大的市场
空间为未来项目产业化应用提供了市场保障。
（3）公司战略方向清晰，人才储备充足，技术积累深厚
具身智能是公司战略发展方向之一，公司将持续投入具身智能技术的创新和迭代。
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截至2025年9月，公司已拥有AI专业技术团队100余人。在具身智能技术方向上，公司基
于国产化CV大模型构建了“新异物体识别＋自动标注”能力、基于国产化NLP大模型
打造了提示词工程、文书生成优化能力、基于增强智能感知系统形成了产线级实时态势
感知能力。公司AI团队通过项目沉淀、大模型厂商联合攻关及软硬件协同迭代，在“分
层具身大模型＋强化学习”方向形成了强大的体系化定制能力。在具身智能感知方面，
形成了生成式AI对未见工况进行高保真仿真与趋势预测、支持多智能体协同优化能力。
综上，公司丰富的AI技术积累为本项目的成功提供了技术保障。
项目的实施主体为公司的全资子公司北京能科瑞元数字技术有限公司。项目总投资
额为22,295.52万元，实施周期为3年，实施地点位于北京市。
截至本预案公告之日，本项目备案手续尚在进行中。
因该项目为研发类项目，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本
项目无需进行项目环境影响评价，无需取得主管环保部门对本项目的审批文件。
为满足研发人员办公和研发课题研发及实验需要，本项目拟租赁场地并进行装修改
造，项目租赁建筑面积为 1,984.00 m²。其中研发办公区建筑面积 1,584.00 m²、实验区
建筑面积 300.00 m²、机房建筑面积 100.00 m²，场地需进行适应性装修后可投入项目运
营。
（四）补充流动资金
经综合考虑行业发展趋势、公司自身实际情况、财务状况及业务发展规划等因素，
公司拟使用 20,000.00 万元募集资金用于补充流动资金。
（1）增强公司资金实力，满足公司运营资金需求
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为保持和发展竞争优势，公司近年来持续加大投资力度和资本开支规模，资产规模
和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。公司拟使用 20,000.00 万元募集
资金用于补充流动资金，从而提升公司资金实力，满足公司的日常运营资金要求。
（2）提高公司抗风险能力
公司面临宏观经济波动的风险、市场竞争风险等各项风险因素。当风险给公司生产
经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环
境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。通过本次
向特定对象发行股票补充流动资金，公司资本结构将进一步优化，降低财务风险和经营
压力，提高公司的抗风险能力，有利于公司的持续、稳定、健康发展。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目顺应行业发展趋势，符合公司发展战略，有利于拓展公
司业务领域，丰富产品结构，巩固公司核心产品组合的竞争优势，从而提升公司长期盈
利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状
况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。本次发行完成后，由于募集资金的使用及
募投项目的实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。本次募集
资金投资项目符合公司发展战略，从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，
有利于进一步增强公司盈利能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程修改情况，股东
结构、高管人员结构和业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“灵擎”工业
AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件AI工具集开发项目、“灵智”具身智能AI训推
平台研发项目及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次向特定对象
发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，
具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步完善产品结构、巩固技术壁垒、增
强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导
致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过35名（含35名）
特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本
次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。本次
发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家法律、
法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他发
行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为3,000万元。若本次发行未能通过询
价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。截至2025年6月30日，
公司总股本为244,697,701股，祖军先生持有公司37,248,640股份，占公司总股本的15.22%，
系公司的控股股东；祖军先生和赵岚女士合计持有65,463,360股份，占公司总股本的
假设本次向特定对象发行股票数量按照发行前总股本的百分之三十（即发行上限）
且公司控股股东、实际控制人不参与本次向特定对象发行的认购进行测算，本次发行完
成后，公司总股本将由发行前的24,469.77万股增加至31,810.70万股，祖军先生持有公司
祖军先生和赵岚女士。
综上所述，本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相
应发生变化，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权
结构发生重大变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司
暂无在未来时点对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，
将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行的募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和
延伸，是公司进一步完善产业布局的重要举措。本次发行完成后，公司的业务结构不会
发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行方案符合现行法律法规的相关规定，方案合理、切实可行。公司本次向特
定对象发行股票募集资金的运用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。本次发行对
公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
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（一）对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将有所提高，有利于进一
步增强公司的抗风险能力。本次发行是公司完善产品及业务结构、扩大技术优势的重要
战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资
者带来较好的投资回报，促进公司健康可持续发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但本次募集资金投资项目
存在一定的投入和实施周期，因此，在项目实现效益前，公司净资产收益率、每股收益
等财务指标可能存在一定程度的摊薄。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有
良好的市场前景。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争力，巩
固行业领先地位，提升公司的盈利水平。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐
步投入，公司经营活动、投资活动产生的现金流出预计也将大幅增加。在募集资金投资
项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动
现金流入将会增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事
相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司控股股东及实际
控制人保持不变，公司与控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化，公司控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业之间的
关联交易不会发生重大变化。此外，本次发行亦不会导致公司在业务经营方面与控股股
东及实际控制人以及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
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人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的
其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提
供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人以及
其控制的其他企业占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，有利于进一步优化
公司经营状况和资产结构，提高抗风险能力，实现长期可持续健康发展。公司不存在通
过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
本次向特定对象发行 A 股股票事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通
过，尚需股东大会审议通过，并获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以
注册决定，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增
加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润
和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行股票可能会导致公司
的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致
公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财
务指标将出现一定幅度的下降。
（二）业务经营风险
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随着工业数字化转型升级的趋势日益明显，国内外解决方案提供商会加大对中国市
场的投入，市场竞争逐渐加剧。同行业企业争夺市场份额所采取的竞争手段可能会更为
激进。竞争对手数量增加及其竞争实力的增强可能对公司市场份额、毛利率水平产生不
利影响。
宏观经济的变化会影响公司所在的工业领域的兴盛繁荣，进而影响公司业务的市场
需求。全球经济的不确定性以及国内外经济环境的变化可能对企业的收入和盈利能力产
生影响，特别是在制造业景气度恢复缓慢的情况下，下游部分客户对数字化转型的投入
可能会减弱。
当前全球政经环境的不确定性持续增加，宏观环境异常复杂。近年来，随着国家各
政府部门不断出台支持政策，软件和信息技术服务业、人工智能行业的市场规模持续增
长，产业链日趋完善，应用场景关注度和认可度不断提升，给公司相关业务发展提供了
有利的产业宏观环境和政策环境。但未来若国内外宏观环境因素发生不利变化，如产品
市场需求动力不足、消费回暖不及预期等，将为公司及行业未来发展带来不确定性风险。
（三）财务风险
公司于 2019 年收购能科联宏 100%股权，形成商誉 10,175.09 万元。收购至今，能
科联宏经营情况良好，但如果未来能科联宏经营状况不及预期，将有可能出现商誉减值。
公司将继续推动能科联宏加强业务经营，积极进行战略协同，促进其核心业务向好发展。
公司毛利率主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度、产品
更新换代等因素的影响。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司毛利
率分别为 43.97%、48.65%、49.46%和 52.40%。未来，若上述影响因素发生重大不利变
化，公司毛利率可能面临下降的风险，进而可能对公司盈利能力产生不利影响。
公司的主要客户为政府部门、大型企事业单位、上市公司等一些资信良好、实力雄
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厚、回款情况良好的客户。随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额可能会逐步增加，
如果客户经营状况发生重大变化导致其偿债能力受影响，发生坏账的可能性将会加大。
（四）技术风险
人工智能、软件与信息技术服务业是知识密集型行业，行业的核心竞争力是技术和
人才。随着信息技术变革日新月异和市场竞争的不断加剧，对人才的争夺也日趋激烈，
特别是人工智能的兴起，对公司技术储备和人才储备带来一定的挑战。拥有稳定、高素
质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。如果公司不能有效保持和完善核心人员的激
励机制,不仅可能导致公司无法及时引进所需人才,同时自身培养的核心技术、业务人员
也存在流失的可能。核心技术、业务人员的流失不仅造成技术升级受阻碍、业务机会丧
失、核心技术泄露等风险，并且对公司持续健康发展造成不利影响。
人工智能、计算机信息技术的发展是飞速的，每次的技术突破都将带来行业的加速
发展，而行业的快速发展又刺激了技术的升级。随着行业技术水平的快速发展，如果公
司不能及时掌握关键技术的发展动态，在研发方向、技术路线上不能正确把握，公司将
存在无法紧跟市场需求，丧失市场机遇的风险。
（五）募集资金投资项目实施风险
公司本次募投项目投入较大、实施期较长，虽然公司对本次募集资金投资项目均进
行了审慎的可行性论证，但如果将来市场竞争格局、行业发展趋势、公司经营能力等发
生不利变化，或公司未能按既定计划实施募投项目，仍可能导致募集资金投资项目的实
际效益与预期存在一定的差异。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据《公司法》
《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》
《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关法律法规对于利润分配政策的规定
以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的具体规定
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，
公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方
式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出将达到或
超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超过3,000万元。
董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分
红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。公司现金分红
的期间间隔一般不超过一年。公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、
资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
（二）公司利润分配审议程序
公司管理层综合考虑利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展拟定利润分配方案后提交公司董事会、监事会
审议。董事会、监事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股
东大会审议。审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。
公司因特殊情况而不进行现金分红，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司
留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方
案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相
应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制
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定具体的中期分红方案。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分
红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
（四）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进
行专项说明：
平拟采取的举措等；
充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分
配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细
披露以下事项：
求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明；
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供了便利；
公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年
度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况
（一）最近三年公司利润分配方案
方案的议案审议结果》。综合考虑公司所处行业状况、未来经营计划、发展资金需求以
及2022年已支付股份回购金额等因素，公司2022年度不进行利润分配，不送红股，不以
公积金转增股本。
方案的议案》。公司2023年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本166,568,333股并
剔除公司回购账户1,443,400股后为基数分配利润及转增股本，向全体股东每10股派发现
金红利1.00元（含税），并以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。合计派发现金红
利16,512,493.30元（含税），转增79,259,968股，转增后公司总股本增加至245,828,301股。
配方案的议案》。公司拟以实施权益分派股权登记日（剔除回购股份）登记的总股本
进行公积金转增股本。合计派发现金红利4,887,694.02元（含税）。如在公司实施权益分
派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟维持现金分红总额不变，相应调整每股
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现金分红金额。
竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购
公司股份，用于实施员工持股计划。截至2025年6月5日，公司完成股份回购，本次累计
回购公司股份358,100股，全部存放于回购专用证券账户。根据《上市公司股份回购规
则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》和《公司章程》的有
关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回
购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
依据公司回购股份情况，本次实际参与利润分配股本总数变更为244,026,601股，公
司按照分配总额不变的原则对2024年度利润分配方案的每股现金分红金额进行相应调
整，调整后公司向全体股东每股派发现金红利0.02003元（含税，保留五位小数）。合计
派发现金红利金额不变，仍为4,887,694.02元（含税）。
（二）最近三年利润分配情况
公司现金分红情况符合《公司章程》的规定，最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金分红总额 488.77 1,651.25 -
回购注销总额 3,363.97 - -
归属于上市公司股东的净利润 19,173.43 22,602.44 19,922.82
最近三个会计年度累计现金分红总额 2,140.02
最近三个会计年度累计回购注销总额 3,363.97
最近三个会计年度年均合并报表中归属于
上市公司股东的净利润
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额
最近三个会计年度累计现金分红及回购注
销总额占最近三个会计年度年均合并报表 26.76%
中归属于上市公司股东的净利润
三、公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划
为完善和健全公司利润分配事项，维护公司股东利益，根据《上市公司监管指引第
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条款，并结合公司实际情况，公司制定未来三年（2025-2027 年）股东回报规划如下：
（一）公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和
意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的
要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利
分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股利分配计划制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的诉求和利益。除特殊
情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的20%。公司董事会
结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合公众投资者、董事会审计委员会及独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，
并经公司股东大会表决通过后实施。若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，采取股票股利的方式予以
分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、
收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进
公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（三）未来三年股东回报规划
公司采取现金或股票或现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式进
行利润分配，并优先采用现金分红方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和
资金需求进行中期现金分红。
除特殊情况外，在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司
应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的
可分配利润的20%。特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
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集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计
支出将达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%或者净资产的30%，且绝对金额超
过3,000万元。
公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在
满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
（四）利润分配方案的决策程序和调整机制
在每个会计年度结束后，公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、
现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、董事会
审计委员会及独立董事的意见，提出年度（或中期）具体的利润分配预案，并提交股东
大会表决。公司接受所有股东对公司利润分配的建议和监督。利润分配预案经股东大会
审议通过后，董事会在股东大会召开后60日内完成股利（或股份）的派发。
公司调整利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并
给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取董事会审计委员会、独立董事和公众
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投资者的意见。公司调整利润分配政策的议案经董事会审计委员会、董事会审议通过后，
应提请股东大会审议批准。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。审议调整利润分配政策的议案时，公司应当为股东提供网
络投票方式。
（五）股东回报规划制定周期
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润
分配规划和计划，根据公众投资者、董事会审计委员会及独立董事的意见对公司正在实
施的股利分配政策作出适当且必要的修改。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入
将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订利润分配规划和计划，例如提
高现金分红的比例；反之，也可以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划
和计划，或保持原有利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经
全体董事以及董事会审计委员会过半数表决通过。若公司利润分配政策根据《公司章程》
的相关规定进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要临时调整
利润分配规划和计划，利润分配规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，
且需经全体董事及董事会审计委员会过半数表决通过。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合
《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分
配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细
说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的预计用途及收益
情况、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供
了便利、公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
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公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年
度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增
强投资者回报水平拟采取的措施。
（七）其他
的规定执行。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司历来注重股东回报和自身发展的平衡。最近三年，公司将留存的未分配利润用
于主营业务，以满足公司发展战略的需要。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配
利润的使用，有效降低了公司的筹资成本，同时增加了公司财务的稳健性。
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第六节 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报分析
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司就本
次发行对即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相
关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）测算假设及前提
重大变化。
本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
前20个交易日均价的80%为36.67元/股），向特定对象发行股份数量为27,270,248股。若
公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本
公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进行相应
调整。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
费用、投资收益）等的影响。
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
年全年实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益
后的净利润较去年同期增长18.75%，即2025年全年归属于上市公司股东的净利润为
述假设不构成盈利预测）。假设：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常
损益的预测净利润在2025年度基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景分别计算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司
对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况
如下表所示：
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
项目
期末总股本（不包含回购账户内库存
股，单位：股）
情形 1：2026 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度增长 20%
扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形 2：2026 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度不变
扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形 3：2026 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2025 年度减少 20%
扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算：
净利润/发行前总股本；
净利润/（发行前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利
于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募集资
金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本
每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度、2026年度实现的
扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，
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为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
关于本次募集资金投资项目的必要性与合理性详见本预案“第三节 董事会关于本
次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
当前公司主营业务为AI产品与服务、云产品与服务、软件系统与服务、工业工程和
工业电气产品与服务。公司加大AI产品研发投入，开展“灵擎”工业AI赋能平台建设项
目、“灵助”工业软件AI工具集开发项目和“灵智”具身智能AI训推平台研发项目，是
对公司现有“灵系列”产品线的丰富，能够进一步提升公司在“AI+具身产品智能化”、
“AI+工业研制智能化”和“工业软件+AI智能工具”领域的市场占有率和竞争力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司技术团队实力雄厚，截止 2025 年 6 月底公司总人数近 1400 人，其中技术人员
支年龄、知识结构合理搭配的技术队伍。强大的人才团队将为本次募投项目的实施提供
切实保障。
公司具备完整的产品研发能力、研发体系和研发基因，并且已经成功研发“乐系列”
和“灵系列”两大核心产品体系。“乐系列”产品专注于数字化制造和智能制造解决方
案，覆盖从研发设计到生产制造的全生命周期。“乐系列”产品构建了以用户为中心、
模型流程双驱动的新一代云原生的工业软件体系，为“灵系列”产品提供了高质量的工
业应用场景和数据。公司“灵系列”产品聚焦于 AI 赋能的智能化应用，通过融合 AI
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大模型技术，为高端装备产品的研发设计、生产制造和运行维护提供智能化支持。
长期以来，公司致力于深耕高端装备制造业，产品与服务广泛应用于重工装备、汽
车、高科技电子、通用机械等多个行业，服务行业中大型客户超过 3,000 家。凭借对行
业客户特定需求的深刻理解，公司以客户为中心，在提供长期优质服务的过程中，铸就
客户信任，积累了大批具有较强黏性的客户资源。同时公司注重业务生态的拓展和建设，
在华为、西门子、亚马逊等生态业务中都有清晰定位和明确角色，并拥有良好的业务规
模和发展态势。为公司开展当前业务以及拓展新业务提供了强有力的支持，为未来的持
续增长奠定了坚实的基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措
施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金使用管理，确保募集资金规范使用
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司
证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《能科科技股份有限公司募集资金管
理制度》的有关规定存储和使用募集资金。公司将开设专户存储募集资金、按照发行申
请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金、持续关注和监督募集资金的管理和使
用情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募投项目的实施，提升经营效率和盈利能力
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未来
公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。公司将积极推进募集
资金投资项目的实施，加快向人工智能领域的拓展与布局，提高自身盈利能力，降低本
次发行对即期回报摊薄的影响。
（三）加强经营管理和内部控制，提升公司综合竞争力
本次发行募集资金到位后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制。公司将进
一步提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，
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控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，
节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制经营和管控风险。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公
司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能
够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中
小股东的合法权益。
（五）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，持续修改和完善公司的利润
分配制度，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本次向特
定对象发行股票完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，
同时综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步优化投
资者回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意
投资风险。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司
填补回报措施能够得到切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
公司利益；
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新
规定出具补充承诺；
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法
承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人祖军先生、赵岚
女士作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会
等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新
规定出具补充承诺。
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将承担相
应的法律责任。”
能科科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案
能科科技股份有限公司
董事会
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