能科科技: 2025年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告
来源：证券之星
2025-10-11 00:21:42
证券代码：603859 证券简称：能科科技
能科科技股份有限公司
论证分析报告
二〇二五年十月
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行
股票不超过 73,409,310 股（含本数），募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），用于“灵擎”工业 AI 赋能平台建设项目、“灵助”工业软件 AI 工具集开发项
目、“灵智”具身智能 AI 训推平台研发项目及补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《能科科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
人工智能是全球面临的一次重大技术进步，正在对全球产业的发展带来深刻变革，
中国也面临巨大的发展机遇和挑战。2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智
能+”行动的意见》，提出要充分发挥我国优势，以科技、产业、消费、民生、治理、
全球合作等为重点，深入实施“人工智能+”行动。目标是到2027年，率先实现人工智
能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%；到
能经济和智能社会发展新阶段。同时也明确提出，要优化人工智能技术应用发展环境、
搭建行业应用共性平台、重构软件信息服务企业的产品形态和服务模式、培育人工智
能应用服务商，打造人工智能应用服务链。当前我国人工智能已经进入了产业应用的
关键阶段，为抢占人工智能发展先机，国内各行业各领域拥抱人工智能的意愿强烈，
场景适配和场景落地应用需求急迫。
（1）新型工业化建设亟需创新技术，垂域模型和智能体成为有效手段
我国制造业总体规模连续15年保持全球第一，新型工业化是实现大国竞争优势的
必由之路。围绕2035年基本实现新型工业化的目标，2025年，工信部实施新一轮十大
重点行业稳增长工作方案，推进科技创新和产业创新融合发展，加快规上工业企业等
数字化转型全覆盖，实施“人工智能+制造”行动，加强通用大模型和行业大模型研发布
局和重点场景应用。人工智能成为新型工业化的核心驱动力之一，各类垂域模型和智
能体通过技术赋能、效率提升和模式创新，贯穿于新型工业化“科技含量高、经济效
益好、资源消耗低”等核心要求的实现过程。
（2）国产工业软件“卡脖子”难题亟待破解，AI成为创新突破的关键技术
工业软件作为核心基础工具，是推动制造业数字化、智能化转型的关键支撑。我
国虽为世界第一工业大国，但在工业软件领域仍存在明显短板，国产工业软件长期受
制于底层算法落后、行业机理模型缺失等技术难题的限制。人工智能正成为破解国产
工业软件发展瓶颈的突破口，通过提升工业软件技术性能和使用功能，重构软件研发
逻辑、应用场景和生态模式，为国产工业软件突破技术垄断、构建差异化竞争优势提
供新路径。依托“智能原生、数据驱动、生态协同”的差异化优势，在高端装备、通用
机械、高科技电子、新能源等优势产业领域率先实现突破。
（3）具身智能产业发展亟需多场景应用落地，AI训推成为规模化推广的核心引
擎
具身智能作为人工智能发展的前沿方向，正成为全球科技竞争的新高地。国务院
在《政府工作报告》明确提出培育具身智能等未来产业，大力发展人工智能终端、智
能机器人等新一代智能产品。国家发改委、工信部等部门也相继发布《“机器人+”应
用行动实施方案》、《人形机器人创新发展指导意见》等政策文件，明确提出要“面
向特定应用场景，构建仿真系统和训练环境”、“突破100种以上机器人创新应用技术
及解决方案”、“推动机器人在工业制造、特种作业等场景的应用”。具身智能的场
景应用潜力巨大，但面临着环境理解、场景适配和人机交互等多维度难题，直接制约
其在不同场景中的实用性与普及性，在不同场景下的训推和仿真将成为具身智能规模
化应用的核心引擎。
展必然
公司成立以来，一直立足工业领域，深耕高端装备制造业，服务和支持中国制造
业的发展和持续转型升级。二十年来，公司业务从自动化、信息化发展到数字化及当
前的智能化，公司产品和技术一直跟随客户需求的升级而迭代。初期的自动化和信息
化业务帮助公司积累了各行业产品研发、制造、运维、质量全流程管理的知识和经验。
在此基础上公司发展了工业软件和工业数据等数字化业务，形成了一系列可量化价值
的数字化产品及解决方案，沉淀了海量的工业数据，同时对行业客户的产品全生命周
期的各类应用场景有了深刻的理解。人工智能技术的出现，完美契合公司下一步的发
展战略，给公司业务从工业软件和工业数据向AI跃迁提供了巨大的技术支撑和广阔的
市场空间。2022年公司开始发展AI产品和服务业务，AI产品和服务业务营业收入占公
司总收入比例已由2023年的不足1%提升到2024年的18%，2025年上半年已超过28%。
公司已确定All IN AI的发展战略，AI技术的持续创新和新产品开发已成为决定公司长
期竞争力的必然选择。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司本次发行是拥抱国家人工智能产业政策，实现工业领域重点AI技术应用的重
要举措。作为全球前沿技术，AI技术的产业化应用是各国竞争焦点，加速推动AI技术
在工业领域的应用是制造强国的有效途径。公司拟通过本次发行，针对工业领域场景
应用需求旺盛、国产工业软件智能化提速、具身智能快速进入千行百业等产业现状，
推进工业AI赋能平台和垂域模型开发、工业软件+AI生态建设、具身智能训推和仿真
平台研发等工作。以国际先进、国内领先为目标，打造工业AI应用产品，助力国家新
型工业化建设。
（1）打造工业AI平台能力，提高场景应用先发优势，促进Agent规模化应用
公司本次募集资金一部分将用于“灵擎”AI中台和制造业垂域模型的开发。通过
开发调度管理平台实现多模型管理和算力资源的平衡调配；通过打造应用管理平台实
现各类垂域模型和场景Agent的快速开发；围绕当前应用热点领域，打造研发域大模型、
制造域大模型、运维域大模型和质量域大模型。本项目完成后将突破通用大模型的工
业适配瓶颈，实现垂域模型与具体行业和场景的快速适配，能够助力公司进一步提高
工业AI场景应用先发优势，夯实未来在工业领域实现规模化场景应用的基础，实现市
场份额快速提升。
（2）推动工业软件能级跃升，构建自主可控的AI生态，破解国产软件发展难题
公司本次募集资金一部分将用于工业软件AI工具集的开发。将先进的AI技术与现
有工业软件深度融合，构建具备自学习、可交互、强辅助特征的智能软件辅助系统，
推动工业软件能级跃升。通过开发工业软件AI工具集插件模块，形成可复用的软件产
品，并将通过订阅式为客户按需提供服务。同时为不同领域客户提供结合AI工具集的
行业深度定制解决方案，提升客单价值与服务纵深。实现“标准化插件+订阅服务+定
制方案”全链条AI赋能能力，构建自主可控的AI生态，破解国产软件发展难题，更大
程度满足市场和客户需求，为公司打开增量市场空间、提升长期盈利能力。
（3）打造具身智能AI场景训推平台，布局人工智能前沿领域
公司本次募集资金一部分还将用于开展虚实结合的具身智能AI训推和仿真平台的
研发。面向未来具身智能在工业以及社会场景的大规模应用，为公司和众多具身智能
场景应用公司提供服务。通过训推平台实现不同形态具身智能在不同环境、不同场景
下感知、决策、执行、评估一系列行为的处理能力，解决当前制约具身智能规模化应
用的环境理解、场景适配和人机交互等多维度难题。本项目是公司在具身智能应用领
域的深度布局，能够助力公司掌握人工智能相关前沿核心技术，强化公司竞争壁垒，
构筑长期价值增长曲线。
本次发行紧紧围绕公司现有主营业务，在公司当前技术和产品基础上，顺应公司
发展战略、瞄准前沿技术方向、贴近工业领域需求、遵循国家政策引导展开。是对公
司主营业务的升级和进一步拓展，是公司完善市场布局，拥抱国家人工智能产业政策，
抢占人工智能产业应用发展先机的重要举措。同时将优化公司财务结构，增强资金实
力，支持业务的快速发展，加强公司持续经营能力，提升对中小股东的回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股
票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票融资的必要性
近年来，人工智能逐渐成为新型工业化的核心驱动力之一，推动了国产工业软件
突破发展瓶颈、提升技术性能、重构研发逻辑、拓展应用场景和生态模式。具身智能
作为人工智能发展的前沿方向，正成为全球科技竞争的新高地。公司结合行业发展趋
势及长期发展策略，已确定 All IN AI 的发展战略，AI 技术的持续创新和新产品开发已
成为决定公司长期竞争力的必然选择。
本次发行募集资金拟用于“灵擎”工业 AI 赋能平台建设项目、“灵助”工业软件
AI 工具集开发项目、“灵智”具身智能 AI 训推平台研发项目和补充流动资金项目。
本次项目的实施有利于公司构建 AI 平台能力、构建基于工业软件的 AI 生态、打造布
局具身智能领域的先发优势，并有利于公司进一步完善产品结构、巩固技术壁垒、增
强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。
由于募集资金投资项目所需资金规模较大，公司流动资金需求亦不断增长，使用
自有资金实施上述项目可能为公司带来较大的资金压力；因此，公司选择向特定对象
发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求，以协助项目顺利推进。
银行贷款等债务融资方式的成本相对较高，且融资额度较为有限。若公司完全依
赖债务融资的方式开展本次募集资金投资项目，不仅会增加公司的财务风险，还会影
响公司的利润水平，不利于公司的稳健经营。相比之下，股权融资能够在使公司保持
更优的资本结构的同时提高公司的资金实力、缓解公司的现金流压力，并为公司长期
盈利能力和综合竞争力的提升提供资金支持。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过 35 名（含 35
名）特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。
本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他
发行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为 3,000 万元。若本次发行未能通
过询价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的选择范围适当。
（二）发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体
调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董
事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，
但不得低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司
发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理
办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
五十五条、第五十六条、第五十七条的规定
本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告“三、
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”、“四、本次发行定价的原则、依
据、方法和程序的合理性”。
定
本次发行完成后，公司实际控制人之一赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送
股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满
后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、
上交所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关
规定
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，
符合《证券期货法律适用意见第18号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资
的要求。
大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
符合《证券期货法律适用意见第18号》关于第十条、第十一条的要求。
公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第18号》
要求的关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。
本次向特定对象发行股票数量不超过73,409,310股（含本数），不超过发行前股本
的30%（含本数）。前次募集资金到位时间为2021年6月9日，本次董事会决议日距离
前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于理性
融资，合理确定融资规模的要求。
公司本次向特定对象发行股票的募资资金中，用于补充流动资金的比例未超过募
集资金总额的30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用
于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一
般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，董事
会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行方案尚需提交股东大会审议、经上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第五届董事会第二十一次会议审慎研究后通过，本次发行方
案的实施将有利于提高公司的抗风险能力和综合竞争力，进一步增强公司的资金实力，
符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同
时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时
本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通
股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措
施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
重大变化。
算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
前20个交易日均价的80%为36.67元/股），向特定对象发行股份数量为27,270,248股。
若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进
行相应调整。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
费用、投资收益）等的影响。
为11,060.09万元，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长18.75%，假设公司
损益后的净利润较去年同期增长18.75%，即2025年全年归属于上市公司股东的净利润
为22,768.50万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为19,886.93万元
（上述假设不构成盈利预测）。假设：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除
非经常损益的预测净利润在2025年度基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景
分别计算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
期末总股本（不包含回购账户内
库存股，单位：股）
情形1：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情形2：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度不变
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情形3：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度减少20%
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的规定计算：
总股本；
前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有
利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募
集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，
基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度、2026年度实现
的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下
措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《能科科技股份有限公司募集
资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金。公司将开设专户存储募集资金、按
照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金、持续关注和监督募集资金
的管理和使用情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未
来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。公司将积极推进
募集资金投资项目的实施，加快向人工智能领域的拓展与布局，提高自身盈利能力，
降低本次发行对即期回报摊薄的影响。
本次发行募集资金到位后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制。公司将
进一步提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的
前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制经营和管控
风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益
特别是中小股东的合法权益。
公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，持续修改和完善公司的
利润分配制度，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本
次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红
回报规划，同时综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，
进一步优化投资者回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注
意投资风险。
（四）相关主体出具的承诺
为确保公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
公司利益；
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监
会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人祖军先生、赵
岚女士作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监
会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺。
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将承担
相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司核心技术水平与经营业绩，符合公司
发展战略，符合公司及全体股东利益。
能科科技股份有限公司
董事会
能科科技股份有限公司
论证分析报告
二〇二五年十月
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件和《能科科技股份有限公司章程》的规定，公司拟向特定对象发行
股票不超过 73,409,310 股（含本数），募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），用于“灵擎”工业 AI 赋能平台建设项目、“灵助”工业软件 AI 工具集开发项
目、“灵智”具身智能 AI 训推平台研发项目及补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《能科科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
人工智能是全球面临的一次重大技术进步，正在对全球产业的发展带来深刻变革，
中国也面临巨大的发展机遇和挑战。2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智
能+”行动的意见》，提出要充分发挥我国优势，以科技、产业、消费、民生、治理、
全球合作等为重点，深入实施“人工智能+”行动。目标是到2027年，率先实现人工智
能与6大重点领域广泛深度融合，新一代智能终端、智能体等应用普及率超70%；到
能经济和智能社会发展新阶段。同时也明确提出，要优化人工智能技术应用发展环境、
搭建行业应用共性平台、重构软件信息服务企业的产品形态和服务模式、培育人工智
能应用服务商，打造人工智能应用服务链。当前我国人工智能已经进入了产业应用的
关键阶段，为抢占人工智能发展先机，国内各行业各领域拥抱人工智能的意愿强烈，
场景适配和场景落地应用需求急迫。
（1）新型工业化建设亟需创新技术，垂域模型和智能体成为有效手段
我国制造业总体规模连续15年保持全球第一，新型工业化是实现大国竞争优势的
必由之路。围绕2035年基本实现新型工业化的目标，2025年，工信部实施新一轮十大
重点行业稳增长工作方案，推进科技创新和产业创新融合发展，加快规上工业企业等
数字化转型全覆盖，实施“人工智能+制造”行动，加强通用大模型和行业大模型研发布
局和重点场景应用。人工智能成为新型工业化的核心驱动力之一，各类垂域模型和智
能体通过技术赋能、效率提升和模式创新，贯穿于新型工业化“科技含量高、经济效
益好、资源消耗低”等核心要求的实现过程。
（2）国产工业软件“卡脖子”难题亟待破解，AI成为创新突破的关键技术
工业软件作为核心基础工具，是推动制造业数字化、智能化转型的关键支撑。我
国虽为世界第一工业大国，但在工业软件领域仍存在明显短板，国产工业软件长期受
制于底层算法落后、行业机理模型缺失等技术难题的限制。人工智能正成为破解国产
工业软件发展瓶颈的突破口，通过提升工业软件技术性能和使用功能，重构软件研发
逻辑、应用场景和生态模式，为国产工业软件突破技术垄断、构建差异化竞争优势提
供新路径。依托“智能原生、数据驱动、生态协同”的差异化优势，在高端装备、通用
机械、高科技电子、新能源等优势产业领域率先实现突破。
（3）具身智能产业发展亟需多场景应用落地，AI训推成为规模化推广的核心引
擎
具身智能作为人工智能发展的前沿方向，正成为全球科技竞争的新高地。国务院
在《政府工作报告》明确提出培育具身智能等未来产业，大力发展人工智能终端、智
能机器人等新一代智能产品。国家发改委、工信部等部门也相继发布《“机器人+”应
用行动实施方案》、《人形机器人创新发展指导意见》等政策文件，明确提出要“面
向特定应用场景，构建仿真系统和训练环境”、“突破100种以上机器人创新应用技术
及解决方案”、“推动机器人在工业制造、特种作业等场景的应用”。具身智能的场
景应用潜力巨大，但面临着环境理解、场景适配和人机交互等多维度难题，直接制约
其在不同场景中的实用性与普及性，在不同场景下的训推和仿真将成为具身智能规模
化应用的核心引擎。
展必然
公司成立以来，一直立足工业领域，深耕高端装备制造业，服务和支持中国制造
业的发展和持续转型升级。二十年来，公司业务从自动化、信息化发展到数字化及当
前的智能化，公司产品和技术一直跟随客户需求的升级而迭代。初期的自动化和信息
化业务帮助公司积累了各行业产品研发、制造、运维、质量全流程管理的知识和经验。
在此基础上公司发展了工业软件和工业数据等数字化业务，形成了一系列可量化价值
的数字化产品及解决方案，沉淀了海量的工业数据，同时对行业客户的产品全生命周
期的各类应用场景有了深刻的理解。人工智能技术的出现，完美契合公司下一步的发
展战略，给公司业务从工业软件和工业数据向AI跃迁提供了巨大的技术支撑和广阔的
市场空间。2022年公司开始发展AI产品和服务业务，AI产品和服务业务营业收入占公
司总收入比例已由2023年的不足1%提升到2024年的18%，2025年上半年已超过28%。
公司已确定All IN AI的发展战略，AI技术的持续创新和新产品开发已成为决定公司长
期竞争力的必然选择。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司本次发行是拥抱国家人工智能产业政策，实现工业领域重点AI技术应用的重
要举措。作为全球前沿技术，AI技术的产业化应用是各国竞争焦点，加速推动AI技术
在工业领域的应用是制造强国的有效途径。公司拟通过本次发行，针对工业领域场景
应用需求旺盛、国产工业软件智能化提速、具身智能快速进入千行百业等产业现状，
推进工业AI赋能平台和垂域模型开发、工业软件+AI生态建设、具身智能训推和仿真
平台研发等工作。以国际先进、国内领先为目标，打造工业AI应用产品，助力国家新
型工业化建设。
（1）打造工业AI平台能力，提高场景应用先发优势，促进Agent规模化应用
公司本次募集资金一部分将用于“灵擎”AI中台和制造业垂域模型的开发。通过
开发调度管理平台实现多模型管理和算力资源的平衡调配；通过打造应用管理平台实
现各类垂域模型和场景Agent的快速开发；围绕当前应用热点领域，打造研发域大模型、
制造域大模型、运维域大模型和质量域大模型。本项目完成后将突破通用大模型的工
业适配瓶颈，实现垂域模型与具体行业和场景的快速适配，能够助力公司进一步提高
工业AI场景应用先发优势，夯实未来在工业领域实现规模化场景应用的基础，实现市
场份额快速提升。
（2）推动工业软件能级跃升，构建自主可控的AI生态，破解国产软件发展难题
公司本次募集资金一部分将用于工业软件AI工具集的开发。将先进的AI技术与现
有工业软件深度融合，构建具备自学习、可交互、强辅助特征的智能软件辅助系统，
推动工业软件能级跃升。通过开发工业软件AI工具集插件模块，形成可复用的软件产
品，并将通过订阅式为客户按需提供服务。同时为不同领域客户提供结合AI工具集的
行业深度定制解决方案，提升客单价值与服务纵深。实现“标准化插件+订阅服务+定
制方案”全链条AI赋能能力，构建自主可控的AI生态，破解国产软件发展难题，更大
程度满足市场和客户需求，为公司打开增量市场空间、提升长期盈利能力。
（3）打造具身智能AI场景训推平台，布局人工智能前沿领域
公司本次募集资金一部分还将用于开展虚实结合的具身智能AI训推和仿真平台的
研发。面向未来具身智能在工业以及社会场景的大规模应用，为公司和众多具身智能
场景应用公司提供服务。通过训推平台实现不同形态具身智能在不同环境、不同场景
下感知、决策、执行、评估一系列行为的处理能力，解决当前制约具身智能规模化应
用的环境理解、场景适配和人机交互等多维度难题。本项目是公司在具身智能应用领
域的深度布局，能够助力公司掌握人工智能相关前沿核心技术，强化公司竞争壁垒，
构筑长期价值增长曲线。
本次发行紧紧围绕公司现有主营业务，在公司当前技术和产品基础上，顺应公司
发展战略、瞄准前沿技术方向、贴近工业领域需求、遵循国家政策引导展开。是对公
司主营业务的升级和进一步拓展，是公司完善市场布局，拥抱国家人工智能产业政策，
抢占人工智能产业应用发展先机的重要举措。同时将优化公司财务结构，增强资金实
力，支持业务的快速发展，加强公司持续经营能力，提升对中小股东的回报。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股
票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行股票融资的必要性
近年来，人工智能逐渐成为新型工业化的核心驱动力之一，推动了国产工业软件
突破发展瓶颈、提升技术性能、重构研发逻辑、拓展应用场景和生态模式。具身智能
作为人工智能发展的前沿方向，正成为全球科技竞争的新高地。公司结合行业发展趋
势及长期发展策略，已确定 All IN AI 的发展战略，AI 技术的持续创新和新产品开发已
成为决定公司长期竞争力的必然选择。
本次发行募集资金拟用于“灵擎”工业 AI 赋能平台建设项目、“灵助”工业软件
AI 工具集开发项目、“灵智”具身智能 AI 训推平台研发项目和补充流动资金项目。
本次项目的实施有利于公司构建 AI 平台能力、构建基于工业软件的 AI 生态、打造布
局具身智能领域的先发优势，并有利于公司进一步完善产品结构、巩固技术壁垒、增
强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。
由于募集资金投资项目所需资金规模较大，公司流动资金需求亦不断增长，使用
自有资金实施上述项目可能为公司带来较大的资金压力；因此，公司选择向特定对象
发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求，以协助项目顺利推进。
银行贷款等债务融资方式的成本相对较高，且融资额度较为有限。若公司完全依
赖债务融资的方式开展本次募集资金投资项目，不仅会增加公司的财务风险，还会影
响公司的利润水平，不利于公司的稳健经营。相比之下，股权融资能够在使公司保持
更优的资本结构的同时提高公司的资金实力、缓解公司的现金流压力，并为公司长期
盈利能力和综合竞争力的提升提供资金支持。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的对象为包括公司实际控制人之一赵岚女士在内的不超过 35 名（含 35
名）特定投资者。除赵岚女士外的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管
理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
除赵岚女士外的最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐
机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次询价结果协商确定。
本次发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。若发行时国家
法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
赵岚女士不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他
发行对象以相同价格认购。赵岚女士的认购款总额为 3,000 万元。若本次发行未能通
过询价方式产生发行价格，则赵岚女士将以发行底价继续参与认购。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的
相关规定，本次发行对象的选择范围适当。
（二）发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名（含 35 名），发行对象的数量符合《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《上市公司证券发行注
册管理办法》等有关法律、法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体
调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
P1为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决
定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董
事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、
法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，
但不得低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行的定价方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规的相关规定，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《上市公司证券发行
注册管理办法》等有关法律、法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、
公开劝诱和变相公开方式。本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司
发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理
办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定
公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对
上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的
规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；
（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。
五十五条、第五十六条、第五十七条的规定
本次发行对象、发行定价的具体约定和符合上述规定的详细说明详见本报告“三、
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性”、“四、本次发行定价的原则、依
据、方法和程序的合理性”。
定
本次发行完成后，公司实际控制人之一赵岚女士认购的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送
股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满
后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、
上交所的有关规定执行。本次发行的限售期符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保
收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定。
（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关
规定
最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，
符合《证券期货法律适用意见第18号》关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资
的要求。
大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”
公司及控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、
社会公共利益的重大违法行为，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的
重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，
符合《证券期货法律适用意见第18号》关于第十条、第十一条的要求。
公司本次发行为向特定对象发行股票，不适用《证券期货法律适用意见第18号》
要求的关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的相关规定。
本次向特定对象发行股票数量不超过73,409,310股（含本数），不超过发行前股本
的30%（含本数）。前次募集资金到位时间为2021年6月9日，本次董事会决议日距离
前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于理性
融资，合理确定融资规模的要求。
公司本次向特定对象发行股票的募资资金中，用于补充流动资金的比例未超过募
集资金总额的30%，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金用
于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
公司本次向特定对象发行股票未引入境内外“战略投资者”，不适用相关规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一
般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于
一般失信企业和海关失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，董事
会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进
行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行方案尚需提交股东大会审议、经上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第五届董事会第二十一次会议审慎研究后通过，本次发行方
案的实施将有利于提高公司的抗风险能力和综合竞争力，进一步增强公司的资金实力，
符合公司及全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件均在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行
披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会
审议通过后提交股东大会审议。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，同
时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东
利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时
本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次发行对普通
股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措
施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：本次发行摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
重大变化。
算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
前20个交易日均价的80%为36.67元/股），向特定对象发行股份数量为27,270,248股。
若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、
资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行A股股票的发行数量将进
行相应调整。
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
费用、投资收益）等的影响。
为11,060.09万元，归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长18.75%，假设公司
损益后的净利润较去年同期增长18.75%，即2025年全年归属于上市公司股东的净利润
为22,768.50万元、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为19,886.93万元
（上述假设不构成盈利预测）。假设：2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除
非经常损益的预测净利润在2025年度基础上按照下降20%、不变、增长20%三种情景
分别计算。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对2025年度、2026年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设情况，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
项目
期末总股本（不包含回购账户内
库存股，单位：股）
情形1：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情形2：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度不变
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
情形3：2026年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2025年度减少20%
扣除非经常性损益后归属于上市
公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的规定计算：
总股本；
前总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有
利于提高公司的流动性，增强公司的抗风险能力和更好地实现战略发展目标。本次募
集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，
基本每股收益可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年度、2026年度实现
的扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预
测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做
出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致股东即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下
措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》以及《能科科技股份有限公司募集
资金管理制度》的有关规定存储和使用募集资金。公司将开设专户存储募集资金、按
照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金、持续关注和监督募集资金
的管理和使用情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，符合国家相关产业政策以及未
来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和一定的经济效益。公司将积极推进
募集资金投资项目的实施，加快向人工智能领域的拓展与布局，提高自身盈利能力，
降低本次发行对即期回报摊薄的影响。
本次发行募集资金到位后，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制。公司将
进一步提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的
前提下，节省公司的各项费用支出，降低公司运营成本，全面有效地控制经营和管控
风险。
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市
公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，
作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益
特别是中小股东的合法权益。
公司将根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，持续修改和完善公司的
利润分配制度，积极回报投资者，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。本
次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红
回报规划，同时综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，
进一步优化投资者回报机制。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注
意投资风险。
（四）相关主体出具的承诺
为确保公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出
如下承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
公司利益；
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
拟公布的公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监
会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺；
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
为确保公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，公司实际控制人祖军先生、赵
岚女士作出如下承诺：
“1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监
会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺。
回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将承担
相应的法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合
相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司核心技术水平与经营业绩，符合公司
发展战略，符合公司及全体股东利益。
能科科技股份有限公司
董事会
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