斯瑞新材: 陕西斯瑞新材料股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

股票代码：688102                                股票简称：斯瑞新材
     陕西斯瑞新材料股份有限公司
         Shaanxi Sirui Advanced Materials Co.,Ltd.
         （陕西省西安市高新区丈八七路12号）
                发行情况报告书
                  保荐人（主承销商）
           中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
                     二〇二五年九月
            发行人全体董事、高级管理人员声明
   本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
   全体董事：
 ____________   ____________       ____________
   王文斌              盛庆义                张航
 ____________   ____________       ____________
   梁计鱼             袁养德                  耿英三
 ____________
     李静
                                     陕西斯瑞新材料股份有限公司
                                                  年   月   日
          发行人全体董事、高级管理人员声明
  本公司全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责
任。
   除兼任董事以外的高级管理人员：
 ____________   ____________       ____________
     任磊             王磊                  杨平
 ____________   ____________
     高斌            牟伟国
                                     陕西斯瑞新材料股份有限公司
                                                  年   月   日
                               目 录
第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 29
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
                      释 义
  本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含
义：
本公司、公司、发
           指   陕西斯瑞新材料股份有限公司
行人、斯瑞新材
               陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
本发行情况报告书   指
               票发行情况报告书
本次发行、本次向       陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
           指
特定对象发行         票之行为
《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》      指   《中华人民共和国证券法》
《实施细则》     指   《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》     指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
               陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
募集说明书      指
               票募集说明书
中国证监会、证监
           指   中国证券监督管理委员会
会
上交所        指   上海证券交易所
国泰海通证券、保
           指   国泰海通证券股份有限公司
荐人、主承销商
发行人律师、国浩   指   国浩律师（西安）事务所
发行人会计师、致
           指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
同
元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带
“-”的数字表示负数。
                第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
   （一）本次发行履行的内部决策程序
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》等议案。
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2024
年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》等与本次发行
相关的议案。
   （二）本次发行履行的监管部门审核过程
司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
料 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 票 注 册 的 批 复 》 （ 证 监 许 可 [2025]1782
号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。
   （三）募集资金到账及验资情况
书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部
以现金支付。
的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025 年 9 月 25 日，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。
   根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2025 年 9 月 26 日出具的《验资报
告》（致同验字（2025）第 332C000290 号），截至 2025 年 9 月 24 日止，斯瑞
新材本次向特定对象发行股票总数量为 41,724,617 股，发行价格为 14.38 元/
股，募集资金总额为人民币 599,999,992.46 元，扣除本次发行费用人民币
人民币 41,724,617.00 元，增加资本公积人民币 548,773,634.24 元。
   （四）股份登记和托管情况
   公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托
管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届
满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息
日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
   （一）发行股票类型和面值
   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
   （二）发行数量
   根据发行人《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资
金总额除以发行价格确定，且不超过 218,201,367 股（含本数）。
   根据发行人《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行与承
销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超
过 45,836,516 股（含本数）（为本次募集资金上限 60,000.00 万元除以本次发行
底价 13.09 元/股和 218,201,367 股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的
   根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为
票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票
数量（即 45,836,516 股），已超过本次拟发行股票数量的 70%。
   （三）发行价格
   本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2025 年 9 月 16 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于
   国浩律师（西安）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行
见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《陕西斯瑞新
材料股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确
定本次的发行价格为 14.38 元/股，发行价格与发行底价的比率为 109.85%。
   （四）募集资金和发行费用
   本次发行的募集资金总额为 599,999,992.46 元，扣除本次发行费用人民币
   （五）发行对象
   根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价
格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 14.38 元/股，
发行股数 41,724,617 股，募集资金总额 599,999,992.46 元。
      本次发行对象最终确定 16 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定，
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了认
购协议。本次发行配售结果如下：
                             获配股数                          限售期
序号          认购对象名称                        获配金额（元）
                              （股）                          （月）
       西安建源西投恒创绿动股权投资基
         金合伙企业（有限合伙）
       西安博成基金管理有限公司-博成
        趋势优选私募证券投资基金
            合计               41,724,617   599,999,992.46     -
      （六）限售期
      本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本
次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行
对象因本次交易取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
      （七）上市地点
     限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
     （八）本次发行的申购报价及获配情况
     发行人、主承销商于 2025 年 9 月 15 日向上海证券交易所报送《陕西斯瑞
新材料股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方
案》”）及《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票会后事项的承诺函》启动本次发行。
     在发行人、主承销商报送《发行方案》后，有 82 名新增投资者表达了认购
意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、主承销商特申请在之前报送的《陕
西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的名
单》的基础之上增加该 82 名投资者。具体如下：
序号                     投资者名称
     在国浩律师（西安）事务所的见证下，截至发行 T 日（9 月 18 日）前，发
行人、主承销商以电子邮件的方式向 493 名符合相关条件的投资者发出了《认
购邀请书》及《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认
购。前述 493 名投资者中，其中包括了 70 家证券投资基金管理公司、50 家证券
公司、27 家保险机构投资者、29 家 QFII 和 307 家其他类型投资者，以及截至
     经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券
发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合
发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方
案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关
于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
     本次发行不存在“发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化
产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过
利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
  在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 9 月 18 日（T 日）上午 9:00
至 12:00，在国浩律师（西安）事务所律师的全程见证下，主承销商共接收到
件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者无需缴纳）；济南宝鑫投资合伙企业（有限合伙）保证金超时，视为
无效报价；杭州炬华集团有限公司、西安益心恒创股权投资合伙企业（有限合
伙）保证金未到账，视为无效报价；叶明珠因其申购报价单接收时间超时，视
为无效报价；徐蔚、四川璞信产融投资有限责任公司因未在规定时间按要求提
供申购报价单及附件，视为无效报价。
  上述 41 家投资者的具体申购报价情况如下：
                       申购价格         申购金额      是否缴纳   是否为有
序号       认购对象名称
                       （元/股）        （万元）      保证金    效申购
     苏州苏新股权投资合伙企业
        （有限合伙）
     苏州明善盛德股权投资合伙企
        业（有限合伙）
     西安建源西投恒创绿动股权投
     资基金合伙企业（有限合伙）
     陕西空天动力投资管理有限公
             司
     青岛鹿秀投资管理有限公司-
           基金
     博成趋势优选私募证券投资基
             金
     四川振兴嘉杰私募证券投资基
      虎一号私募证券投资基金
       西安益心恒创股权投资合伙企
          业（有限合伙）
       济南宝鑫投资合伙企业（有限
            合伙）
       四川璞信产融投资有限责任公         14.83          1,800
             司               14.61          3,000
      根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行
人和主承销商确定本次发行价格为 14.38 元/股，本次发行对象最终确定为 16
家，本次发行股票数量为 41,724,617 股，募集资金总额为 599,999,992.46 元。
最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
                              获配股数                             限售期
序号         认购对象名称                            获配金额（元）
                               （股）                             （月）
       西安建源西投恒创绿动股权投资基
         金合伙企业（有限合伙）
        西安博成基金管理有限公司-博成
         趋势优选私募证券投资基金
               合计                     41,724,617   599,999,992.46   -
三、本次发行的发行对象情况
      （一）发行对象基本情况
姓名               张良
身份证号码            413028************
住所               上海市徐汇区
投资者类别            自然人投资者
      张良本次获配数量为股 6,954,102 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
名称               西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质             有限合伙企业
                 陕西省西安市经济技术开发区凤城二路 51 号白桦林金融创新中
住所
                 心 D 栋 1301 室
                 西安恒信资本管理有限公司、建信金投私募基金管理（北京）有
执行事务合伙人
                 限公司
出资额              100,000 万元
统一社会信用代码         91610132MAEP6K707T
              一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
              动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
              活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
              经营活动）
     西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次获配数量
为 5,563,282 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
名称            财通基金管理有限公司
企业性质          其他有限责任公司
住所            上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人         吴林惠
注册资本          20,000 万元
统一社会信用代码      91310000577433812A
              基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围          会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
              方可开展经营活动）
     财通基金管理有限公司本次获配数量为 5,424,200 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
姓名            李士玲
身份证号码         371325************
住所            陕西省西咸新区
投资者类别         自然人投资者
     李士玲本次获配数量为 3,059,805 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
名称            华泰资产管理有限公司
企业性质          其他有限责任公司
住所            中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
法定代表人         赵明浩
注册资本          60,060 万元
统一社会信用代码      91310000770945342F
              管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理
经营范围          业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     华泰资产管理有限公司本次获配数量为 2,155,781 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称            西安博成基金管理有限公司-博成趋势优选私募证券投资基金
企业性质          其他有限责任公司
住所            西安市曲江新区政通大道 2 号曲江文化创意大厦 2301 室
法定代表人         吴竹林
注册资本          5000 万元
统一社会信用代码      91610136MA6U7RQL4C
              基金管理；投资管理；资产管理。（不从事吸收公众存款或变相
经营范围          吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货、保险等金融业务）。
              （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     西安博成基金管理有限公司-博成趋势优选私募证券投资基金本次获配数量
为 2,155,771 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个月。
姓名            郭松坚
身份证号码         142202************
住所            陕西省西安市
投资者类别         自然人投资者
     郭松坚本次获配数量为 2,155,771 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
姓名            尤光武
身份证号码         610102************
住所            陕西省西安市
投资者类别         自然人投资者
     尤光武本次获配数量为 2,155,771 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
姓名            周锋
身份证号码         610321************
住所            陕西省西安市
投资者类别         自然人投资者
     周锋本次获配数量为 2,016,689 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
名称            诺德基金管理有限公司
企业性质          其他有限责任公司
住所            中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人         郑成武
注册资本          10,000 万元
统一社会信用代码      91310000717866186P
              （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围          金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项
              目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     诺德基金管理有限公司本次获配数量为 1,877,607 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
姓名            秦云松
身份证号码         610113************
住所            陕西省西安市
投资者类别         自然人投资者
     秦云松本次获配数量为 1,529,902 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
名称            开源证券股份有限公司
企业性质          股份有限公司
住所            陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
法定代表人         李刚
注册资本          461,374.5765 万元
统一社会信用代码      91610000220581820C
              证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
              务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融
经营范围          券；证券投资基金销售；代销金融产品；为期货公司提供中间介
              绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
              活动）
     开源证券股份有限公司本次获配数量为 1,390,820 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
名称            陕西空天动力投资管理有限公司
企业性质          有限责任公司
              陕西省西安市高新区丈八街办天谷七路 996 号国家数字出版基地
住所
              C 座 10801 室
法定代表人         魏征
注册资本          20,000 万元
统一社会信用代码      91610131MA6X35403G
              股权投资、投资咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅
经营范围          限以自有资产投资）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
              后方可开展经营活动）
     陕西空天动力投资管理有限公司本次获配数量为 1,390,820 股，股份限售期
为自发行结束之日起 6 个月。
名称            广发证券股份有限公司
企业性质          股份有限公司
住所            广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室
法定代表人         林传辉
注册资本          760,584.5511 万元
统一社会信用代码      91440000126335439C
              许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货
              公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的
经营范围
              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
              关部门批准文件或许可证件为准）
     广发证券股份有限公司本次获配数量为 1,390,820 股，股份限售期为自发行
结束之日起 6 个月。
姓名            杨波
身份证号码         610102************
住所            陕西省西安市
投资者类别         自然人投资者
     杨波本次获配数量为 1,251,738 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
姓名            张宇
身份证号码         110104************
住所            北京市西城区
投资者类别         自然人投资者
     张宇本次获配数量为 1,251,738 股，股份限售期为自发行结束之日起 6 个
月。
     （二）发行对象与发行人的关联关系
     本次发行的认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、主承
销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重
大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。
     （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交
易安排的说明
  本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本
发行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对
于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履
行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
     （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金
需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
  根据竞价结果，主承销商和发行见证律师国浩律师（西安）事务所对本次
发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性
文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如
下：
  （1）西安建源西投恒创绿动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、西安博
成基金管理有限公司-博成趋势优选私募证券投资基金属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案
办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私
募基金管理人登记手续。
  （2）开源证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限
公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》
《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定完成资产管理计划备
案手续。
  （1）广发证券股份有限公司、陕西空天动力投资管理有限公司以自有资金
参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需办理
私募基金备案手续。
  （2）张良、李士玲、郭松坚、尤光武、周锋、秦云松、杨波、张宇为自然
人，以其自有资金参与认购，无需办理相关登记备案手续。
  （3）华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品及资产管理产品参与认
购，该产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管
理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私
募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案手续。
  经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，
其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法》的规定完成了备案程序。
  经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，
其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法》的规定完成了备案程序。
  （五）关于认购对象适当性的说明
  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性
管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
  按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者
和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、
C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和
普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购，主承销商告知投资者不适合购买相
关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能
力的产品或者接受相关服务的，主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类
别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面
风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。
     本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配
对象的投资者适当性核查结论为：
                                      产品风险等级与
序号          投资者名称           投资者分类     风险承受能力是
                                        否匹配
      西安建源西投恒创绿动股权投资基金
         合伙企业（有限合伙）
      西安博成基金管理有限公司-博成趋势
         优选私募证券投资基金
     经核查，上述 16 家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当
性管理相关制度要求。
     （六）关于认购对象资金来源的说明
  根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，主承销商须对本次
认购对象资金来源进行核查。经主承销商和发行人律师核查：本次发行的认购
对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保
底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提
供的财务资助或者其他补偿”。
  综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够
有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6
号》及上交所的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
  （一）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
  注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
  法定代表人：朱健
  保荐代表人：林文亭、赵中堂
  项目协办人：陈秋月
  项目组成员：詹涵淼、任璠、刘力扬、王舸帆、陈金林
  联系电话：021-23219000
  传真：021-63411627
  （二）律师事务所：国浩律师（西安）事务所
  地址：陕西省西安市雁塔区绿地中心 B 座 46 层
  负责人：刘风云
  经办律师：梁德明、张文彬
  联系电话：029-88199711
  传真：029-88199711
（三）审计机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
负责人：李惠琦
经办注册会计师：张旭宏、罗静雅
联系电话：+86 571 8196 9519
传真：+86 571 8196 9515
（四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
负责人：李惠琦
经办注册会计师：张旭宏、罗静雅
联系电话：+86 571 8196 9519
传真：+86 571 8196 9515
                  第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
        （一）本次发行前公司前十名股东情况
        本次发行前，截至 2025 年 8 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
                                                              持股比      限售股
序号           股东名称       股东性质          持股数量（股）                  例        数
                                                              （%）      （股）
        深圳市乐然科技开发有限    境内非国有法
             公司          人
        浙江浙大联合创新投资管
        理合伙企业（有限合伙）
        －杭州寓鑫创业投资合伙
          企业（有限合伙）
            合计            -                481,656,418         65.85         -
        （二）本次发行后公司前十名股东情况
        假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名
股东及其持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
                                  持股数量             持股比例             限售股数
序号          股东名称      股东性质
                                   （股）              （%）              （股）
        深圳市乐然科技开发有    境内非国有
            限公司        法人
                                          持股数量           持股比例          限售股数
序号          股东名称          股东性质
                                           （股）            （%）           （股）
      浙江浙大联合创新投资
      管理合伙企业（有限合
       资合伙企业（有限合
           伙）
        合计                       -        482,059,880         62.35    6,954,102
二、董事、高级管理人员持股变动情况
     公司董事、高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、高
级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
     （一）对公司股本结构的影响
     本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 41,724,617 股有限售条
件流通股，具体股份变动情况如下：
                         发行前                                 发行后
     股份类型                            股份占比                              股份占比
              股份数量（股）                            股份数量（股）
                                      （%）                              （%）
非限售流通股             731,473,742          100.00          731,473,742       94.60
限售流通股                        -               -           41,724,617        5.40
 总股本               731,473,742          100.00          773,198,359      100.00
     本次发行不会导致公司实际控制权的变化。本次发行前后，公司的控股股
东、实际控制人均为王文斌。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合
《上市规则》规定的上市条件。
     （二）对公司资产结构的影响
  本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率
将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构
得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
  （三）对公司业务结构的影响
  本次发行完成后，公司不存在较大的业务和资产的整合计划，本次发行均
围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化。
  （四）对公司治理结构的影响
  本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结
构。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司的控股股
东、实际控制人均为王文斌。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重
大影响，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性
和独立性。本次发行完成后，公司将继续严格根据《公司法》《证券法》等有
关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
  （五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响
  本次发行不会对公司董事、高级管理人员和核心技术人员结构造成重大影
响，若公司拟调整董事、高级管理人员和核心技术人员结构，将根据有关规定
履行必要的法律程序和信息披露义务。
  （六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
  本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正
常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必
要的批准和披露程序。
第三节 主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象
             合规性的结论意见
  本次发行的主承销商国泰海通证券认为：
  本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严
格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册
批复的要求；
  本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请
书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司
法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次
发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；
  本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利
益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次股票
发行方案的相关规定；
  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
  认购资金不存在直接或间接来源于发行人、主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情
形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效
维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
             象合规性的结论意见
  发行人国浩律师（西安）事务所认为：
法律文件合法有效，本次发行过程合规，发行结果公平、公正，符合法律、法
规及规范性文件规定。
名，截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理本次发行的股份登记及上市
手续，并履行信息披露义务。
           第五节 有关中介机构声明
           保荐人（主承销商）声明
  本保荐人（主承销商）已对《陕西斯瑞新材料有限公司 2024 年度向特定对
象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签字：
             陈秋月
保荐代表人签字：
             林文亭           赵中堂
法定代表人（董事长）签字：
             朱 健
                        国泰海通证券股份有限公司
                              年   月   日
            发行人律师声明
 本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与
本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报
告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
              刘风云
经办律师：
              梁德明           张文彬
                       国浩律师（西安）事务所
                             年    月 日
               审计机构声明
 本所及签字注册会计师已阅读《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况
报告书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾之处。本所及签字注册会
计师对陕西斯瑞新材料股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内
容无异议，确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
               张旭宏          罗静雅
致同会计师事务所负责人：
               李惠琦
                     致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                            年   月   日
               验资机构声明
  本所及签字注册会计师已阅读《陕西斯瑞新材料股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称发行情况报告书），确认发行情况
报告书与本所出具的验资报告等文件无矛盾之处。本所及签字注册会计师对陕
西斯瑞新材料股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异
议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
                 张旭宏          罗静雅
致同会计师事务所负责人：
                 李惠琦
                       致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                              年   月   日
                  第六节 备查文件
  （一）中国证监会同意注册批复文件；
  （二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
  （三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
  （四）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报
告；
  （五）会计师事务所出具的验资报告；
  （六）上海证券交易所要求的其他文件；
  （七）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点、时间
  查阅时间：上午 9：00—11：30 下午：13：00—15：00
  查阅地点：
     （一）发行人：陕西斯瑞新材料股份有限公司
  联系地址：陕西省西安市高新区丈八七路 12 号
  电话号码：029-81138188
     （二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司
  联系地址：上海市静安区南京西路 768 号国泰海通大厦
  电话号码：021-38676666
  （以下无正文）
（本页无正文，为《陕西斯瑞新材料股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票发行情况报告书》之盖章页）
                        陕西斯瑞新材料股份有限公司
                                 年   月   日