概伦电子: 关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：688206      证券简称：概伦电子      公告编号：2025-064
              上海概伦电子股份有限公司
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
  上海概伦电子股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）拟通过发
行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐
成芯微”）100%股权及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”
）45.64%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”“本次权益变动”）。
  公司董事会就本次交易方案进行了认真、审慎分析，现将本次交易涉及的
公司股东权益变动情况公告如下：
  一、本次权益变动的基本情况
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%股权及纳能
微45.64%股权，锐成芯微的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的
资产评估机构出具的评估结果为基础并经协商确定为190,000.00万元，纳能微
出具的评估结果为基础并经协商确定为27,384.00万元。
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易
相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本
次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为17.48元/股，不低于定价基准
日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《上市公司重大资产重组管
理办法》的相关规定。
    具体内容详见公司同日披露的《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
    二、本次权益变动后第一大股东、控股股东、实际控制人变动情况
    截至本公告出具日，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为
KLProTech H.K. Limited（以下简称“KLProTech”）。本次交易完成后，上市公
司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为KLProTech，本次交易不会导致
上市公司的控制权发生变更，也不会导致上市公司股权分布不符合上海证券交
易所的上市条件。
    三、本次权益变动前后股东持股情况
    本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：
                                                               单位：股
                              本次交易前                    本次交易后
            股东名称
                         持股数量         持股比例       持股数量          持股比例
KLProTech                91,637,109    21.06%     91,637,109    18.22%
刘志宏                      70,055,723    16.10%     70,055,723    13.93%
共青城明伦投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“共青城明伦”）
共青城峰伦投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“共青城峰伦”）
向建军及一致行动人小计                 30,000     0.01%      29,923,392    5.95%
其中：向建军                            -          -    25,046,778     4.98%
   成都芯丰源企业管理中心
                                  -          -     2,423,307     0.48%
（有限合伙）
   成都芯科汇企业管理中心
                                  -          -     2,423,307     0.48%
（有限合伙）
     向映仁                    30,000      0.01%        30,000      0.01%
标的公司其他股东                          -          -    37,881,063     7.53%
上市公司其他股东                218,397,367    50.19%    218,397,367    43.42%
            合计          435,177,853   100.00%    502,952,308   100.00%
  注：2025 年 7 月 14 日，公司股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦等与上海芯合
创签署了《股份转让协议书》，拟将其合计持有部分公司股份转让给上海芯合创一号私募投
资基金合伙企业（有限合伙），上述股权转让完成后，KLProTech、共青城明伦、共青城峰
伦分别持有上市公司 74,630,812 股、29,304,047 股、23,000,723 股股份，分别占本次交易前
公司总股本 17.15%、6.73%、5.29%，占本次交易后公司总股本 14.84%、5.83%、4.57%；截
至本公告披露日，上述股份转让尚未办理完毕在中国证券登记结算有限责任公司的股权变更
登记手续。
   本次交易完成后（不考虑募集配套资金），公司总股本将增至502,952,308
股，向建军及一致行动人持有公司29,923,392股股份，持股比例达到5.95%，将
成为公司持股5%以上股东。
   四、其他事项
   根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，
公司本次权益变动相关信息披露义务人已按规定履行信息披露义务，相关信息
详见同日披露的相关公告。
   本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东会
批准、履行相关国有资产监管程序、上海证券交易所审核通过、中国证监会同
意注册等，本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相
关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。
   公司将继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务，公司所有信息均以在指定信息披露媒体披露的内容为准。因本次交易
的有关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。
                                上海概伦电子股份有限公司董事会