概伦电子: 华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

     华泰联合证券有限责任公司
   关于上海概伦电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
          联交易
           之
       独立财务顾问报告
        独立财务顾问
      签署日期：二〇二五年九月
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
               独立财务顾问声明和承诺
  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受
上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”、“上市公司”或“公司”）委托，
担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财
务顾问报告。
  本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及
证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后
出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及
有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
  本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
露文件的内容与格式符合要求；
符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
核机构同意出具此专业意见；
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
二、独立财务顾问声明
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
协议和声明或承诺的基础上出具；
务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
查阅有关文件。
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                       独立财务顾问报告
                                                         目          录
        五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以
  及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本次交易预案
华泰联合证券有限责任公司                                                                                       独立财务顾问报告
     九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
华泰联合证券有限责任公司                                                                                                         独立财务顾问报告
         五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
         一、上市公司与交易对方、创启开盈、牟琦签署的《购买资产协议》的主要内
         二、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议的补充协议》的主要内容529
         三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信
  息披露和核查要求自查表》（2025 年 5 月修订）的要求，对相关事项进行的核查
         五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估
         六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公
华泰联合证券有限责任公司                                                                                           独立财务顾问报告
        七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
        八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后
        十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的
        十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
        十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
                          释    义
     本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
     一、一般释义
                   《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限公司发行
本独立财务顾问报告/
               指   股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
本报告
                   问报告》
                   《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书/草案       指
                   配套资金暨关联交易报告书（草案）》
                   《上海概伦电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案             指
                   配套资金暨关联交易预案》
                   上市公司发行股份及支付现金购买锐成芯微 100%股权和纳能微
本次交易           指
                   上海概伦电子股份有限公司，曾用名济南概伦电子科技有限公司、
概伦电子/上市公司/公
               指   上海概伦电子有限公司，其股票已在上海证券交易所挂牌交易，股
司
                   票代码：688206
                   济南概伦电子科技有限公司（2020 年 9 月之前）、上海概伦电子有
概伦有限           指
                   限公司（2020 年 9 月至 2020 年 11 月），系概伦电子前身
KLProTech      指   KLProTech H.K. Limited，上市公司第一大股东、境外持股平台
共青城明伦          指   共青城明伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城峰伦          指   共青城峰伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城伟伦          指   共青城伟伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城经伦          指   共青城经伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城毅伦          指   共青城毅伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城智伦          指   共青城智伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
井冈山兴伦          指   井冈山兴伦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
金秋投资           指   共青城金秋股权投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东
嘉橙投资           指   共青城嘉橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
静远投资           指   井冈山静远股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
睿橙投资           指   共青城睿橙股权投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
国兴同赢           指   株洲市国兴同赢创业投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
上海芯合创          指   上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）
                   成都锐成芯微科技股份有限公司，曾用名成都锐成芯微科技有限责
锐成芯微           指
                   任公司，视上下文，包括其子公司
锐成芯微有限         指   成都锐成芯微科技有限责任公司，系锐成芯微前身
                   纳能微电子（成都）股份有限公司，曾用名成都纳能微电子有限公
纳能微            指
                   司，视上下文，包括其子公司
纳能微有限          指   成都纳能微电子有限公司，系纳能微前身
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
标的公司           指   锐成芯微及纳能微，视上下文，包括其子公司
标的资产/交易标的      指   锐成芯微 100%股份及纳能微 45.64%股份
锐麟微            指   上海锐麟微电子有限公司，系锐成芯微子公司
锐璟微            指   北京锐璟微电子科技有限公司，系锐成芯微子公司
盛芯微            指   成都盛芯微科技有限公司，系锐成芯微子公司
汇芯源            指   成都汇芯源科技有限公司，系锐成芯微子公司
CMT            指   Chip Memory Technology Inc.，系锐成芯微子公司
                   锐 成 芯 微 香 港 有 限 公 司 （ Analog Circuit Technology Hong Kong
香港锐成           指
                   Limited），系锐成芯微子公司
                   香港艾思泰克科技有限公司（Hong Kong ACTTEK Co., Limited），
艾思泰克           指
                   系香港锐成子公司
晟联科            指   晟联科（上海）技术有限公司，系锐成芯微参股公司
微锳科技           指   上海微锳科技有限公司，系锐成芯微参股公司
纳能志壹           指   纳能志壹（成都）科技有限公司，系纳能微子公司
                   向建军、海南芯晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦
                   国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪、张江火炬、中小企业基金、
                   华赛智康、上科创、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹基金、华润微控
                   股、海望集成、南京文治、苏民投资、泰合毓秀、华虹虹芯、力高
交易对方           指   壹号、王丽莉、新经济创投、海望文化、金浦创投、杭州飞冠、成
                   都日之升、绵阳富达、朱鹏辉、厦门锐微、成都高投电子、平潭溥
                   博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、张波、黄俊维、
                   吴召雷、财智创赢、沈莉、贺光维、李斌、紫杏共盈、徐平、珠海
                   富昆锐、华澜微、赛智珩星
锐成芯微业绩承诺方/
               指   向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉
锐成芯微核心团队
纳能微业绩承诺方/纳
               指   王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平
能微核心团队
业绩承诺方          指   锐成芯微业绩承诺方与纳能微业绩承诺方的合称
                   海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名湖州芯晟企业管
海南芯晟           指   理合伙企业（有限合伙）、成都芯晟企业管理中心（有限合伙），
                   系锐成芯微股东
苏州聚源           指   苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙），系锐成芯微股东
                   极海微电子股份有限公司，曾用名珠海艾派克微电子有限公司，系
极海微            指
                   锐成芯微股东
大唐投资           指   大唐电信投资有限公司，系锐成芯微股东
                   天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙），曾用名成都盛芯汇企业管
盛芯汇            指
                   理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
                   上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名上
金浦国调           指
                   海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
芯丰源            指   成都芯丰源企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
芯科汇            指   成都芯科汇企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微股东
                   比亚迪股份有限公司，曾用名深圳市比亚迪实业有限公司，系锐成
比亚迪            指
                   芯微股东
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
张江火炬           指   上海张江火炬创业投资有限公司，系锐成芯微股东
中小企业基金         指   中小企业发展基金（深圳南山有限合伙），系锐成芯微股东
                   华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯
华赛智康           指
                   微股东
                   上海科技创业投资有限公司，曾用名上海科技投资公司，系锐成芯
上科创            指
                   微股东
矽力杰            指   矽力杰半导体技术（杭州）有限公司，系锐成芯微股东
达晨创鸿           指   深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东
                   四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯
申万长虹基金         指
                   微股东
华润微控股          指   华润微电子控股有限公司，系锐成芯微股东
                   上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐
海望集成           指
                   成芯微股东
南京文治           指   南京文治天使投资中心（有限合伙），系锐成芯微股东
                   苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙），系锐成芯
苏民投资           指
                   微股东
泰合毓秀           指   共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
华虹虹芯           指   上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
                   珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股
力高壹号           指
                   东
新经济创投          指   成都高新新经济创业投资有限公司，系锐成芯微股东
                   上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙），系锐
海望文化           指
                   成芯微股东
                   上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股
金浦创投           指
                   东
杭州飞冠           指   杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都日之升          指   成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
                   绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯
绵阳富达           指
                   微股东
厦门锐微           指   锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都高投电子         指   成都高投电子信息产业集团有限公司，系锐成芯微股东
                   平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名平潭溥博芯
平潭溥博           指
                   元股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
成都梧桐树          指   成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
霄淦鋆芯           指   上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙），系锐成芯微股东
                   广西泰达新原股权投资有限公司，曾用名新疆泰达新源股权投资有
广西泰达           指
                   限公司，系锐成芯微股东
财智创赢           指   深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙），系锐成芯微股东
紫杏共盈           指   珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东
                   嘉兴市创启开盈创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市创
创启开盈           指   启开盈商务咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市创启开盈商务咨询
                   合伙企业（有限合伙），系锐成芯微历史股东
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
珠海富昆锐          指   珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙），系锐成芯微股东
                   杭州华澜微电子股份有限公司，曾用名杭州华澜微科技有限公司，
华澜微            指
                   系纳能微股东
赛智珩星           指   杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙），系纳能微股东
                   桐乡伯乐锐金股权投资合伙企业（有限合伙），曾用名北京伯乐锐
伯乐锐金           指
                   金股权投资基金管理中心（有限合伙），系锐成芯微历史股东
                   成都合与信企业服务合伙企业（有限合伙），曾用名杭州鑫芯企业
鑫芯合伙           指   服务合伙企业（有限合伙）、湖州鑫芯企业服务合伙企业（有限合
                   伙）、成都鑫芯企业管理中心（有限合伙），系锐成芯微历史股东
                   上海毅达鑫业一号股权投资基金合伙企业（有限合伙），系锐成芯
上海毅达           指
                   微历史股东
                   启东金浦贰号私募投资基金合伙企业（有限合伙），曾用名启东金
启东金浦           指
                   浦贰号股权投资合伙企业（有限合伙），系锐成芯微历史股东
成都高新集团         指   成都高新投资集团有限公司，系锐成芯微历史股东
聚源振芯           指   苏州聚源振芯股权投资合伙企业（有限合伙），系纳能微历史股东
成都赛莫斯          指   成都赛莫斯科技有限公司，系锐成芯微供应商
杰华特            指   杰华特微电子股份有限公司
晟联科            指   晟联科（上海）技术有限公司
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
上交所            指   上海证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
                   香港联合交易所有限公司（The Stock Exchange of Hong Kong Ltd.，
香港联交所          指
                   缩写 SEHK）
                   即人民币普通股票，是由中国境内注册公司发行，在境内上市，以
                   人民币标明面值，供境内机构、组织或个人（2013 年 4 月 1 日起，
A股             指
                   境内港澳台居民可开立 A 股账户）以人民币认购和交易的普通股股
                   票
H股             指   注册地在内地、上市地在香港的中资企业股票
                   MindtreeLimited，成立于 2004 年，总部位于印度，是专注于半导体
Mindtree       指
                   IP（如蓝牙低功耗技术）的研发与解决方案的创新企业
芯原股份           指   芯源微电子（上海）股份有限公司
                   智原科技股份有限公司（Faraday Technology Corp.），成立于 1993
Faraday        指   年，总部位于中国台湾，是一家专注于 ASIC 设计服务与半导体 IP
                   研发的企业
                   Silicon Storage Technology, Inc.，成立于 1989 年，总部位于美国，是
SST            指
                   嵌入式非易失性存储（NVM）领域的创新企业
                   力旺电子股份有限公司（eMemory Technology Inc.,），成立于 1989
eMemory        指   年，总部位于中国台湾，是专注于半导体 IP 研发，尤其是嵌入式非
                   挥发性存储器等可重复编程 IP 的领先企业
                   円星科技股份有限公司（M31 Technology Corporation），成立于 2011
M31            指
                   年，总部位于中国台湾，是专注于集成电路 IP 设计服务的领先企业
                   Synopsys, Inc.，成立于 1986 年，总部位于美国，是纳斯达克上市公
新思科技           指   司（股票代码 SNPS），是全球领先的电子设计自动化（EDA）和
                   半导体接口 IP 供应商，主要为半导体、人工智能、汽车电子及软件
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
                   安全等产业提供核心技术支持及服务
                   Cadence Design Systems, Inc.,成立于 1988 年，总部位于美国，是纳
铿腾电子           指   斯达克上市公司（股票代码 CDNS），主要从事电子设计自动化
                   （EDA）软件、仿真硬件及知识产权（IP）产品的开发
                   World Semiconductor Trade Statistics（世界半导体贸易统计协会），
WSTS           指   是专注于半导体行业市场数据统计与预测的权威机构，主要提供全
                   球半导体市场趋势分析
独立财务顾问/华泰联
               指   华泰联合证券有限责任公司
合证券
法律顾问/锦天城律师     指   上海市锦天城律师事务所
德皓会计师          指   北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）
金证评估           指   金证（上海）资产评估有限公司
报告期            指   2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
评估基准日          指   2025 年 3 月 31 日
过渡期            指   评估基准日至交割日之间的过渡期间
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《信披管理办法》       指   《上市公司信息披露管理办法》
                   《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
《格式准则 26 号》    指
                   公司重大资产重组》
《科创板股票上市规
               指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《重组审核规则》       指   《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
                   《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
《监管指引第 6 号》    指
                   组》
                   德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司审计报告》   （德
《锐成芯微审计报告》     指
                   皓审字[2025]00002507）
                   德皓会计师出具的《纳能微电子（成都）股份有限公司审计报告》
《纳能微审计报告》      指
                   （德皓审字[2025]00002506）
                   德皓会计师出具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟包含纳能
《锐成芯微模拟包含
               指   微电子（成都）股份有限公司之模拟合并财务报表审计报告》（德
纳能微审计报告》
                   皓审字[2025]00002511）
                   德皓会计师具的《成都锐成芯微科技股份有限公司模拟不包含纳能
《锐成芯微模拟不包
               指   微电子（成都）股份有限公司之模拟财务报表审计报告》（德皓审
含纳能微审计报告》
                   字[2025]00002510）
                   德皓会计师出具的《上海概伦电子股份有限公司备考合并财务报表
《备考审阅报告》       指
                   审阅报告》（德皓核字[2025]00001680）
                   金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现
《锐成芯微评估报告》     指   金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益
                   价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0528 号）
                   金证评估出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现
《纳能微评估报告》      指
                   金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
                   益价值资产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0530 号）
                   锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于上海概伦电子股
《法律意见书》        指   份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
                   易之法律意见书》
                   YC LAW GROUP, PC 出具的《Legal Opinion Regarding Application of
《CMT 法律意见书》    指
                   U.S. Laws to Chip Memory Technology Incorporated》
《香港锐成法律意见
               指   邓兆驹律师事务所出具的《锐成芯微香港有限公司之法律意见书》
书》
《艾思泰克法律意见          邓兆驹律师事务所出具的《香港艾思泰克科技有限公司之法律意见
               指
书》                 书》
《纳能微购买资产协          上市公司与王丽莉等 8 名少数股东签署的《关于纳能微电子（成都）
               指
议》                 股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《锐成芯微购买资产          上市公司与向建军等 52 名全体股东签署的《关于成都锐成芯微科技
               指
协议》                股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议》       指   《纳能微购买资产协议》与《锐成芯微购买资产协议》的合称
《纳能微购买资产协          上市公司与王丽莉等 8 名少数股东签署的《关于纳能微电子（成都）
               指
议的补充协议》            股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
《锐成芯微购买资产          上市公司与向建军等 50 名全体股东签署的《关于成都锐成芯微科技
               指
协议的补充协议》           股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
《购买资产协议的补          《纳能微购买资产协议的补充协议》与《锐成芯微购买资产协议的
               指
充协议》               补充协议》的合称
《锐成芯微业绩补偿
               指   《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》
协议》
《纳能微业绩补偿协
               指   《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》
议》
                   《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》与《关于
《业绩补偿协议》       指
                   纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》的合称
元、万元、亿元        指   如无特别说明，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
     二、专业释义
EDA/EDA 工具     指   Electronic Design Automation，即电子设计自动化软件工具
                   Semiconductor Intellectual Property，可重复利用的、具有某种确定功
                   能的集成电路模块。该电路模块设计可以应用在包含该电路模块的
半导体 IP/IP      指
                   其他芯片设计项目中，从而减少设计工作量，缩短设计周期，提高
                   芯片设计的成功率
设计-工艺协同优化          Design Technology Co-Optimization，即一种推动集成电路设计与制
               指
/DTCO              造领域的深度和高效联动的方法学
                   是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
                   电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体
集成电路、芯片        指
                   晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功
                   能的微型电子器件或部件
                   又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半导体
晶圆             指
                   材料
                   又称光掩模、掩模版（英文称为：Mask、Photomask 或 Reticle），
                   是生产晶圆（晶片）的模具。光罩是根据芯片设计公司设计的集成
光罩             指
                   电路版图来生产制作的，一套光罩按照芯片的复杂程度通常有几层
                   到几十层不等，晶圆制造商根据制作完成的光罩进行晶圆生产
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
                   从晶圆上切割下来的、未经过封装保护的单个芯片核心，无法直接
芯片裸片           指
                   作为独立产品使用
                   半导体制造企业，是半导体产业链的核心环节，专门负责将集成电
晶圆厂            指   路设计图通过一系列复杂的光刻、刻蚀、离子注入等半导体制造工
                   艺，在晶圆上实现为物理电路
                   集成电路设计过程中形成的最终输出数据，以图形化的形式精确定
版图设计文件         指   义了集成电路中各种电子元件（如晶体管、电阻、电容）的几何形
                   状、尺寸、相对位置以及各元件之间的互连关系
                   “没有制造业务、只专注于研发设计”的集成电路设计的一种运作
Fabless        指
                   模式，也用来指代未拥有芯片制造工厂的芯片设计公司
IPnest         指   知名 IP 领域调研机构
                   系统级芯片，亦称片上系统。是一种高度集成的集成电路，其核心
                   是将一个电子系统或子系统的主要功能组件（如中央处理器、内存
SoC            指
                   控制器、图形处理器、数字信号处理器、各种高速接口 IP 等）整合
                   在单一芯片上
CPU            指   Central Processing Unit，即中央处理器
DSP            指   Digital Signal Processor，即数字信号处理器
GPU            指   Graphic Processing Unit，即图形处理器
ISP            指   Image Signal Processor，即图像信号处理器
                   静电放电，是处于不同静电电位的物体之间发生的电荷快速转移现
ESD            指
                   象
                   微控制器，又称单片机，是将中央处理器（CPU）、存储器（如 RAM、
MCU            指   ROM/eNVM）、定时器及多种输入/输出接口集成在一片芯片上的微
                   型计算机系统
                   嵌入式非易失性存储器，是一种集成在微控制器、系统级芯片等主
                   芯片内部的存储单元。其特点是在芯片断电后仍能保留存储的数据
eNVM           指
                   信息，用于存储芯片运行所必需的程序代码、配置参数或安全密钥
                   等关键数据
                   嵌入式闪存，是嵌入式非易失性存储器（eNVM）的一种主流技术
                   形态。其具备电可擦写、断电后数据不丢失的特性，被集成在微控
eFlash         指
                   制器（MCU）、智能卡芯片、物联网芯片等系统级芯片内部，用于
                   存储需要频繁更新或掉电保存的程序代码与数据
                   多次编程存储器，是嵌入式非易失性存储器（eNVM）的一种。其
MTP            指   特点是允许存储单元内的数据在芯片应用中进行有限次数的电擦写
                   操作
                   一次性编程存储器，是嵌入式非易失性存储器（eNVM）的一种。
OTP            指   其特点是存储单元内的数据仅允许在芯片出厂后写入一次，不可擦
                   除或修改
                   串行器/解串器，是一种将并行数据转换为高速串行数据流进行传
SerDes         指
                   输，并在接收端将其恢复为并行数据的核心集成电路
                   通用串行总线，是一种广泛应用的外部设备连接标准，用于规范主
USB            指
                   机与外部设备（如存储、键盘、手机）之间的连接、通信和供电
                   高速外围组件互连标准，是一种高性能、点对点的串行计算机扩展
PCIe           指   总线标准，主要用作处理器与高速外围设备（如 GPU、SSD、网卡）
                   的内部连接
                   串行高级技术附件，是一种主要用于连接主机主板与存储设备（如
SATA           指
                   硬盘驱动器、固态硬盘）的计算机总线接口
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
                   一种高速串行接口标准，专门用于连接数据转换器（如 ADC 模数转
JESD204        指
                   换器、DAC 数模转换器）与逻辑器件（如 FPGA）
                   移动产业处理器接口联盟及其制定的一系列标准。该系列标准专为
MIPI           指   移动终端（如手机、平板）内部组件之间的连接而优化，强调低功
                   耗、高抗干扰性
                   MIPI 联盟制定的核心物理层接口标准之一，作为实现 MIPI 应用层
                   协议（如摄像头接口、显示屏接口）的基础底层技术，专门用于移
MIPI D-PHY     指
                   动设备内部处理器与摄像头、显示屏等组件间的高速、低功耗物理
                   连接
                   低压差分信号技术，是一种用于高速数据传输的通用电气信号技术。
LVDS           指   它通过差分传输方式有效抑制共模噪声，实现低功耗、低电磁干扰
                   的稳定信号传输
                   模数转换器，是一种将连续的模拟信号（如声音、温度、压力）转
ADC            指
                   换为离散的数字信号的集成电路
                   数模转换器，其功能与 ADC 相反，是一种将离散的数字信号转换为
DAC            指
                   连续的模拟信号的集成电路
                   现场可编程门阵列，是一种包含大量可编程逻辑单元的通用性半导
FPGA           指   体器件。用户可通过硬件编程对其电路结构进行配置，以实现特定
                   的硬件功能
                   逐次逼近寄存器型模数转换器，是一种主流的中高精度、中等速度
SAR-ADC        指
                   的 ADC 架构
nm             指   纳米，10−9 米
                   FinField-Effect Transistor，即鳍式场效应晶体管，是一种新的互补式
FinFET         指
                   金氧半导体晶体管
FD-SOI         指   Fully Depleted SOI，一种集成电路制造工艺
     除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
                  重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提
醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
  上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得锐成芯微 100%股权及纳能微
微系锐成芯微控股子公司；本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上市公司的全
资子公司。
  锐成芯微作为高端半导体 IP 授权及芯片定制服务领域的创新型企业，通过自主研
发低功耗、小面积、高可靠性的半导体 IP 技术体系，构建了以模拟和数模混合 IP、存
储 IP、无线射频 IP、有线接口 IP（本报告中又称高速接口 IP）为主的半导体 IP 授权业
务框架。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全球 30 多家晶圆厂、4nm~180nm 等多种
工艺类型的 1,000 多项物理 IP，为汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域提供
以物理 IP 技术为核心竞争力的解决方案。纳能微主要产品及服务包括有线接口 IP、模
拟 IP 等半导体 IP 授权业务及芯片定制服务等。凭借双方完善的半导体 IP 技术框架、
丰富的 IP 资源储备、广泛深入的应用领域以及多元的产品服务，锐成芯微、纳能微成
为众多客户信赖的合作伙伴。
  上市公司作为国内首家 EDA 上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设
计和制造企业长期广泛验证和使用的 EDA 全流程解决方案，主要产品包括制造类 EDA、
设计类 EDA 等，亦包括少量基础库 IP 和数字 IP 授权业务。EDA 作为半导体产业链上
游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实现的全流程，发挥着至关重要的
支撑作用。IP 是已验证的、可重复利用的且具有某种确定功能的半导体模块。EDA 作
为“芯片之母”，与半导体 IP 核共同构成了集成电路设计的两大底座。
  通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平
台的上千套各类物理 IP 库，加速实现从“EDA 工具提供商”向“一站式芯片设计解决
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
方案平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA 工具与 IP 核进行深度整合，IP
核凭借其成熟且经过验证的设计，能够为上市公司相关 EDA 工具研发提供坚实支撑与
强劲驱动，推动工具不断优化升级。对于合作伙伴而言，深度整合后的技术平台可助力
其高效、安全地完成芯片设计，进一步缩短芯片产品从设计到验证、上市的周期，提高
量产良率，有效降低开发成本与潜在风险，增强市场竞争力。
    上市公司也能借此为下游客户提供更完善、更具针对性的“EDA+IP”产品组合方
案，这一方案不仅满足了客户的一站式需求，还能加速双方客户的互相导入，拓展客户
资源，进一步扩大双方整体销售规模。从长远看，有助于上市公司向新质生产力方向继
续深化发展，提升技术创新能力与产业附加值，在国际市场上占据更加有利地位，增强
双方的国际竞争力。
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。本次重组方案具体如下：
    交易形式    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
            上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯晟、苏州聚源、极
            海微、大唐投资、盛芯汇、金浦国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚迪等 50 名
            交易对方合计持有的锐成芯微 100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购买
交易方案简介
            王丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等 8 名交易
            对方合计持有的纳能微 45.64%股权（剔除重复后的交易对方合计为 52 名）。同
            时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
    交易价格    217,384.00 万元
      名称    锐成芯微 100%股权
     主营业务   提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务
交           根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2017），所
     所属行业
易           属行业为“I65 软件和信息技术服务业”
标           符合板块定位          是   否   不适用
的
一           属于上市公司的同行业或上
                            是   否
      其他    下游
            与上市公司主营业务具有协
                            是   否
            同效应
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
       名称    纳能微 45.64%股权
    主营业务     提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务
交            根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码》 （GB/T4754-2017），所
    所属行业
易            属行业为“I65 软件和信息技术服务业”
标            符合板块定位                    是   否    不适用
的
二            属于上市公司的同行业或上
                                       是   否
       其他    下游
             与上市公司主营业务具有协
                                       是   否
             同效应
             构成关联交易                    是   否
             构成《重组管理办法》第十二
交易性质                       是               否
             条规定的重大资产重组
             构成重组上市                    是   否
本次交易有无业绩补偿承诺                           有   无
本次交易有无减值补偿承诺                           有   无
                                       本次交易中针对锐成芯微 100%股权不同的交易
                                       对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估
                                       基 准 日 ， 锐 成 芯 微 100.00% 股 权 评 估 值 为
                                       股权的交易作价确定为 190,000.00 万元。本次交
                                       易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资
其他需特别说明的事项
                                       成本、是否承担业绩承诺义务等因素，由交易各
                                       方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基
                                       于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司
                                       支付对价总额对应的锐成芯微 100.00%股权作价
                                       不超过锐成芯微 100.00%股权评估值，不会损害
                                       上市公司及中小股东的利益。
（二）交易标的的评估或估值情况
                                                                   单位：万元
交易标的                                             本次拟交易                   其他说
        基准日        评估方法   评估结果         增值率                  交易价格
 名称                                              的权益比例                    明
锐成芯微               市场法    190,000.00   150.06%    100.00%   190,000.00    无
         月 31 日
纳能微                市场法     60,000.00   346.34%     45.64%    27,384.00    无
         月 31 日
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
（三）本次重组的支付方式
     本次交易的标的资产包括锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，本次交易支付
方式的安排明细如下：
                                                              单位：万元
序              交易标的名称及权益比               支付方式                向该交易对方支
      交易对方
号                   例           现金对价            股份对价         付的总对价
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
序              交易标的名称及权益比                 支付方式                 向该交易对方支
     交易对方
号                   例             现金对价            股份对价          付的总对价
               纳能微 18.09%股权            2,170.86     8,683.42      10,854.28
               锐成芯微 0.13%股权             124.54       398.54         523.09
                   纳能微 3.51%股权          421.34      1,685.37       2,106.71
               锐成芯微 0.13%股权             124.54       398.54         523.09
                   纳能微 3.51%股权          421.34      1,685.37       2,106.71
               锐成芯微 0.08%股权              81.26       260.02         341.27
                   纳能微 2.29%股权          274.89      1,099.58       1,374.47
               锐成芯微 0.06%股权              56.81       181.78         238.59
                   纳能微 1.60%股权          192.18       768.74         960.92
               锐成芯微 0.02%股权              24.45        78.23         102.68
                   纳能微 0.69%股权           82.71       330.85         413.56
              合计                      98,914.21   118,469.79     217,384.00
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
（四）发行情况
 股票种类    境内人民币普通股（A 股）   每股面值   1.00 元
                                个交易日上市公司股票交易均价的
         上市公司第二届董事会第十
定价基准日                    发行价格   若上市公司发生派息、送股、转增股
         一次会议决议公告日
                                本、配股等除权、除息事项，则上述
                                发行价格将根据中国证监会及上交所
                                的相关规定进行相应调整。
 发行数量    67,774,455 股
         是    否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、
是否设置发行
         配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应
价格调整方案
         调整）
         向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
         份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交
         易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不
         足 12 个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不
         得上市交易或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业
         绩补偿协议》，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：
         （1）在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的
         补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），业
         绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让；
         （2）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之
         日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰
         晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数 70%
         的股份不得上市交易或转让，相当于对价股份总数 30%的股份在不违反其在本次交
锁定期安排
         易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性
         文件的情况下可以上市交易或转让；
         （3）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之
         日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰
         晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数 40%
         的股份不得上市交易或转让，相当于对价股份总数 60%的股份在不违反其在本次交
         易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性
         文件的情况下可以上市交易或转让；
         （4）自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数 100%的股
         份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性
         文件的情况下可以上市交易或转让。
         本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资
         基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
          智康、绵阳富达、金浦国调对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48
          个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于
          登记结算公司登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
          其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结
          算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若交易
          对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12
          个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得上
          市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适
          用法律许可的前提下的转让不受此限。
          在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加
          的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
          如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的
          最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
                 发行股份                   105,000.00 万元
募集配套资金金额
                  合计                    105,000.00 万元
   发行对象          发行股份              不超过三十五名特定对象
                            拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集配套
                 项目名称
                               （万元）   资金金额的比例（%）
募集配套资金用途
             支付本次交易现金对价、中
              介机构费用及相关税费
（二）配套募集资金股票发行情况
 股票种类     境内人民币普通股（A 股）   每股面值 1.00 元
                                不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
                                票交易均价的 80%。
                                本次发行股份的最终发行价格将在本次
                                交易经上交所审核通过并经中国证监会
定价基准日     发行期首日          发行价格
                                注册后，按照相关法律、法规的规定和监
                                管部门的要求，由董事会根据股东大会的
                                授权与本次发行的独立财务顾问根据市
                                场询价的情况协商确定。
          本次交易募集配套资金总额不超过 105,000.00 万元，不超过本次交易中上市公司以
          发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次
 发行数量
          交易后总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获
          中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。
          本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
          个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股
锁定期安排
          本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
          如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
        监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  本次交易前，上市公司主要产品及服务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器
件特性测试系统和技术开发解决方案等，亦包括少量基础库 IP 和数字 IP 授权业务。标
的公司主要从事高端半导体 IP 设计、授权及相关服务。上市公司及标的公司均属于集
成电路设计行业，双方业务均属于集成电路产业链上游关键环节。
  从国际行业经验来看，参照新思科技和铿腾电子等国际 EDA 头部企业的发展轨迹，
EDA 与 IP 的深度协同是头部 EDA 企业发展的必由之路，更是推动集成电路工艺演进、
提升高端芯片竞争力提升的关键支撑。
  作为国内第一家 EDA 上市企业，本次交易完成后，上市公司将通过本次交易成为
国内第一家 EDA 和半导体 IP 深度协同的上市企业，在推动国内 EDA 和 IP 生态建设的
同时，提升行业的整体竞争力。通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及
管理层面实现协同：一是技术层面，上市公司 EDA 业务为标的公司 IP 研发提供工具及
技术支撑，标的公司 IP 业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，形成良性互动，有效
提升双方竞争力与创新效率。二是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和
合作伙伴高度重合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作
伙伴实现更广更深的覆盖。同时标的公司的数百家设计公司客户将成为上市公司 EDA
业务的潜在客户。通过深度协同的 EDA 和 IP 解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司
客户提供更全面和更有竞争力的支持。三是管理层面，上市公司依托成熟的内控体系与
生产管理经验，可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低
经营成本，同时为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易可有效推动上市公司从 EDA 工具提供商向一站式半导体设计解决方案供
应商的转型，实现 EDA 工具链与 IP 模块的深度融合，并利用 EDA 工具与 IP 的高度兼
容性，降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，进而显著提升设计效率，本次
交易将提升上市公司在 EDA 行业的综合竞争力，提升持续经营能力。
 华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
    根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司主要财务数据变化情况如下：
                                                                         单位：万元
  项目                     交易后         增长率/变                       交易后         增长率/变化
           交易前                                     交易前
                        （备考）          化情况                       （备考）           情况
资产总计       242,863.67   482,362.32        98.61%   246,570.35   483,591.01     96.13%
负债总计        44,818.71   185,540.28    313.98%       49,343.36   186,327.96    277.62%
                                     增加 20.01                                增加 18.52
资产负债率         18.45%       38.46%                     20.01%       38.53%
                                     个百分点                                     个百分点
归属于母公司所
有者权益合计
营业收入         9,142.40    14,502.95        58.63%    41,908.02    73,466.89     75.31%
归属于母公司所
有者的净利润
基本每股收益（元
/股）
 注：根据《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》（德皓审字[2025]00002511），锐成芯微 2024 年净
 利润为正，而上市公司备考交易后归母净利润下降，主要系上市公司合并报表层面因非同一控制下
 合并进一步识别的可辨认无形资产摊销导致。
    由上表可知，从短期来看，本次交易完成后，2024 年上市公司营业收入增幅 75.31%，
 每股收益有所改善；上市公司 2025 年第一季度归属于母公司所有者的净利润、基本每
 股收益相较于本次交易前下滑程度较大，主要系标的公司 2025 年第一季度暂时性亏损
 以及本次交易前上市公司 2025 年第一季度归属于母公司所有者的净利润基数较小所致。
    从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公司将持续提升其盈利水
 平；同时，本次交易后，随着上市公司与标的公司在产品品类、客户资源、技术积累等
 方面的协同效应充分发挥，上市公司将进一步提高在 EDA 领域的竞争力，增强持续经
 营能力和盈利能力。
    通过本次交易，上市公司能够获得标的公司过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平
 台的上千套各类物理 IP 库，加速实现从“EDA 工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案
 平台”的转型。交易完成后，上市公司能够将 EDA 工具与 IP 核进行深度整合，IP 能够
 为上市公司相关 EDA 工具研发提供较好的支撑和驱动，助力合作伙伴高效、安全地完
 成芯片设计，进一步缩短芯片产品的验证及上市时间，提高量产良率，降低开发成本和
 风险。同时，上市公司可以为下游客户提供更完善的“EDA+IP”产品组合方案，加速双
 方客户的互相导入，扩大上市公司整体销售规模，助力上市公司向新质生产力方向继续
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
深化发展，增强上市公司的国际竞争力。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至本报告签署日，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为 KLProTech。
本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为 KLProTech，
本次交易不会导致上市公司的控制权发生变更。根据标的资产交易作价测算，本次交易
前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
                                                                   单位：股
                                本次交易前                     本次交易后
            股东名称
                          持股数量            持股比例       持股数量          持股比例
KLProTech                  91,637,109      21.06%     91,637,109    18.22%
刘志宏                        70,055,723      16.10%     70,055,723    13.93%
共青城明伦                      30,846,366       7.09%     30,846,366     6.13%
共青城峰伦                      24,211,288       5.56%     24,211,288     4.81%
向建军及一致行动人小计                   30,000       0.01%      29,923,392    5.95%
其中：向建军                                -          -    25,046,778     4.98%
     芯丰源                              -          -     2,423,307     0.48%
     芯科汇                              -          -     2,423,307     0.48%
     向映仁                      30,000        0.01%        30,000      0.01%
标的公司其他股东                              -          -    37,881,063     7.53%
上市公司其他股东                  218,397,367      50.19%    218,397,367    43.42%
            合计            435,177,853     100.00%    502,952,308   100.00%
注 1：2025 年 7 月 14 日，公司股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦等与上海芯合创签署了《股
份转让协议书》，拟将其合计持有部分公司股份转让给上海芯合创，上述股权转让完成后，KLProTech、
共青城明伦、共青城峰伦分别持有上市公司 74,630,812 股、29,304,047 股、23,000,723 股股份，分
别占本次交易前公司总股本 17.15%、6.73%、5.29%，占本次交易后公司总股本 14.84%、5.83%、4.57%；
截至本报告签署日，登记结算公司股权变更登记尚未办理完毕；
注 2：向映仁系向建军之父亲。
四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
事会第十次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；
  本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
五、上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，
以及上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人关于本次交易的原则性意见
  上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人已出具《关于本次交易的原则性同意意
见》，原则性同意本次交易。
（二）上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司持股 5%以上股东 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦已出具承诺，具
体如下：
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  “一、根据上市公司披露的《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股份暨权益
变动的提示性公告》（公告编号：2025-044）、《上海概伦电子股份有限公司股东协议
转让股份暨权益变动的进展公告》（公告编号：公告编号：2025-053）及其他相关公告，
本企业向上海临港科创投资管理有限公司—上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有
限合伙）转让本企业所持部分上市公司股份。
  二、除前述减持计划外，截至本承诺函出具之日，本企业暂无其他任何减持上市公
司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实
际需要或市场变化而进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及
要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
  三、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
  上市公司董事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：
  “一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业暂无任何减持上市公司股份的计划。
自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人/本企业根据自身实际需要或
市场变化而进行减持，本人/本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
  二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
  上市公司持股 5%以上股东金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投
资、国兴同赢已出具承诺，具体如下：
  “一、截至本承诺函出具之日，本企业存在减持计划，具体减持方案以信息披露为
准。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业进行减持，本企业将严
格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，依法及时履行所需的信息披露义务。
  二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。”
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《信披管理办法》
《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的
要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相
关信息。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益。
（三）严格执行相关决策程序
  公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规以及公司制度的规定
履行董事会、股东会等决策审批程序。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
  根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所
交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系
统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
  针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
（五）股份锁定安排
  根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议的补充协议》《业绩补偿协议》和
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市
公司股份作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告“第一章 本次交易概
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“6、
锁定期安排”。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
  根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司总资产、收入规模等均有较大
幅度的增加，2025 年 1-3 月每股收益有所降低、存在每股收益被摊薄的潜在风险。根据
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发〔2013〕110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即
期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报
的措施，具体情况如下：
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将在保证对标的
公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司采购、销售、财务、信息系统及
日常经营管理的全面梳理、整合，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，
扩大市场规模，提高公司市场竞争力及盈利能力。
  上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、
高效的股东会、董事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高
效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市
公司组织机构设置合理、运行有效，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、
运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
  上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善
公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度
保障。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机
制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红（2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61 号）
的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公
司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利
润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续
发展。
  同时，上市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦、上市公司董事、高级
管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，详见本报告
“第一章 本次交易概况”之“七、交易各方重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
  本次重组交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提
供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
  上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合
证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  本报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出
投资决策。
  本报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次
交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
               重大风险提示
  投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
  由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影
响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息的传播，但仍不
排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而导致本次交易被暂停、中
止或取消的可能；
生影响。交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能；
  若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请广大投资者注意相
关风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了
解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）交易审批风险
  本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需履
行的决策和审批程序包括：
国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；
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  上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前
不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核
准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投
资者注意投资风险。
（三）标的公司国资股权履行产权交易市场公开交易程序的风险
  本次交易的标的公司之一锐成芯微存在部分国有公司制股东拟以全现金作为本次
交易支付方式，其合计持有锐成芯微 2.98%股权，对应交易对价占本次交易总对价的比
例约 4.02%。根据国有资产监管的相关规定，前述交易对方持有的锐成芯微股权转让给
第三方时可能需要通过产权市场公开征集受让方进行交易（即进场交易）。上市公司能
否在进场交易中顺利取得该部分股权存在一定的不确定性，但即便上市公司未能在进场
交易中顺利取得该部分股份，导致以上国有股东所持股权无法参与本次交易，本次交易
方案亦不会因此构成重大调整。提请投资者关注国资股权进场交易的风险。
（四）收购整合的风险
  本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务、人
员规模将进一步扩大，上市公司也将面临包括组织设置、内部控制、团队管理、供应链
及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市
公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不
确定性，提请投资者关注相关风险。
（五）标的公司评估增值较高的风险
  根据金证评估出具的《锐成芯微评估报告》
                    《纳能微评估报告》，于评估基准日（2025
年 3 月 31 日）经采用资产基础法和市场法评估并最终选取市场法评估结果作为评估结
论，锐成芯微股东全部权益评估值为 190,000.00 万元，较合并报表归属于母公司所有者
权益增值 114,017.57 万元，增值率 150.06%；纳能微股东全部权益评估值为 60,000.00
万元，较合并报表归属于母公司所有者权益增值 46,557.47 万元，增值 346.34%。
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  虽然金证评估在评估过程中严格参照相关评估准则或指引进行评估，但仍可能出现
因政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，导致实际情况与评估假设不一
致并最终导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。
（六）标的公司未能实现业绩承诺及业绩补偿无法覆盖全部交易对价的风险
  根据上市公司与本次交易的业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺方
对本次交易完成后锐成芯微（不含纳能微）、纳能微分别的 IP 授权业务收入及锐成芯
微合并归母净利润进行了业绩承诺。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞
争等多方面因素的影响，若业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，则本
次交易存在业绩承诺无法实现的风险。
  此外，本次交易中标的资产合计交易作价为 217,384.00 万元，其中业绩承诺方因本
次交易取得对价金额为 115,000.33 万元，其补偿金额上限为在本次交易中取得的税后对
价。因此，若标的公司在本次交易后的经营业绩出现波动，存在业绩补偿金额无法覆盖
全部交易对方获取交易对价的风险。
（七）未来上市公司商誉减值的风险
  本次交易前，截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司商誉账面价值为 16,222.42 万元；
锐成芯微商誉账面价值为 22,471.70 万元。
  本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在
合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。
根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司在 2024 年 1 月 1 日起将标的资产
纳入合并报表范围，截至 2025 年 3 月 31 日上市公司商誉账面价值为 137,779.61 万元，
占净资产、总资产的比例为 46.81%、28.56%（未考虑募集配套资金）。假定配套募集
资金后上市公司净资产增加 10 亿元，则本次交易完成后上市公司账面商誉占净资产、
总资产的比例约为 34.94%、23.66%。
  本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本
次拟收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险；如发生商誉减值，则
会减少上市公司当期损益。上市公司将按期进行商誉减值测试，并根据减值测试结果计
提商誉减值准备。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发
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挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（八）募集配套资金不达预期的风险
  作为本次交易的交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易现
金对价、中介机构费用及相关税费。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、
发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若公司股价波动
或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金不能足额募集乃至募集失败的风险，如募
集配套资金不达预期，则本次交易的现金对价将由上市公司以自筹或自有资金支付，存
在增加上市公司经营压力的风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）标的公司业绩下滑的风险
  标的公司自成立以来始终专注于提供集成电路产品所需的高端半导体 IP 设计、授
权及相关服务。报告期内，受宏观经济形势和行业波动等因素影响，标的公司业务规模
和净利润均出现一定程度下滑。根据《锐成芯微模拟不包含纳能微审计报告》，报告期
内锐成芯微归属于母公司所有者的净利润分别为 5,506.05 万元、-125.00 万元、- 1,519.29
万元；根据《纳能微审计报告》，纳能微归属于母公司所有者的净利润分别为 3,625.04
万元、1,895.48 万元、216.22 万元。虽然标的公司将持续推进新产品研发、已有产品升
级换代，但未来若出现标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等情况导致销售收
入或盈利水平不达预期，标的公司存在业绩进一步下滑的风险。
（二）标的公司面临的市场竞争加剧的风险
  标的公司的主要竞争对手包括 M31、铿腾电子、Faraday、SST、eMemory、新思科
技等境外成熟厂商及芯原股份等中国大陆厂商，虽然标的公司产品、技术和营收规模均
已处于国内的第一梯队，但若标的公司在产品研发、技术研发等方面不能够持续创新或
产品销售不及预期，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造
成不利影响。
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（三）标的公司新产品开发及推广不及预期的风险
  标的公司的持续经营发展将依托于新产品和新技术的开发及推广。虽然标的公司在
新产品开发前对市场前景进行了充分调研和论证，产品具备一定市场竞争力，但标的公
司在推广新产品、开拓新市场的过程中依然会面临一定的不确定性。如果新产品未来的
市场需求增长低于预期，或新产品的市场推广进展与标的公司预测产生偏差，将对其经
营业绩造成不利影响。
（四）标的公司技术迭代的风险
  标的公司的高端半导体 IP 业务需持续投入大量的资金和人员到现有产品的升级更
新和新产品的开发工作中，以适应不断变化的市场需求。标的公司产品的研发进程及结
果会存在不确定性。如果标的公司产品研发产业化效果未达预期，或者产品未能进一步
实现技术迭代和性能升级，其将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风
险，将对标的公司的经营业绩造成不利影响。
（五）标的公司核心管理及研发团队流失的风险
  标的公司所处的集成电路设计行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发
团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前，标的公司核心管理及研发团队在
行业深耕多年，拥有丰富的产品研发经验，其产品及技术得到市场及业务的一致认可。
随着市场竞争的加剧，行业人才竞争将更加激烈，若标的公司不能为其核心管理及研发
团队提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，其将面临核心
管理及研发团队流失的风险。
（六）标的公司毛利率下滑的风险
  报告期内，锐成芯微（不含纳能微）主营业务毛利率分别为 49.58%、40.11%和 34.27%，
主要系芯片定制业务毛利率下滑所致；纳能微主营业务毛利率分别为 77.52%、67.20%
和 40.26%，主要系 IP 授权业务毛利率下降所致。标的公司以上毛利率波动主要系受宏
观经济形势、客户及产品结构变化等因素影响所致，如果标的公司不能采取有效措施积
极应对上述因素变化，毛利率将存在进一步下滑风险。
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（七）标的公司存货跌价的风险
   报告期各期末，锐成芯微存货账面价值分别为 2,808.81 万元、4,888.38 万元和
值分别为 1,650.37 万元、1,991.39 万元和 1,904.11 万元，占其流动资产的比例分别为
   标的公司存货主要为针对在执行合同确认的合同履约成本，如因项目执行周期延长
等原因导致项目投入超预期或标的公司因预估项目投入出现偏差导致合同履约成本超
出收入，可能会出现存货跌价准备的风险，对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）上市公司股票价格波动风险
   股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前
景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者
心理预期等诸多因素影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应
有充分准备。为此，公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同
时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；
另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完
成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地
进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
   公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。提请投资者关注相关风险。
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                第一章    本次交易概况
一、本次交易的背景和目的及协同效应
（一）本次交易的背景
  上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业。我国将集成电路产业置于国
家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。
在“十四五”规划和 2035 远景目标纲要中，集成电路被列为七大数字经济重点产业之
首，形成以《国家集成电路产业发展推进纲要》为纲领，国家级大基金为杠杆，专项税
收优惠、人才引进、国产化替代等政策为支撑的立体化推进体系。其中，国家在 EDA
工具和半导体 IP 领域，已形成“国家专项引领+产业生态培育+市场化创新”的支持体系，
旨在攻克这两大制约芯片设计能力的“卡脖子”环节。通过政策牵引、市场驱动与生态
协同，中国正加速缩小 EDA 与 IP 领域相较国际巨头的差距，为我国芯片设计自主化奠
定底层基石。
  EDA 和 IP 的协同是现代芯片设计和制造竞争力的关键，直接影响芯片设计的效率、
质量和成功率。EDA 行业处于需要创新驱动的集成电路产业最上游，是实现技术创新
的源头，其自身的创新尤为重要。EDA 和 IP 的发展均需契合集成电路行业的技术发展
趋势，根据市场需求变动和工艺水平发展及时对现有技术进行升级换代，需要持续满足
行业动态发展的需求，且时刻面对国际竞争对手产品快速升级迭代的技术竞争，以持续
保持产品竞争力。
  EDA 和 IP 两者相互依存、协同发展，共同推动半导体产业的创新与进步。一方面，
EDA 工具是 IP 开发与集成的关键支撑，另一方面，IP 核的发展推动 EDA 工具的演进。
同时，EDA 和 IP 的深度协同为过去二十多年摩尔定律的不断演进，先进工艺研发和高
端芯片设计提供了关键支撑。新思科技和铿腾电子均早在九十年代末期就通过并购进入
IP 市场，目前已成为仅次于 ARM 的全球第二和第三大 IP 供应商，2016 年-2024 年间
新思科技和铿腾电子的 IP 收入复合增长率接近 20%，高于整体市场 IP 增长率。新思科
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技、铿腾电子等国际巨头的外延式发展和 EDA+IP 协同的路径已成为行业发展的典范，
也证明了 EDA+IP 商业模式的可行性。
  通过本次交易，标的公司过去十多年积累的大量设计案例和场景将极大推动上市公
司的 EDA 产品研发，从而为行业提供更有竞争力的 EDA 工具和 EDA+IP 深度协同的
全面解决方案。结合全球 EDA 市场竞争格局并对标国际巨头的发展路径，本次交易是
国内上市公司实现 EDA 和 IP 协同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争力的
重要举措。
  近年来，国务院、证监会等出台多项政策文件鼓励上市公司并购重组。2020 年 8
月，国务院印发《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，鼓励
和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合。
干意见》，明确倡导上市公司围绕核心业务进行战略聚焦，通过并购重组与股权激励等
手段，促进企业发展质量的全面提升。
的八条措施》（以下简称“科八条”），支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购
整合，提升产业协同效应。适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板
上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业。
简称“并购六条”），明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级，包括有助于补链
强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上
下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。
案（2025—2027 年）》提出，力争到 2027 年，落地一批重点行业代表性并购案例，在
集成电路、生物医药、新材料等重点产业领域培育 10 家左右具有国际竞争力的上市公
司。推动优质上市公司加大对产业链相关企业的资源整合力度。支持上市公司收购有助
于强链补链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。2025 年 7 月，上市公司与上海国
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有资本投资有限公司、上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）签订《战略
合作框架协议》，各方以 EDA 生态建设为牵引，聚焦 EDA 相关行业，推动产业投资
合作，链接企业，支持国家 EDA 产业发展。
  因此，为更好应对全球范围内行业寡头垄断的现有竞争格局，上市公司对标国际巨
头 EDA 和 IP 协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布局升级，
以提升自身核心竞争力，符合 “并购六条”、“科八条”等有关科创板上市公司围绕
产业链并购整合、实施有助于补链强链和提升关键技术水平的资产收购，进而向新质生
产力转型升级的政策背景。
（二）本次交易的目的
实现从“EDA 工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的转型
  EDA 作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实
现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP 是已验证的、可重复利用的且具有某种
确定功能的半导体模块。EDA 作为“芯片之母”，与半导体 IP 核共同构成了集成电路
设计的两大底座。EDA 为 IP 研发提供工具及技术支撑，提升 IP 业务的效率和竞争力；
IP 为 EDA 研发提供数据支持，驱动 EDA 创新和工具竞争力提升。
  国际巨头已实现 EDA+IP 深度融合，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，通
过本次交易可有效推动从“EDA 工具提供商”向“一站式芯片设计解决方案平台”的
转型，可通过打通 EDA 工具链与 IP 模块的深度融合，利用 EDA 工具与 IP 的高度兼容
性降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率。这种深度协同
模式在增强客户粘性的同时，构建起覆盖设计全流程的产业链生态，特别是通过 DTCO
（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发到芯片量产的
闭环解决方案，既满足 AI 时代对芯片定制化、高集成的迫切需求，又为公司在 EDA
市场构建差异化竞争优势奠定基础。
  标的公司在物理 IP 行业中排名前列，市场地位领先。根据 IPnest 报告，锐成芯微
（不包括纳能微）是 2024 年全球排名第 10 的物理 IP 提供商，其中模拟及数模混合 IP
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排名中国第一、全球第四，无线射频 IP 排名中国第一、全球第四，嵌入式存储 IP 排名
中国大陆第一、全球第五。此外，标的公司是国家级专精特新“小巨人”，拥有四川省
企业技术中心等荣誉技术资质，并承担了十余项国家、省市级重大科研项目。
  通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协同：一是技
术层面，上市公司 EDA 业务为标的公司 IP 研发提供工具及技术支撑，标的公司 IP 业
务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，可有效促进双方竞争力与创新效率提升。二是
客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，且覆盖的环节
不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的覆盖。标的公
司的数百家设计公司客户将成为上市公司 EDA 业务的潜在客户。通过深度协同的 EDA
和 IP 解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更有竞争力的支持。
三是管理层面，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易完成后对
标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低经营成本，同时为标的公司提供资本市
场平台，助力标的公司可持续发展。
  本次交易完成后，上市公司产业布局提质与双方协同增效叠加，标的资产将同步纳
入上市公司合并范围，提振上市公司财务表现。本次交易的实施符合国家新质生产力发
展方向，能够有效提升上市公司核心竞争力和可持续经营能力，符合上市公司和全体股
东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营
业务的协同效应
  标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务，
主要向芯片设计公司和晶圆厂提供包括以模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、
高速接口 IP 为主的半导体 IP 授权业务，和以芯片设计、芯片流片和芯片量产服务为主
的芯片定制业务。
  按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754—2017 中的行业分类，标的公司属
于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（I6520）。按照《中国上市公司
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协会上市公司行业统计分类指引》中的行业分类，标的公司属于“信息传输、软件和信
息技术服务业”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。标的公司为国家发改委颁布
业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.3 电子核
心产业”之“1.31 集成电路”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，
符合科创板行业领域。
  随着集成电路行业不断朝着专业化、精细化分工的趋势发展。目前集成电路设计行
业参与者可分为芯片设计公司及其上游的半导体 IP 供应商、EDA 工具供应商与设计服
务提供商。上市公司主营业务为提供 EDA 全流程解决方案，标的公司专注于 IP 授权业
务与芯片定制业务，二者均服务于芯片设计企业，是芯片设计流程中不可或缺的技术要
素，EDA 与 IP 共同构成了集成电路设计的两大底座。因此，标的公司与上市公司处于
同行业。
  上市公司与标的公司同属于集成电路设计行业，共同服务下游半导体芯片设计公司，
双方在技术创新、客户拓展及经营管理等多方面具有显著的协同效应，具体情况如下：
  （1）技术双向促进
  上市公司作为国内 EDA 第一家上市公司，开创了资本市场的 EDA 赛道，本次通过
并购标的公司，将打造国内第一家 EDA 和 IP 深度协同的 EDA 领军企业，双方通过技
术双向促进，奠定 EDA 和 IP 行业革新的基础，提升上市公司 EDA 业务的竞争力，并
持续引领国产 EDA 和 IP 行业的创新。
  上市公司 EDA 业务为 IP 研发提供工具及技术支撑，提升 IP 业务的效率和竞争力，
IP 企业日常经营活动中拥有 EDA 软件采购的需求。上市公司以设计与制造协同的 EDA
产品为主，覆盖制造端 EDA 和设计端 EDA，提供的 EDA 工具与标的公司的物理 IP 能
够形成较好的协同。一部分制造端 EDA 工具的输出如半导体模型、工艺开发文件 PDK
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和单元库等为标的公司物理 IP 设计的输入，一部分设计端 EDA 工具如仿真工具、设计
平台、良率分析工具等为标的公司物理 IP 设计时使用的主要 EDA 工具。
  标的公司 IP 业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，驱动 EDA 创新和工具竞争
力提升。EDA 产品技术水平的提升需要与客户进行长期的打磨，而设计数据大多为客
户私有，缺乏实际的客户数据是 EDA 产品研发走向用户端的最大障碍之一。标的公司
过去十多年积累的、覆盖数十个工艺平台的上千套各类物理 IP 库，将为上市公司相关
EDA 工具研发提供较好的支撑和驱动，加速 EDA 工具的研发和客户导入。
  （2）客户边际拓展
  上市公司与标的公司同处半导体行业最上游，面临下游半导体设计企业客户群，双
方能够在客户资源方面形成显著互补。一方面，本次交易将助力上市公司优化产品组合，
提升整体解决方案的市场竞争力，进而促进客户渗透广度，加速业务拓展。半导体行业
竞争激烈，对 IP 性能和芯片定制服务质量要求不断提高。基于标的公司 IP 业务，其已
积累的超过 500 家芯片设计企业客户资源，与多家晶圆厂建立生态伙伴关系，拥有行业
内的广泛认可，将为上市公司 EDA 工具的市场拓展提供强大的客户基础支撑。另一方
面，上市公司作为国内首家 EDA 上市公司，亦拥有丰富的半导体设计企业客户资源，
能利用标的公司 IP 库资源并进行推广，为行业客户提供更有竞争力的 EDA 工具和
EDA+IP 深度协同的全面解决方案，形成客户与产品的双向边际拓展。
  此外，双方在晶圆厂客户覆盖环节上形成有效互补，依托高度重合的客户及合作伙
伴网络，将实现对晶圆厂客户的广泛服务覆盖，为我国半导体产业在成熟制程的差异化
创新与先进工艺的技术突破构建完整的产业支撑体系。基于标的公司芯片定制业务，其
覆盖芯片设计、芯片流片及芯片量产服务，终端客户群体与上市公司 EDA 工具的下游
应用领域形成高度重叠，制造端的工程反馈可反向促进设计工具迭代，有利于通过产业
链需求传导机制快速锁定目标市场、明确客户需求。本次并购完成后，双方将通过客户
及生态资源的深度整合，进一步释放协同效应，为上市公司开拓新兴应用场景、挖掘下
游市场增长空间提供强劲动力。
  （3）经营管理与资本市场资源整合
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  上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，在完成并购后将对标的公司实施规
范化整合：一方面进一步强化上市公司高标准治理，健全财务制度与风险控制机制；另
一方面基于双方行业共性，通过生产流程优化、供应链协同整合以及数字化能力建设等
维度开展工作，实现运营成本节约与生产效率提升。
  同时，上市公司将依托自身资本运作经验，参照国际领先 EDA 企业的发展经验，
引导和推动国内 EDA 和 IP 行业的并购整合，建设有较高竞争力的 EDA/IP 整合平台。
二、本次交易方案概述
  上 市 公 司拟通 过 发行股 份及 支付 现金 的方 式取得锐 成芯微 100% 股权 纳能微
全资子公司。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
  （1）定价基准日
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
  （2）发行价格
  根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总量。
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   经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
  股票交易均价计算区间         交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
      前 20 个交易日          22.33               17.87
      前 60 个交易日          20.84               16.68
    前 120 个交易日           21.30               17.05
   经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 17.48
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
   在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
   本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中
取得上市公司股份对价的交易对方。
   金证评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能
微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微 100%股权的评估值为 190,000.00 万元，纳能
微 100%股权的评估值为 60,000.00 万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯
微 100%股权的交易对价为 190,000.00 万元，纳能微 45.64%股权的交易对价为 27,384.00
万元。
   本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权。根据交易各方协
商结果：（1）对于纳能微 45.64%股权未采取差异化定价；（2）结合交易对方初始投
资成本、是否承担业绩承诺义务、锐成芯微整体估值等因素，对锐成芯微 100%股权交
易对方所持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：
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交易对方类                           合计持
               具体交易对方                          差异化对价计算逻辑
  型                             股比例
                                         为基准定价；选择股份对价的部分，以 10 亿
                                         元、持股比例和股份对价比例之积的 80%按照
锐成芯微 A
          苏州聚源、大唐投资、极海微、南                本次交易股份发行价格换取上市公司股份
轮、B 轮投资                         16.56%
                京文治
   人
                                         比例×现金对价比例）＋股份对价（10 亿元×
                                         持股比例×股份对价比例×80%）
                                         对价部分以股东投资成本为基准定价；选择股
          张江火炬、中小企业基金、矽力杰、               份对价的部分，以投资成本和股份对价比例之
          苏民投资、力高壹号、达晨创鸿、                积的 80%按照本次交易股份发行价格换取上
锐成芯微 C
          霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、财 8.90%          市公司股份
轮投资人
          智创赢、紫杏共盈、珠海富昆锐、
                南京文治                     2、各股东交易对价=现金对价（19 亿元×持股
                                         比例×现金对价比例）＋股份对价（投资成本
                                         ×股份对价比例×80%）
                                         资成本为基准定价；选择股份对价的部分，以
                                         投资成本和股份对价比例之积的 80%按照本
锐成芯微 C+
          华赛智康、绵阳富达、金浦国调等                次交易股份发行价格换取上市公司股份
及以后轮次                           18.85%
            其他 21 名锐成芯微股东
 投资人
                                         金对价比例）＋股份对价（投资成本×股份对
                                         价比例×80%）
                 王丽莉            0.76%
除赛智珩星                                    鉴于除赛智珩星外的纳能微核心团队前期取
          黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、
外的纳能微                           0.42%    得锐成芯微股权的成本较高，因此参照 C+及
                徐平
 核心团队                                    以后轮次投资人差异化对价方案执行
          王丽莉（2025 年 9 月受让部分）   0.02%
                                         参照 C+及以后轮次投资人差异化对价方案执
          向建军（2025 年 9 月受让部分）   0.27%
                                         行
锐成芯微核            向建军            33.13%   根据锐成芯微 100%股权整体交易对价扣除上
 心团队                                     述所有股权计算的交易对价后的差额，根据各
          芯科汇、芯丰源、海南芯晟、盛芯
             汇、叶飞、朱鹏辉
                                         均为 80%、现金对价比例均为 20%
  注 1：各交易对方选择的现金对价比例与股份对价比例之和为 100%；
  注 2：各股东取得的上市公司股票数量=股份对价÷17.48 元/股（向下取整）；
  注 3：南京文治分别于 B 轮、C 轮取得锐成芯微股份，不同轮次取得的股份分别根据相应的差异化
  原则定价。
     本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本
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次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利
益。本次交易支付方式的安排明细如下：
                                                              单位：万元
序              交易标的名称及权益比               支付方式                向该交易对方支
     交易对方
号                   例           现金对价            股份对价         付的总对价
               锐成芯微 0.78%股权           788.16     2,420.35       3,208.51
               纳能微 18.09%股权          2,170.86    8,683.42      10,854.28
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
序              交易标的名称及权益比                 支付方式                 向该交易对方支
     交易对方
号                   例             现金对价            股份对价          付的总对价
               锐成芯微 0.13%股权             124.54       398.54         523.09
                   纳能微 3.51%股权          421.34      1,685.37       2,106.71
               锐成芯微 0.13%股权             124.54       398.54         523.09
                   纳能微 3.51%股权          421.34      1,685.37       2,106.71
               锐成芯微 0.08%股权              81.26       260.02         341.27
                   纳能微 2.29%股权          274.89      1,099.58       1,374.47
               锐成芯微 0.06%股权              56.81       181.78         238.59
                   纳能微 1.60%股权          192.18       768.74         960.92
               锐成芯微 0.02%股权              24.45        78.23         102.68
                   纳能微 0.69%股权           82.71       330.85         413.56
              合计                      98,914.21   118,469.79     217,384.00
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      本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取
整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
      本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
                                 股份支付对价        发行股份数量
序号       交易对方    交易标的的名称及比例
                                  （万元）          （万股）
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                              股份支付对价        发行股份数量
序号    交易对方     交易标的的名称及比例
                               （万元）          （万股）
               锐成芯微 0.78%股权      2,420.35       138.46
               纳能微 18.09%股权      8,683.42       496.76
               锐成芯微 0.13%股权       398.54         22.80
                纳能微 3.51%股权      1,685.37        96.42
               锐成芯微 0.13%股权       398.54         22.80
                纳能微 3.51%股权      1,685.37        96.42
               锐成芯微 0.08%股权       260.02         14.88
                纳能微 2.29%股权      1,099.58        62.91
               锐成芯微 0.06%股权       181.78         10.40
                纳能微 1.60%股权       768.74         43.98
               锐成芯微 0.02%股权        78.23          4.48
                纳能微 0.69%股权       330.85         18.93
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
                                    股份支付对价         发行股份数量
序号       交易对方        交易标的的名称及比例
                                     （万元）           （万股）
                合计                    118,469.79       6,777.45
      在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项的，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量将根据发行价格的调整
进行相应调整。
      （1）向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排
      向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或
转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个
月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易
或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，
本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：
      ①在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的补偿
义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方
所持对价股份不得上市交易或转让；
      ②自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之日、
业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止
（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数 70%的股份不得上
市交易或转让，所持相当于对价股份总数 30%的股份在不违反其在本次交易中出具的
《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可
以上市交易或转让；
      ③自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之日、
业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止
（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数 40%的股份不得上
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市交易或转让，所持相当于对价股份总数 60%的股份在不违反其在本次交易中出具的
《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可
以上市交易或转让；
  ④自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数 100%的股份
在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的
情况下可以上市交易或转让。
  （2）持有标的资产超过 48 个月的私募投资基金的股份锁定期安排
  本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资
基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、
绵阳富达、金浦国调对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，上述
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登
记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
  （3）其他交易对方的股份锁定期安排
  其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结
算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方
取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，
则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
  在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
  如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的
最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
  （1）锐成芯微的过渡期损益安排
  锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公
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司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导
致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队、除赛智珩
星外的纳能微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本次交易取得的交易对价占
锐成芯微 100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金
额承担。
  （2）纳能微的过渡期损益安排
  纳能微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股
东净资产的增加，由上市公司享有；纳能微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的纳
能微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由纳能微核心团队各自按照其就所持纳能
微股份在本次交易取得的交易对价占纳能微 45.64%股份总对价的比例×纳能微 45.64%
股份对应的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。
  上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老
股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
  本次交易业绩承诺与补偿安排参见本报告之“第一章 本次交易概况”之“九、本次
交易业绩承诺与补偿安排”。
（二）募集配套资金
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市
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公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不
超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
  本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价
格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资
金方案基础上根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资
金金额不超过 105,000.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
  本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提，但本次交易不以本次募集配套资
金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
  在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新
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监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证
券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适
用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
  本次交易中上市公司拟购买锐成芯微 100.00%股权及纳能微 45.64%股权。根据《锐
成芯微模拟包含纳能微审计报告》中的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相
关财务比例计算如下：
                                                      单位：万元
               项目           资产总额         资产净额         营业收入
锐成芯微模拟包含纳能微（A）              145,522.55    82,732.93    31,558.87
本次交易作价（B）                   217,384.00   217,384.00            -
锐成芯微模拟包含纳能微与本次交易作价孰高（C）     217,384.00   217,384.00    31,558.87
概伦电子（上市公司，D）                246,570.35   195,161.98    41,908.02
财务指标比例（C/D）                   88.16%      111.39%       76.82%
  根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标超过 50%，按照
《重组管理办法》第 12 条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，向建军
及其一致行动人合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科创板股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
（三）本次交易不构成重组上市
  本次交易前后，上市公司的第一大股东均为 KLProTech，无控股股东和实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市。
五、本次交易对于上市公司的影响
  本次交易对上市公司的影响详见本报告“重大事项提示”之“三、本次重组对上市
公司的影响”。
六、本次交易的决策过程和审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
事会第十次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
  本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
国资有权机构备案、国有资产监管部门的批准程序、产权交易所挂牌交易等）；
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
  本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
七、交易各方重要承诺
  本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其持股 5%以上股东及其一致行动人、全体董事、高级管理人员作出
的重要承诺
承诺事项                      承诺的主要内容
          一、本公司保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假
          记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性
          承担相应的法律责任。
          二、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、
          完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准
关 于提 供信
          确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或
息 的 真 实
          者重大遗漏。
性 、准 确性
          三、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相
和 完整 性的
          关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券
承诺函
          交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资
          料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
          并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
          反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
          一、本公司与本公司的董事、高级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉
          嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
          次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的
          内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
          的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
关 于不 存在
          异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
内 幕交 易行
          不得参与重大资产重组的情形。
为的承诺函
          二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严
          格保密。
          三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
          并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
          反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
关 于无 违法   一、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监
违 规行 为及   督管理委员会立案调查的情形。
诚 信情 况的   二、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，不存在严
承诺函       重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在根据《上海证券交
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
承诺事项                      承诺的主要内容
          易所股票科创板上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案
          件。
          三、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行
          为。
          四、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
          并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
          反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
          一、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信
          息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及内部
          管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制
          度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人
          员范围。
关 于采 取的   二、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
保 密措 施及   幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录
保 密制 度的   商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
说明        三、在公司与交易对方签署的交易协议设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信
          息负有保密义务。
          四、本公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘
          录，并及时报送上海证券交易所。
          五、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内
          幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票。
          本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发
          行股票的以下情形：
          一、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。
          二、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披
          露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
关 于符 合向   告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
特 定对 象发   市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。
行 股票 条件   三、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到
的承诺函      证券交易所公开谴责。
          四、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或
          者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
          五、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益
          的重大违法行为。
          六、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
承诺方       承诺事项                 承诺的主要内容
全体上    关于提供信息的   一、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，
市公司    真实性、准确性   不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息
董事、高   和完整性的承诺   的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
级管理    函         二、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                    承诺的主要内容
人员               真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
                 其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
                 是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 三、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本
                 人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会（以下简
                 称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本
                 次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，
                 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                 四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
                 性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚
                 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
                 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让本人在上
                 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
                 停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人
                 向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
                 锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
                 构报送本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
                 记结算机构报送本人账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
                 构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺
                 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                 五、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
                 何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
                 相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相
                 应的法律责任。
                 一、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案
                 侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
                 行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的
                 内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
                 追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上
全体上              市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市
市公司    关于不存在内幕   公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》不得参与重大资产重组
董事、高   交易行为的承诺   的情形。
级管理    函         二、本人及本人控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资
人员               料和信息严格保密。
                 三、本人及本人控制的机构确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
                 对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准
                 确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，
                 本人及本人控制的机构将依法承担相应的法律责任。
                 一、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
全体上              被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
       关于无违法违规
市公司              二、本人最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的行政处
       行为及诚信情况
董事、高             罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
       的承诺函
级管理              为，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
承诺方     承诺事项                   承诺的主要内容
人员               露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
                 三、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其
                 他重大失信行为。
                 四、本人不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。
                 五、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第
                 一百八十一条规定的行为。
                 六、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
                 何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
                 相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相
                 应的法律责任。
                 一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。
                 自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实
全体上              际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股
市公司    关于本次交易期   份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
董事、高   间减持计划的承   二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
级管理    诺函        何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
人员               相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相
                 应的法律责任。
                 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                 也不采用其他方式损害上市公司利益。
                 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                 三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
                 消费活动。
                 四、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与
                 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                 五、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促
全体上              使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施
       关于公司本次交   的执行情况相挂钩。
市公司
       易摊薄即期回报   六、自本承诺函签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委
董事、高
       采取填补措施的   员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺
级管理
       承诺        函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺
人员
                 届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
                 七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对
                 此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上
                 市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投
                 资者的补偿责任。
                 八、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：（1）本人不再作为
                 上市公司的董事/高级管理人员；（2）上市公司股票终止在上海证券交
                 易所上市；（3）本次交易终止。
承诺方     承诺事项                   承诺的主要内容
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
承诺方       承诺事项                    承诺的主要内容
                   一、本人/本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和
                   完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料
                   和信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                   二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
                   息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印
                   件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章
                   均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                   三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息
                   时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
                   员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和
                   披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准
                   确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
KLProT             四、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
         关于提供信息
ech、刘              误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在
         的真实性、准确
志宏、共               虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
         性和完整性的
青城峰                证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本
         承诺函
伦                  人/本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                   交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董
                   事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
                   两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
                   证券登记结算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未
                   向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权
                   证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                   在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                   安排。
                   五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
                   存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
                   承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将
                   依法承担相应的法律责任。
                   一、本人/本企业及本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、高
                   级管理人员，以及前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调
                   查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易
                   信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组
                   相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
KLProT
                   关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
ech、刘    关于不存在内
                   ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所
志宏、共     幕交易行为的
                   上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》不得参与重大资产重
青城峰      承诺函
                   组的情形。
伦
                   二、本人/本企业及本人/本企业控制的机构保证采取必要措施对本次交
                   易所涉及的资料和信息严格保密。
                   三、本人/本企业及本人/本企业控制的机构确认上述声明和承诺系真实、
                   自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真
                   实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
承诺方       承诺事项                    承诺的主要内容
                  承诺，本人/本企业及本人/本企业控制的机构将依法承担相应的法律责
                  任。
                  一、本人/本企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                  违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
                  二、本人/本企业最近三年内未受过任何刑事处罚、与证券市场相关的
                  行政处罚，不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违
                  法行为，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予
KLProT            披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼或仲裁案件。
ech、刘    关于无违法违   三、本人/本企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不
志宏、共     规行为及诚信   存在其他重大失信行为。
青城峰      情况的承诺函   四、本人/本企业不存在损害上市公司权益且尚未消除的情形。
伦                 五、本人/本企业不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八
                  条至第一百八十一条规定的行为。
                  六、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
                  存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
                  承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将
                  依法承担相应的法律责任。
                  一、根据上市公司披露的《上海概伦电子股份有限公司股东协议转让股
                  份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-044）、《上海概伦电
                  子股份有限公司股东协议转让股份暨权益变动的进展公告》    （公告编号：
                  公告编号：2025-053）及其他相关公告，本企业向上海临港科创投资管
                  理有限公司—上海芯合创一号私募投资基金合伙企业（有限合伙）转让
KLProT            本企业所持部分上市公司股份。
ech、共    关于本次交易   二、除前述减持计划外，截至本承诺函出具之日，本企业暂无其他任何
青城明      期间减持计划   减持上市公司股份的计划。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕
伦、共青     的承诺函     期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本企业将严
城峰伦               格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需
                  的信息披露义务。
                  三、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
                  何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
                  应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应
                  的法律责任。
                  一、截至本承诺函出具之日，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。
                  自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际
                  需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减
         关于本次交易
                  持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
刘志宏      期间减持计划
                  二、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
         的承诺函
                  重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
                  的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法
                  律责任。
金秋投      关于本次交易   一、截至本承诺函出具之日，本企业存在减持计划，具体减持方案以信
资及其      期间减持计划   息披露为准。自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企
一致行      的承诺函     业进行减持，本企业将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
承诺方       承诺事项                   承诺的主要内容
动人嘉               求，依法及时履行所需的信息披露义务。
橙投资、              二、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
静远投               何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
资、睿橙              应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应
投资、国              的法律责任。
兴同赢
                  一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避
                  免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司或
                  其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
                  二、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上市
                  公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本
                  企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允
                  和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场
KLProT
                  公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规
ech、刘    关于规范和减
                  定履行交易审批程序及信息披露义务。
志宏、共     少关联交易的
                  三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的
青城峰      承诺函
                  资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用
伦
                  上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/本
                  企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司及
                  上市公司股东的合法权益。
                  四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
                  存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
                  承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将
                  依法承担相应的法律责任。
                  一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上
                  市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业
                  务活动。
                  二、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接
                  或间接持有上市公司 5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控
KLProT            制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子
ech、刘             公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本
         关于避免同业
志宏、共              企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司或其子公
         竞争的承诺函
青城峰               司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的
伦                 企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降
                  低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
                  三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
                  存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
                  承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将
                  依法承担相应的法律责任。
KLProT            一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人
         关于保障上市
ech、刘             民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善
         公司独立性的
志宏、共              的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/本企业保证上市公
         承诺函
青城峰               司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/本企业及本人/本企
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
承诺方       承诺事项                   承诺的主要内容
伦                 业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员
                  和财务等方面具备独立性。
                  二、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会
                  利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资
                  产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管
                  部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本
                  企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
                  资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权
                  益。
                  三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
                  存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
                  承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将
                  依法承担相应的法律责任。
                  一、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了
                  保密义务。
                  二、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露
KLProT            之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上
ech、刘    关于采取的保   市公司股票。
志宏、共     密措施及保密   三、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关
青城峰      制度的说明    要求进行内幕信息知情人登记。
伦                 四、本人/本企业确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
                  何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
                  应的法律责任。同时，如违反上述说明，本人/本企业将依法承担相应
                  的法律责任。
                  一、本人/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其
                  他方式损害上市公司利益。
                  二、自本承诺函签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委
KLProT
         关于公司本次   员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函
ech、刘
         交易摊薄即期   相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/本企业
志宏、共
         回报采取填补   承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
青城峰
         措施的承诺    三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
伦
                  存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性
                  承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将
                  依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
           承诺事
    承诺方                          承诺的主要内容
            项
           关于提    一、本人/本企业将按照相关法律法规、规范性文件的有关规定，及时
全体交易对      供信息    向上市公司提供本次交易相关资料和信息，并保证为本次交易提供的
方          的真实    资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
           性、准确   或者重大遗漏；本人/本企业对所提供的资料和信息的真实性、准确性
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
        承诺事
  承诺方                              承诺的主要内容
         项
        性和完         和完整性承担相应的法律责任，如因提供的信息存在虚假记载、误导
        整性的         性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
        承诺函         担赔偿责任。
                    二、本人/本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信
                    息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复
                    印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、
                    印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    三、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供相关资料和信息
                    时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
                    员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易所的有关规定，及时提供和
                    披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、
                    准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                    四、如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈
                    述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                    在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司
                    拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
                    的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业
                    向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
                    锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
                    构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
                    证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交易所和证
                    券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
                    节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                    五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
                    存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
                    性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业
                    将依法承担相应的法律责任。
                    一、本人/本企业对所持标的股份拥有合法、完整的所有权，已经依法
                    就标的股份履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何虚假出资、
                    抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。
                    二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持标的股份未被查封、司
        关   于   所   法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股份
        持   标   的   有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本人/本企业所持标
全体交易对   公   司   股   的股份权属清晰，不存在影响本次交易标的股份权属转移及过户的实
方       份   权   属   质性障碍。在本次交易完成之前，本人/本企业保证不就所持标的股份
        的   承   诺   设置质押等任何权利限制，保证标的股份不发生诉讼、仲裁、司法强
        函           制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
                    三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
                    存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
                    性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业
                    将依法承担相应的法律责任。
全体交易对   关于不         一、本人/本企业与本企业的控股股东、实际控制人，董事、监事、高
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
          承诺事
    承诺方                         承诺的主要内容
           项
方         存在内   级管理人员，以及前述主体所控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立
          幕交易   案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
          行为的   次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资
          承诺函   产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
                司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
                第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证
                券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》不得参与
                重大资产重组的情形。
                二、本人/本企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严
                格保密。
                三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
                存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
                性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业
                将依法承担相应的法律责任。
除极海微、南
                一、本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下
京文治、华润
                简称“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企
微控股、张江
                业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若本人/本企业取
火炬、矽力
                得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不
杰、苏民投
                足 12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企
资、王学林、
                业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券
申万长虹、沈
                市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转
莉、华澜微、    关于股
                让不受此限。
苏州聚源、中    份锁定
                二、在上述股份锁定期内，本人/本企业由于上市公司送股、转增股本
小企业基金、    的承诺
                或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
力高壹号、达    函
                三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或
晨创鸿、广西
                证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根
泰达、财智创
                据有关监管意见进行相应调整。
赢、华赛智
                四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
康、绵阳富
                存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
达、金浦国调
                性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业
外的全体交
                将依法承担相应的法律责任。
易对方
                一、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称
苏州聚源、中          “新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下
小企业基金、          之日起 6 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公
力高壹号、达    关于股   开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受
晨创鸿、广西    份锁定   此限。
泰达、财智创    的承诺   二、在上述股份锁定期内，本企业由于上市公司送股、转增股本或配
赢、华赛智     函     股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
康、绵阳富           三、如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会或
达、金浦国调          证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据有
                关监管意见进行相应调整。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
         承诺事
  承诺方                             承诺的主要内容
          项
                  四、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
                  任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
                  担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承
                  担相应的法律责任。
                  本企业在本次交易预案阶段做出的《关于股份锁定的承诺函》自本承
                  诺函签署之日起终止。
                  一、延长股份锁定期安排
                  （一）在《业绩补偿协议》约定的补偿期间（以下简称“补偿期间”）
                  首年相应的专项审核报告出具之日、本人/本企业补偿期间首年的补偿
                  义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一） ”），
                  本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（以下简称
                  “对价股份”）不得上市交易或转让（注：上市公司按照《业绩补偿
                  协议》约定回购本人/本企业所持对价股份，或本人/本企业按照《业绩
                  补偿协议》约定将股份无偿赠与上市公司其他股东不受此限，下同）；
                  （二）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审
                  核报告出具之日、本人/本企业补偿期间第二年届满相应的补偿义务履
                  行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），
                  本人/本企业所持相当于对价股份总数 70%的股份不得上市交易或转
向建军、芯晟
                  让，本人/本企业所持相当于对价股份总数 30%的股份在不违反《关于
合伙、盛芯
                  股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件
汇、芯丰源、
         关于   业   的情况下可以上市交易或转让；
芯科汇、叶
         绩补   偿   （三）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审
飞、朱鹏辉、
         保障   措   核报告出具之日、本人/本企业补偿期间第三年届满相应的补偿义务履
王丽莉、赛智
         施的   承   行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），
珩星、黄俊
         诺函       本人/本企业所持相当于对价股份总数 40%的股份不得上市交易或转
维、吴召雷、
                  让，本人/本企业所持相当于对价股份总数 60%的股份在不违反《关于
贺光维、李
                  股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件
斌、徐平
                  的情况下可以上市交易或转让；
                  （四）自锁定期（三）届满之日起，本人/本企业所持相当于对价股份
                  总数 100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺
                  及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。
                  二、在锁定期（三）届满之前，本人/本企业不对其所持尚在锁定期内
                  的对价股份设置质押或其他权利限制，不以任何形式逃避补偿义务。
                  三、本人/本企业因送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应
                  遵守上述股份限售或处分限制安排。
                  四、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
                  任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
                  担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承
                  担相应的法律责任。
盛芯汇、霄淦   关于合      一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所直接/间接持有的标的公司
鋆芯、珠海富   伙企业      股份权属清晰，本人/本企业向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的
昆锐、杭州飞   出资份      对价均来自于本人/本企业自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
         承诺事
  承诺方                         承诺的主要内容
          项
冠、厦门锐微   额间接   人/本企业代他人持有或他人代本人/本企业持有）或其他利益安排，亦
之全体合伙    锁定的   不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
人        承诺函   二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺
               的锁定期间内，本人/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处
               分本人/本企业持有的合伙企业全部财产份额。
               三、如前述关于本人/本企业持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中
               国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见
               不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。
               四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
               存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
               性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业
               将依法承担相应的法律责任。
               一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权
               属清晰，本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于
               本人自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人代他人持有或他人
               代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、
               权属争议等情况。
         关于合   二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺
芯科汇、芯丰
         伙企业   的锁定期间内，本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人
源、芯晟合
         出资份   持有的合伙企业全部财产份额，但根据标的公司股权激励计划实施的
伙、赛智珩星
         额间接   合伙企业合伙份额授予、收回等权益变动不受前述限制。
之全体合伙
         锁定的   三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券
人
         承诺函   监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符,
               本人将根据有关监管意见进行相应调整。
               四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任
               何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
               相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相
               应的法律责任。
               一、本人/本企业如为自然人，本人具备完全民事行为能力；本人/本企
               业如为公司/合伙企业，本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合
               法存续的企业，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、
               授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在
         关于无   任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业
除比亚迪及    违法违   不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解
金浦国调外    规行为   散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本人/本企业具备《中
的全体交易    及诚信   华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
对方       情况的   律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
         承诺函   二、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑
               事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
               重大民事诉讼或者仲裁。
               三、本人/本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，
               不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
        承诺事
  承诺方                         承诺的主要内容
         项
               会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
               处分的情况。
               四、本人/本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取
               证券市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到
               中国证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所
               公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
               法违规被中国证监会立案调查的情形。
               五、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
               存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
               性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业
               将依法承担相应的法律责任。
               一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并
               已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有
               该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可
               能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限
               届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被
               当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》
               《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规
               定的参与本次交易的主体资格。
               二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处
        关于无    罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及会对本次交易产生重大
        违法违    不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
        规行为    三、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不
比亚迪
        及诚信    存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
        情况的    （以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
        承诺函    分的情况。
               四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券
               市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国
               证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
               谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
               规被中国证监会立案调查的情形。
               五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
               任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
               担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承
               担相应的法律责任。
               一、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并
        关于无
               已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有
        违法违
               该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可
        规行为
金浦国调           能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限
        及诚信
               届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被
        情况的
               当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》
        承诺函
               《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
         承诺事
  承诺方                          承诺的主要内容
          项
               定的参与本次交易的主体资格。
               二、本企业及本企业现任主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处
               罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的可能
               影响持有标的资产权益的重大民事诉讼或者仲裁。
               三、除本企业于 2025 年 7 月收到中国证券监督管理委员会江苏证监局
               出具的行政监管措施决定书外，本企业及本企业现任主要管理人员最
               近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
               被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监
               管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
               四、本企业及本企业现任主要管理人员不存在被中国证监会采取证券
               市场禁入措施尚在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国
               证监会行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开
               谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
               规被中国证监会立案调查的情形。
               五、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
               任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
               担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承
               担相应的法律责任。
         关于保   本企业存续期/经营期限到期前续期至锁定期届满，以保证锁定期能够
         证企业   有效履行。
绵阳富达、金   存续期   2、本企业之执行事务合伙人承诺将在合伙企业存续期/经营期限到期之
浦国调      覆盖锁   前召集合伙人会议，促使全体合伙人同意延长合伙企业存续期限/经营
         定期的   期限，以保证合伙企业存续期/经营期限覆盖锁定期。
         承诺函   3、本企业及本企业之执行事务合伙人若违反上述承诺，将依法承担法
               律责任。
               一、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联企业将尽量避
               免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司
               或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。
               二、在本次交易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联企业与上市
               公司或其子公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本
               企业及本人/本企业关联企业将与上市公司或其子公司按照公平、公允
       关于规
               和等价有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市
向建军、芯丰 范 和 减
               场公认的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有
源、芯科汇、 少 关 联
               关规定履行交易审批程序及信息披露义务。
向映仁    交易的
               三、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司或其子公司的
       承诺函
               资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占
               用上市公司或其子公司的资金，亦不要求上市公司或其子公司为本人/
               本企业或本人/本企业的关联企业进行违规担保，保证不损害上市公司
               及上市公司股东的合法权益。
               四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
               存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
           承诺事
  承诺方                           承诺的主要内容
            项
                 性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业
                 将依法承担相应的法律责任。
                 一、本人/本企业及本人/本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上
                 市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业
                 务活动。
                 二、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致行动人直接
                 或间接持有上市公司 5%以上股份期间，本人/本企业及本人/本企业控
                 制的企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司或其子
       关于避
向建军、芯丰           公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡本人/本
       免同业
源、芯科汇、           企业及本人/本企业控制的企业将来可能获得任何与上市公司或其子公
       竞争的
向映仁              司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本企业控制的
       承诺函
                 企业将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务机会控制或降
                 低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
                 三、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
                 存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
                 性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业
                 将依法承担相应的法律责任。
                 一、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不会
                 利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、
                 资产、机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券
       关于保       监管部门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本
向建军、芯丰 障 上 市     人/本企业或本人/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资
源、芯科汇、 公 司 独     金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的
向映仁    立性的       合法权益。
       承诺函       二、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
                 存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整
                 性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业
                 将依法承担相应的法律责任。
（三）标的公司及其董监高作出的重要承诺
承诺事项                      承诺的主要内容
          一、本公司保证本公司及本公司控制的企业向上市公司及参与本次交易的各中介机构
          所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或
关 于提 供信   复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
息 的 真 实   的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
性 、准 确性   误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
和 完整 性的   偿责任。
承诺函       二、根据本次交易的进程，需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和信息
          时，本公司及本公司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委
          员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
承诺事项                     承诺的主要内容
          所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
          并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
          反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
          一、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
          况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近
          出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引
关 于不 存在   第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公
内 幕交 易行   司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。
为的承诺函     二、本公司及本公司控制的机构保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严
          格保密。
          三、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
          并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
          反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
          一、本公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需
          的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不
          存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本公司不存在因营
          业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地
          政府部门责令关闭的情形，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组
          管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
          二、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
无 违法 违规
          侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
行 为及 诚信
          调查的情形。
情 况的 承诺
          三、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有
函
          关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
          四、本公司及本公司的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大
          额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
          的情况。
          五、本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
          并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违
          反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
承诺事项                     承诺的主要内容
          一、本人保证本人向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为
关 于提 供信   真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
息 的 真 实   件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
性 、准 确性   误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
和 完整 性的   给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺函       二、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法
          律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时提供和披
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
承诺事项                     承诺的主要内容
          露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存
          在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
          三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并
          愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
          上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
          一、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易
          内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因参与
          重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
          关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
关 于不 存在
          大资产重组相关股票异常交易监管》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
内 幕交 易行
          号——重大资产重组》不得参与重大资产重组的情形。
为的承诺函
          二、本人保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。
          三、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并
          愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
          上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
          一、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中
          国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
          二、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及
无 违法 违规
          与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
行 为及 诚信
          三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被
情 况的 承诺
          中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
函
          四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并
          愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
          上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
八、本次交易的必要性
（一）本次交易符合国家产业政策导向
  上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业。我国将集成电路产业置于国
家战略核心地位，既是突破技术封锁的攻坚方向，更是实现科技自立自强的关键战役。
“十四五”期间，国家将集成电路列为重点发展项目，给予了高度重视和大力支持。
                                    《中
华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提
出“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战
略支撑”，半导体产业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产
业，其核心技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整
体效能。其中，国家在 EDA 工具和半导体 IP 领域，已形成“国家专项引领+产业生态培
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
育+市场化创新”的支持体系，旨在攻克这两大制约芯片设计能力的“卡脖子”环节。通
过政策牵引、市场驱动与生态协同，中国正加速缩小 EDA 与 IP 领域相较国际巨头的差
距，为我国芯片设计自主化奠定底层基石。本次交易是国内上市公司探索 EDA 和 IP 协
同发展，实施产业布局升级，进一步提升国际竞争力的重要举措。因此，本次交易有助
于增强半导体产业进一步发展，符合国家产业政策的政策导向。
（二）本次交易符合“并购六条”相关规定
购六条”），明确支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素
向新质生产力方向聚集。为更好应对行业寡头垄断的竞争格局，上市公司对标国际巨头
EDA+IP 协同的外延式发展路径，通过本次交易加强产业整合、推进产业布局升级，以
提升自身核心竞争力，符合鼓励上市公司通过并购重组加强产业整合、寻求新的价值增
长曲线、快速发展新质生产力的政策背景。
（三）本次交易符合上市公司的发展战略
  EDA 作为半导体产业链上游的核心基础工具，贯穿芯片设计、逻辑验证到物理实
现的全流程，发挥着至关重要的支撑作用。IP 是已验证的、可重复利用的且具有某种
确定功能的半导体模块。EDA 为 IP 研发提供工具及技术支撑，提升 IP 业务的效率和竞
争力；IP 为 EDA 研发提供数据支持，驱动 EDA 创新和工具竞争力提升。
  国际巨头已实现 EDA+IP 深度融合，上市公司对标国际巨头的外延式发展模式，本
次交易可有效推动上市公司从 EDA 工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的
转型，实现 EDA 工具链与 IP 模块的深度融合，并利用 EDA 工具与 IP 的高度兼容性，
降低验证复杂度、缩短开发周期、降低设计风险，显著提升设计效率。这种深度协同模
式在增强客户粘性的同时，构建起覆盖设计全流程的产业链生态，特别是通过 DTCO
（设计-技术协同优化）生态圈的持续深化，能够为客户提供从工艺开发到芯片量产的
闭环解决方案，既满足 AI 时代对芯片定制化、高集成的迫切需求，又为上市公司在 EDA
市场构建差异化竞争优势奠定基础。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
  通过本次交易，可优化上市公司产业布局，助力上市公司对标国际巨头 EDA+IP 协
同的外延式发展路径，实现从 EDA 工具提供商向一站式半导体设计解决方案供应商的
转型，符合上市公司的发展战略。
（四）本次交易具备商业实质
  本次交易系具有高度协同效应的产业并购。标的公司与上市公司双方在业务上具有
较高的协同性。
  通过本次交易，在技术层面，上市公司 EDA 业务为标的公司 IP 研发提供工具及技
术支撑，标的公司 IP 业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，可有效促进双方竞争力
与创新效率提升。客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重
合，且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更
深的覆盖。标的公司的数百家设计公司客户将成为上市公司 EDA 业务的潜在客户。通
过深度协同的 EDA 和 IP 解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更
有竞争力的支持。此外，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，可在本次交易
完成后对标的公司实施规范化整合，并为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可
持续发展。
  本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体销售规模，增强市场
竞争力，具备商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）本次交易不存在不当市值管理行为
  上市公司和标的公司的主营业务均属于集成电路产业，本次交易系具有高度协同效
应的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。
（六）本次交易相关主体的减持情况
  上市公司持股 5%以上股东及其一致行动人、董事及高级管理人员出具了《关于本
次交易期间减持计划的承诺函》。承诺函内容参见“第一节 本次交易概况”之“七、
交易各方重要承诺”。
共青城经伦、共青城毅伦、共青城智伦、井冈山兴伦与上海芯合创签署了《股份转让协
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
议书》，拟将其合计持有的公司 21,758,893 股股份（占公司总股本的 5.00%）转让给受
让方上海芯合创。其中，承诺主体 KLProTech、共青城明伦、共青城峰伦拟转让 19,759,181
股，占上市公司股份比例 4.54%。受让方承诺在标的股份过户至受让方名下之日起 18
个月内，不减持其通过本次协议转让取得的概伦电子股份。本次交易系上市公司引入认
可公司长期价值和看好未来发展的战略投资者，深度打通国产 EDA 与上海强大半导体
生态的融合路径，紧密对接本地产业的技术需求与应用场景，加速推动国产 EDA 工具
在本土先进制程中的落地验证与迭代优化。上市公司及投资方将以 EDA 生态建设为牵
引，聚焦 EDA 相关行业，推动产业投资合作，持续支持国家 EDA 产业发展。截至本报
告签署日，上述股份转让交易尚未完成股份登记。
  承诺主体金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、静远投资、睿橙投资、国兴同赢于
年 9 月 2 日，金秋投资及其一致行动人通过上海证券交易所股票交易系统以大宗交易及
集中竞价交易方式减持公司股票 3,342,707 股，占公司总股本 0.77%。前述权益变动后，
金秋投资及其一致行动人合计持有公司股份 43,517,785 股，占公司总股本的 10.00%。
九、本次交易业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺内容
  根据业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易业绩补偿期限为本
次交易交割当年及以后两个会计年度（以下简称“补偿期间”），涉及业绩承诺方及业
绩承诺具体如下：
  （1）锐成芯微
  锐成芯微业绩承诺方（具体包括向建军、芯丰源、芯科汇、海南芯晟、盛芯汇、叶
飞、朱鹏辉）就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：如本次交易于 2025 年实施完毕，
则 2025 年、2026 年、2027 年锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，锐成芯微 IP 授权业
务收入均剔除纳能微 IP 授权业务营业收入影响）IP 授权业务营业收入分别不低于 12,096
万元、14,274 万元、16,843 万元。如本次交易于 2026 年实施完毕，则 2026 年、2027
年、2028 年 IP 授权业务营业收入分别不低于 14,274 万元、16,843 万元、19,875 万元。
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
      （2）纳能微
      纳能微业绩承诺方（具体包括赛智珩星、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、
徐平）就其参与本次交易的纳能微股份承诺：2025 年、2026 年、2027 年，纳能微 IP
授权业务营业收入分别不低于 7,361 万元、8,685 万元、10,249 万元。如本次交易于 2026
年实施完毕，则 2026 年、2027 年、2028 年 IP 授权业务营业收入分别不低于 8,685 万
元、10,249 万元、12,093 万元。
      成芯微业绩承诺方、除赛智珩星1外的纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成
芯微股份共同承诺：锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并口径归属于母公司股东的
净利润（以下简称“归母净利润”）不低于 0 万元；在补偿期间内累积实现的合并报表
归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以
下简称“经调整后归母净利润”）不低于 7,500 万元。
（二）业绩承诺补偿安排
      （1）锐成芯微
      对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，锐成芯微累计实现的 IP
收入小于累计承诺的 IP 收入的 90%，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。
补偿期间届满，如补偿期间内锐成芯微累计实现的 IP 收入小于累计承诺的 IP 收入，则
锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：
      赛智珩星不持有锐成芯微股份。
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
 当年度 IP 收入应补偿金额
                 自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额
          = 1−
                 自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额
          × 锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价
                  锐成芯微特定资产金额
          × 1−
                 锐成芯微 100%权益的评估值
          − 锐成芯微业绩承诺方就锐成芯微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）
  上述计算方式中，锐成芯微 100%权益的评估值由金证评估出具的《锐成芯微评估
报告》确定，为 190,000.00 万元。
  经上市公司与锐成芯微业绩承诺方协商确认，锐成芯微部分现金及现金等价物不纳
入本次交易锐成芯微 IP 收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易锐成芯微 IP 收入
业绩承诺补偿的特定资产金额为 22,500.00 万元。
  因此，锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价×（1-锐成芯微特定资产
金额/锐成芯微 100%权益的评估值）计算的数值，表示锐成芯微业绩承诺方在本次交易
中取得的交易对价的 88.16%部分参与 IP 收入业绩对赌。
  锐成芯微业绩承诺方各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占锐成芯微业
绩承诺方合计在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担锐成芯微 IP 收入业绩补
偿义务。
  （2）纳能微
  对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，纳能微累计实现的 IP
收入小于累计承诺的 IP 收入的 90%，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补
偿期间届满，如补偿期间内纳能微累计实现的 IP 收入小于累计承诺的 IP 收入，则纳能
微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下：
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  当年度 IP 收入应补偿金额
                   自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP 收入金额
            = 1−
                   自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP 收入金额
            × 纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价
                     纳能微特定资产金额
            × 1−
                   纳能微 100%权益的评估值
            − 纳能微业绩承诺方就纳能微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）
   上述计算方式中，纳能微 100%权益的评估值由金证评估出具的《纳能微评估报告》
确定，为 60,000.00 万元。
   经上市公司与纳能微业绩承诺方协商确认，纳能微部分现金及现金等价物不纳入本
次交易纳能微 IP 收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易纳能微 IP 收入业绩承诺
补偿的特定资产金额为 6,000.00 万元。
   因此，纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价×（1-
纳能微特定资产金额/纳能微 100%权益的评估值）计算的数值，表示纳能微业绩承诺方
在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价的 90%部分参与 IP 收入业绩对赌。
   纳能微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金
额占纳能微业绩承诺方合计在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价总金额的
比例承担纳能微 IP 收入业绩补偿义务。
   对于补偿期间内的各年度，如锐成芯微当年度实现的归母净利润为负，则除赛智珩
星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：
   当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润
   在补偿期间届满后，如锐成芯微在补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额
低于 7,500 万元，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿：
   经调整后归母净利润应补偿金额=7,500 万元-补偿期间累计实现的经调整后归母净
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
利润金额-除赛智珩星外的业绩承诺方就补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计
数
    如锐成芯微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的经调整
后归母净利润金额低于 7,500 万元，除赛智珩星外的业绩承诺方应同时就补偿期间最后
一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上市公司进行补偿。
    各自按照其在本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额占除赛智珩星
外的业绩承诺方在本次交易中合计就锐成芯微股份取得的交易对价总金额的比例承担
本协议约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务。业绩承诺方
（三）业绩承诺补偿支付安排
    本次交易中，锐成芯微 IP 收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微 IP 收入补偿相
互独立，即各业绩承诺方应补偿金额=各业绩承诺方相应的锐成芯微 IP 收入补偿金额
（如有）+各业绩承诺方相应的锐成芯微净利润补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应
的纳能微 IP 收入补偿金额（如有）。
    对于锐成芯微 IP 收入补偿、净利润补偿，各业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以
各业绩承诺方于本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额（税后）为限。
    对于纳能微 IP 收入补偿，各纳能微业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各纳能微
业绩承诺方于本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额（税后）为限。
    业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份
=当年合计应补偿金额/发行股份购买资产的发行价格（即 17.48 元/股），如按照前述公
式计算的补偿股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以上取整的原则处理。如
股份不足以补偿的，业绩承诺方应以现金予以补偿。
十、本次交易方案调整不构成重大调整
    本次重组方案与前次预案披露的重组方案相比，存在以下调整：
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
 项目      调整前方案         调整后方案                差异
                                   原交易对方牟琦将其持有的锐成芯微
                                   让完成后，牟琦不再持有标的公司股份，
       本次发行股份购买资     本次发行股份购买资     退出本次交易
交易对方   产的发行对象为向建     产的发行对象为向建     原交易对方嘉兴市创启开盈创业投资合
       军等 54 名交易对方   军等 52 名交易对方   伙企业（有限合伙）将其持有的锐成芯
                                   微 1.2720 万股股票（占锐成芯微总股本
                                   的 0.02%）转让给交易对方王丽莉。股份
                                   转让完成后，创启开盈不再持有标的公
                                   司股份，退出本次交易
  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大
资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对
原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相
关文件。中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相
关适用标准，具体如下：
  拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种
情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
  （1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额
剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重
组方案重大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
  本次交易方案拟减少 2 名发行股份购买资产的交易对方，并调整部分交易对方所持
标的资产转让份额。前述方案调整未新增交易对方，未对标的资产进行变更，未新增配
套募集资金，涉及交易对方之间调整的标的公司股份比例合计为 0.29%，未达到 20%，
上述交易方案调整不构成对本次重组方案的重大调整。
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                 第二章            上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称           上海概伦电子股份有限公司
英文名称           Primarius Technologies Co., Ltd.
成立日期           2010 年 3 月 18 日
上市日期           2021 年 12 月 28 日
股票上市地          上海证券交易所
股票代码           688206.SH
股票简称           概伦电子
注册资本           43,517.7853 万元
法定代表人          杨廉峰
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
联系电话           86-21-61640095
联系传真           86-21-61640095
公司网站           www.primarius-tech.com
统一社会信用代码       91370100697494679X
               一般项目：从事电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
               转让；计算机软硬件及集成电路开发（音像制品、电子出版物除外）；软
经营范围           件开发（音像制品、电子出版物除外）；软件销售；电子测量仪器销售；
               住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
               依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
（一）有限公司设立情况
  概伦有限由王慧明、温澄璧和王骏于 2010 年 3 月 18 日出资设立，设立时注册资本
为 100 万元。其中，王慧明、温澄璧、王骏分别认缴 25.2110 万元、39.1116 万元、35.6774
万元，出资方式均为货币。2010 年 3 月 18 日，概伦有限取得济南市工商行政管理局高
新技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》（注册号：370127200033084）。
  设立时，概伦有限出资结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
                                                                 单位：万元
序号      股东名称        认缴出资                  实缴出资                 出资比例
      合计                 100.0000            100.0000            100.0000%
（二）股份有限公司设立情况
概伦有限以截至 2020 年 8 月 31 日经审计的 552,094,310.64 元净资产为基础按比例折合
股份公司股本总额 37,000 万股的方式整体变更为股份有限公司，对应净资产超过股本
的部分计入股份公司资本公积。
记手续。
     本次整体变更为股份有限公司完成后，概伦电子股权结构如下：
                                                                 单位：万股
序号                 发起人                       持股数量               持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
序号                   发起人                持股数量          持股比例
                    合计                   37,000.00     100.0000%
（三）概伦电子首次公开发行股票并上市
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3703 号），同意概伦电子首次公开发
行股票并上市的注册申请。
万股，每股面值 1.00 元。本次发行完成后，概伦电子注册资本由 39,042.40 万元变更为
子”，股票代码为“688206”。
（四）上市后公司股本结构变动情况
会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
公告》，公司拟以自有资金通过上交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的
部分人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：
      项目                           内容
                  用于员工持股或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动
拟回购股份的用途          公告日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。
                  如国家对相关政策作调整，则本次回购股份方案按调整后的政策实行
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
    项目                                      内容
回购资金总额        不低于人民币 2,000 万元（含），不超过人民币 4,000 万元（含）
回购价格          不超过人民币 30 元/股（含）
回购期限          自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内
报告书》，披露了回购方案的审议及实施程序、回购方案的主要内容、回购方案的不确
定性风险、回购专用证券账户的开立情况等。
载明：截至公告披露日，公司已完成本次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购公司
股份 1,300,070 股，占公司总股本 433,804,445 股的比例为 0.30%，回购成交的最高价为
元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司回购股票金额已超过回购方案中回购资
金总额下限且未超过回购资金总额上限，本次回购方案实施完毕。
   本次股份回购前后，概伦电子股份变动情况如下：
                                                                 单位：万股
                            回购前                        回购完成后
       股份类别
                     股份数量                比例        股份数量           比例
有限售条件流通股份             25,674.4747         59.18%   25,674.4747     59.18%
无限售条件流通股份             17,705.9698         40.82%   17,705.9698     40.82%
其中：回购专用证券账户                     -              -     130.0070       0.30%
       股份总数           43,380.4445        100.00%   43,380.4445    100.00%
于公司＜2023 年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
   （1）首次授予部分第一个归属期
次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属
的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 157 名激励
对象办理归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量为 1,265,080 股。
   概伦电子于 2025 年 2 月 13 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，概伦电子已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属 126,900 股，公司股本总数由
至人民币 433,931,345 元。
   （2）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
一次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2023 年限制
性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司按照本激励计划的相
关规定为符合条件的首次授予部分 149 名激励对象及预留授予部分 19 名激励对象办理
归属相关事宜，对应可归属的限制性股票数量分别为 1,188,912 股及 416,448 股。
   公司于 2025 年 5 月 21 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的
《证券变更登记证明》，公司已完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期的股份登记工作。本次限制性股票归属 1,246,508
股，公司股本总数由 433,931,345 股增加至 435,177,853 股，公司注册资本由人民币
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
   截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司股本总额为 43,517.7853 万股，具体股本结构情
况如下：
                                                          单位：万股
          股份类别                        股份数量             占总股本比例
一、限售条件流通股                                          -             -
二、无限售条件流通股                               43,517.7853       100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                                             独立财务顾问报告
            股份类别                                 股份数量                占总股本比例
三、总股本                                               43,517.7853             100.00%
（二）前十大股东情况
      截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如
下：
                                                                           单位：万股
序号                       股东                               持股数             持股比例
       中国银行股份有限公司－诺安优化配置混合型证
       券投资基金
四、控股股东及实际控制人情况
      截至本报告签署日，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司前十大股东情况
持股参见本报告“第二章 上市公司基本情况”之“三、股本结构及前十大股东情况”
之“（二）前十大股东情况”。
      上市公司第一大股东为 KLProTech，其基本情况如下：
名称                 KLProTech H.K. Limited
香港商业登记证号码          71364754
成立时间               2019 年 11 月 14 日
董事                 马晓光
企业类型               有限公司
已发行股本              已发行股份 10,000 股，每股面值港币 1.00 元
主要经营范围             投资控股、贸易
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
               Suites 2902-03, 29/F, Tower 2, The Gateway, Harbour City, Kowloon, Hong
地址
               Kong
五、最近三十六个月的控股权变动情况
     基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，为增强概伦电子控制结构的稳定性，
刘志宏先生与共青城峰伦于 2019 年 12 月签署《一致行动协议》、与 KLProTech 于 2021
年 8 月签署《一致行动协议》。刘志宏先生直接持有公司 16.15%的股份，通过直接持
股、与共青城峰伦及 KLProTech 签署《一致行动协议》合计控制公司 42.85%的股份，
为公司控股股东、实际控制人。
《一致行动解除协议》，以解除此前各方签署的一致行动协议。一致行动协议解除前后，
刘志宏先生、共青城峰伦及 KLProTech 直接持有公司的股份数量和比例均保持不变，
公司控股股东、实际控制人由刘志宏先生变更为无控股股东、实际控制人。
     截至本报告签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。
六、最近三年的主营业务发展情况
     上市公司是国内首家 EDA 上市公司，专注于向客户提供被全球领先集成电路设计
和制造企业长期广泛验证和使用的 EDA 全流程解决方案，主要产品及服务包括制造类
EDA、设计类 EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等，亦包括少量基
础库 IP 和数字 IP 授权业务，对应的细分产品和服务达四十余项，可支持模拟电路、存
储电路、射频电路、平板显示电路、数字电路的设计和制造。上市公司的核心制造类
EDA 工具及核心设计类 EDA 工具在国际市场具有技术领先性，能够支持 7nm/5nm/3nm
等先进工艺节点和 FinFET、FD-SOI 等各类半导体工艺路线，长期被全球领先的晶圆厂
在各种工艺平台上大规模采用，并为数十家领先的集成电路企业在先进存储芯片、高性
能 SoC 和模拟芯片等各类高端芯片的设计提供 EDA 工具和流程的支撑。
七、主要财务数据及财务指标
     上市公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-3 月的主要财务数据如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                                独立财务顾问报告
（一）合并资产负债表主要数据
                                                                              单位：万元
        项目
总资产                       242,863.67           246,570.35     251,881.82       250,097.66
总负债                        44,818.71            49,343.36      40,659.35        33,079.54
净资产                       198,044.96           197,226.99     211,222.48       217,018.12
归属母公司股东的净资产               195,990.54           195,161.98     209,470.52       215,022.62
注：2025 年 1-3 月数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
                                                                              单位：万元
        项目             2025 年 1-3 月          2024 年度         2023 年度          2022 年度
营业收入                        9,142.40           41,908.02       32,889.62        27,854.97
营业利润                          158.50           -9,988.01       -5,818.67         4,587.87
利润总额                          156.57           -9,973.72       -5,575.72         4,584.49
净利润                           139.82           -9,582.43       -5,875.11         4,345.00
归属于母公司股东的净利润                  150.41           -9,597.08       -5,631.56         4,488.61
注：2025 年 1-3 月数据未经审计
（三）合并现金流量表主要数据
                                                                              单位：万元
        项目             2025 年 1-3 月          2024 年度         2023 年度          2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                 969.45            -4,651.56       5,103.03         7,031.51
投资活动产生的现金流量净额                 -404.21          -10,885.84      -26,411.93       -25,748.32
筹资活动产生的现金流量净额                  -61.93           -5,927.80       -3,980.07        -3,348.07
现金及现金等价物净增加额                  499.76           -20,032.62      -25,152.82       -21,752.25
注：2025 年 1-3 月数据未经审计
（四）主要财务指标
        项目             日/2025 年 1-3       31 日/2024          31 日/2023        31 日/2022
                            月                年度                 年度               年度
资产负债率                        18.45%              20.01%          16.14%           13.23%
毛利率                          95.64%              86.17%          82.51%           86.37%
基本每股收益（元/股）                    0.003                -0.22           -0.13            0.10
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        项目             日/2025 年 1-3      31 日/2024     31 日/2023      31 日/2022
                            月               年度            年度             年度
加权平均净资产收益率                    0.08%          -4.78%        -2.65%          2.11%
注：2025 年 1-3 月数据未经审计
八、最近三年的重大资产重组情况
   截至本报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组。
九、上市公司合规经营情况
   截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）。
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                第三章   交易对方基本情况
一、交易对方概况
      本次发行股份及支付现金的交易对方包括锐成芯微 50 名股东及纳能微 8 名股东，
去除重复股东后交易对方共计 52 名，具体情况如下：
（一）锐成芯微 100%股权交易对方
      本次交易中，锐成芯微 100%股权的交易对方情况如下：
                                                    单位：万股
序号             股东             持股数量                 持股比例
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序号               股东         持股数量                 持股比例
            合计                     5,609.2881     100.0000%
（二）纳能微 45.64%股权交易对方
      本次交易中，纳能微少数股权的交易对方情况如下：
                                                  单位：万股
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序号            股东名称/姓名                       持股数量                  持股比例
              合计                                 1,004.0800        45.6400%
     王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌和徐平亦为锐成芯微股东及交易对方，华
澜微、赛智珩星为与锐成芯微非重叠的交易对方。
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）向建军
      姓名       向建军
      曾用名      无
      性别       男
      国籍       中国
     身份证号码     620102197704******
      住所       上海市浦东新区******
是否取得其他国家或
               否
  地区的居留权
     向建军最近三年的职业和职务情况如下：
序号          任职单位           起止时间           职务     是否与任职单位存在产权关系
                                         执行事务合
                                           伙人
                                         执行事务合
                                           伙人
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
序号         任职单位        起止时间         职务     是否与任职单位存在产权关系
                                   执行董事、
                                     经理
                                   执行董事、
                                    总经理
                                   执行董事、
                                    总经理
     截至 2025 年 8 月 31 日，除锐成芯微及其下属企业外，向建军其他直接控制的企业
和关联企业情况如下：
                                                      单位：万元
序号    公司名称    注册资本     关联关系                  经营范围
                      锐成芯微员工持股平
     成都芯科汇企
                      台，向建军直接持有
     （有限合伙）
                          任普通合伙人
                      锐成芯微员工持股平
     成都芯丰源企
                      台，向建军直接持有
     （有限合伙）
                           普通合伙人
                                   企业管理咨询；商务咨询（不含证券、期
     成都音创一百
                                   货、金融类及投资咨询）。（依法须经批
                                   准的项目，经相关部门批准后方可展开经
     （有限合伙）
                                   营活动）
                                   软件开发；健康咨询服务（不含诊疗服务）
                                                     ；
                                   国内贸易代理；第一类医疗器械销售；技
                                   术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
     成都音旋生命
                        向建军直接持股    技术转让、技术推广；中医养生保健服务
        公司
                                   护理机构服务（不含医疗服务）；康复辅
                                   具适配服务；体育健康服务；可穿戴智能
                                   设备销售
     成都合与信企                        个人商务服务；教学专用仪器销售；企业
                      直接持有90.00%出资
                             份额
     业（有限合伙）                       服务；市场调查（不含涉外调查）
（二）海南芯晟
企业名称              海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型              有限合伙企业
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
注册地址            海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 D2 区一楼-1394
执行事务合伙人         刘瑜
出资额             523.19 万元
统一社会信用代码        91510100MA61RX1P7F
成立时间            2015 年 12 月 14 日
                一般项目：企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批
经营范围            准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可
                自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
     （1）2015 年 12 月，设立
立成都芯晟企业管理中心（有限合伙）（海南芯晟前身）。
     设立时，海南芯晟出资情况如下：
                                                           单位：万元
序号             合伙人                   类型    认缴出资           出资比例
                 合计                           500.00        100.00%
     （2）2016 年 7 月，出资额变更
     本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：
                                                           单位：万元
序号             合伙人                   类型    认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
                合计                    750.00        100.00%
     （3）2019 年 4 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号            合伙人           类型     认缴出资           出资比例
                合计                    750.00        100.00%
     （4）2019 年 9 月，出资额变更
     本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号            合伙人           类型     认缴出资           出资比例
                合计                    750.00        100.00%
     （5）2019 年 12 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
                                                   单位：万元
序号            合伙人             类型     认缴出资         出资比例
                合计                      750.00      100.00%
     （6）2020 年 9 月，普通合伙人变更
限合伙人变更为普通合伙人。
     本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号            合伙人             类型     认缴出资         出资比例
                合计                      750.00      100.00%
     （7）2021 年 11 月，出资额变更
     本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号            合伙人             类型     认缴出资         出资比例
                合计                      695.01      100.00%
     （8）2022 年 5 月，出资额变更
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
      本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号             合伙人             类型   认缴出资           出资比例
                 合计                    523.19        100.00%
      （9）2025 年 9 月，第一次出资人变更
      本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号             合伙人             类型   认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
序号             合伙人              类型   认缴出资           出资比例
                 合计                     523.19        100.00%
      （10）2025 年 9 月，第二次出资人变更
      本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：
                                                     单位：万元
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
序号          合伙人    类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
序号             合伙人              类型   认缴出资           出资比例
                 合计                     523.19        100.00%
      （11）2025 年 9 月，第三次出资人变更
      本次变更完成后，海南芯晟出资情况如下：
                                                     单位：万元
序号             合伙人              类型   认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
序号          合伙人      类型     认缴出资           出资比例
               合计              523.19        100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
  海南芯晟系锐成芯微员工持股平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。
  海南芯晟最近两年的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
    项目              2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
  资产总额                                   677.85                      683.15
  负债总额                                     0.00                        0.00
   净资产                                   677.85                      683.15
    项目                 2024 年度                       2023 年度
  营业收入                                     0.00                        0.00
   净利润                                    -5.31                      -10.15
注：以上数据未经审计。
  截至本报告签署日，海南芯晟执行事务合伙人为刘瑜，根据海南芯晟的股权结构及
《合伙协议》约定，海南芯晟的控股股东与实际控制人为刘瑜。
  海南芯晟具体产权及控制关系结构图如下：
  海南芯晟的执行事务合伙人为刘瑜，其具体情况如下：
    姓名         刘瑜
   曾用名         无
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
    性别         女
    国籍         中国
  身份证号码        510302197911******
    住所         上海市浦东新区******
是否取得其他国家或
               否
  地区的居留权
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有锐成芯微股权外，海南芯晟不存在其他对外投资。
  海南芯晟为锐成芯微员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并
以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需
办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  海南芯晟虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
虑，海南芯晟参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
锁定。具体情况如下：
  “一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，
本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不
存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质
押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
  二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，
本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。
  三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员
会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行
相应调整。
  四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（三）苏州聚源
企业名称            苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
                苏州市吴江区东太湖生态旅游度假区（太湖新城）迎宾大道 333 号苏
注册地址
                州湾东方创投基地 39 栋
执行事务合伙人         苏州聚源利泽投资中心（有限合伙）
出资额             11,152.76 万元
统一社会信用代码        91320500346175158R
成立时间            2015 年 7 月 7 日
                对外投资以及相关的投资管理、投资咨询业务。（依法须经批准的项
经营范围
                目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2015 年 7 月，设立
展有限公司、苏州聚源利泽投资中心（有限合伙）、苏州市吴江交通投资集团有限公司、
苏州东方创联投资管理有限公司 (曾用名:苏州市吴江创联股权投资管理有限公司)、中
芯晶圆股权投资（上海）有限公司、吴江东运创业投资有限公司共同出资设立苏州聚源。
     设立时，苏州聚源出资情况如下：
                                                           单位：万元
序号             合伙人                    类型   认缴出资           出资比例
                 合计                          10,552.76      100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
     （2）2016 年 1 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，苏州聚源出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号            合伙人           类型     认缴出资           出资比例
                合计                   11,152.76       100.00%
     （3）2019 年 6 月，合伙人变更
     本次变更完成后，苏州聚源出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号            合伙人           类型     认缴出资           出资比例
                合计                   11,152.76       100.00%
     苏州聚源主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
  苏州聚源最近两年的主要财务数据如下：
                                                            单位：万元
    项目           2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
   资产总额                         52,086.62                     34,729.20
   负债总额                         15,676.28                            3.60
   净资产                          36,410.34                     34,725.60
    项目              2024 年度                       2023 年度
   营业收入                                    -                             -
   净利润                              1,684.74                      1,530.88
注：2023 年、2024 年财务数据已经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，苏州聚源无实际控制人。苏州聚源的产权及控制关系结构
图如下：
  苏州聚源执行事务合伙人为苏州聚源利泽投资中心（有限合伙），其基本情况如下：
企业名称             苏州聚源利泽投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码         913205003392094522
企业类型             有限合伙企业
出资额              100 万元人民币
                 执行事务合伙人为中芯聚源（宁波）投资管理合伙企业（有
法定代表人
                 限合伙），委派代表为孙玉望
成立日期             2015 年 6 月 10 日
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
注册地址              苏州市吴江区松陵镇人民路 300 号 2012 室
                  实业投资；投资管理；资产管理；投资咨询（除经纪）。（依
经营范围
                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  截至 2025 年 8 月 31 日，苏州聚源不存在直接控制的下属公司。
  苏州聚源已在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，备案编码为：S65811。
（四）极海微
公司名称           极海微电子股份有限公司
企业类型           其他股份有限公司（非上市）
               珠海市香洲区广湾街 83 号 01 栋 1 楼、2 楼 A 区、6 楼、7 楼、8 楼、9
注册地址
               楼
法定代表人          汪栋杰
注册资本           36,000.00 万元
统一社会信用代码       91440400759227905Y
成立时间           2004 年 3 月 13 日
               一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；
               集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；软件开发；软件
               外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
               术推广；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；电力电
经营范围
               子元器件销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技术研发；
               工业互联网数据服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；
               技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
               法自主开展经营活动）
  （1）2004 年 3 月，设立
海艾派克微电子有限公司的批复》（珠香贸外资〔2004〕011 号），同意珠海艾派克微
电子有限公司（极海微曾用名）设立。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
         设立时，极海微股权结构如下：
                                                          单位：万港币
序号                        股东名称             认缴出资           出资比例
                         合计                    300.00       100.00%
         （2）2012 年 12 月，增资
作出股东决定，同意珠海赛纳打印科技股份有限公司2向珠海艾派克微电子有限公司增
资 8,700 万港币事宜。同日，APEX LEADER LIMITED 与珠海赛纳打印科技股份有限
公司签订《增资协议》，就上述增资事宜进行约定。
         本次变更完成后，极海微股权结构如下：
                                                          单位：万港币
序号                        股东名称             认缴出资           出资比例
                         合计                  9,000.00       100.00%
         （3）2013 年 8-10 月，股权转让及终止股权转让
持有的极海微 3.33%的股权转让给珠海赛纳打印科技股份有限公司事宜。同日，APEX
LEADER LIMITED 与珠海赛纳打印科技股份有限公司签订《股权转让协议》，就上述
股权转让事宜进行约定。
公司由中外合资企业改为内资企业的批复》（珠科工贸信资〔2013〕478 号），同意
APEX LEADER LIMITED 将其持有的极海微 3.33%的股权转让给珠海赛纳打印科技股
份有限公司事宜。
         该公司于 2022 年 9 月更名为“珠海赛纳科技有限公司”
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
国税局递交《撤销股权变更的说明与申请》，申请撤销 APEX LEADER LIMITED 将其
持有的极海微 3.33%的股权转让给珠海赛纳打印科技股份有限公司事宜。2013 年 9 月
止协议》，约定双方于 2013 年 8 月 8 日签订的《关于珠海艾派克微电子有限公司之
股权转让协议》 终止，自始无效；珠海赛纳打印科技股份有限公司不再受让 APEX
LEADER LIMITED 转让的极海微 3.33%的股权。
微电子有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复>的函》，同意撤销科工贸信〔2013〕
该批复后，极海微恢复为中外合资企业。
     本次变更完成后，极海微股权结构如下：
                                                          单位：万港币
序号                       股东名称              认缴出资           出资比例
                        合计                   9,000.00       100.00%
     （4）2014 年 7 月，股权转让
有限公司与珠海万力达电气股份有限公司3开展重大资产置换及发行股份购买资产的重
组交易，同意珠海赛纳打印科技股份有限公司在本次重组中将其所持极海微 96.67%股
权注入珠海万力达电气股份有限公司。
重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，核准通过本次重
大资产重组及发行股份购买资产的方案。
     本次变更完成后，极海微股权结构如下：
         该公司于 2014 年 12 月更名为“珠海艾派克科技股份有限公司”；于 2017 年 5 月更名为“纳
思达股份有限公司”
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
                                                      单位：万港币
序号                       股东名称           认缴出资          出资比例
                        合计                9,000.00      100.00%
     （5）2016 年 3 月，股权转让及变更为内资有限责任公司
所持极海微 3.33%股权转让给珠海艾派克科技股份有限公司。
业改为内资企业的批复》，同意 APEX LEADER LIMITED 将所持极海微 3.33%股权转
让给珠海艾派克科技股份有限公司。
     本次变更完成后，极海微股权结构如下：
                                                       单位：万元
序号                        股东名称          认缴出资          出资比例
                        合计                7,382.66      100.00%
     （6）2020 年 12 月，股权转让及增资
股权转让给上海信银海丝投资管理有限公司、北京君联晟源股权投资合伙企业（有限合
伙）、江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）、南京智兆贰号股权投资合伙企业
（有限合伙）、北京屹唐长厚显示芯片创业投资中心（有限合伙）事宜；通过增加股东
珠海格力金融投资管理有限公司、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、三峡
金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）4、珠海横琴金投创业投资基金合伙
企业（有限合伙）及增资事宜。
     本次变更完成后，极海微股权结构如下：
                                                       单位：万元
         该企业于 2022 年 6 月更名为“长峡金石（武汉）股权投资基金合伙企业（有限合伙）”
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
序号                     股东名称             认缴出资          出资比例
                    合计                    8,251.21      100.00%
      （7）2021 年 1 月，股权转让
股权转让给杭州华麓鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、天津普罗华金股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、珠海金桥集芯股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州金亿麦邦投
资合伙企业（有限合伙）5事宜。
      本次变更完成后，极海微股权结构如下：
                                                       单位：万元
序号                     股东名称             认缴出资          出资比例
          该企业已于 2025 年 6 月更名为“衢州金亿麦邦股权投资合伙企业（有限合伙）”
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号                  股东名称           认缴出资          出资比例
                  合计                8,251.21       100.00%
      （8）2022 年 5 月，股权转让
股权转让给珠海艾派克恒丰投资中心（有限合伙）、珠海艾派克聚成投资中心（有限合
伙）、珠海艾派克致芯投资中心（有限合伙）、珠海艾派克瑞晟投资中心（有限合伙）、
珠海艾派克芯晨投资中心（有限合伙）、珠海致丰投资中心（有限合伙）、珠海赛宇投
资中心（有限合伙）、珠海艾派克芯宏投资中心（有限合伙）、珠海艾派克盈丰投资中
心（有限合伙）。
      本次变更完成后，极海微股权结构如下：
                                                  单位：万元
序号                  股东名称           认缴出资          出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号                 股东名称              认缴出资          出资比例
                合计                    8,251.21       100.00%
      （9）2022 年 9 月，整体变更为股份有限公司并更名
变更为股份有限公司并将公司名称变更为“极海微电子股份有限公司”。
      整体变更时，极海微股权结构如下：
                                                    单位：万股
序号               发起人名称               持股数量          持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
序号                发起人名称                       持股数量           持股比例
                 合计                            36,000.00          100%
      极海微主营业务为集成电路产品设计、生产、销售，最近三年主营业务未发生变化。
      极海微最近两年的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
       项目          2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
      资产总额                       422,286.80                   380,458.24
      负债总额                        29,085.07                    21,365.51
      净资产                        393,201.73                   359,092.74
       项目             2024 年度                      2023 年度
      营业收入                       140,010.96                   142,172.13
      净利润                         36,281.70                    17,279.29
注：2024 年财务数据已经审计。
      截至 2025 年 8 月 31 日，极海微的控股股东为纳思达股份有限公司（002180.SZ），
实际控制人为汪东颖、李东飞、曾阳云，极海微产权及控制关系结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
注：纳思达股份有限公司为 A 股上市公司，其上层股权结构来自最新公告；实控人之一李东飞先生
不幸逝世，其所持有的股权继承事项仍在办理过程中。
      极海微的控股股东为纳思达股份有限公司，截至 2025 年 8 月 31 日的具体情况如下：
公司名称             纳思达股份有限公司
企业类型             股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
注册地址             珠海市香洲区珠海大道 3883 号 01 栋 7 楼 B 区
法定代表人            汪东颖
注册资本             142,298.9339 万人民币6
统一社会信用代码         914404001926372834
成立时间             1991 年 11 月 27 日
      以工商变更为准。
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
                 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                 术推广；计算机及办公设备维修；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
                 机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；
                 网络技术服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息技术
                 咨询服务；办公设备耗材制造；办公设备耗材销售；复印和胶印设备制
                 造；复印和胶印设备销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生
                 资源销售；再生资源加工；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除
                 销售需要许可的商品）；科技中介服务；普通货物仓储服务（不含危险
经营范围
                 化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁；商用密码产品销售；增
                 材制造装备销售；金属工具制造；金属工具销售；五金产品批发；五金
                 产品制造；五金产品研发；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，
                 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专
                 用产品销售；废弃电器电子产品处理；第一类增值电信业务；第二类增
                 值电信业务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                 准）
     截至 2025 年 8 月 31 日，极海微的重要子公司情况如下：
序号            公司名称             持股比例           主营业务        产业类别
                                           集成电路芯片研发、生产、   科学研究和
                                                销售        技术服务业
                                                          科学研究和
                                                          技术服务业
     极海微不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投
资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投
资基金管理人备案登记手续。
（五）大唐投资
公司名称            大唐电信投资有限公司
企业类型            其他有限责任公司
注册地址            北京市海淀区永嘉北路 6 号 5 幢 215 室
法定代表人           朱训青
注册资本            12,500.00 万元
统一社会信用代码        91110108791606155L
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
成立时间                2006 年 8 月 17 日
                    项目投资与投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公
                    开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
                    不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围                向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
                    经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
                    准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                    活动。）
         （1）2006 年 8 月，设立
电信投资有限公司。
     设立时，大唐投资股权结构如下：
                                                           单位：万元
 序号                     股东名称                认缴出资          持股比例
                      合计                     5,000.00       100.00%
         （2）2013 年 12 月，增资
     本次变更完成后，大唐投资股权结构如下；
                                                           单位：万元
序号                      股东名称                认缴出资          持股比例
                      合计                     12,500.00       100.00%
         （3）2016 年 5 月，股权转让
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
给南通惠天然投资管理有限公司。
     本次变更完成后，大唐投资股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号                股东名称             认缴出资           持股比例
                 合计                  12,500.00      100.00%
     （4）2017 年 3 月，股权转让
上海任都通投资有限公司。
     本次变更完成后，大唐投资股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号                股东名称             认缴出资           持股比例
                 合计                  12,500.00      100.00%
     （5）2017 年 12 月，股权转让
股份有限公司。
     本次变更完成后，大唐投资股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号                股东名称             认缴出资           持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
序号               股东名称                         认缴出资           持股比例
               合计                              12,500.00          100.00%
  大唐投资主营业务为项目投资，最近三年主营业务未发生变化。
  大唐投资最近两年的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
     项目          2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
   资产总额                         16,878.42                     16,874.68
   负债总额                               14.11                         14.11
     净资产                        16,864.32                     16,860.57
     项目             2024 年度                        2023 年度
   营业收入                                   -                         89.95
     净利润                               5.54                        -123.03
注：2023 年、2024 年财务数据已经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，上海任都通投资控股集团有限公司直接及间接通过南通惠
天然投资管理有限公司持有大唐投资合计 60%的股权，为大唐投资控股股东。但根据
上海任都通投资控股集团有限公司的决策程序，其三名自然人股东均拥有一票否决权，
公司重大经营决策需三名自然人股东一致同意后方能做出，无任何一方可实际支配或单
方面决定公司的重大经营决策，故大唐投资无实际控制人。大唐投资的产权及控制关系
结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
    大唐投资的控股股东为上海任都通投资控股集团有限公司，具体情况如下：
公司名称           上海任都通投资控股集团有限公司
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区华佗路 68 号 1 幢 2 层
法定代表人          胡斌
注册资本           3,000 万元
统一社会信用代码       9131000058348718XA
成立时间           2011 年 10 月 17 日
               一般项目：投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
经营范围
               主开展经营活动）
    截至 2025 年 8 月 31 日，大唐投资直接控制的子公司情况如下：
序
       公司名称    持股比例                       主营业务     产业类别
号
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
序
        公司名称     持股比例                      主营业务                产业类别
号
      产业基金合伙企                              管理等活动                服务业
      业（有限合伙）
     大唐投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募
投资基金管理人备案登记手续。
（六）盛芯汇
企业名称            天津盛芯汇企业管理中心（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册地址            天津市武清区京津电子商务产业园宏旺道 2 号 14 号楼 224 室 10 号
执行事务合伙人         黄城东
出资额             105.00 万元
统一社会信用代码        91510100MA66XC2B90
成立时间            2019 年 4 月 30 日
                一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项
经营范围
                目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2019 年 4 月，设立
（有限合伙）（盛芯汇前身）。
     设立时，盛芯汇各合伙出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号              合伙人                   类型       认缴出资           出资比例
                 合计                                20.00        100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
     （2）2019 年 9 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：
                                                  单位：万元
序号            合伙人           类型    认缴出资           出资比例
                合计                   105.00        100.00%
     （3）2019 年 11 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：
                                                  单位：万元
序号            合伙人           类型    认缴出资           出资比例
                合计                   105.00        100.00%
     （4）2020 年 3 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
                                                    单位：万元
序号            合伙人              类型   认缴出资           出资比例
                合计                     105.00        100.00%
     （5）2020 年 7 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号            合伙人              类型   认缴出资           出资比例
                合计                     105.00        100.00%
     （6）2021 年 12 月，普通合伙人变更
限合伙人变更为普通合伙人。
     本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
                                                             单位：万元
序号             合伙人                      类型   认缴出资           出资比例
                   合计                            105.00           100.00%
     （7）2024 年 12 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，盛芯汇出资情况如下：
                                                             单位：万元
序号         合伙人信息             合伙人类型           认缴出资           出资比例
                   合计                           105.00            100.00%
     盛芯汇为投资平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。
     盛芯汇最近两年的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目             2024 年 12 月 31 日          2023 年 12 月 31 日
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    项目               2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
  资产总额                                    0.00                      0.00
  负债总额                                    0.00                      0.00
   净资产                                    0.00                      0.00
    项目                   2024 年度                    2023 年度
  营业收入                                    0.00                      0.00
   净利润                                    0.00                      0.00
注：以上数据未经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，盛芯汇的执行事务合伙人为黄城东，根据盛芯汇的股权结
构及《合伙协议》约定，盛芯汇的控股股东与实际控制人为黄城东。盛芯汇的产权及控
制关系结构图如下：
  盛芯汇的执行事务合伙人为黄城东，其具体情况如下：
  （1）基本情况
    姓名         黄城东
   曾用名         无
    性别         男
    国籍         中国
  身份证号码        450221199307******
    住所         广西柳州市鱼峰区******
是否取得其他国家或
               否
  地区的居留权
  （2）（最近三年的职业和职务及与任职单位存在的产权关系
  黄城东最近三年的职业和职务情况如下：
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                                               是否与任职单位存
序号        任职单位           起止时间           职务
                                                在产权关系
     （3）控制的企业和关联企业的基本情况
     截至 2025 年 8 月 31 日，黄城东直接控制的企业和关联企业情况如下：
序号    公司名称    注册资本    关联关系                   经营范围
                                一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询
                                业执照依法自主开展经营活动）
     截至 2025 年 8 月 31 日，除持有锐成芯微股权外，盛芯汇不存在其他对外投资。
     盛芯汇不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投
资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投
资基金管理人备案登记手续。
     盛芯汇虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，
盛芯汇参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。
具体情况如下：
     “一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，
本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不
存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质
押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
     二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，
本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。
     三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员
会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行
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相应调整。
     四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（七）金浦国调
企业名称            上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册地址            上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号 S 区 326 室
执行事务合伙人         上海金浦创新股权投资管理有限公司
出资额             322,290.00 万元
统一社会信用代码        91310000MA1FL3QX0J
成立时间            2017 年 3 月 31 日
                股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
                展经营活动】
     （1）2017 年 3 月，设立
限公司及有限合伙人上海三川投资管理有限公司、上海鸿易资产管理中心（有限合伙）、
上海引泽企业管理合伙企业（有限合伙）、沈建平、南通金优投资中心（有限合伙）共
同发起设立上海金浦并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（金浦国调前身）。
     设立时，金浦国调出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号               合伙人                       合类型     认缴出资        出资比例
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序号             合伙人                合类型    认缴出资         出资比例
                  合计                      36,460.00    100.00%
     （2）2017 年 10 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号             合伙人                合类型    认缴出资         出资比例
                  合计                      59,690.00    100.00%
     （3）2018 年 5 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号             合伙人                合类型    认缴出资         出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号             合伙人               合类型     认缴出资          出资比例
      弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企
      业（有限合伙）
      宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公
      司
      上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限
      合伙）
      上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有限
      合伙）
                  合计                     286,940.00     100.00%
     （4）2019 年 8 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号             合伙人                合类型    认缴出资          出资比例
      弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企
      业（有限合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
序号               合伙人                合类型    认缴出资         出资比例
       宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公
       司
       上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有限
       合伙）
       上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有限
       合伙）
                    合计                     331,940.00    100.00%
      （5）2019 年 12 月，合伙人变更
      本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号               合伙人               合类型     认缴出资         出资比例
       弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙
       企业（有限合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
序号               合伙人              合类型     认缴出资          出资比例
       宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公
       司
       上海国方母基金一期股权投资合伙企业（有
       限合伙）
       上海国方母基金二期股权投资合伙企业（有
       限合伙）
                    合计                    331,940.00    100.00%
      （6）2020 年 12 月，合伙人及出资额变更
      本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号              合伙人                合类型    认缴出资          出资比例
       弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企
       业（有限合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
序号                   合伙人                合类型     认缴出资         出资比例
          宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公
          司
          上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限
          合伙）7
          上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限
          合伙）8
                        合计                      322,290.00    100.00%
         （7）2024 年 4 月，合伙人变更
         本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：
                                                             单位：万元
序号                   合伙人                 合类型    认缴出资         出资比例
企业（有限合伙）。
企业（有限合伙）。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号              合伙人              合类型     认缴出资         出资比例
      弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企
      业（有限合伙）
      宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公
      司
      上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限
      合伙）
                   合计                    322,290.00    100.00%
     （8）2024 年 9 月，合伙人变更
     本次变更完成后，金浦国调出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号              合伙人               类型     认缴出资         出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号             合伙人                类型     认缴出资         出资比例
      弘盛（浙江自贸区）股权投资基金管理合伙企
      业（有限合伙）
      宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公
      司
      上海国方母基金一期创业投资合伙企业（有限
      合伙）
      上海国方母基金二期创业投资合伙企业（有限
      合伙）
                   合计                    322,290.00   100.00%
     金浦国调主营业务为股权投资、投资管理，最近三年未发生变更。
     金浦国调最近两年的主要财务数据如下：
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
                                                           单位：万元
    项目           2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
   资产总额                        308,115.96                   430,578.24
   负债总额                               21.99                      27.64
   净资产                         308,093.98                   430,550.60
    项目              2024 年度                      2023 年度
   营业收入                         -38,718.52                   40,076.49
   净利润                          -39,359.66                   37,922.51
注：以上财务数据已经审计。
  金浦国调最近两年的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
    项目           2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
   资产总额                        308,115.96                   430,578.24
   负债总额                               21.99                      27.64
   净资产                         308,093.98                   430,550.60
    项目              2024 年度                      2023 年度
   营业收入                         -38,718.52                   40,076.49
   净利润                          -39,359.66                   37,922.51
注：2023 年、2024 年财务数据已经审计。
  金浦国调执行事务合伙人为上海金浦创新股权投资管理有限公司（以下简称“金浦
管理公司”）。根据金浦管理公司的股权结构及《公司章程》约定，金浦管理公司的第
一大股东为金浦产业投资基金管理有限公司，无实际控制人。因此，金浦国调无实际控
制人。
  截至 2025 年 8 月 31 日，金浦国调产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
   金浦国调的执行事务合伙人为金浦管理公司，具体情况如下：
企业名称           上海金浦创新股权投资管理有限公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           上海市崇明区新申路 921 弄 S 区 2 号 308 室
法定代表人          范寅
注册资本           3,000 万元
统一社会信用代码       91310000MA1FL0DD6G
成立时间           2015 年 10 月 30 日
               一般项目：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。（除依法须
经营范围
               经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   截至 2025 年 8 月 31 日，金浦国调不存在直接控制的下属企业。
   金浦国调已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SW6284。
（八）芯丰源
企业名称           成都芯丰源企业管理中心（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
               中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 1 号楼 A 区 4
注册地址
               楼
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
执行事务合伙人         向建军
出资额             250.00 万元
统一社会信用代码        91510100MA6CRKYP1M
成立时间            2017 年 6 月 16 日
                企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目，
经营范围
                经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2017 年 6 月，设立
     设立时，芯丰源出资情况如下：
                                                          单位：万元
序号            合伙人                  类型     认缴出资           出资比例
                 合计                          500.00        100.00%
     （2）2017 年 12 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：
序号            合伙人                  类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
序号         合伙人    类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资           出资比例
                合计                     250.00        100.00%
     （3）2018 年 10 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资           出资比例
                合计                     250.00        100.00%
     （4）2020 年 12 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
序号         合伙人    类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号           合伙人            类型     认缴出资           出资比例
                合计                    250.00        100.00%
     （5）2022 年 1 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号           合伙人            类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号           合伙人            类型     认缴出资           出资比例
                合计                    250.00        100.00%
     （6）2023 年 6 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号           合伙人            类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
序号         合伙人    类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号           合伙人            类型     认缴出资           出资比例
                合计                    250.00        100.00%
     （7）2024 年 5 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号           合伙人            类型     认缴出资           出资比例
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序号            合伙人            类型     认缴出资           出资比例
                合计                     250.00        100.00%
     （8）2024 年 12 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
序号         合伙人    类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号           合伙人            类型     认缴出资           出资比例
                合计                    250.00        100.00%
     （9）2025 年 9 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯丰源出资情况如下：
                                                   单位：万元
序号           合伙人            类型     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
序号          合伙人                  类型             认缴出资           出资比例
               合计                                  250.00            100.00%
     芯丰源系锐成芯微员工持股平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。
     芯丰源最近两年的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
     资产总额                              255.56                         255.68
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
    项目         2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
  负债总额                                4.85                        4.50
   净资产                              250.70                      251.17
    项目            2024 年度                       2023 年度
  营业收入                                0.00                        0.00
   净利润                               -0.47                       -0.69
注：以上数据未经审计。
  截至本报告签署日，芯丰源的执行事务合伙人为向建军，根据芯丰源的股权结构及
《合伙协议》约定，芯丰源的控股股东与实际控制人为向建军。
  截至本报告签署日，芯丰源的产权及控制关系结构图如下：
  芯丰源的执行事务合伙人为向建军，其基本情况参见“第三章 交易对方基本情况”
之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）向建军”。
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有锐成芯微股权外，芯丰源不存在其他对外投资。
  芯丰源系锐成芯微员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以
投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办
理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  芯丰源虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
芯丰源参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。
具体情况如下：
  “一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，
本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不
存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质
押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
  二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，
本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。
  三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员
会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行
相应调整。
  四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（九）芯科汇
企业名称           成都芯科汇企业管理中心（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
               中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 1 号楼 A 区
注册地址
执行事务合伙人        向建军
出资额            250.00 万元
统一社会信用代码       91510100MA6DETMF80
成立时间           2017 年 7 月 21 日
               企业管理咨询；商务咨询（不含投资咨询）。（依法须经批准的项目,
经营范围
               经相关部门批准后方可开展经营活动）
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     （1）2017 年 7 月，设立
     设立时，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                 合计                   100.00      100.00%
     （2）2017 年 12 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴金额        出资比例
                 合计                   250.00      100.00%
     （3）2018 年 10 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （4）2020 年 4 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （5）2020 年 12 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号           合伙人            类型     认缴出资         出资比例
                合计                   250.00       100.00%
     （6）2021 年 5 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
                                      单位：万元
序号         合伙人    类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号           合伙人            类型     认缴出资         出资比例
                合计                   250.00       100.00%
     （7）2022 年 1 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号           合伙人            类型     认缴出资         出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号           合伙人            类型     认缴出资         出资比例
                合计                   250.00       100.00%
     （8）2022 年 2 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号           合伙人            类型     认缴出资         出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号           合伙人            类型     认缴出资         出资比例
                合计                   250.00       100.00%
     （9）2022 年 5 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号           合伙人            类型     认缴出资         出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （10）2022 年 8 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （11）2022 年 9 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （12）2023 年 2 月，合伙人变更
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号          合伙人          类型     认缴出资            出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （13）2023 年 4 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （14）2023 年 7 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （15）2023 年 7 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （16）2024 年 2 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （17）2024 年 3 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号            合伙人             类型     认缴出资        出资比例
                 合计                    250.00      100.00%
     （18）2024 年 12 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                  单位：万元
序号            合伙人             类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （19）2025 年 6 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
     （20）2025 年 7 月，合伙人变更
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                                 单位：万元
序号            合伙人            类型     认缴出资        出资比例
                合计                    250.00      100.00%
     （21）2025 年 9 月，合伙人变更
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
     本次变更完成后，芯科汇出资情况如下：
                                          单位：万元
序号          合伙人       类型     认缴出资        出资比例
               合计              250.00      100.00%
     芯科汇系锐成芯微员工持股平台，无其他业务，最近三年主营业务未发生变化。
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
  芯科汇最近两年的主要财务数据如下：
                                                          单位：万元
    项目         2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
  资产总额                              291.11                      291.24
  负债总额                               40.71                       40.36
   净资产                              250.40                      250.88
    项目            2024 年度                       2023 年度
  营业收入                                0.00                        0.00
   净利润                               -0.48                       -0.38
注：以上数据未经审计。
  截至本报告签署日，芯科汇的执行事务合伙人为向建军，根据芯科汇的股权结构及
《合伙协议》约定，芯科汇的控股股东与实际控制人为向建军。
  截至本报告签署日，芯科汇的产权及控制关系结构图如下：
  芯科汇的执行事务合伙人为向建军，其基本情况参见“第三章 交易对方基本情况”
之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）向建军”。
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有锐成芯微股权外，芯科汇不存在其他对外投资。
  芯科汇为锐成芯微员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以
投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
  芯科汇虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考虑，
芯科汇参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定。
具体情况如下：
  “一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，
本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不
存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质
押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
  二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，
本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。
  三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员
会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行
相应调整。
  四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（十）叶飞
    姓名         叶飞
   曾用名         无
    性别         男
    国籍         中国
  身份证号码        510107198308******
    住所         成都市高新区******
是否取得其他国家或      否
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
    地区的居留权
    叶飞最近三年的职业和职务情况如下：
序
        任职单位             起止时间              职务     是否与任职单位存在产权关系
号
    成都锐成芯微科技股份有限                          董事、模拟
         公司                                研发总监
    纳能微电子（成都）股份有
        限公司
    截至 2025 年 8 月 31 日，除锐成芯微及其下属企业外，叶飞不存在其他直接控制的
企业或关联企业。
（十一）比亚迪
公司名称           比亚迪股份有限公司
公司类型           股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址           深圳市大鹏新区葵涌街道延安路一号
法定代表人          王传福
注册资本           911.719.7565 万元
统一社会信用代码       91440300192317458F
成立时间           1995 年 2 月 10 日
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
                锂离子电池以及其他电池、充电器、电子产品、仪器仪表、柔性线路板、
                五金制品、液晶显示器、手机零配件、模具、塑胶制品及其相关附件的
                生产、销售；3D 眼镜、GPS 导航产品的研发、生产及销售；货物及技
                术进出口（不含分销、国家专营专控商品）；作为比亚迪汽车有限公司
                比亚迪品牌乘用车、电动车的总经销商，从事上述品牌的乘用车、电动
                车及其零部件的营销、批发和出口，提供售后服务；电池管理系统、换
                流柜、逆变柜/器、汇流箱、开关柜、储能机组的销售；汽车电子装置研
                发、销售；新能源汽车关键零部件研发以及上述零部件的关键零件、部
经营范围
                件的研发、销售；轨道交通运输设备（含轨道交通车辆、工程机械、各
                类机电设备、电子设备及零部件、电子电气件、轨道交通信号系统、通
                信及综合监控系统与设备）的研发、设计、销售、租赁与售后服务（不
                涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项管理的商品，
                按国家有关规定办理申请）；轨道梁柱的研发、设计、销售；自有物业
                租赁（物业位于大鹏新区葵涌街道延安路一号比亚迪工业园内及龙岗区
                龙岗街道宝龙工业城宝荷路 3001 号比亚迪工业园内）；广告设计、制
                作、代理及发布；信息与技术咨询、技术服务
     （1）1995 年，设立
金矿山联合公司共同出资设立深圳市比亚迪实业有限公司（比亚迪前身）。
     设立时，比亚迪股权结构如下：
                                                 单位：万元
序号                   股东名称          认缴出资         出资比例
                    合计                450.00      100.00%
     （2）1997 年，增资及股权转让
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
元、639.50 万元、254.50 万元。
     本次变更完成后，比亚迪股权结构如下：
                                                  单位：万元
序号                股东名称             认缴出资          出资比例
                 合计                  3,000.00      100.00%
     （3）1999 年-2000 年，增资及股权转让
（前身为“广州融捷投资管理有限公司”）、广州天新科贸实业有限公司分别将其所持
贸易有限公司和王传福签署权益赠与协议，深圳丽达斯贸易有限公司将上述转增资本中
可获得的 46.67 万元出资额无偿赠与王传福。
     本次变更完成后，比亚迪股权结构如下：
                                                  单位：万元
序号               股东姓名/名称           认缴出资          出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号              股东姓名/名称            认缴出资           出资比例
                合计                   10,000.00      100.00%
     （4）2001 年，股权转让
     本次变更完成后，比亚迪股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号              股东姓名/名称            认缴出资           出资比例
                合计                   10,000.00      100.00%
     （5）2002 年，股权转让
股权分别转让给吕向阳、杨志莲；②王传福将所持 4%股权转让给李绍华；③广州融捷
投资管理集团有限公司将所持 23.55%股权转让给王传福等 38 人；④广州融捷投资管理
集团有限公司将其所持 5.00%股权转让给张长虹。
     本次变更完成后，比亚迪股权结构如下：
                                                   单位：万元
序号               股东名称              认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
序号             股东名称         认缴出资          出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
序号                股东名称           认缴出资          出资比例
                 合计               10,000.00      100.00%
      （6）2002 年，股权转让
其持有的合计 10%股权转让给广州融捷投资管理集团有限公司；②广州融捷投资管理集
团有限公司将其持有的 19.97%股权分别转让给王传福等 39 人。
      本次变更完成后，比亚迪股权结构如下：
                                                单位：万元
序号                股东名称           认缴出资          出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号               股东名称              认缴出资           出资比例
                合计                   10,000.00      100.00%
      （7）2002 年，整体变更为股份有限公司并首次公开发行 H 股
      经相关法律程序及相关机构审批，2002 年 6 月，深圳市工商行政管理局向比亚迪
                 （注册号：4403011001641），注册资本为 39,000
股份有限公司核发《企业法人营业执照》
万元，企业类型为股份有限公司。
并经香港联交所同意，比亚迪在香港发行 14,950 万股 H 股并于 2002 年 7 月 31 日在香
港联交所上市。比亚迪发行 H 股后注册资本变更为 53,950 万元。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
     本次变更完成后，比亚迪股本结构如下：
                                                     单位：万股
序号                 股东类别             持股数量           占总股本比例
                 合计                   53,950.00       100.00%
     （8）2005-2007 年，股权转让
转让给吴经胜、广州渐进信息科技有限公司。
     （9）2008 年，公积金转增股本
年 6 月 30 日总股本 53,950 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 28 股的比例增加
总股本，共计转增股本 151,060 万股，每股面值人民币 1.00 元。
     本次变更完成后，比亚迪股本结构如下：
                                                     单位：万股
序号                 股东类别             持股数量           占总股本比例
                 合计                   205,010.00      100.00%
     （10）2009 年，股权转让
份转让给合肥晓菡商贸有限责任公司、广州信衡通网络技术有限公司。
     （11）2009 年，H 股定向增发
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
中美能源控股公司或其全资附属公司定向发行配售 H 股，发行数量为 22,500 万股，发
行价格为每股港币 8 元。
股的批复》（证监许可〔2009〕643 号），同意比亚迪向中美能源控股公司定向增发不
超过 22,500 万股境外上市外资股，每股面值 1 元，全部为普通股。
     本次变更完成后，比亚迪股本结构如下：
                                                     单位：万股
序号                 股东类别              持股数量          占总股本比例
                  合计                  227,510.00      100.00%
     （12）2011 年，向境内投资者发行 A 股
公开发行人民币普通股（A 股）7,900 万股，每股面值人民币 1 元。发行完成后，比亚
迪股份总数增至 235,410 万股。
     （13）2014 年，H 股增发
市外资股 12,190 万股 H 股，每股面值人民币 1 元，并完成该等股份在香港联交所上市。
发行完成后，比亚迪股份总数由 235,410 万股增至 247,600 万股。
     （14）2016 年，A 股非公开发行
票 252,142,855 股非公开发行并上市，每股面值人民币 1 元。发行完成后，比亚迪股份
总数由 247,600 万股增至 272,814.2855 万股。
     （15）2021 年，H 股增发
     经中国证监会证监许可〔2021〕83 号文核准，比亚迪分别于 2021 年 1 月、2021
年 11 月完成增发境外上市外资股 13,300 万股、5,000 万股 H 股，每股面值人民币 1 元，
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
并完成该等股份在香港联交所上市。发行完成后，比亚迪股份总数由 272,814.2855 万股
增至 291,114.2855 万股。
   （16）2024 年，回购股份注销
累计回购 A 股股份的数量为 187.70 万股，回购股份用于注销以减少注册资本。本次回
购股份注销后，比亚迪总股本由 291,114.2855 万股减少至 290,926.2855 万股。
   （17）2025 年，H 股配售
迪总股本由 290,926.2855 万股增至 303,906.5855 万股。
   (18）2025 年，利润分配及资本公积转增股本
现金红利人民币 39.74 元(含税)，现金红利总额约为人民币 12,077,248 千元，每 10 股
送红股 8 股，以资本公积金每 10 股转增 12 股。本次变动完成后，比亚迪总股本由
   比亚迪的主营业务覆盖电子、汽车、新能源和轨道交通等领域，最近三年未发生变
化。
   根据比亚迪（002594.SZ） 2025 年半年度报告，比亚迪的控股股东、实际控制人
为王传福，比亚迪的产权控制关系结构图如下：：
   比亚迪的控股股东、实际控制人为王传福，其基本情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                             独立财务顾问报告
       姓名      王传福
   曾用名         无
       性别      男
       国籍      中国
  身份证号码        430104****
       住所      广东省深圳市大鹏新区****
是否取得其他国家或
               否
  地区的居留权
  根据比亚迪（002594.SZ） 2025 年半年度报告，比亚迪直接控制的主要下属企业
情况如下：
  序号           公司名称                            持股比例                     主营业务
  比亚迪最近两年的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万元
       项目            2024 年 12 月 31 日                           2023 年 12 月 31 日
  资产总额                                78,335,585.50                          67,954,767.00
  负债总额                                58,466,764.60                          52,908,555.70
   净资产                                19,868,820.90                          15,046,211.30
       项目                   2024 年度                                2023 年度
  营业收入                                77,710,245.50                          60,231,535.40
   净利润                                 4,158,794.00                           3,134,407.00
注：以上数据经审计。
  比亚迪不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投
资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投
资基金管理人备案登记手续。
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
（十二）张江火炬
企业名称           上海张江火炬创业投资有限公司
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 107 室
法定代表人          范明德
注册资本           5,000 万元
统一社会信用代码       9131011505592143XK
成立时间           2012 年 10 月 26 日
               创业投资，创业投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动】
     设立时，张江火炬股权结构如下：
                                                                     单位：万元
序号               合伙人                             认缴出资             出资比例
               合计                                   5,000.00               100.00%
     设立以来，张江火炬股权结构未曾发生变化。
     张江火炬主营业务为创业投资，最近三年未发生变更。
     张江火炬最近两年的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
      项目            2024 年 12 月 31 日                    2023 年 12 月 31 日
     资产总额                           336,721.28                        387,316.74
     负债总额                           110,541.92                        128,088.89
     净资产                            226,179.36                        259,227.86
      项目                  2024 年度                          2023 年度
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
  营业收入                                    -         3,445.45
   净利润                           -33,048.50        -48,216.71
注：以上数据已经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，张江火炬实际控制人为上海市浦东新区国有资产监督管理
委员会，具体产权结构图如下：
  张江火炬的控股股东为上海张江火炬创业园投资开发有限公司，具体情况如下：
企业名称           上海张江火炬创业园投资开发有限公司
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区科苑路 399 号 10 幢 116 室
法定代表人          范明德
注册资本           65,000 万元
统一社会信用代码       91310115681026643X
成立日期           2008 年 11 月 3 日
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
                    一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
                    活动；物业管理；软件开发；住房租赁。（除依法须经批准的项目
                    外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经
经营范围                营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                    具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）自主展示（特
                    色）项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                    技术推广；财务咨询；非居住房地产租赁
   截至 2025 年 8 月 31 日，张江火炬不存在直接控制的下属企业。
   张江火炬已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案手续，登记编号为：
P1063443。
（十三）中小企业基金
企业名称           中小企业发展基金（深圳南山有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
               深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10
注册地址
               栋 508
执行事务合伙人        深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司
出资额            450,000.00 万元
统一社会信用代码       91440300MA5DR2J60E
成立时间           2016 年 12 月 21 日
               一般经营项目是：对中小企业发展创业投资业务，股权投资及相关业务（不
经营范围           得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事
               公开募集基金管理业务）
   （1）2016 年 12 月，设立
信证券股份有限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、万科企业股份有限公司、深
圳市创东方富盛投资企业（有限合伙）、新余市华邦投资管理中心（有限合伙）、深圳
市众合瑞民产学研投资管理有限公司共同出资设立中小企业基金。
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
     设立时，中小企业基金出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号             合伙人                类型     认缴出资           出资比例
                  合计                     450,000.00      100.00%
     （2）2020 年 8 月，合伙人变更
     本次变更完成后，中小企业基金出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号             合伙人                类型     认缴出资           出资比例
      深圳市富海中小企业发展基金股权投资管
      理有限公司
                  合计                     450,000.00      100.00%
  注：2020 年 2 月，中小企业基金普通合伙人“深圳市众合瑞民产学研投资管理有限公司”更名
为“深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司”。
     （3）2021 年 1 月，合伙人变更
     本次变更完成后，中小企业基金出资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
                                                         单位：万元
序号              合伙人                类型     认缴出资           出资比例
       深圳市富海中小企业发展基金股权投资管
       理有限公司
                   合计                     450,000.00      100.00%
      （4）2021 年 5 月，合伙人变更
      本次变更完成后，中小企业基金出资情况如下：
                                                         单位：万元
序号              合伙人                类型     认缴出资           出资比例
       深圳市富海中小企业发展基金股权投资管
       理有限公司
                   合计                     450,000.00      100.00%
      （5）2023 年 6 月，合伙人变更
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
      本次变更完成后，中小企业基金出资情况如下：
                                                                  单位：万元
序号             合伙人                          类型    认缴出资            出资比例
       深圳市富海中小企业发展基金股权投资管
       理有限公司
                   合计                              450,000.00        100.00%
      中小企业基金的主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
      中小企业基金最近两年的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
       项目           2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
      资产总额                        682,970.52                      765,649.52
      负债总额                               698.37                            -
      净资产                         682,272.15                      765,649.52
       项目               2024 年度                       2023 年度
      营业收入                         -10,676.17                      89,358.04
      净利润                          -16,464.98                      83,794.78
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
 注：上述数据已经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，中小企业基金实际控制人为陈玮，具体产权结构图如下：
  中小企业基金的执行事务合伙人为深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有
限公司，具体情况如下：
企业名称           深圳市富海中小企业发展基金股权投资管理有限公司
企业类型           有限责任公司
               深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道 10 号深圳湾科技生态园 10
注册地址
               栋 508
法定代表人          陈玮
出资额            10,000 万元
统一社会信用代码       91440300349605205Y
成立时间           2015 年 7 月 16 日
               受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；
               投资管理（不含限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
经营范围
               活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集资金的
               管理业务）。
  截至 2025 年 8 月 31 日，中小企业基金不存在直接控制的下属企业。
  中小企业基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
SR5570。
（十四）华赛智康
企业名称            华赛智康（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册地址            上海市闵行区剑川路 953 弄 134、154、184 号 13 幢 119 单元
执行事务合伙人         上海旗弘企业管理中心（有限合伙）
出资额             100,200.00 万元
统一社会信用代码        91310000MA1FL7A34H
成立时间            2020 年 6 月 24 日
                一般项目：股权投资；投资管理、投资咨询（除依法须经批准的项目外，
经营范围
                凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）2020 年 6 月，设立
华大基因科技有限公司、上海健烨科技发展有限公司、河南济源钢铁（集团）有限公司、
信阳春申文广投资有限公司、上海合盈商务咨询合伙企业（有限合伙）共同发起设立华
赛智康。
     设立时，华赛智康出资情况如下：
                                                                单位：万元
序号                合伙人                      合类型     认缴出资         出资比例
                      合计                           100,200.00    100.00%
     （2）2020 年 8 月，合伙人变更
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
      本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号                 合伙人             类型     认缴出资         出资比例
                     合计                   100,200.00    100.00%
      （3）2021 年 1 月，合伙人变更
      本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号                 合伙人             类型     认缴出资         出资比例
                     合计                   100,200.00    100.00%
      （4）2021 年 6 月，合伙人变更
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
      本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号                 合伙人              类型     认缴出资         出资比例
                     合计                    100,200.00    100.00%
      （5）2021 年 11 月，合伙人变更
      本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号                 合伙人              合类型    认缴出资         出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号                 合伙人             合类型    认缴出资         出资比例
                     合计                   100,200.00    100.00%
      （6）2022 年 3 月，合伙人变更
      本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号                 合伙人            合类型     认缴出资         出资比例
                     合计                   100,200.00    100.00%
      （7）2022 年 6 月，合伙人变更
司转让合伙份额并退伙事宜。
      本次变更完成后，华赛智康各合伙人的出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号                 合伙人             类型     认缴出资         出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
序号                 合伙人              类型     认缴出资         出资比例
                     合计                    100,200.00    100.00%
      （8）2022 年 10 月，合伙人变更
      本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号                 合伙人              合类型    认缴出资         出资比例
                     合计                    100,200.00    100.00%
      （9）2023 年 8 月，合伙人变更
      本次变更完成后，华赛智康出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号                 合伙人              合类型    认缴出资         出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
序号                合伙人                           合类型     认缴出资         出资比例
                    合计                                  100,200.00       100.00%
      华赛智康主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
      华赛智康最近两年的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
       项目          2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
      资产总额                        73,070.90                           90,700.54
      负债总额                              46.33                               63.47
      净资产                         73,024.57                           90,637.07
       项目               2024 年度                          2023 年度
      营业收入                        -10,422.30                             -7,771.13
      净利润                         -11,612.50                             -7,964.91
注：以上数据未经审计。
      截至 2025 年 8 月 31 日，华赛智康实际控制人为朱骏飞，具体产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
   华赛智康的执行事务合伙人为上海旗弘企业管理中心（有限合伙），具体情况如下：
企业名称           上海旗弘企业管理中心（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
注册地址           上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人        上海华赛智汇私募基金管理有限公司
出资额            200 万元
统一社会信用代码       91310230MA1JWCP377
成立时间           2020 年 3 月 12 日
               一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
               凭营业执照依法自主开展经营活动）
   截至 2025 年 8 月 31 日，华赛智康不存在直接控制的下属企业。
   华赛智康已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SNA346。
（十五）上科创
企业名称           上海科技创业投资有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址            上海市静安区新闸路 669 号 39 楼 6 单元（实际楼层 34 楼）
法定代表人           项亦男
注册资本            173,856.80 万元
统一社会信用代码        91310000132215222E
成立时间            1992 年 12 月 3 日
                创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
                业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
经营范围            企业与创业投资管理顾问机构；科技产业投资；投资管理；资产管理；科
                技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
                批准后方可开展经营活动】
     （1）1992 年 12 月，设立
     上海科技投资公司设立时属于全民所有制企业，受上海市科学技术委员会主管领导。
（沪科〔92〕第 248 号），向上海市人民政府请示组建上海科技投资公司。
成立。
     设立时，上科创股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号                   股东名称                  认缴金额          出资比例
                  合计                        2,000.00       100.00%
     （2）1997 年 7 月，增资
万元。
     本次变更完成后，上科创股权结构如下：
                                                          单位：万元
序号                   股东名称                  认缴金额          出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
序号                  股东名称              认缴金额           出资比例
                   合计                   15,000.00      100.00%
      （3）2000 年 4 月，增资
万元。
      本次变更完成后，上科创股权结构如下：
                                                      单位：万元
 序号               出资人姓名/名称            认缴金额           出资比例
                   合计                   55,000.00      100.00%
      （4）2011 年 11 月，股权无偿划转
权无偿划转的通知》，通知上科创的企业国有产权无偿划转至上海市国资委。
变更为上海市国有资产监督管理委员会。
      本次变更完成后，上科创结构如下：
                                                      单位：万元
序号                  股东名称              认缴出资           出资比例
                   合计                   70,000.00      100.00%
      （5）2013 年 11 月，增资
      本次变更完成后，上科创股权结构如下：
                                                      单位：万元
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号                 股东名称          认缴出资              出资比例
                  合计                 109,000.00      100.00%
     （6）2013 年 11 月，改制
公司与上海创业投资有限公司成立上海科技创业投资（集团）有限公司的通知》（沪国
资委改革〔2014〕218 号），同意上海科技投资公司与上海创业投资有限公司实施重组，
成立上海科技创业投资（集团）有限公司。
技创业投资（集团）有限公司书面请示按照《公司法》整体改制为一人有限责任公司，
并更名为“上海科技创业投资有限公司”，注册资本为 109,000.00 万元整。
资公司整体改制的批复》（沪科创〔2015〕001 号），同意上海科技投资公司按照《中
华人民共和国公司法》要求整体改制为有限责任公司。
     本次变更完成后，上科创股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号                 股东名称          认缴出资              出资比例
                  合计                 109,000.00      100.00%
     （7）2016 年 1 月，增资
     本次变更完成后，上科创股权结构如下：
                                                    单位：万元
序号               股东姓名/名称         认缴出资              出资比例
                  合计                 151,856.80      100.00%
     （8）2016 年 12 月，增资
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
     本次变更完成后，上科创的股权结构如下：
                                                              单位：万元
序号              股东名称                          认缴出资            出资比例
               合计                              173,856.80          100.00%
     上科创主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
     上科创最近两年的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
     资产总额                       841,353.39                     864,270.70
     负债总额                       165,158.66                     174,587.02
     净资产                        676,194.73                     689,683.67
      项目             2024 年度                        2023 年度
     营业收入                                 -                              -
     净利润                         -14,131.17                     84,320.23
注：以上数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，上科创实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，具
体产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
     上科创的控股股东为上海科技创业投资（集团）有限公司，具体情况如下：
企业名称           上海科技创业投资（集团）有限公司
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 B 单元
法定代表人          朱民
注册资本           550,000 万元
统一社会信用代码       913100003123156507
成立时间           2014 年 8 月 15 日
               科技创业投资，投资管理，资产管理，创业投资业务，代理其他创业投资
               企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业
经营范围           提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构，
               科技型孵化器企业的建设及管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动】
     截至 2025 年 8 月 31 日，上科创直接控制的主要下属企业情况如下：
序号           公司名称                     持股比例            行业分类
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
序号             公司名称                     持股比例                行业分类
     上科创不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投
资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投
资基金管理人备案登记手续。
（十六）矽力杰
企业名称             矽力杰半导体技术（杭州）有限公司
企业类型             有限责任公司（外国法人独资）
注册地址             浙江省杭州市滨江区西兴街道联慧街 6 号
法定代表人            李雪梅
注册资本             6,852.00 万美元
统一社会信用代码         91330100673960735E
成立时间             2008 年 4 月 22 日
                 一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路芯片设计及服务；集
                 成电路芯片及产品销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围             技术交流、技术转让、技术推广；半导体分立器件销售；集成电路芯片及
                 产品制造；集成电路制造；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁（除
                 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）2008 年 4 月，设立
     设立时，矽力杰股权结构如下：
                                                                 单位：万美元
序号                   股东名称                            认缴出资        出资比例
                   合计                                   12.00      100.00%
     （2）2009 年 7 月，增资
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
     本次变更完成后，矽力杰股权结构如下：
                                                      单位：万美元
序号                  股东名称                认缴出资          出资比例
                   合计                      152.00       100.00%
     （3）2012 年 5 月，增资
万美元变更为 1,352 万美元。
     本次变更完成后，矽力杰的股权结构如下：
                                                      单位：万美元
序号                  股东名称                认缴出资          出资比例
                   合计                     1,352.00      100.00%
     （4）2014 年 12 月，增资
为 4,352.00 万美元。
     本次变更完成后，矽力杰股权结构如下：
                                                      单位：万美元
序号                  股东名称                认缴出资          出资比例
                   合计                     4,352.00      100.00%
     （5）2017 年 12 月，增资
为 6,852.00 万美元。
     本次变更完成后，矽力杰股权结构如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
                                                             单位：万美元
序号                 股东名称                        认缴出资           出资比例
                  合计                             6,852.00          100.00%
     矽力杰主营业务为集成电路的设计与开发，最近三年主营业务未发生变化。
     矽力杰最近两年主要财务数据如下：
                                                              单位：万元
      项目            2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
     资产总额                         585,544.27                   484,567.24
     负债总额                          20,861.71                    18,924.11
     净资产                          564,682.56                   465,643.13
      项目               2024 年度                      2023 年度
     营业收入                         286,654.87                   215,132.84
     净利润                           44,031.08                    97,713.04
 注：上述数据已经审计，系矽力杰单体财务数据，不含下属子公司。
     截至 2025 年 8 月 31 日，矽力杰无实际控制人，具体产权结构图如下：
     矽力杰的控股股东为矽力杰股份有限公司，具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
企业名称                 Silergy Corp.（矽力杰股份有限公司）
法定代表人                陈伟
营利事业统一编号             02906023
实收资本额                969,994,077 元
成立日期                 2008 年 2 月 7 日
注册地址                 新北市中和区板南路 653 号 10 楼
经营范围                 电源管理 IC 之研发设计及销售
     截至 2025 年 8 月 31 日，矽力杰直接控制的主要下属企业情况如下：
序号            公司名称                   持股比例              行业分类
     矽力杰不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投
资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投
资基金管理人备案登记手续。
（十七）达晨创鸿
企业名称            深圳市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
                深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层/三十八
注册地址
                层
执行事务合伙人         深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额             694,400.00 万元
统一社会信用代码        91440300MA5GBU8C1Y
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
成立时间             2020 年 8 月 20 日
                 一般经营项目是：股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据
经营范围             法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件
                 后方可经营）
      （1）2020 年 8 月，设立
股份有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司共同出资设立达晨创鸿。
      设立时，达晨创鸿出资情况如下：
                                                                 单位：万元
序号              合伙人                 类型         认缴出资              出资比例
       深圳市达晨财智创业投资管理有限公
       司
                  合计                             24,000.00         100.00%
      （2）2021 年 7 月，合伙人变更及出资额变更
      本次变更完成后，达晨创鸿出资情况如下：
                                                                 单位：万元
序号                合伙人                     类型      认缴出资            出资比例
        长沙歌赞私募股权基金合伙企业（有限合
        伙）
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号             合伙人               类型     认缴出资         出资比例
      宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙
      企业（有限合伙）
      湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限合
      伙）
      湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限
      合伙）
      中科院科技成果转化创业投资基金（武汉）
      合伙企业（有限合伙）
      宁波梅山保税港区旭宁创新创业投资合伙
      企业（有限合伙）
                合计                      491,500.00   100.00%
注 1： 招商财富资产管理有限公司代表招商财富达晨创鸿集合资产管理计划、招商财富私享股权精
选三期 1 号 FOF 集合资产管理计划、招商财富私享股权精选三期 2 号 FOF 集合资产管理计划、招
商财富私享股权精选三期 3 号 FOF 集合资产管理计划、招商财富私享股权精选三期 4 号 FOF 集合
资产管理计划、招商财富私享股权精选三期 5 号 FOF 集合资产管理计划、招商财富私享股权精选三
期 6 号 FOF 集合资产管理计划、招商财富私享股权精选三期 7 号 FOF 集合资产管理计划、招商财
富私享股权精选三期 8 号 FOF 集合资产管理计划、招商财富私享股权精选三期 9 号 FOF 集合资产
管理计划，下同；
注 2：瑞元资本管理有限公司代表瑞元资本臻选 6 号 FOF 集合资产管理计划、瑞元资本臻选 6 号 2
期 FOF 集合资产管理计划，下同；
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
注 3：富安达资产管理（上海）有限公司代表富安达臻选 7 号 FOF 集合资产管理计划、富安达臻选
     （3）2022 年 10 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，达晨创鸿各合伙人的出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号             合伙人                类型     认缴出资         出资比例
     常德市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合
     伙）
     建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合
     伙）
     湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     长沙岳麓山国家大学科技城建设投资有限公
     司
     北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限
     合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
序号             合伙人               类型     认缴出资        出资比例
     宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企
     业（有限合伙）
     湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限合
     伙）
     湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     珠海横琴瑞锋汇海投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙企
     业（有限合伙）
     国科科技成果转化创业投资基金（武汉）合
     伙企业（有限合伙）
     青岛国泰和安一期创业投资合伙企业（有限
     合伙）
     青岛恒岩冠逸股权投资基金合伙企业（有限
     合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号             合伙人                 类型     认缴出资         出资比例
                  合计                      694,400.00    100.00%
注：兴业财富资产管理有限公司代表兴业财富兴鸿尊享 1 号 1 期 FOF 集合资产管理计划、兴业财富
兴鸿尊享 1 号 2 期 FOF 集合资产管理计划、兴业财富兴鸿尊享 1 号 3 期 FOF 集合资产管理计划，
下同。
     （4）2023 年 6 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，达晨创鸿出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号             合伙人                 类型     认缴出资         出资比例
     常德市达晨创鸿私募股权投资企业（有限合
     伙）
     建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合
     伙）
     湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     长沙岳麓山国家大学科技城建设投资有限公
     司
     北京清科和嘉二期投资管理合伙企业（有限
     合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
序号             合伙人               类型     认缴出资        出资比例
     宁波梅山保税港区腾云源晟股权投资合伙企
     业（有限合伙）
     枣庄品格同创股权投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     湖南湘江智谷产业母基金合伙企业（有限合
     伙）
     湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     青岛清科和信创业投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     珠海横琴瑞锋汇海投资基金合伙企业（有限
     合伙）
     宁波梅山保税港区九阳创新创业投资合伙企
     业（有限合伙）
     国科科技成果转化创业投资基金（武汉）合
     伙企业（有限合伙）
     青岛国泰和安一期创业投资合伙企业（有限
     合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
序号             合伙人                          类型     认缴出资          出资比例
     青岛恒岩冠逸股权投资基金合伙企业（有限
     合伙）
                  合计                                694,400.00      100.00%
     达晨创鸿主营业务为股权投资，最近三年未发生变化。
     达晨创鸿最近两年的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
     资产总额                       785,857.15                       848,238.28
     负债总额                              121.60                             -
     净资产                        785,735.55                       848,238.28
      项目             2024 年度                        2023 年度
     营业收入                                   -                             -
     净利润                         -16,325.13                       16,049.07
注：以上数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，达晨创鸿的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司（以下简称“达晨财智”），达晨财智的实控人为湖南省国有文化资产监督
管理委员会，具体产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
注：湖南电广传媒有份有限公司为 A 股上市公司，其上层股权结构来自 2025 年半年度报告。
  达晨创鸿的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，具体情况如
下：
企业名称           深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
企业类型           有限责任公司
               深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八
注册地址
               层
法定代表人          刘昼
注册资本           18,668.5714 万元
统一社会信用代码       91440300682017028L
成立时间           2008 年 12 月 15 日
               受托管理创业投资企业创业资本；创业投资咨询；为创业企业提供创业管
               理服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
经营范围
               得许可后方可经营）；股权投资；财务咨询、企业管理咨询、受托资产管
               理（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
  截至 2025 年 8 月 31 日，达晨创鸿不存在直接控制的下属企业。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
     达晨创鸿已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SLV980。
（十八）申万长虹基金
企业名称            四川申万宏源长虹股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册地址            绵阳市涪城区绵安路 35 号（科技城软件产业园）
执行事务合伙人         四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司
出资额             31,000.00 万元
统一社会信用代码        91510703MA624A1D1K
成立时间            2016 年 5 月 30 日
                对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投
经营范围            资以及相关咨询服务。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动；
                依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2016 年 5 月，设立
限公司、四川长虹电器股份有限公司共同出资设立申万长虹基金。
     设立时，申万长虹基金出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号                合伙人                       类型     认缴出资        出资比例
                      合计                           31,000.00    100.00%
     （2）2018 年 10 月，合伙人变更
     本次变更完成后，申万长虹基金出资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
                                                                  单位：万元
序号              合伙人                           类型    认缴出资          出资比例
                  合计                                  31,000.00       100.00%
     申万长虹基金的主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
     申万长虹基金最近两年的主要财务数据如下：
                                                                  单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
     资产总额                        50,968.72                         46,064.82
     负债总额                              1.50                              1.00
     净资产                         50,967.22                         46,063.82
      项目              2024 年度                         2023 年度
     营业收入                        17,613.70                         14,501.59
     净利润                         17,260.88                         13,934.07
注：上述数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，申万长虹基金无实际控制人，具体产权结构图如下：
     申万长虹基金的执行事务合伙人为四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司，具体
情况如下：
企业名称           四川申万宏源长虹股权投资管理有限公司
企业类型           有限责任公司
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
注册地址           绵阳市涪城区绵安路 35 号（科技城软件产业园）
法定代表人          周国松
出资额            2,000 万元
统一社会信用代码       91510703MA62448E8N
成立时间           2016 年 1 月 19 日
               受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。（不得从事非法
经营范围           集资、吸收公众资金等金融活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）***
   截至 2025 年 8 月 31 日，申万长虹基金不存在直接控制的下属企业。
   申万长虹基金已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SEP612。
（十九）华润微控股
企业名称           华润微电子控股有限公司
企业类型           有限责任公司（港澳台法人独资）
注册地址           上海市静安区汶水路 299 弄 11、12 号第 5 层
法定代表人          何小龙
注册资本           141,126.45 万美元
统一社会信用代码       91310000MA1FL46U1L
成立时间           2017 年 6 月 30 日
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
                 许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                 准）一般项目：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）
                 受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向所投资企业提供下列
                 服务：1、协助或代理所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、
                 办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售所投资企
                 业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，
                 在其所投资企业之间平衡外汇；3、为所投资企业提供产品生产、销售和
经营范围             市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、
                 协助所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内建立科研开发中
                 心或部门，从事新产品及高新技术的研发开发，并提供相应的技术服务；
                 （四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场
                 信息、投资政策等咨询服务；（五）承接其母公司和关联公司的服务外包
                 业务；（六）半导体电子产品和集成电路的批发、佣金代理（拍卖除外）
                 及进出口，并提供相关配套业务；（七）第一类、第二类医疗器械经营；
                 （八）医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询。（除依法
                 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      （1）2017 年 6 月，设立
      设立时，华润微控股股权结构如下：
                                                    单位：万美元
 序号               股东名称               认缴出资          出资比例
                合计                      3,000.00      100.00%
      （2）2018 年 3 月，增资
资本由 3,000.00 万美元变更为 21,000.00 万美元。
      本次变更完成后，华润微控股的股权结构如下：
                                                    单位：万美元
 序号               股东名称               认缴出资          出资比例
                合计                     21,000.00      100.00%
      （2）2018 年 11 月，增资
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
资本由 21,000.00 万美元变更为 60,272.3062 万美元。
      本次变更完成后，华润微控股的股权结构如下：
                                                          单位：万美元
 序号               股东名称                   认缴出资            出资比例
                合计                         60,272.3062      100.00%
      （3）2019 年 12 月，增资
本由 60,272.3062 万美元变更为 90,872.3062 万美元。
      本次变更完成后，华润微控股的股权结构如下：
                                                          单位：万美元
 序号               股东名称                   认缴出资            出资比例
                合计                         90,872.3062      100.00%
      （4）2023 年 3 月，增资
资本由 90,872.3062 万美元变更为 141,126.4485 万美元。
      本次变更完成后，华润微控股的股权结构如下：
                                                          单位：万美元
 序号               股东名称                   认缴出资            出资比例
                合计                        141,126.4485      100.00%
      华润微控股主营业务为投资与资产管理，最近三年主营业务未发生变化。
      华润微控股最近两年主要财务数据如下：
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
    项目         2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
  资产总额                      1,299,617.39                  1,292,570.64
  负债总额                       104,342.49                    236,644.65
   净资产                      1,195,274.89                  1,055,925.99
    项目            2024 年度                       2023 年度
  营业收入                            8,331.71                      9,807.96
   净利润                       139,942.35                     25,821.62
注：以上数据已经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，华润微控股实际控制人为中国华润有限公司，具体产权结
构图如下：
注：华润微电子有限公司为 A 股上市公司，其上层股权结构来自 2025 年半年度报告。
  华润微控股的控股股东为华润微电子（香港）有限公司，具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
                  华润微电子（香港）有限公司
企业名称
                  China Resources Microelectronics (Hong Kong) Limited
商业登记号码            35795327
法律地位              法团
出资额               871,356.655591 万元人民币
董事                李舸、吴国屹、何丽虹
成立日期              2005 年 5 月 18 日
注册地址
                  WANCHAI, HONG KONG
     截至 2025 年 8 月 31 日，华润微控股直接控制的主要下属企业情况如下：
序号           公司名称                             持股比例                       主营业务
注 1：华润微控股对南京芯耐特半导体有限公司（以下简称“南京芯耐特”）直接持股 36.86%并与
股东庄在龙签订协议，庄在龙将其持有南京芯耐特 23.20%的股权表决权委托给华润微控股，华润
微控股对南京芯耐特享有表决权比例为 60.06%；
注 2：华润微控股对润新微电子（大连）有限公司（以下简称“润新大连”）直接持股 34.56%并与
其他股东签订协议，其他股东将其持有润新大连合计 34.13%的股权提案权和表决权委托给华润微
控股，华润微控股对润新大连享有表决权比例为 68.70%。
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
     华润微控股不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私
募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私
募投资基金管理人备案登记手续。
（二十）海望集成
 企业名称            上海浦东海望集成电路产业私募基金合伙企业（有限合伙）
 企业类型            有限合伙企业
 注册地址            中国（上海）自由贸易试验区临港新片区水芸路 432 号 5006 室
 执行事务合伙人         上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）
 出资额             211,000.00 万元
 统一社会信用代码        91310000MA1H3TN14E
 成立时间            2021 年 6 月 3 日
                 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
 经营范围            中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须
                 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）2021 年 6 月，设立
上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限合伙）等 6 位合伙人共同发起设立海望集成。
     设立时，海望集成出资情况如下：
                                                              单位：万元
序号               合伙人                     类型     认缴出资         出资比例
       上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限
       合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
序号             合伙人               类型      认缴出资           出资比例
                  合计                     100,000.00     100.00%
     （2）2021 年 10 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，海望集成出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号              合伙人               类型       认缴出资          出资比例
       上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限
       合伙）
                    合计                     178,000.00     100.00%
     （3）2021 年 12 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，海望集成出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号              合伙人               类型       认缴出资          出资比例
       上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限
       合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号               合伙人              类型     认缴出资         出资比例
                     合计                  188,000.00    100.00%
      （4）2023 年 2 月，合伙人及出资额变更
      本次变更完成后，海望集成各合伙人的出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号               合伙人              类型     认缴出资         出资比例
        上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限
        合伙）
        和浦创合启航叁号股权投资基金（淄博）合
        伙企业（有限合伙）
        和创浦合启航叁号股权投资（淄博）合伙企
        业（有限合伙）
                     合计                  211,000.00    100.00%
      海望集成主营业务为私募股权投资，最近三年未发生变更。
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
  海望集成最近两年的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
   项目           2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
  资产总额                        234,268.30                    224,373.67
  负债总额                                1.02                              -
   净资产                        234,267.28                    224,373.67
   项目              2024 年度                       2023 年度
  营业收入                                    -                             -
   净利润                             9,893.61                      3,114.20
  注：以上数据已经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，海望集成实际控制人为上海浦东科创集团有限公司，具体
产权结构图如下：
  海望集成的执行事务合伙人为上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙），具体情况
如下：
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
企业名称           上海浦东鋆望集成电路中心（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区纳贤路 60 弄 5 号 3 层 302C 室
执行事务合伙人        上海浦东海望私募基金管理有限公司
出资额            2,000 万元
统一社会信用代码       91310115MA1K4PHX56
成立时间           2021 年 2 月 4 日
               一般项目：从事集成电路、电子科技、信息科技领域内的技术研发、技术
               咨询、技术服务、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，财务咨询，
经营范围
               社会经济咨询服务，企业管理，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目
               外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   截至 2025 年 8 月 31 日，海望集成不存在直接控制的下属企业。
   海望集成已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SQX812。
（二十一）南京文治
企业名称           南京文治天使投资中心（有限合伙）
企业类型           外商投资有限合伙企业
               中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园团结路 99 号孵鹰大厦 721
注册地址
               室
执行事务合伙人        文治创业投资管理有限公司
出资额            5,100.00 万元
统一社会信用代码       91320191MA1WEY4E7G
成立时间           2018 年 4 月 25 日
               股权投资，投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
经营范围
               展经营活动）
   （1）2018 年 4 月，设立
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
起设立南京文治。
     设立时，南京文治出资情况如下：
                                                     单位：万元
序号              合伙人               类型     认缴出资        出资比例
                   合计                     1,000.00    100.00%
     （2）2019 年 1 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，南京文治出资情况如下：
                                                     单位：万元
序号              合伙人               类型     认缴出资        出资比例
                   合计                    5,100.00     100.00%
     （3）2020 年 1 月，合伙人变更
     本次变更完成后，南京文治出资情况如下：
                                                     单位：万元
序号              合伙人               类型     认缴出资        出资比例
                   合计                     5,100.00    100.00%
     （4）2020 年 7 月，合伙人变更
     本次变更完成后，南京文治出资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
                                                          单位：万元
序号           合伙人            类型          认缴出资              出资比例
                合计                        5,100.00         100.00%
     （5）2020 年 8 月，合伙人变更
     本次变更完成后，南京文治出资情况如下：
                                                          单位：万元
序号              合伙人                类型     认缴出资            出资比例
                     合计                     5,100.00       100.00%
     （6）2021 年 5 月，合伙人变更
     本次变更完成后，南京文治出资情况如下：
                                                          单位：万元
序号              合伙人                类型     认缴出资            出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
序号                    合伙人                            类型      认缴出资         出资比例
                        合计                                    5,100.00       100.00%
     （7）2021 年 9 月，合伙人变更
     本次变更完成后，南京文治出资情况如下：
                                                                          单位：万元
序号                    合伙人                            类型     认缴出资          出资比例
                        合计                                     5,100.00      100.00%
     南京文治主营业务为股权投资、投资管理，最近三年未发生变更。
     南京文治最近两年的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
      项目               2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
     资产总额                                 4,594.31                           4,599.61
     负债总额                                 -114.03                            -108.74
     净资产                                  4,708.34                           4,708.35
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
    项目              2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
    项目                  2024 年度                       2023 年度
  营业收入                                         -                          -
   净利润                                     -0.01                      -0.40
注：以上数据已经审计。
  截 至 2025 年 8 月 31 日 ， 南 京 文 治 的 实 际 控 制 人 为 傅 城 ， 具 体 产 权 及 控 制
关系结构图如下：
  南京文治的执行事务合伙人为文治创业投资管理有限公司，具体情况如下：
企业名称               文治创业投资管理有限公司
企业类型               有限责任公司
注册地址               南京市江北新区产业技术研创园团结路 99 号孵鹰大厦 496 室
法定代表人              姜皓
注册资本               5,000 万元
统一社会信用代码           91320191MA1Q2LG882
成立日期               2017 年 8 月 10 日
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
                     一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须
                     在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
经营范围
                     创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除
                     依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     截至 2025 年 8 月 31 日，南京文治不存在直接控制的下属企业。
     南京文治已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SCQ146。
（二十二）苏民投资
企业名称            苏民无锡智能制造产业投资发展合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册地址            无锡惠山经济开发区智慧路 5 号北-1808 室
执行事务合伙人         无锡苏民高科投资管理有限公司
出资额             50,000.00 万元
统一社会信用代码        91320206MA1Q5KRT3A
成立时间            2017 年 8 月 29 日
                股权投资；利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批
经营范围
                准后方可开展经营活动）
     （1）2017 年 8 月，设立
司、无锡惠开投资管理有限公司、江苏集萃华科智能装备科技有限公司共同出资设立苏
民投资。
     设立时，苏民投资出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号                合伙人                       类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号               合伙人                类型     认缴出资        出资比例
                   合计                      27,000.00    100.00%
     （2）2017 年 11 月，合伙人变更
     本次变更完成后，苏民投资各合伙人的出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号               合伙人                类型     认缴出资        出资比例
                   合计                      27,000.00    100.00%
     （3）2020 年 3 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，苏民投资出资情况如下：
                                                       单位：万元
序号              合伙人                 类型     认缴出资        出资比例
                   合计                      50,000.00    100.00%
     （4）2025 年 8 月，合伙人变更事宜
                                                       单位：万元
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
序号             合伙人                             类型     认缴出资          出资比例
                    合计                                  50,000.00      100.00%
     苏民投资的主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
     苏民投资最近两年的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
     资产总额                         33,400.48                          81,221.11
     负债总额                               3.55                                   -
     净资产                          33,396.93                          81,221.11
      项目              2024 年度                          2023 年度
     营业收入                         -14,977.38                           -1,458.64
     净利润                          -15,369.01                           -1,812.64
     注：上述数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，苏民投资无实际控制人，具体产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
  苏民投资的执行事务合伙人为无锡苏民高科投资管理有限公司，具体情况如下：
企业名称           无锡苏民高科投资管理有限公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           无锡惠山经济开发区智慧路 5 号北-1808-1 室
法定代表人          李卫刚
注册资本           1,000 万人民币
统一社会信用代码       91320206MA1P7GLG8A
成立时间           2017 年 6 月 16 日
               投资管理 ；股权投资；利用自有资金对外投资；企业管理咨询服务。（依
经营范围
               法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
   截至 2025 年 8 月 31 日，苏民投资不存在直接控制的下属企业。
   苏民投资已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SY5175。
（二十三）泰合毓秀
企业名称           共青城泰合毓秀股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
注册地址           江西省九江市共青城市基金小镇内
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
执行事务合伙人         北京泰中合投资管理有限公司
出资额             70,000.00 万元
统一社会信用代码        91360405MACUP3CD33
成立时间            2023 年 9 月 4 日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
                中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），创业投资
经营范围
                （限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                开展经营活动）
     （1）2023 年 9 月，设立
     设立时，泰合毓秀出资情况如下：
                                                                  单位：万元
序号              合伙人                         类型     认缴出资           出资比例
                    合计                               1,000.00      100.00%
     （2）2024 年 1 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，泰合毓秀出资情况如下：
                                                                  单位：万元
序号              合伙人                         类型     认缴出资           出资比例
                    合计                              50,990.00      100.00%
     （3）2024 年 1 月，合伙人及出资额变更
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
     本次变更完成后，泰合毓秀出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号             合伙人                      类型     认缴出资            出资比例
                  合计                             50,000.00        100.00%
     （4）2024 年 12 月，合伙人出资额变更
     本次变更完成后，泰合毓秀出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号             合伙人                      类型     认缴出资            出资比例
                  合计                             70,000.00        100.00%
     泰合毓秀的主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
     泰合毓秀最近两年的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
     资产总额                        30,841.82                              -
     负债总额                               0.05                         1.20
     净资产                         30,841.77                          -1.20
      项目               2024 年度                     2023 年度
     营业收入                                  -                            -
     净利润                             -157.03                        -1.20
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
  注：上述数据已经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，泰合毓秀的实际控制人为吕晨，具体产权结构图如下：
  泰合毓秀的执行事务合伙人为北京泰中合投资管理有限公司，具体情况如下：
企业名称           北京泰中合投资管理有限公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           北京市海淀区善缘街 1 号 8 层 1-803
法定代表人          吕晨
注册资本           10,000 万人民币
统一社会信用代码       91110108318222180X
成立时间           2015 年 3 月 12 日
               投资管理；项目投资；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
               不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
               活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围           5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依
               法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
               批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和
               限制类项目的经营活动。）
  截至 2025 年 8 月 31 日，泰合毓秀不存在直接控制的下属企业。
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
     泰合毓秀已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SAGA68。
（二十四）华虹虹芯
企业名称            上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册地址            上海市静安区威海路 511 号 1906 室 G 区
执行事务合伙人         上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）
出资额             101,000.00 万元
统一社会信用代码        91310000MA7BFAFX4J
成立时间            2021 年 10 月 13 日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围            中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）2021 年 10 月，设立
有限公司、上海华虹投资发展有限公司、长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限
合伙）共同出资设立华虹虹芯。
     设立时，华虹虹芯出资情况如下：
                                                                  单位：万元
序号              合伙人                         类型     认缴出资           出资比例
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业
      （有限合伙）
                    合计                              81,000.00      100.00%
     （2）2022 年 1 月，合伙人及出资额变更
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
     本次变更完成后，华虹虹芯出资情况如下：
                                                                 单位：万元
序号             合伙人                        类型     认缴出资            出资比例
      长三角协同优势产业股权投资合伙企业
      （有限合伙）
                   合计                             101,000.00        100.00%
     华虹虹芯的主营业务为私募股权投资，最近三年未发生变更。
     华虹虹芯最近两年的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
     资产总额                         114,065.38                     109,578.96
     负债总额                             7,413.77                      5,276.21
     净资产                          106,651.61                     104,302.75
      项目                2024 年度                      2023 年度
     营业收入                          12,729.80                      16,861.77
     净利润                              8,646.09                    11,944.81
     注：上述数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，华虹虹芯实际控制人为上海国际集团资产管理有限公司。
华虹虹芯的产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
   华虹虹芯的执行事务合伙人为上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙），具体情况
如下：
企业名称           上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
注册地址           上海市静安区威海路 511 号 1906 室 F 区
执行事务合伙人        上海国方私募基金管理有限公司
出资额            2,100 万元
统一社会信用代码       91310106MA7ALMBP8H
成立时间           2021 年 9 月 24 日
               一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
               业执照依法自主开展经营活动）
   截至 2025 年 8 月 31 日，华虹虹芯不存在直接控制的下属企业。
   华虹虹芯已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SSZ628。
（二十五）力高壹号
企业名称           珠海力高壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
注册地址           珠海市高新区唐家湾镇香山路 439 号 1901-13 室
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
执行事务合伙人         珠海高科金投创业投资管理有限公司
出资额             10,000.00 万元
统一社会信用代码        91440400MA51RCW43W
成立时间            2018 年 5 月 30 日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
                动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
                活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
                经营活动）
     （1）2018 年 5 月，设立
司共同出资设立力高壹号。
     设立时，力高壹号出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号              合伙人                      类型     认缴出资           出资比例
                    合计                            5,000.00      100.00%
     （2）2018 年 6 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，力高壹号出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号              合伙人                      类型     认缴出资           出资比例
                    合计                           10,000.00      100.00%
     （3）2024 年 2 月，合伙人变更
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
     本次变更完成后，力高壹号出资情况如下：
                                                                单位：万元
序号             合伙人                       类型     认缴出资            出资比例
                   合计                             10,000.00        100.00%
注：力高壹号普通合伙人珠海高科创业投资管理有限公司更名为珠海高科金投创业投资管理有限公
司。
     力高壹号的主营业务为私募股权投资，最近三年未发生变更。
     力高壹号最近两年的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日             2023 年 12 月 31 日
     资产总额                         15,476.66                      15,590.56
     负债总额                                   -                            -
     净资产                          15,476.66                      15,590.56
      项目                2024 年度                     2023 年度
     营业收入                                   -                            -
     净利润                              -113.90                       145.76
     注：上述数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，力高壹号实际控制人为珠海高新技术产业开发区发展改革
和财政金融局。力高壹号的产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
   力高壹号的执行事务合伙人为珠海高科金投创业投资管理有限公司，具体情况如下：
企业名称           珠海高科金投创业投资管理有限公司
企业类型           有限责任公司（国有控股）
注册地址           珠海市高新区唐家湾镇香山路 439 号 1901-1 室
法定代表人          芶彤军
出资额            3,000 万元
统一社会信用代码       91440400MA4X6A522M
成立时间           2017 年 9 月 28 日
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
               券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投
经营范围
               资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
               经营活动）
   截至 2025 年 8 月 31 日，力高壹号不存在直接控制的下属企业。
   力高壹号已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SED029。
（二十六）王丽莉
      姓名       王丽莉
      曾用名      无
      性别       女
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
      国籍         中国
     身份证号码       142701197211******
      住所         四川省成都市天府新区******
是否取得其他国家或
                 是，拥有新加坡居留权
  地区的居留权
     王丽莉最近三年主要职业和职务情况如下：
序号      任职单位             起止时间                职务    是否与任职单位存在产权关系
     截至 2025 年 8 月 31 日，除纳能微及其下属企业外，王丽莉其他直接控制的企业和
关联企业情况如下：
                                                             单位：万元
序号    企业名称       注册资本             关联关系                经营范围
                          纳能微员工持股平台，王丽 一般项目：股权投资（除依法须经批
                          并担任执行事务合伙人      展经营活动）
（二十七）新经济创投
公司名称              成都高新新经济创业投资有限公司
企业类型              其他有限责任公司
注册地址              中国（四川）自由贸易试验区成都高新区锦城大道 539 号
法定代表人             叶翰
注册资本              500,000.00 万元
统一社会信用代码          91510100MA6A95JB0U
成立时间              2018 年 10 月 15 日
                  创业投资；股权投资；创业投资咨询服务；为创业企业提供创业管理服务；
                  代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；参与设立创业投资
经营范围              企业；股权投资企业与投资管理顾问机构。（不得从事非法集资、吸收公
                  众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                  经营活动）。
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
     （1）2018 年 10 月，设立
都国际空港新城投资集团有限公司 、成都天府国际生物城投资开发有限公司、成都高
新科技服务有限公司共同出资设立新经济创投。
     设立时，新经济创投股权结构如下：
                                                 单位：万元
序号                 股东名称          认缴出资           出资比例
                  合计              500,000.00      100.00%
     （2）2020 年 6 月，股权转让
限公司将所持 10.00%股权转让至成都高新投资集团有限公司，成都高新金融控股集团
有限公司将所持 5.00%股权转让至成都国际空港新城投资集团有限公司事宜。
     本次变更完成后，新经济创投股权结构如下：
                                                 单位：万元
序号                 股东名称          认缴出资           出资比例
                  合计              500,000.00      100.00%
注：成都高新科技服务有限公司于 2020 年 3 月更名为成都高新科技创新投资发展有限公司。
     （3）2023 年 1 月，股权转让
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
持 45.00%股权划转至成都高新策源投资集团有限公司事宜。
     本次变更完成后，新经济创投股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号                股东名称                        认缴出资          出资比例
                 合计                           500,000.00          100.00%
注：成都国际空港新城投资集团有限公司于 2020 年 7 月更名为成都高新未来科技城发展集团有限
公司。
     （4）2023 年 8 月，股权转让
限公司、成都高新科技创新投资发展集团有限公司、成都高新金融控股集团有限公司将
所持全部股权均转让至成都高新投资集团有限公司事宜。
     本次变更完成后，新经济创投股权结构如下：
                                                             单位：万元
序号                股东名称                        认缴出资          出资比例
                 合计                           500,000.00          100.00%
     新经济创投主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。
     新经济创投最近两年的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
     资产总额                        561,322.41                  543,967.81
     负债总额                        128,194.43                  116,662.77
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
    项目              2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
   净资产                              433,127.98                  427,305.04
    项目                   2024 年度                     2023 年度
   营业收入                                5,485.81                      1,240.95
   净利润                                 6,563.37                  28,966.10
  注：上述数据已经审计。
   截至 2025 年 8 月 31 日，新经济创投实际控制人为成都高新技术产业开发区国资金
融局，具体产权结构图如下：
   新经济创投的控股股东为成都高新投资集团有限公司，具体情况如下：
企业名称           成都高新投资集团有限公司
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街 55 号
法定代表人          任正
注册资本           2,549,441.76 万元
统一社会信用代码       91510100633110883L
成立时间           1996 年 10 月 28 日
               建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非法集
               资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从事非法集
               资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、
经营范围
               吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；
               （以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动）。
注：2025 年 9 月，成都高新投资集团有限公司的注册资本增加至 2,789,864.89 万元。
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
     截至 2025 年 8 月 31 日，新经济创投直接控制的主要下属企业情况如下：
序号            公司名称                         持股比例              行业分类
     新经济创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案手续，登记编号
为：P1072349。
（二十八）海望文化
企业名称            上海浦东海望文化科技产业私募基金合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册地址            中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 219 室
执行事务合伙人         上海浦东海望文化科技中心（有限合伙）
出资额             202,000.00 万元
统一社会信用代码        91310000MA7AEL1258
成立时间            2021 年 8 月 19 日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围            在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
限合伙人共同出资设立海望文化。
     设立时，海望文化出资情况如下：
                                                                     单位：万元
序号               合伙人                         类型         认缴出资         出资比例
      上海文化产业发展投资基金合伙企业（有限
      合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
序号             合伙人                               类型     认缴出资         出资比例
       上海浦东科技创新投资基金合伙企业（有限
       合伙）
                   合计                                   202,000.00       100.00%
     海望文化主营业务为私募股权投资，最近三年未发生变更。
     海望文化最近两年的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
     资产总额                        118,240.72                          121,965.44
     负债总额                                    -                                 -
     净资产                         118,240.72                          121,965.44
      项目              2024 年度                            2023 年度
     营业收入                                    -                                 -
     净利润                                119.50                           -588.18
     注：以上数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，海望文化实际控制人为上海浦东科创集团有限公司，具体
产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
  海望集成的执行事务合伙人为上海浦东海望文化科技中心（有限合伙），具体情况
如下：
企业名称           上海浦东海望文化科技中心（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 205 室
执行事务合伙人        上海浦东海望私募基金管理有限公司
出资额            2,000 万元
统一社会信用代码       91310115MA1K4U2M3F
成立时间           2021 年 7 月 22 日
               一般项目：从事文化科技、信息科技领域内的技术研发、技术咨询、技术
               服务、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，财务咨询，社会经济咨
经营范围
               询服务，企业管理，企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业
               执照依法自主开展经营活动）
  截至 2025 年 8 月 31 日，海望文化不存在直接控制的下属企业。
  海望文化已在中国证券投资基金业协会备案为私募投资基金，备案编码为：SSQ961。
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（二十九）金浦创投
企业名称             上海金浦创新私募投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
注册地址             上海市崇明区新河镇新申路 921 弄 2 号
执行事务合伙人          上海金浦创新股权投资管理有限公司
出资额              160,800.00 万元
统一社会信用代码         91310000MAC8L5WJ3P
成立时间             2023 年 2 月 21 日
                 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围             中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法
                 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
      （1）2023 年 2 月，设立
业管理中心（有限合伙）以及有限合伙人上海市崇明工业园区开发有限公司等共同出资
设立金浦创投。
      设立时，金浦创投出资情况如下：
序号                 合伙人                       类型     认缴出资        出资比例
        南京市雨花台区创新投资基金合伙企业（有
        限合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号               合伙人               类型     认缴出资          出资比例
        隆恩博鸿（上海）企业管理合伙企业（有限
        合伙）
                     合计                   160,800.00     100.00%
      （2）2024 年 9 月，出资额转让
有资产投资控股有限公司将所持金浦创投合伙份额全部转让给江苏金北翼集团有限公
司。
      本次变更完成后，金浦创投出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号               合伙人               类型     认缴出资          出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
序号             合伙人                             类型      认缴出资         出资比例
       南京市雨花台区创新投资基金合伙企业（有
       限合伙）
       隆恩博鸿（上海）企业管理合伙企业（有限
       合伙）
                    合计                                 160,800.00      100.00%
注：2024 年 10 月，江苏金北翼集团有限公司更名为启东汇创投资控股有限公司。
      金浦创投主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等，最近三年未发生变更。
      金浦创投最近两年的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
       项目          2024 年 12 月 31 日                 2023 年 12 月 31 日
      资产总额                        34,216.88                          30,320.97
      负债总额                              3.50                            459.64
      净资产                         34,213.38                          29,861.32
       项目             2024 年度                          2023 年度
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
   营业收入                         -                    -
    净利润                   -170.80            -1,494.57
注：以上数据已经审计。
   截至 2025 年 8 月 31 日，金浦创投的执行事务合伙人为金浦管理公司。根据金浦管
理公司的股权结构及《公司章程》约定，金浦管理公司因股权结构分散，无控股股东、
实际控制人。因此，金浦创投无实际控制人，具体产权结构图如下：
   金浦创投的执行事务合伙人为上海金浦创新股权投资管理有限公司，具体情况参见
本章节之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（七）金浦国调”之“4、
产权及控制关系、股东基本情况”。
   截至 2025 年 8 月 31 日，金浦创投不存在直接控制的下属企业。
   金浦创投已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SZZ009。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
（三十）杭州飞冠
企业名称            杭州飞冠股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
注册地址            浙江省杭州市淳安县千岛湖镇阳光路 688 号 260-2
执行事务合伙人         沈立刚
出资额             3,000.00 万元
统一社会信用代码        91330127MA2KD6JJ2W
成立时间            2021 年 1 月 8 日
                一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
经营范围
                展经营活动）。
     （1）2021 年 1 月，设立
     设立时，杭州飞冠出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号                合伙人                       类型     认缴出资        出资比例
                      合计                            2,000.00    100.00%
     （2）2021 年 12 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，杭州飞冠出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号                合伙人                       类型     认缴出资        出资比例
                      合计                            3,000.00    100.00%
     （3）2025 年 4 月，出资额转让
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
     本次变更完成后，杭州飞冠出资情况如下：
                                                                    单位：万元
序号               合伙人                            类型     认缴出资         出资比例
                   合计                                    3,000.00       100.00%
     杭州飞冠主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
     杭州飞冠最近两年的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
     资产总额                            3,001.79                           3,001.82
     负债总额                                4.50                              4.50
     净资产                             2,997.29                           2,997.32
      项目               2024 年度                          2023 年度
     营业收入                                   -                                  -
     净利润                                -0.03                              -1.03
注：以上数据未经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，杭州飞冠实际控制人为沈立刚，具体产权结构图如下：
     杭州飞冠的执行事务合伙人为沈立刚，具体情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
姓名                     沈立刚
曾用名                    无
性别                     男
国籍                     中国
身份证号码                  339005197712******
住所                     杭州市滨江区******
是否取得其他国家或者地区的居留权       否
     截至 2025 年 8 月 31 日，除持有锐成芯微股权外，杭州飞冠不存在其他对外投资。
     杭州飞冠不存在以非公开方式向投资者募集资金或委托外部管理机构进行资产经
营及管理的情形，不属于私募基金规则等规定项下的私募基金或私募基金管理人，不需
要根据相关规定向基金业协会进行私募投资基金备案或私募基金管理人登记。
     杭州飞冠虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
虑，杭州飞冠参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
锁定。具体情况如下：
     “一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，
本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不
存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质
押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
     二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，
本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。
     三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员
会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行
相应调整。
     四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（三十一）成都日之升
企业名称            成都日之升股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
                中国（四川）自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段 18 号附 3 号
注册地址
执行事务合伙人         成都诚道股权投资管理有限公司
出资额             10,540.00 万元
统一社会信用代码        91510100MAACNTHQ11
成立时间            2021 年 9 月 26 日
                一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在
经营范围            中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须
                经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）2021 年 9 月，设立
宏等共同出资设立成都日之升。
     设立时，成都日之升出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号                合伙人                       类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
                      合计                    10,040.00    100.00%
      （2）2022 年 7 月，合伙人及出资额变更
      本次变更完成后，成都日之升出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号               合伙人                类型     认缴出资         出资比例
                      合计                    10,540.00    100.00%
      （3）2023 年 3 月，出资额转让
      本次变更完成后，成都日之升出资情况如下：
                                                        单位：万元
序号              合伙人                类型      认缴出资         出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
序号             合伙人                          类型    认缴出资          出资比例
                     合计                             10,540.00       100.00%
     成都日之升主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
     成都日之升最近两年的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
     资产总额                             7,742.19                      7,939.25
     负债总额                                 4.39                          7.98
     净资产                              7,737.80                      7,931.27
      项目              2024 年度                       2023 年度
     营业收入                               12.91                         22.29
     净利润                              -193.47                        -199.30
     注：以上数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，成都日之升实际控制人为俞枫，具体产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
   成都日之升的执行事务合伙人为成都诚道股权投资管理有限公司，具体情况如下：
企业名称           成都诚道股权投资管理有限公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址           成都市武侯区洗面桥横街 25 号 2 幢 1 单元 6 楼 11 号
法定代表人          俞枫
注册资本           1,000 万元
统一社会信用代码       915101077801306730
成立时间           2005 年 10 月 24 日
               受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务（不得从事非法集
经营范围           资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动）。
   截至 2025 年 8 月 31 日，成都日之升不存在直接控制的下属企业。
   成都日之升已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
STD270。
（三十二）绵阳富达
企业名称           绵阳富达创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
注册地址           绵阳市游仙区仙童街 1 号紫金城（多丽电商产业园内）
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
执行事务合伙人        四川创投富达投资管理有限公司
出资额            33,000.00 万元
统一社会信用代码       91510704MA624P4W73
成立时间           2016 年 12 月 27 日
               对非上市企业的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权投
经营范围           资以及相关咨询服务。（以上经营范围中依法须经批准的项目，经相关部
               门批准后方可开展经营活动）
川省创新创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、绵阳金控投资管理有限责任公司共
同出资设立绵阳富达。
     设立时，绵阳富达出资情况如下：
                                                                       单位：万元
序号               合伙人                               类型     认缴出资         出资比例
       四川省创新创业股权投资基金合伙企业（有
       限合伙）
                     合计                                    33,000.00       100.00%
     自设立以来，绵阳富达出资情况未曾发生变化。
     绵阳富达主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
     绵阳富达最近两年的主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目            2024 年 12 月 31 日                    2023 年 12 月 31 日
     资产总额                           19,261.92                           26,196.72
     负债总额                                 126.95                            791.50
     净资产                            19,134.97                           25,405.22
      项目                2024 年度                            2023 年度
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
  营业收入                               -3,872.36       466.24
   净利润                               -3,970.25       203.64
  注：以上财务数据已经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，绵阳富达实际控制人为绵阳市国有资产监督管理委员会，
具体产权结构图如下：
  绵阳富达的执行事务合伙人为四川创投富达投资管理有限公司，具体情况如下：
企业名称           四川创投富达投资管理有限公司
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           绵阳市游仙经济试验区仙童街 1 号紫金城（多丽电商产业园）
法定代表人          罗淘
注册资本           520.41 万元
统一社会信用代码       91510704MA624M909A
成立时间           2016 年 12 月 16 日
               国家政策允许的项目投资、资产管理。（不含金融、证券、保险及融资性
经营范围           担保等需前置审批的业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
               可开展经营活动）
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
     截至 2025 年 8 月 31 日，绵阳富达不存在直接控制的下属企业。
     绵阳富达已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SY2015。
（三十三）朱鹏辉
           姓名              朱鹏辉
           曾用名             无
           性别              男
           国籍              中国
          身份证号码            610121198208******
           住所              西安市长安区******
是否取得其他国家或地区的居留权            否
     朱鹏辉最近三年主要职业和职务情况如下：
序号     任职单位        起止时间                  职务     是否与任职单位存在产权关系
     截至 2025 年 8 月 31 日，朱鹏辉不存在控制的企业和关联企业。
（三十四）厦门锐微
企业名称              锐微（厦门）创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型              有限合伙企业
                  中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93 号厦门国际航运中心 C
注册地址
                  栋 4 层 431 单元 H
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
执行事务合伙人         王钧、上海至辰资产管理有限公司
出资额             2,220.00 万元
统一社会信用代码        91350200MA8UCEAY47
成立时间            2021 年 12 月 8 日
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目
经营范围
                外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）2021 年 12 月，设立
金安红、刘娟、张志芳共同出资设立厦门锐微。
     设立时，厦门锐微出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号               合伙人                        类型     认缴出资        出资比例
                      合计                            2,220.00    100.00%
     （2）2023 年 1 月，合伙人变更
     本次变更完成后，厦门锐微出资情况如下：
                                                               单位：万元
序号               合伙人                        类型     认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
序号             合伙人                              类型     认缴出资         出资比例
                   合计                                    2,220.00       100.00%
     厦门锐微主营业务为股权投资、投资管理，最近三未发生变更。
     厦门锐微最近两年的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
      项目          2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
     资产总额                            2,003.11                           2,003.30
     负债总额                                0.01                              0.01
     净资产                             2,003.10                           2,003.29
      项目             2024 年度                            2023 年度
     营业收入                                   -                                  -
     净利润                                -0.19                              -0.19
注：以上数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，厦门锐微实际控制人为王钧，具体产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
  厦门锐微的执行事务合伙人为王钧和上海至辰资产管理有限公司，具体情况如下：
  （1）王钧
    姓名         王钧
   曾用名         无
    性别         女
    国籍         中国
  身份证号码        432801197610******
    住所         上海市浦东新区******
是否取得其他国家或
               无
  地区的居留权
  （2）上海至辰资产管理有限公司
企业名称           上海至辰资产管理有限公司
企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区环龙路 65 弄 1 号三层、四层
法定代表人          宗煜
注册资本           2,000 万元
统一社会信用代码       913100000800678021
成立时间           2013 年 10 月 21 日
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
               资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
经营范围
               展经营活动】
   截至 2025 年 8 月 31 日，厦门锐微不存在除锐成芯微以外的其他对外投资。
   厦门锐微已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，备案编码为：
STM877。
   厦门锐微虽以持有锐成芯微股权为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎
性考虑，厦门锐微参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行
穿透锁定。具体情况如下：
   “一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所直接/间接持有的标的公司股份权属
清晰，本人/本企业向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人/本企业
自有或自筹资金，不存在任何代持（包括本人/本企业代他人持有或他人代本人/本企业
持有）或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
   二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，
本人/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本企业持有的合伙企业全
部财产份额。
   三、如前述关于本人/本企业持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督
管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据
有关监管意见进行相应调整。
   四、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，
如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。”
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
（三十五）成都高投电子
企业名称            成都高投电子信息产业集团有限公司
企业类型            有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址            中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街 55 号 8 栋
法定代表人           周志
注册资本            369,700.00 万元
统一社会信用代码        91510100MA7M8CKC13
成立时间            2022 年 3 月 28 日
                一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算
                机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；
经营范围
                机械设备销售；机械电气设备销售；国内贸易代理；供应链管理服务；货
                物进出口；技术进出口；企业管理咨询；工程管理服务；科技中介服务（除
                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）2022 年 3 月，设立
都高投电子。
     设立时，成都高投电子股权结构如下：
                                                           单位：万元
 序号               股东名称                     认缴出资           出资比例
                 合计                         300,000.00       100.00%
     （2）2023 年 12 月，增资
资。
     本次变更完成后，成都高投电子股权结构如下：
                                                           单位：万元
 序号               股东名称                     认缴出资           出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
 序号               股东名称                            认缴出资              出资比例
                 合计                                350,000.00           100.00%
     （3）2025 年 4 月，增资
资。
     本次变更完成后，成都高投电子股权结构如下：
                                                                    单位：万元
 序号               股东名称                            认缴出资              出资比例
                 合计                                369,700.00           100.00%
     成都高投电子业务领域涵盖产业载体及配套设施开发运营、数字城市运营、产业投
资、产业服务、产业创新孵化等方面，最近三年未发生变更。
     成都高投电子最近两年的主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
      项目              2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
     资产总额                          3,173,137.86                     1,923,661.57
     负债总额                          2,539,452.64                     1,343,822.35
      净资产                           633,685.22                       579,839.22
      项目                 2024 年度                          2023 年度
     营业收入                           842,353.92                        75,684.89
      净利润                            91,869.39                        -56,442.84
  注：以上数据已经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，成都高投电子实际控制人为成都高新技术产业开发区国资
金融局，具体产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
     成都高投电子的控股股东为成都高新投资集团有限公司，具体情况如下：
企业名称           成都高新投资集团有限公司
企业类型           其他有限责任公司
注册地址           中国（四川）自由贸易试验区成都高新区盛兴街 55 号
法定代表人          任正
注册资本           2,549,441.76 万元
统一社会信用代码       91510100633110883L
成立时间           1996 年 10 月 28 日
               建设、科技、经贸发展投资及符合国家政策的其它投资（不得从事非法集
               资、吸收公众资金等金融活动）；投资项目管理及咨询（不得从事非法集
               资、吸收公众资金等金融活动）；资产管理及咨询（不得从事非法集资、
经营范围
               吸收公众资金等金融活动）；房地产开发及经营（凭资质许可证经营）；
               （以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
               动）。
注：2025 年 9 月，成都高新投资集团有限公司的注册资本增加至 2,789,864.89 万元。
     截至 2025 年 8 月 31 日，成都高投电子直接控制的主要下属企业情况如下：
序号          企业名称                     持股比例                行业分类
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
序号                企业名称                    持股比例            行业分类
         企业（有限合伙）
         成都高投电子不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的
私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或
私募投资基金管理人备案登记手续。
（三十六）平潭溥博
企业名称                平潭溥博芯元创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型                有限合伙企业
                    平潭综合实验区金井片区遂意路平潭跨境电商园综合办公大楼 4 层 405 室
注册地址
执行事务合伙人             成都历荣远昌私募基金管理有限公司
出资额                 4,000.00 万元
统一社会信用代码            91350128MA8UA2M178
成立时间                2021 年 11 月 22 日
                    一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，
经营范围
                    凭营业执照依法自主开展经营活动）
         （1）2021 年 11 月，设立
森投资管理有限公司及有限合伙人成都迈普产业集团有限公司、柯懿峰共同发起设立平
潭溥博芯元股权投资合伙企业（有限合伙）（平潭溥博曾用名）。
         设立时，平潭溥博出资情况如下：
                                                                   单位：万元
 序号                   合伙人                        类型    认缴出资        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号              合伙人                类型     认缴出资        出资比例
                   合计                     2,000.00     100.00%
     （2）2021 年 11 月，出资额变更
     本次变更完成后，平潭溥博出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号              合伙人                类型     认缴出资        出资比例
                   合计                      2,005.00    100.00%
     （3）2022 年 6 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，平潭溥博出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号              合伙人                类型     认缴出资        出资比例
                   合计                      4,000.00    100.00%
     （4）2025 年 3 月，合伙人变更
     本次变更完成后，平潭溥博出资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
                                                                        单位：万元
序号           合伙人                     类型                    认缴出资         出资比例
                          合计                                 4,000.00      100.00%
          平潭溥博主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
          平潭溥博最近两年的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
           项目             2024 年 12 月 31 日              2023 年 12 月 31 日
          资产总额                               3,310.85                      3,271.37
          负债总额                                   5.68                         0.70
          净资产                                3,305.17                      3,270.67
           项目                2024 年度                       2023 年度
          营业收入                                      -                             -
          净利润                                   34.50                       238.87
      注：以上数据已经审计。
          截至 2025 年 8 月 31 日，平潭溥博实际控制人为花蕾，具体产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
   平潭溥博的执行事务合伙人为成都历荣远昌私募基金管理有限公司，具体情况如下：
企业名称           成都历荣远昌私募基金管理有限公司
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街 288 号 1 栋 25 层 6 号
法定代表人          花蕾
注册资本           1,000 万元
统一社会信用代码       915101005875827582
成立时间           2012 年 1 月 5 日
               一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证
经营范围           券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批
               准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
   截至 2025 年 8 月 31 日，平潭溥博不存在直接控制的下属企业。
   平潭溥博已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
STH236。
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
（三十七）成都梧桐树
企业名称            成都梧桐树创新创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
                中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子大道 219 号 1 栋 1 单元 13 层
注册地址
执行事务合伙人         成都技转创业投资有限公司
出资额             400,000.00 万元
统一社会信用代码        91510100MA6BHBCA9G
成立时间            2021 年 11 月 22 日
                一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
经营范围
                凭营业执照依法自主开展经营活动）。
     （1）2021 年 11 月，设立
技创新投资集团有限公司共同出资设立成都梧桐树。
     设立时，成都梧桐树出资情况如下：
                                                                单位：万元
序号                合伙人                       类型     认缴出资         出资比例
                      合计                           200,000.00    100.00%
     （2）2024 年 7 月，出资额变更
     本次变更完成后，成都梧桐树出资情况如下：
                                                                单位：万元
序号                合伙人                       类型     认缴出资         出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
                 合计                           400,000.00       100.00%
  成都梧桐树主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
  成都梧桐树最近两年的主要财务数据如下：
                                                           单位：万元
    项目          2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日
  资产总额                        241,481.89                   144,231.39
  负债总额                               1.76                         0.51
   净资产                        241,480.13                   144,230.88
    项目             2024 年度                     2023 年度
  营业收入                                  -                             -
   净利润                         14,418.85                       4,012.99
  注：以上数据已经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，成都梧桐树实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会，
具体产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
   成都梧桐树的执行事务合伙人为成都技转创业投资有限公司，具体情况如下：
企业名称           成都技转创业投资有限公司
企业类型           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           四川省成都市天府新区华阳街道天府大道南段 846 号
法定代表人          王方全
注册资本           15,000 万元
统一社会信用代码       91510100332012323M
成立时间           2015 年 4 月 17 日
               创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创
               业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资
经营范围
               企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
               后方可开展经营活动，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。
   截至 2025 年 8 月 31 日，成都梧桐树不存在直接控制的下属企业。
   成都梧桐树已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
STT595。
（三十八）霄淦鋆芯
公司名称            上海霄淦鋆芯科技合伙企业（有限合伙）
公司类型            有限合伙企业
注册地址            上海市金山区山阳镇龙皓路 585 弄 14 号 1455 室
执行事务合伙人         王曦
出资额             600.00 万元
统一社会信用代码        91310116MA1JDP8D2T
成立时间            2020 年 8 月 25 日
                一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
经营范围            术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询
                服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
设立时霄淦鋆芯全体合伙人的总认缴出资额为人民币 600.00 万元。
     设立时，霄淦鋆芯各合伙人的出资情况如下：
                                                                     单位：万元
序号             合伙人                               类型     认缴出资         出资比例
                    合计                                      600.00       100.00%
     截至 2025 年 8 月 31 日，霄淦鋆芯自设立以来出资情况未发生过变化。
     霄淦鋆芯主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
     霄淦鋆芯最近两年的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
     资产总额                               600.07                            600.11
     负债总额                                    -                                  -
     净资产                                600.07                            600.11
      项目              2024 年度                            2023 年度
     营业收入                                    -                                  -
     净利润                                 -0.03                              -0.03
     注：以上数据未经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，霄淦鋆芯实际控制人为王曦，具体产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
  霄淦鋆芯的执行事务合伙人、实际控制人为王曦，其具体情况如下：
    姓名         王曦
   曾用名         无
    性别         男
    国籍         中国
  身份证号码        310109197109******
    住所         上海市浦东新区******
是否取得其他国家或
               否
  地区的居留权
  截至 2025 年 8 月 31 日，霄淦鋆芯不存在对外投资。
  霄淦鋆芯不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募
投资基金管理人备案登记手续。
  霄淦鋆芯虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
虑，霄淦鋆芯参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
锁定。霄淦鋆芯全体合伙人承诺如下：
  “一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，
本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质
押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
  二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，
本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。
  三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员
会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行
相应调整。
  四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
（三十九）广西泰达
公司名称           广西泰达新原股权投资有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           贺州市八步区鞍山西路 83 号综合楼
法定代表人          王进
注册资本           10,000.00 万元
统一社会信用代码       91650100095500373M
成立时间           2014 年 3 月 25 日
               股权投资；股权投资管理；企业管理信息咨询服务。（依法须经批准的项
经营范围
               目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  设立时，广西泰达股权结构如下：
 序号                 股东名称                  认缴出资额（万元）          持股比例
        天津泰达科技投资集团股份有限公司
        公司）
               合计                               10,000.00      100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
     截至 2025 年 8 月 31 日，广西泰达自设立以来股权结构未曾发生变化。
     广西泰达主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
     广西泰达最近两年的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
     资产总额                        148,060.69                     147,086.58
     负债总额                         84,440.05                      86,055.54
     净资产                          63,620.64                      61,031.04
      项目              2024 年度                        2023 年度
     营业收入                                    -                           -
     净利润                              2,589.60                   20,514.51
     注：以上数据经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，广西泰达无实际控制人。广西泰达的产权结构图如下：
     截至 2025 年 8 月 31 日，广西泰达直接控制的主要下属企业情况如下：
序号          企业名称                      持股比例              行业分类
华泰联合证券有限责任公司                                                         独立财务顾问报告
序号                  企业名称                     持股比例                   行业分类
        广西泰达已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
S27660。
（四十）王学林
            姓名       王学林
            曾用名      无
            性别       男
            国籍       中国
        身份证号码        532228198104******
            住所       浙江省杭州市萧山区******
 是否取得其他国家或
                     否
   地区的居留权
        王学林最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                                     是否与任职单位
     序号             任职单位                  起止时间               职务
                                                                      存在产权关系
        截至 2025 年 8 月 31 日，除锐成芯微及其下属企业外，王学林其他直接控制企业和
关联企业情况如下：
                                                                          单位：万元
 序号         公司名称    注册资本        关联关系                         经营范围
            杭州福恩股               实际控制人       许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依
            份有限公司               之一并担任       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
序号   公司名称     注册资本         关联关系                经营范围
                          董事、总经        展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
                          理，直接持股       一般项目：货物进出口；面料纺织加工；面料
                                       针编织物及其制品制造；纺纱加工；服装制造；
                                       产业用纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；
                                       服装服饰批发；服装服饰零售；医用口罩批发；
                                       医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日
                                       用口罩（非医用）销售；第一类医疗器械生产；
                                       第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
                                       医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零
                                       售；新材料技术推广服务；社会经济咨询服务
     杭州福蕴股                担任执行事
     权投资合伙                务合伙人并
     企业（有限                持 有 61.00%
     合伙）                  出资额
     杭州纷纬股                担任执行事
     权投资合伙                务合伙人并
     企业（有限                持 有 34.39%
     合伙）                  出资额
                                       一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询（不
     上海谷收管                担任有限合        含投资类咨询），市场调查（不得从事社会调
     理咨询合伙                伙人并持有        查、社会调研、民意调查、民意测验），会议
     企业（有限                90.00% 出 资   及展览服务，市场营销策划，技术服务、技术
     合伙）                  额            开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                                       推广
     上海湃亚投                担任有限合
                                       投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨
     资管理合伙                伙人并持有
     企业（有限                50.00% 出 资
                                       市场营销策划，会务服务，展览展示服务
     合伙）                  额
     湃亚（浙江）
                          担任执行董
                          事
     限公司
                                       机械产品及配件、化工产品（危险化学品除外）
     南通福恩贸                担任执行董        的销售；轻纺产品及原料的销售。自营和代理
     易有限公司                事            各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经
                                       营或禁止进出口的商品和技术除外
     南通远吉织                担任执行董        一般项目：面料印染加工；针织或钩针编织物
     染有限公司                事兼总经理        及其制品制造；货物进出口
                                       一般项目：新材料技术研发；面料纺织加工；
     杭州福睿新
                          担任执行董        货物进出口；针织或钩针编织物及其制品制造；
                          事兼总经理        针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺纱加
     司
                                       工；家用纺织制成品制造；产业用纺织制成品
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
序号    公司名称     注册资本       关联关系                       经营范围
                                        制造；产业用纺织制成品销售；面料印染加工；
                                        服装制造；互联网销售（除销售需要许可的商
                                        品）；国内贸易代理；服装服饰批发；服饰制
                                        造；服饰研发；生物基材料制造；生物基材料
                                        销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；纺
                                        织专用测试仪器销售；纺织专用设备销售；技
                                        术进出口；进出口代理；化工产品销售（不含
                                        许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含
                                        危险化学品）；销售代理
（四十一）张波
      姓名        张波
      曾用名       无
      性别        男
      国籍        中国
     身份证号码      510102196405******
      住所        四川省成都市成华区******
是否取得其他国家或
                否
  地区的居留权
     张波最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                            是否与任职单位
序号            任职单位                      起止时间         职务
                                                             存在产权关系
                                                     博士生指
                                                      导教师
       成都高投电子信息产业集团有限
             公司
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
     截至 2025 年 8 月 31 日，除锐成芯微及其下属企业外，张波其他直接控制企业和关
联企业情况如下：
               注册资本/
序号     公司名称    出资额（万        关联关系                经营范围
                 元）
                                         一般项目：企业管理；企业管理咨询；信
     成都芯联芯企业                直接持有
                                         息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                                         软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
     （有限合伙）                 资额
                                         询、技术交流、技术转让、技术推广
                                         以自有资金从事投资活动；新兴能源技术
                                         研发；新能源汽车换电设施销售；石墨及
                                         碳素制品销售；新材料技术推广服务；新
                                         材料技术研发；技术服务、技术开发、技
                            直接持有         术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
     深圳熠熠投资有
     限公司
                            权            发；太阳能发电技术服务；太阳能热发电
                                         装备销售；集成电路芯片及产品销售；集
                                         成电路芯片设计及服务。（除依法须经批
                                         准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
                                         营活动） 货物进出口；技术进出口
                                         半导体器件与集成电路设计、开发和销售；
                                         电子元器件的研发；机械设备、计算机软
                                         硬件及外部设备的销售；计算机软件开发；
     无锡锡产微芯半
     导体有限公司
                                         技术服务、技术转让；自营和代理货物及
                                         技术的进出口业务（国家限定公司经营或
                                         禁止进出口的商品和技术除外）
                                         集成电路、计算机软硬件的设计、研发、
                                         销售及其相关的技术咨询、技术转让、技
                                         术服务；创业孵化器管理服务；集群企业
     成都矽能科技有   1,000 万美                  住所托管服务；科技中介服务；商务信息
     限公司           元                     咨询（不含投资咨询）；计算机系统集成；
                                         企业管理咨询；企业形象策划；从事货物
                                         及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行
                                         政审批的货物和技术进出口除外）
                                         一般项目：信息技术咨询服务；信息咨询
                                         服务（不含许可类信息咨询服务）；技术
     成都高投电子信
                                         服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                                         技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅
     公司
                                         助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零
                                         售；电子产品销售；机械设备销售；机械
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
                      注册资本/
序号        公司名称        出资额（万          关联关系                 经营范围
                        元）
                                                  电气设备销售；国内贸易代理；供应链管
                                                  理服务；货物进出口；技术进出口；企业
                                                  管理咨询；工程管理服务；科技中介服务
                                                  一般项目：集成电路芯片及产品制造；集
                                                  成电路芯片设计及服务；技术服务、技术
                                                  开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
        上海积塔半导体
        有限公司
                                                  售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
                                                  机系统服务；信息系统集成服务；货物进
                                                  出口；技术进出口
（四十二）黄俊维
         姓名          黄俊维
         曾用名         黄滔
         性别          男
         国籍          中国
        身份证号码        511325198104******
         住所          四川省成都市武侯区******
是否取得其他国家或
                     否
  地区的居留权
        黄俊维最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                                 是否与任职单位
序号            任职单位            起止时间                   职务
                                                                  存在产权关系
        截至 2025 年 8 月 31 日，除纳能微及其下属企业外，黄俊维不存在其他直接控制的
企业或关联企业。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
（四十三）吴召雷
      姓名           吴召雷
      曾用名          吴朝雷
      性别           男
      国籍           中国
     身份证号码         411122198309******
      住所           四川省成都市高新区******
是否取得其他国家或
                   否
  地区的居留权
     吴召雷最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                        是否与任职单位存
序号          任职单位              起止时间               职务
                                                          在产权关系
       郑州中科集成电路           2022 年 3 月至 2024
       与系统应用研究院                年3月
     截至 2025 年 8 月 31 日，除纳能微及其下属企业外，吴召雷不存在其他直接控制的
企业或关联企业。
（四十四）财智创赢
企业名称                深圳市财智创赢私募股权投资企业（有限合伙）
企业类型                有限合伙企业
                    深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八
注册地址
                    层
执行事务合伙人             深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
出资额                 55,135.76 万元
统一社会信用代码            91440300MA5G8TE53H
成立时间                2020 年 6 月 23 日
经营范围                股权投资（不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
                 国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。
     （1）2020 年 6 月，设立
合伙人共同出资设立财智创赢。
     设立时，财智创赢各合伙人的出资情况如下：
序号          合伙人姓名/名称      合伙人类型   认缴金额（万元）         出资比例
      深圳市达晨财智创业投资管理
      有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号          合伙人姓名/名称       合伙人类型   认缴金额（万元）         出资比例
                  合计                  36,600.00      100.00%
     （2）2021 年 8 月，合伙人变更
转让合伙份额并退伙事宜。
     本次变更完成后，财智创赢各合伙人的出资情况如下：
序号          合伙人姓名/名称       合伙人类型   认缴金额（万元）         出资比例
      深圳市达晨财智创业投资管理
      有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号         合伙人姓名/名称      合伙人类型   认缴金额（万元）         出资比例
                 合计                 36,600.00      100.00%
     （3）2023 年 3 月，合伙人及出资额变更
宜。
     本次变更完成后，财智创赢各合伙人的出资情况如下：
序号         合伙人姓名/名称      合伙人类型   认缴金额（万元）         出资比例
     深圳市达晨财智创业投资管理
     有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号         合伙人姓名/名称      合伙人类型   认缴金额（万元）         出资比例
                 合计                 44,567.34      100.00%
     （4）2023 年 5 月，合伙人及出资额变更
宜。
序号         合伙人姓名/名称      合伙人类型   认缴金额（万元）         出资比例
     深圳市达晨财智创业投资管理
     有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号         合伙人姓名/名称      合伙人类型   认缴金额（万元）         出资比例
                 合计                 50,000.00      100.00%
     （6）2023 年 11 月，合伙人及出资额变更
宜。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
序号         合伙人姓名/名称   合伙人类型   认缴金额（万元）         出资比例
     深圳市达晨财智创业投资管理
     有限公司
                 合计              60,000.00      100.00%
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
     （7）2024 年 11 月，合伙人及出资额变更
     本次变更完成后，财智创赢各合伙人的出资情况如下：
序号         合伙人姓名/名称      合伙人类型   认缴金额（万元）        出资比例
     深圳市达晨财智创业投资管理
     有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
序号         合伙人姓名/名称                合伙人类型            认缴金额（万元）         出资比例
                 合计                                    55,135.76         100.00%
     财智创赢主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
     财智创赢最近两年的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万元
      项目              2024 年 12 月 31 日                2023 年 12 月 31 日
     资产总额                            51,354.41                        53,526.76
     负债总额                                  226.17                          236.69
     净资产                             51,128.24                        53,290.06
      项目                 2024 年度                         2023 年度
     营业收入                                       -                                -
     净利润                                   578.44                        -1,385.28
注：2023 年、2024 年财务数据未经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，财智创赢的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管
理有限公司（以下简称“达晨财智”），达晨财智的实控人为湖南省国有文化资产监督
管理委员会。财智创赢的产权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
注：湖南电广传媒有份有限公司为 A 股上市公司，其上层股权结构来自 2025 年半年度报告。
  财智创赢的执行事务合伙人为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司，具体情况参
见本章节之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（十七）达晨创鸿”之
“4、产权及控制关系、股东基本情况”。
  截至 2025 年 8 月 31 日，财智创赢不存在直接控制的下属企业。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
      财智创赢已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
SNA667。
（四十五）贺光维
       姓名          贺光维
       曾用名         无
       性别          男
       国籍          中国
      身份证号码        511521198210******
       住所          四川省成都市高新区******
是否取得其他国家或
                   否
  地区的居留权
      贺光维最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                         是否与任职单位存
 序号         任职单位           起止时间                 职务
                                                           在产权关系
      截至 2025 年 8 月 31 日，除纳能微及其下属企业外，贺光维不存在其他直接控制的
企业或关联企业。
（四十六）李斌
       姓名          李斌
       曾用名         无
       性别          女
       国籍          中国
      身份证号码        510902198103******
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
      住所           四川省成都市高新区******
是否取得其他国家或
                   否
  地区的居留权
     李斌最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                          是否与任职单位存
序号          任职单位             起止时间                职务
                                                            在产权关系
     截至 2025 年 8 月 31 日，除纳能微及其下属企业外，李斌不存在其他直接控制的企
业或关联企业。
（四十七）沈莉
      姓名           沈莉
      曾用名          无
      性别           女
      国籍           中国
     身份证号码         330802197307******
      住所           上海市浦东新区******
是否取得其他国家或
                   否
  地区的居留权
     沈莉最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                      是否与任职单位存在产权关
序号          任职单位             起止时间               职务
                                                            系
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
           上海微锳科技有限      2024 年 12 月至
              公司           2025 年 9 月
        截至 2025 年 8 月 31 日，除锐成芯微及其下属企业、纳能微及其下属企业外，沈莉
其他直接控制的企业和关联企业情况如下：
序               注册资本
        公司名称                关联关系                   经营范围
号               （万元）
                                      一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
                                      术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；
                                      集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；集成
        上海微锳科           2024年12月至2025 电路芯片及产品销售；电子产品销售；计算机软
        技有限公司           年9月担任执行董事 硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
                                      零售；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服
                                      务）；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技
                                      术进出口
（四十八）紫杏共盈
公司名称               珠海紫杏共盈管理咨询中心（有限合伙）
公司类型               有限合伙企业
注册地址               珠海市横琴新区环岛东路 3000 号 2614 办公
执行事务合伙人            宋淑元
出资额                1,480.00 万元
统一社会信用代码           91440400MA51Y6TK7Q
成立时间               2018 年 7 月 4 日
                   合伙协议记载的经营范围：咨询服务、商务服务、企业管理咨询。（依法
经营范围
                   须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
        （1）2018 年 7 月，成立
        设立时，紫杏共盈出资情况如下：
                                                              单位：万元
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
序号               合伙人               类型     认缴出资      出资比例
                   合计                       8.00     100.00%
     （2）2019 年 11 月，增加出资额
通合伙人由付豪变更为宋淑元。
     本次变更完成后，紫杏共盈出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号               合伙人               类型     认缴出资      出资比例
                   合计                       9.00     100.00%
     （3）2020 年 11 月，增加出资额
     本次变更完成后，紫杏共盈出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号               合伙人               类型     认缴出资      出资比例
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
序号             合伙人          类型     认缴出资      出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
序号               合伙人                             类型      认缴出资         出资比例
                    合计                                     1,480.00      100.00%
     （4）2021 年 12 月，转让出资额
     本次变更完成后，紫杏共盈出资情况如下：
                                                                      单位：万元
序号               合伙人                             类型     认缴出资          出资比例
                    合计                                    1,480.00       100.00%
     紫杏共盈主营业务为股权投资，最近三年未发生变更。
     紫杏共盈最近两年的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
      项目           2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
     资产总额                             1,716.87                           2,146.55
     负债总额                             1,779.22                           2,208.87
     净资产                                -62.36                             -62.32
      项目               2024 年度                           2023 年度
     营业收入                                    -                                  -
     净利润                                 -0.04                             -28.41
     注：以上数据未经审计。
     截至 2025 年 8 月 31 日，紫杏共盈实际控制人为宋淑元。紫杏共盈的产权结构图如
下：
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
  紫杏共盈的执行事务合伙人、实际控制人为宋淑元，其具体情况如下：
    姓名         宋淑元
   曾用名         无
    性别         女
    国籍         中国
  身份证号码        430321198007******
    住所         广东省珠海市香洲区******
是否取得其他国家或
               否
  地区的居留权
  截至 2025 年 8 月 31 日，紫杏共盈不存在控制的下属企业。
  紫杏共盈不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募
投资基金管理人备案登记手续。
（四十九）徐平
    姓名         徐平
   曾用名         无
    性别         男
    国籍         中国
  身份证号码        500382198411******
    住所         四川省成都市温江区******
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
是否取得其他国家或
                 否
  地区的居留权
     徐平最近三年主要职业和职务情况如下：
                                                      是否与任职单位存
序号        任职单位           起止时间                 职务
                                                        在产权关系
     截至 2025 年 8 月 31 日，除纳能微及其下属企业外，徐平不存在控制的企业或关联
企业。
（五十）珠海富昆锐
企业名称             珠海富昆锐管理咨询中心（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
注册地址             珠海市高新区唐家湾镇香山路 439 号 1901-79 室
执行事务合伙人          芶彤军
出资额              33.10 万元
统一社会信用代码         91440407MA55547B3P
成立时间             2020 年 8 月 13 日
                 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营范围
                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
     （1）2020 年 8 月，设立
刘桓、王涛、农梅、袁兴、祝建涛、刘巧怡、罗晟、刘东辰、洪菲、欧阳军福共同出资
设立力高壹号。
     设立时，珠海富昆锐出资情况如下：
                                                         单位：万元
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号               合伙人               类型     认缴出资      出资比例
                    合计                      35.30    100.00%
      （2）2022 年 3 月，出资额变更
      本次变更完成后，珠海富昆锐出资情况如下：
                                                    单位：万元
序号               合伙人               类型     认缴出资      出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号               合伙人                 类型     认缴出资      出资比例
                    合计                        33.10    100.00%
      （3）2024 年 8 月，普通合伙人变更
      本次变更完成后，珠海富昆锐出资情况如下：
                                                      单位：万元
序号               合伙人                 类型     认缴出资      出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
序号              合伙人                               类型     认缴出资         出资比例
                     合计                                       33.10       100.00%
      珠海富昆锐的主营业务为企业管理咨询，最近三年未发生变更。
      珠海富昆锐最近两年的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
       项目           2024 年 12 月 31 日                   2023 年 12 月 31 日
      资产总额                               33.09                              33.09
      负债总额                                    -                                 -
      净资产                                33.09                              33.09
       项目              2024 年度                            2023 年度
      营业收入                                    -                                 -
      净利润                                -18.46                              0.26
      注：上述数据未经审计。
      截至 2025 年 8 月 31 日，珠海富昆锐实际控制人为芶彤军，具体产权结构图如下：
      珠海富昆锐的执行事务合伙人为芶彤军，具体情况如下：
姓名                            芶彤军
曾用名                           无
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
姓名                     芶彤军
性别                     男
国籍                     中国
身份证号码                  110108196702******
住所                     广东省珠海市香洲区******
是否取得其他国家或者地区的居留权       否
     截至 2025 年 8 月 31 日，除持有锐成芯微股权外，珠海富昆锐不存在其他对外投资。
     珠海富昆锐不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私
募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私
募投资基金管理人备案登记手续。
     珠海富昆锐虽以持有标的资产为目标，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性
考虑，珠海富昆锐参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行
穿透锁定。具体情况如下：
     “一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，
本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不
存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质
押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
     二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，
本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。
     三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员
会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行
相应调整。
     四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任”。
（五十一）华澜微
公司名称               杭州华澜微电子股份有限公司
公司类型               其他股份有限公司（非上市）
注册地址               浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区杨时路 333 号 16 层
法定代表人              王文奎
注册资本               15,000.00 万元
统一社会信用代码           91330100577337302L
成立时间               2011 年 7 月 15 日
                   服务：电子产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路及应用产
                   品、数据存储和信息安全产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转
                   让，计算机系统集成，集成电路及应用产品设计，数据存储和信息安全产
                   品的设计、技术服务；生产：电子产品，电子设备，计算机软硬件，服务
                   器，集成电路及应用产品，数据存储和信息安全产品；批发、零售：电子
经营范围
                   产品、电子设备、计算机软硬件、服务器、集成电路及应用产品、数据存
                   储和信息安全产品（法律法规禁止的项目除外，涉及前置审批的项目取得
                   许可证后方可经营）；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目
                   除外，法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准
                   的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     （1）2011 年 4 月，设立
微曾用名）。设立时北海华澜微电子有限公司出资 1,000.00 万元。
     设立时，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：
序号            股东姓名/名称                     出资额（万元）        出资比例（%）
              合计                               1000.00        100.00
     （2）2013 年 5 月，增资
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
东决定，通过增资事宜。
     本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称         出资额（万元）                 出资比例（%）
             合计                   2,325.00                100.00
     （3）2013 年 5 月，增资
东决定，通过增资事宜。
     本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：
序号           股东姓名/名称         出资额（万元）                 出资比例（%）
             合计                   2,950.00                100.00
     （4）2013 年 11 月，股权转让
作出股东决定，通过北海华澜微电子有限公司将其持有的部分杭州华澜微科技有限公司
股权转让给广西金昌实业集团有限公司、银江科技集团有限公司、杭州华澜创投资管理
合伙企业（有限合伙）、赵立年、王兆伟事宜。
     同日，北海华澜微电子有限公司与上述主体分别签订《股权转让协议》，就前述股
权转让事宜进行约定。
     本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：
序号              股东姓名/名称          出资额（万元）              出资比例（%）
                  合计                   2,950.00           100.00
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
     （5）2014 年 1 月，增资
     本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：
序号              股东姓名/名称           出资额（万元）        出资比例（%）
                合计                    3,075.00       100.00
     （6）2014 年 2 月，增资
     本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：
序号              股东姓名/名称           出资额（万元）        出资比例（%）
                 合计                   3,575.00       100.00
     （7）2014 年 10 月，股权转让
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
电子有限公司将其持有的杭州华澜微科技有限公司全部股权转让给北京国栋世纪投资
有限公司事宜。
     同日，北海华澜微电子有限公司与北京国栋世纪投资有限公司签订《股权转让协议》，
就前述股权转让事宜进行约定。
     本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：
序号             股东姓名/名称             出资额（万元）       出资比例（%）
                合计                    3,575.00       100.00
     （8）2015 年 4 月，股权转让及增资
有的杭州华澜微科技有限公司部分股权分别转让给宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业
（有限合伙）、浙江赛盛投资合伙企业（有限合伙）及增资事宜。
     同日，骆建军与宁波赛伯乐甬科股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江赛盛投资合
伙企业（有限合伙）分别签订《股权转让协议》，就前述股权转让事宜进行约定。
     本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：
序号             股东姓名/名称             出资额（万元）       出资比例（%）
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号              股东姓名/名称           出资额（万元）       出资比例（%）
                 合计                  4,925.00       100.00
     （9）2015 年 4 月，增资
     本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：
序号              股东姓名/名称           出资额（万元）       出资比例（%）
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号             股东姓名/名称           出资额（万元）        出资比例（%）
               合计                    5,750.00       100.00
     （10）2015 年 6 月，整体变更为股份有限公司及更名
体变更为股份有限公司及公司名称变更为“杭州华澜微电子股份有限公司”事宜。
     本次变更完成后，杭州华澜微科技有限公司的股权结构如下：
序号             股东姓名/名称           持股数量（万股）       出资比例（%）
               合计                    5,750.00       100.00
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
     （11）2015 年 11 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌
同意杭州华澜微电子股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意
华澜微在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让。
     （12）挂牌期间的历次股权变动
股本由原有的 5,750.00 万股增至 5,975 万股。
股本由原有的 5,975 万股增至 6,335 万股。
总股本由原有的 6,335 万股增至 9,335 万股。
     （13）2019 年 8 月，终止挂牌
于同意杭州华澜微电子股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，
同意华澜微终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
     根据中登公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，华澜微股票终止在全国
股转系统挂牌时共有43名股东，具体股权结构如下：
                                      持股数量
序号               股东姓名/名称                           出资比例（%）
                                      （万股）
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
                                  持股数量
序号             股东姓名/名称                          出资比例（%）
                                  （万股）
     无锡 TCL 爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限
                  合伙）
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
                                           持股数量
序号              股东姓名/名称                                  出资比例（%）
                                           （万股）
                 合计                           9,335.00       100.00
     （14）终止挂牌后的历次股权变动
资本 325.00 万元，总股本由原有的 9,335.00 万股增至 9,660.00 万股。
总股本由原有的 9,660.00 万股增至 10,391.2502 万股。
股本由原有的 10,391.2502 万股增至 12,999.2502 万股。
总股本由原有的 12,999.2502 万股增至 15,000.00 万股。
     截至 2025 年 8 月 31 日，华澜微的股权结构如下：
序号                股东名称                    持股数量（万股） 出资比例（%）
                 合计                          15,000.00       100.00
     华澜微是数据存储解决方案提供商，主要为消费电子、工业控制及特种行业提供高
性能、高可靠、高安全性的存储产品，主要产品包括存储模组、存储控制器芯片及服务、
存储系统及应用等。最近三年，华澜微主营业务未发生变更。
     华澜微最近两年的主要财务数据如下：
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
                                                            单位：万元
    项目          2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
  资产总额                         85,816.13                      92,942.21
  负债总额                         36,261.79                      35,016.54
   净资产                         49,554.34                      57,925.67
    项目             2024 年度                        2023 年度
  营业收入                         36,586.84                      54,595.08
   净利润                             -9,547.38                  -10,180.71
  注：以上数据未经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，华澜微股权结构分散，无控股股东、实际控制人，具体产
权结构图如下：
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
     截至 2025 年 8 月 31 日，华澜微直接控制的主要下属企业情况如下：
序号             企业名称                  持股比例              行业分类
     华澜微不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投
资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投
资基金管理人备案登记手续。
（五十二）赛智珩星
    公司名称      杭州赛智珩星股权投资合伙企业（有限合伙）
    公司类型      有限合伙企业
    注册地址      浙江省杭州市上城区南复路 69 号 119 室-9
    执行事务合伙
              王丽莉
    人
    出资额       1,000.00 万元
    统一社会信用
    代码
    成立时间      2019 年 8 月 16 日
              一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
    经营范围
              营活动）。
     （1）2019 年 8 月，成立
江赛智互赢投资有限公司共同出资设立赛智珩星。
     设立时，赛智珩星出资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
                                                  单位：万元
序号            合伙人             类型    认缴出资         出资比例
       浙江赛智伯乐股权投资管理有限
       公司
                   合计                1,000.00      100.00%
     （2）2020 年 8 月，转让出资额
     本次变更完成后，赛智珩星出资情况如下：
                                                  单位：万元
序号           合伙人              类型    认缴出资         出资比例
      浙江赛智伯乐股权投资管理有限公
      司
                   合计                1,000.00      100.00%
     （3）2022 年 1 月，转让出资额
     本次变更完成后，赛智珩星出资情况如下：
                                                  单位：万元
序号            合伙人             类型    认缴出资         出资比例
                   合计                1,000.00      100.00%
     （4）2023 年 12 月，转让出资额
     本次变更完成后，赛智珩星出资情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
                                                                单位：万元
序号           合伙人               类型                认缴出资          出资比例
               合计                                  1,000.00          100.00%
      赛智珩星系纳能微员工持股平台，最近三年主营业务未发生变更。
      赛智珩星最近两年的主要财务数据如下：
                                                                单位：万元
       项目          2024 年 12 月 31 日               2023 年 12 月 31 日
      资产总额                            1,497.41                       1,000.10
      负债总额                              497.69                          0.12
      净资产                               999.73                        999.98
       项目             2024 年度                        2023 年度
      营业收入                                   -                              -
      净利润                                -0.25                          -0.01
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  注：以上数据未经审计。
  截至 2025 年 8 月 31 日，赛智珩星实际控制人为王丽莉，具体产权结构图如下：
  赛智珩星的执行事务合伙人、实际控制人为王丽莉具体情况详见本报告“第三章 交
易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二十六）王
丽莉”。
  截至 2025 年 8 月 31 日，除持有纳能微股权外，赛智珩星不存在对外投资。
  赛智珩星不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募
投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募
投资基金管理人备案登记手续。
  赛智珩星虽以持有标的资产为目的，但不属于专为本次交易而设立。基于审慎性考
虑，赛智珩星参照专门为本次交易设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透
锁定。赛智珩星全体合伙人承诺如下：
  “一、截至本承诺函出具之日，本人所直接/间接持有的标的公司股份权属清晰，
本人向合伙企业实缴出资及/或向转让方支付的对价均来自于本人自有或自筹资金，不
存在任何代持（包括本人代他人持有或他人代本人持有）或其他利益安排，亦不存在质
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
     二、合伙企业已经出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期间内，
本人承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人持有的合伙企业全部财产份额。
     三、如前述关于本人持有的合伙企业财产份额锁定期承诺与中国证券监督管理委员
会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人将根据有关监管意见进行
相应调整。
     四、本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反
上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。“
二、募集配套资金交易对方
     上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不
超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条
件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只
能以自有资金认购。
     最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组经上交
所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞
价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
     交易对方之间的关联关系情况如下：
序号     股东名称                       关联关系
       向建军
        叶飞     伙份额；
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
序号   股东名称                         关联关系
      朱鹏辉
      海南芯晟     合伙份额；
      芯丰源      3、叶飞作为海南芯晟的有限合伙人，持有其 8.84%合伙份额；
               合伙份额；
      芯科汇
               微股份的表决权委托给向建军。
     力高壹号
      紫杏共盈     有限公司的员工跟投平台；
               员工跟投平台；
     珠海富昆锐
               合伙份额
     达晨创鸿
     财智创赢      理有限公司
     新经济创投
      绵阳富达
     成都梧桐树     3、成都高新投资集团有限公司间接持有绵阳富达 28.90%合伙份额；
      张波       4、张波为成都高投电子董事
      张江火炬
     海望集成      限公司；
     海望文化      2、张江火炬的间接控股股东、上海浦东海望私募基金管理有限公司的实
               际控制人均为上海浦东科创集团有限公司
     金浦国调
      金浦创投     有限公司
      上科创
     华虹虹芯      华虹虹芯实际控制人上海国际集团资产管理有限公司 100%股权
      王丽莉
     赛智珩星      1、王丽莉为赛智珩星的普通合伙人兼执行事务合伙人，持有其 13.97%合
               伙份额；
      黄俊维
               议》，在纳能微股东会、董事会表决层面构成一致行动关系
      贺光维
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
序号   股东名称                   关联关系
      李斌
      徐平
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方向
建军及其一致行动人预计合计持有上市公司 5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易预计构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
  截至本报告签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理
人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
  根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，本次交易的交易
对方及其主要管理人员近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处
罚，除比亚迪及金浦国调外的全体交易对方及其主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁，比亚迪及其主要管理人员不涉及会对本次交易产生重大不利影
响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，金浦国调及其主要管理人员不涉及会对
本次交易产生重大不利影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
调并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）采取责令购回违规减持股份并向上市公司上
缴价差措施的决定》，金浦国调在江苏恒兴新材料科技股份有限公司的股份减持中违反
了《上市公司收购管理办法》第十三条第一款的规定，江苏证监局决定对金浦国调采取
责令购回违规减持股份并向上市公司上缴价差的行政监管措施。
  根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本报告签署日，除上述情形外，
本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
（六）标的资产股东人数穿透计算情况
  截至本报告签署日，根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市
公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许
可有关问题的审核指引》，按照穿透至自然人、非专门以持有标的公司为目的的法人、
经备案的私募基金以及员工持股平台的口径穿透计算，标的公司股东穿透计算后的合计
人数未超过 200 人。
（七）交易对方穿透核查情况
  交易对方穿透核查情况详见重组报告书“附件四：交易对方穿透核查情况”。
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
                第四章          交易标的基本情况
  本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权和纳能微 45.64%股权。除特别说明外，
本章节中交易标的财务数据均取自经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具审计报告的标的资产财务报表。
一、基本情况
（一）锐成芯微
公司名称       成都锐成芯微科技股份有限公司
统一社会信用代码   915101005875590800
企业类型       股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本       5,609.2881 万元
法定代表人      向建军
成立日期       2011 年 12 月 8 日
营业期限       2011 年 12 月 8 日至无固定期限
           中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 3 号楼
注册地址
           A 区 9 层 901、902、903、904、905 室
           研发、销售电子元器件、计算机软硬件、电子设备；集成电路开发并提供技
           术咨询；计算机系统集成；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和
经营范围
           技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
           营活动）
（二）纳能微
公司名称       纳能微电子（成都）股份有限公司
统一社会信用代码   915101000928366649
企业类型       其他股份有限公司（非上市）
注册资本       2,200.00 万元
法定代表人      王丽莉
成立日期       2014 年 3 月 10 日
营业期限       2014 年 3 月 10 日至无固定期限
注册地址       中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 1858 号 4 栋 5 层
           集成电路设计；计算机软硬件、电子产品、电子元器件的研发、销售、技术
经营范围       服务、技术咨询、技术转让；信息系统集成服务；货物及技术进出口。（依
           法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
二、历史沿革
（一）锐成芯微
     （1）2011 年 12 月，锐成芯微有限设立
核字 2011 第 036431 号“的《企业名称预先核准通知书》，预先核准景盈、李春强共同
出资设立的企业名称为“成都锐成芯微科技有限责任公司”。
资本为 3 万元，其中景盈、李春强分别认缴 2.70 万元、0.30 万元
     设立时，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东             认缴出资额（万元）      出资比例
             合计                          3.00      100.00%
     （2）2012 年 2 月，锐成芯微有限第一次增资
本。
     同日，锐成芯微有限完成了本次增资的工商变更登记手续。
     本次增资完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东             认缴出资额（万元）      出资比例
               合计                      500.00      100.00%
     （3）2013 年 12 月，锐成芯微有限第一次股权转让
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
芯微有限 450.00 万元出资转让给向建军，李春强分别将其所持锐成芯微有限 30.00 万元、
     同日，李春强分别与叶飞、朱鹏辉签署《股权转让协议》，约定李春强分别将其所
持锐成芯微有限 6.00%股权（对应锐成芯微有限 30.00 万元出资）、1.00%的股权（对
应锐成芯微有限 5.00 万元出资）转让给叶飞、朱鹏辉；景盈与向建军签署《股权转让
协议》，约定景盈将其所持锐成芯微有限 90.00%股权（对应锐成芯微有限 450.00 万元
出资）转让给向建军。
     本次股权转让完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东            认缴出资额（万元）      出资比例
             合计                       500.00      100.00%
     （4）2015 年 9 月，锐成芯微有限第二次增资
署《增资入股协议》，约定苏州聚源与大唐投资分别以 1,500.00 万元的价格认购锐成芯
微有限 62.50 万元新增注册资本。
资分别认购锐成芯微有限 62.50 万元新增注册资本。
     本次增资完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东            认缴出资额（万元）      出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号                股东            认缴出资额（万元）        出资比例
             合计                       625.00           100.00%
     （5）2016 年 1 月，锐成芯微有限第二次股权转让
锐成芯微有限 45 万元出资转让给海南芯晟。
转让协议之补充协议》，约定向建军以 360.00 万元的价格将其所持公司 7.20%的股权（对
应锐成芯微有限 45.00 万元出资）转让给海南芯晟。
     本次股权转让完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：
序号             股东          认缴出资额（万元）            出资比例
             合计                      625.00       100.00%
     （6）2016 年 3 月，锐成芯微有限第三次股权转让
成芯微有限 48.75 万元出资转让给海南芯晟，同意李春强将其所持锐成芯微有限 15.00
万元出资转让给伯乐锐金。
转让协议之补充协议》，约定向建军以 390 万元的价格将其持所锐成芯微有限 7.80%的
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
股权（对应锐成芯微有限 48.75 万元出资）转让给海南芯晟。
元的价格将其所持锐成芯微有限 2.40%股权（对应锐成芯微有限 15.00 万元出资）转让
给伯乐锐金。
     本次股权转让完成后，锐成芯微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东              认缴出资额（万元）      出资比例
             合计                         625.00      100.00%
     （7）2016 年 7 月，锐成芯微有限整体变更为股份有限公司
锐成芯微科技有限责任公司 2014-2016 年 3 月 31 日合并审计报告》；根据前述报告，
截至 2016 年 3 月 31 日，锐成芯微有限经审计的账面净资产为 35,786,524.89 元。
技有限责任公司拟进行股份制改造项目资产评估报告》（川华信评报字（2016）第 16
号），确认截至 2016 年 3 月 31 日，锐成芯微有限的净资产价值为 3,585.56 万元。2022
年 5 月 23 日，上海东洲资产评估有限公司出具《关于对<成都锐成芯微科技有限责任公
                         （东洲咨报字〔2022〕第 1011
司拟进行股份制改造项目资产评估报告>的复核意见报告》
号），确认“被复核报告评估结果在合理范围内”。
以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司，同意锐成芯微有限将截至 2016 年 3 月
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议书》。
过《关于成都锐成芯微科技股份有限公司筹办情况的报告》《关于成都锐成芯微科技有
限责任公司依法整体变更为成都锐成芯微科技股份有限公司及各发起人出资情况的报
告》《关于成都锐成芯微科技股份有限公司筹办费用开支情况的报告》等议案。
责任公司净资产整体变更为成都锐成芯微科技股份有限公司验资报告》
                              （川华信验（2016）
本（股本）合计人民币 6,250,000.00 元，资本公积人民币 29,536,524.89 元。2022 年 6
月 13 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》
                                （信会师报字〔2022〕
第 ZF10700 号），审验确认“锐成芯微公司 2016 年此次由成都锐成芯微科技有限责任
公司整体变更为成都锐成芯微科技股份有限公司的过程中，川华信验（2016）55 号验
资报告记载的相关信息与财务账簿记载的实际情况相符”。
手续。
     本次整体变更为股份有限公司完成后，锐成芯微的股东及持股情况具体如下：
序号                股东               持股数量（万股）       持股比例
             合计                          625.00      100.00%
     （8）2017 年 7 月，锐成芯微第一次增资
转增 2,875.00 万元新增注册资本，各股东按持股比例转增；②芯丰源以 500.00 万元的
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
价格认购 350.00 万元新增注册资本；③以资本公积转增 150.00 万元新增注册资本，各
股东按持股比例转增。
万元的价格认购锐成芯微 9.09%的股份（对应锐成芯微 350.00 万元注册资本）。
     本次增资完成后，锐成芯微的股东及持股情况具体如下：
序号                股东             持股数量（万股）        持股比例
             合计                       4,000.00      100.00%
     （9）2017 年 10 月，锐成芯微第一次股份转让
芯微 181.8 万股股份转让给芯科汇。
的价格将其所持锐成芯微 4.5450%的股份（对应锐成芯微未实缴出资的 181.80 万股股份）
转让给芯科汇。
     本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号                股东             持股数量（万股）        持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号                股东            持股数量（万股）        持股比例
             合计                      4,000.00      100.00%
     （10）2018 年 5 月，锐成芯微第二次股份转让
让给鑫芯合伙。
成芯微 87.20 万股股份转让给鑫芯合伙。
     本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号                股东            持股数量（万股）        持股比例
             合计                      4,000.00      100.00%
     （11）2019 年 11 月，锐成芯微第二次增资及第三次股份转让
发 388.00 万股股份。
     同日，南京文治与向建军签署《股份转让协议》，约定向建军以 297.50 万元的价
格将其所持锐成芯微 0.85%的股份（对应锐成芯微 34.00 万股股份）转让给南京文治。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
合伙签署《股份认购协议》，约定极海微以 3,395.00 万元的价格认购锐成芯微新增发的
      本次增资及股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号                 股东             持股数量（万股）        持股比例
              合计                       4,388.00      100.00%
      （12）2020 年 9 月，锐成芯微第三次增资
张大春等分别签署《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，约定盛芯汇以其持
有盛芯微 99.90%的股权作价 3,036.25 万元认购锐成芯微 347.00 万股新增股份，同时锐
成芯微以现金支付的方式收购杨毅所持盛芯微 0.10%的股权。
发 347.00 万股股份购买其所持盛芯微 99.9%的股权，并向杨毅支付现金 0.15 万元购买
其所持盛芯微 0.10%的股权。
      本次增资完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号                 股东             持股数量（万股）        持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
序号                 股东                 持股数量（万股）        持股比例
              合计                           4,735.00        100.00%
      （13）2020 年 9 月，锐成芯微第四次增资及第四次股份转让
议》，约定本轮投资方合计以 12,808 万元的价格认购锐成芯微新增发的 404.3057 万股
股份，其中张江火炬、矽力杰、南京文治、达晨创鸿、苏民投资、力高壹号、宵淦鋆芯、
广西泰达、王学林、财智创赢、紫杏共赢、珠海富昆锐分别以 3,500.00 万元、2,000.00
万元、800.00 万元、1,800.00 万元、1,500.00 万元、1,400.00 万元、600.00 万元、500.00
万元、400.00 万元、200.00 万元、75.00 万元、33.00 万元认购 110.4833 万股、63.1333
万股、25.2533 万股、56.8200 万股、47.3500 万股、44.1933 万股、18.9400 万股、15.7833
万股、12.6267 万股、6.3133 万股、2.3675 万股、1.0417 万股股份。
万元增加至 5,139.3057 万元。
      本次增资及股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
序号                 股东                持股数量（万股）         持股比例
              合计                         5,139.3057     100.0000%
      （14）2020 年 12 月，锐成芯微第五次增资及第五次股份转让
资及股份转让协议》，约定金浦国调、绵阳富达分别以 1,900.00 万元、1,000.00 万元的
价格认购 54.2485 万股、28.5519 万股股份，向建军、叶飞、朱鹏辉、大唐投资分别以
万股、11.4207 万股、5.7104 万股、42.8278 万股股份转让给金浦国调。
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
万股股份。
      本次增资及股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号                  股东             持股数量（万股）         持股比例
               合计                      5,222.1061     100.0000%
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
      （15）2020 年 12 月，锐成芯微第六次股份转让
议》，约定苏州聚源、盛芯汇分别以 14,999,973.60 元、16,461,280.00 元的价格将其所
持锐成芯微 42.8277 万股、47.00 万股股份转让给华赛智康。
      本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号              股东                持股数量（万股）         持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号                 股东            持股数量（万股）         持股比例
              合计                     5,222.1061     100.0000%
      （16）2021 年 3 月，锐成芯微第七次股份转让
协议》，约定鑫芯合伙、盛芯汇分别以 4,316.40 万元、1,980.00 万元的价格将其所持锐
成芯微 86.328 万股、39.60 万股股份转让给比亚迪。
以 375.00 万元的价格将其所持锐成芯微 7.50 万股股份转让给张波。
让协议》，约定鑫芯合伙、盛芯汇分别以 43.60 万元、20.00 万元的价格将其所持锐成
芯微 0.872 万股、0.40 万股股份转让给创启开盈。
约定海南芯晟以 2,000.00 万元的价格将其所持锐成芯微 40.00 万股股份转让给新经济创
投。
      本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号                 股东            持股数量（万股）         持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
序号                  股东                  持股数量（万股）         持股比例
               合计                           5,222.1061      100.0000%
      （17）2021 年 12 月，锐成芯微第六次增资及第八次股份转让
定大唐投资以 3,500.00 万元的价格将其所持锐成芯微 50.00 万股股份转让给海望集成。
转让协议》，约定极海微以 2,016.00 万元、2,996.40 万元的价格将其所持锐成芯微 28.00
万股、45.40 万股股份分别转让给上海毅达、华虹虹芯。
约定本轮投资方合计以 28,264.0088 万元的价格认购锐成芯微新增发的 321.1820 万股股
份，其中上科创、海望文化、厦门锐微、上海毅达、成都高新集团、启东金浦、杭州飞
冠、平潭溥博、成都日之升、沈莉分别以 7,000.00 万元、3,000.00 万元、2,000.00 万元、
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
万元、264.0088 万元的价格认购 79.5455 万股、34.0909 万股、22.7273 万股、34.0909
万股、22.7273 万股、34.0909 万股、34.0909 万股、22.7273 万股、34.0909 万股、3.0001
万股股份。
万股股份。
      本次增资及股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号               股东                   持股数量（万股）         持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
序号                 股东              持股数量（万股）         持股比例
              合计                       5,543.2881     100.0000%
      （18）2022 年 4 月，锐成芯微第九次股份转让
关方签署《股份转让协议》，约定海南芯晟以 5,000.0016 万元、3,999.996 万元、1,999.9936
万元将其所持锐成芯微 56.8182 万股、45.4545 万股股份、22.7272 万股分别转让给申万
长虹基金、华润微控股、成都梧桐树。
定南京文治以 1,000.0056 万元的价格将其所持锐成芯微 11.3637 万股股份转让给华润微
控股。
      本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号             股东名称                持股数量（万股）         持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
序号             股东名称          持股数量（万股）         持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
序号              股东名称               持股数量（万股）         持股比例
               合计                      5,543.2881     100.0000%
      （19）2023 年 6 月，锐成芯微第十次股份转让
协议》及《股份转让协议之补充协议》，约定启东金浦以 3,374.290411 万元的价格将其
所持锐成芯微 34.0909 万股股份转让给金浦创投。
      本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号              股东名称               持股数量（万股）         持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
序号             股东名称          持股数量（万股）       持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                                             独立财务顾问报告
序号              股东名称                          持股数量（万股）                   持股比例
               合计                                       5,543.2881         100.0000%
     （20）2023 年 9 月，锐成芯微第七次增资
公司拟收购成都纳能微电子有限公司部分股权所涉及的成都纳能微电子有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字〔2023〕第 2080 号）；根据前述报告，截
至 2023 年 6 月 30 日，纳能微有限股东全部权益价值为 63,000 万元。
（每股作价 88 元）以及支付现金 8,808 万元的方式收购纳能微有限 24.36%的股权。
     同日，锐成芯微与纳能微有限及其股东等签署《关于成都纳能微电子有限公司之股
权转让协议》，约定锐成芯微以向纳能微有限增发股份及支付现金的方式收购纳能微有
限 24.36%的股权，本次交易对价支付方式具体如下：
      纳能微有限股    交易对价总额                现金对价部分            股份对价部分           需发行股份数量
序号
       权转让方      （万元）                  （万元）              （万元）              （万股）
       合计            14,616.0000        8,808.0000          5,808.0000       66.0000
     本次增资完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号                  股东                        持股数量（万股）                   持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
序号              股东           持股数量（万股）        持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号                 股东            持股数量（万股）         持股比例
              合计                     5,609.2881     100.0000%
      （21）2024 年 1 月，锐成芯微第十一次股份转让
定上海毅达以 6,220.266362 万元的价格将其所持锐成芯微 1.1069%股份（对应锐成芯微
      本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号                 股东            持股数量（万股）         持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
序号              股东           持股数量（万股）        持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号                 股东            持股数量（万股）         持股比例
              合计                     5,609.2881     100.0000%
      （22）2024 年 12 月，锐成芯微第十二次股份转让
合毓秀以 1,500.005158 万元的价格将其所持锐成芯微 14.9731 万股股份转让给牟琦。
成都高新集团将其所持锐成芯微 0.4052%股权（对应公司 22.7273 万股股份）划转给成
都高投电子。
      本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号                 股东            持股数量（万股）         持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
序号              股东           持股数量（万股）       持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
序号                 股东            持股数量（万股）         持股比例
              合计                     5,609.2881     100.0000%
      （23）2025 年 9 月，锐成芯微第十三次股份转让
万元的价格将其所持锐成芯微 1.2720 万股股份转让给王丽莉。
价格将其所持锐成芯微 14.9731 万股股份转让给向建军。
      本次股份转让完成后，锐成芯微的股东及出资情况具体如下：
序号                 股东            持股数量（万股）         持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
序号              股东           持股数量（万股）       持股比例
     华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
      序号                    股东                  持股数量（万股）          持股比例
                       合计                           5,609.2881       100.0000%
         （1）最近三年增减资情况
         最近三年，锐成芯微发生过一次增资，未发生减资的情况，具体情况详见本章“二、
     历史沿革”之“（一）锐成芯微”之“（20）2023 年 9 月，锐成芯微第七次增资”，
     增资背景及定价合理性具体如下：
       时间        事项              增资背景                        定价依据
                                                 本次增资由上海东洲资产评估有限公司
                                                 出具了《成都锐成芯微科技股份有限公
                       为满足业务发展需要，锐成芯微
                                                 司拟非同比例增资引起上海张江火炬创
                       通过增发股份 66 万股以及支付
                锐成芯微                             业投资有限公司持有股权比例变动所涉
                第九次增                             及的成都锐成芯微科技股份有限公司股
     月                 莉、聚源振芯、黄俊维、吴召雷、
                资                                东全部权益价值资产评估报告》（东洲
                       贺光维、李斌、徐平收购取得纳
                                                 评报字〔2023〕第 2085 号），经评估截
                       能微合计 24.36%的股权
                                                 至 2023 年 6 月 30 日锐成芯微股东全部
                                                 权益价值为 48.70 亿元
         最近三年内历次增资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章
     程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
         （2）最近三年股权转让情况
         最近三年，锐成芯微股权转让具体情况详见本章“二、历史沿革”，股权转让背景
     及定价合理性具体如下：
                                   对应股本
 变动时间           转让方         受让方                    转让背景              定价依据
                                   （万股）
                        申万长虹基
                        金、华润微控                  海南芯晟基于自身需求       参考同一时期华润微控
             海南芯晟                   124.9999
                        股、成都梧桐                  决定出售股份           股股份受让价格，经转
                        树                                        让双方自主协商确定股
                                                文治资本基于自身需求       份转让价格为 88 元/股
             南京文治       华润微控股        11.3637
                                                决定减持股份
                                                因基金退出需要，启东       本次股份转让价格为
                                                投                自主协商确定
                                                                 本次股份转让价格为
                                                上海毅达因自身需求原
                                                因决定退出锐成芯微
                                                                 方自主协商确定
     华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
                                对应股本
 变动时间          转让方      受让方                   转让背景          定价依据
                                （万股）
                                                        以上海东洲资产评估有
                                                        限公司出具的《成都锐
                                                        成芯微科技股份有限公
                                                        司拟了解自身股东全部
                                           泰合毓秀基于自身需求   权益价值资产评估报
              泰合毓秀     牟琦       14.9731
                                           决定减持股份       告》 （东洲评报字〔2024〕
                                                        第 0087 号）确定的评估
                                                        值为基础由各方协商确
                                                        定本次股份转让价格为
                                           成都高投电子系成都高
                                           新集团全资子公司。为
                                           进一步加速成都高投高
                                           质量发展和优化其资产
              成都高新集团   成都高投电子   22.7273    负债结构，保障成都高   内部零对价划转
                                           投电子持续融资能力及
                                           资源获取能力，同时加
                                           强项目专业化管理决定
                                           进行划转
                                                        本次股份转让价格为
                                           创启开盈因自身投资规   50.00 元/股，参照创启开
              创启开盈     王丽莉       1.2720
                                           划原因退出锐成芯微    盈入股成本由转让双方
                                                        自主协商确定
                                                        本次转让价格 100.18 元/
                                           牟琦因自身资金原因退   股，参照牟琦入股成本
              牟琦       向建军      14.9731
                                           出对锐成芯微的投资    由转让双方自主协商确
                                                        定
         （3）最近三年改制情况
         锐成芯微于 2016 年 7 月整体变更为股份有限公司，最近三年未有其他改制情形。
         （4）最近三年评估情况
     李斌、徐平签署《关于成都纳能微电子有限公司之股权转让协议》，约定公司通过支付
     现金 8,808 万元以及增发股份 66 万股（每股作价 88 元）的方式取得纳能微 24.36%股权
     （对应纳能微注册资本为 373.0125 万元）。本次增资由上海东洲资产评估有限公司出
     具了《成都锐成芯微科技股份有限公司拟非同比例增资引起上海张江火炬创业投资有限
     公司持有股权比例变动所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资
     产评估报告》（东洲评报字〔2023〕第 2085 号），经评估截至 2023 年 6 月 30 日锐成
华泰联合证券有限责任公司                               独立财务顾问报告
芯微股东全部权益价值为 48.70 亿元。
司之股权转让协议》，约定上海毅达以 100.18 元/股的价格作价 6,220.266362 万元向泰
合毓秀转让所持 62.0909 万股股份。本次股权转让由上海东洲资产评估有限公司出具了
《成都锐成芯微科技股份有限公司拟了解自身股东全部权益价值资产评估报告》（东洲
评报字〔2024〕第 0087 号），经评估截至 2023 年 10 月 31 日锐成芯微股东全部权益价
值为 57.70 亿元。
交易标的的情况
   锐成芯微于 2022 年 6 月向上海证券交易所申请首次公开发行股票并在科创板上市
并获得受理，2022 年 7 月取得《关于成都锐成芯微科技股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市申请文件的审核问询函》。2023 年 3 月，锐成芯微收到上交所出具
的《关于终止对成都锐成芯微科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核
的决定》（上证科审〔2023〕64 号）。
   除本次交易外，锐成芯微不存在作为其他上市公司重大资产重组交易标的的情况。
（二）纳能微
   （1）2014 年 3 月，纳能微有限设立
第 043132 号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准丁勇、王丽莉、庞波共同出资
设立的企业名称为“成都纳能微电子有限公司”。
程》。
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
     设立时，纳能微有限的股东及股权结构如下：
序号             股东名称               认缴出资额（万元）            出资比例
              合计                             50.00        100.00%
     （2）2014 年 8 月，纳能微有限第一次股权转让
以 1.00 元/注册资本的价格转让给武国胜。由于纳能微有限设立初期未及时进行工商变
更登记，武国胜所持纳能微有限 19.00%股权仍登记在庞波名下，由庞波代持。
     本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：
序号             股东名称               认缴出资额（万元）            出资比例
              合计                             50.00        100.00%
     （3）2017 年 3 月，纳能微有限第二次股权转让
出资）以 1.00 元/注册资本的价格转让给武国胜。同时，武国胜基于股权激励目的以 0
元/注册资本的价格将自丁勇受让的 13.00 万元出资额分别授予吴召雷、黄俊维 5.75 万
元、5.75 万元，剩余 1.50 万元分别由吴召雷、黄俊维、代持 0.75 万元、0.75 万元；以
平、徐平 3.75 万元、3.50 万元、1.125 万元，剩余 1.125 万元分别由贺光维、范方平代
持 0.625 万元、0.50 万元。
     基于以上情况，本次股权转完成后，纳能微有限直接持股层面的股权代持情况如下：
被代持方         代持方        代持出资额（万元）                    代持出资比例
 武国胜         吴召雷                      0.75                    1.50%
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
被代持方        代持方        代持出资额（万元）                    代持出资比例
            黄俊维                      0.75                    1.50%
            贺光维                     0.625                    1.25%
            范方平                      0.50                    1.00%
黄俊维转让其所持纳能微有限的 6.50 万元出资，庞波分别向贺光维、范方平、徐平转
让其所持纳能微有限的 4.375 万元、4 万元、1.125 万元出资。
     同日，丁勇分别与吴召雷、黄俊维签署《股权转让协议书》，约定丁勇分别向吴召
雷、黄俊维无偿转让其所持纳能微有限 13.00%的股权（对应纳能微有限 6.50 万元出资）。
     同日，庞波分别与贺光维、范方平、徐平签署《股权转让协议书》，约定庞波分别
向贺光维、范方平、徐平无偿转让其所持纳能微有限 8.75%的股权（对应纳能微有限 4.375
万元出资）、8.00%的股权（对应纳能微有限 4.00 万元出资）、2.25%的股权（对应纳
能微有限 1.125 万元出资）。
     本次股权转让完成后，庞波与武国胜之间的股权代持关系解除.
     本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东             认缴出资额（万元）            出资比例
      武国胜（全部由吴召雷、黄俊维、贺光维、
            范方平代持）
             合计                             50.00        100.00%
     注：武国胜所持 2.625 万元出资额分别由吴召雷、黄俊维、贺光维和范方平代为持有 0.75 万元、
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
     （4）2017 年 12 月，纳能微有限第三次股权转让与第一次增资
能微有限 30.00%股权（对应纳能微有限 15.00 万元出资）以 0.10 万元的名义价格转让
给武国胜；同日，王丽莉与武国胜就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，纳能微有限股东及出资结构如下：
序号                股东             认缴出资额（万元）            出资比例
       武国胜（全部由吴召雷、黄俊维、贺光维、
             范方平代持）
             合计                             50.00        100.00%
     注：武国胜所持 2.625 万元出资额分别由吴召雷、黄俊维、贺光维和范方平代为持有 0.75 万元、
     本次股东会同时同意纳能微有限注册资本由 50.00 万元增加到 100.00 万元，各股东
按照本次股权转让完成后的出资比例以 1 元/注册资本的价格认购。
     本次同比例增资完成后，纳能微有限直接持股层面的股权代持情况如下：
被代持方        代持方        代持出资额（万元）                    代持出资比例
            吴召雷                      1.50                    1.50%
            黄俊维                      1.50                    1.50%
 武国胜
            贺光维                      1.25                    1.25%
            范方平                      1.00                    1.00%
     本次股权转让及增资完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东             认缴出资额（万元）            出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号                股东             认缴出资额（万元）      出资比例
      武国胜（全部由吴召雷、黄俊维、贺光维、
            范方平代持）
             合计                        100.00      100.00%
     注：武国胜所持 5.25 万元出资额分别由吴召雷、黄俊维、贺光维和范方平代为持有 1.50 万元、
     （5）2018 年 11 月，纳能微有限第四次股权转让与第二次增资
别代武国胜持有的全部 1.50 万元、1.50 万元、1.25 万元和 1.00 万元出资额以 0 元/注册
资本的价格转让予李斌。
贺光维、范方平分别将其所持纳能微有限 1.50%的股权（对应纳能微有限 1.50 万元出资）、
万元出资）、1.00%的股权（对应纳能微有限 1.00 万元出资）以 0 元/注册资本的价格
转让给李斌。同日，吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平分别与李斌就前述股权转让事宜
签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，吴召雷、黄俊维、贺光维、范方平与武
国胜之间的股权代持关系解除。
     本次股权转让完成后，纳能微有限股东及出资情况如下：
序号                股东             认缴出资额（万元）      出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
序号                股东            认缴出资额（万元）      出资比例
             合计                       100.00      100.00%
     本次股东大户同时同意纳能微有限注册资本由 100.00 万元增加至 500.00 万元，由
由各股东按照本次股权转让完成后的出资比例以 1 元/注册资本的价格认购。
     本次股权转让及增资完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东            认缴出资额（万元）      出资比例
             合计                       500.00      100.00%
     （6）2019 年 9 月，纳能微有限第五次股权转让
有限 15.00%的股权（对应纳能微有限 75.00 万元出资）以 0.30 元/注册资本（对应实缴
注册资本口径为 3 元/注册资本）的价格转让给王丽莉。同日，丁勇与王丽莉就前述股
权转让事宜签署《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东            认缴出资额（万元）      出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号                股东             认缴出资额（万元）      出资比例
             合计                        500.00      100.00%
     （7）2019 年 10 月，纳能微有限第六次股权转让
的股权（对应纳能微有限 35.00 万元出资）以 0 元/注册资本的价格转让给武国胜。同日，
范方平与武国胜就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东             认缴出资额（万元）      出资比例
             合计                        500.00      100.00%
     （8）2020 年 1 月，纳能微有限第七次股权转让
的股权（对应纳能微有限 50.00 万元出资）以 0.7 元/注册资本（对应实缴注册资本口径
为 7 元/注册资本）的价格转让给王丽莉。同日，丁勇与王丽莉就前述股权转让事宜签
署《股权转让协议》。
华泰联合证券有限责任公司                                           独立财务顾问报告
     本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                 股东                 认缴出资额（万元）        出资比例
              合计                              500.00      100.00%
     （9）2020 年 6 月，纳能微有限第八次股权转让与第三次增资
注册资本的价格认购纳能微有限 31.25 万元新增注册资本；同意武国胜、王丽莉、吴召
雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平分别将其所持纳能微有限 36.95375 万元、24.96875
万元、11.485625 万元、11.485625 万元、7.490625 万元、5.243438 万元、2.247187 万元
出资以 32.00 元/注册资本的价格转让给华澜微。
权转让事宜签署《股权转让、认购及增资协议》。
     本次股权转让及增资完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                 股东                 认缴出资额（万元）        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号                股东           认缴出资额（万元）        出资比例
             合计                    531.250000     100.0000%
     （10）2021 年 4 月，纳能微有限第九次股权转让与第四次增资
微有限 148.04625 万元出资无偿转让给王丽莉。同日，武国胜与王丽莉就上述股权转让
事宜签署《股权转让协议》。
     本次股权转让完成后，纳能微有限股东及出资情况如下：
序号                股东           认缴出资额（万元）        出资比例
             合计                    531.250000     100.0000%
     本次股东会同时同意将纳能微有限 968.75 万元资本公积、31.25 万元盈余公积转增
注册资本，转增后注册资本为 1,531.25 万元。
     本次股权转让及增资完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东           认缴出资额（万元）        出资比例
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
序号                股东               认缴出资额（万元）         出资比例
             合计                       1,531.250000     100.0000%
     （11）2023 年 2 月，纳能微有限第十次股权转让
黄俊维、贺光维、李斌、徐平分别将其所持 6.20%股权（对应 94.940754 万元出资额）、
资协议》。
     本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                股东               认缴出资额（万元）         出资比例
             合计                       1,531.250000     100.0000%
     （12）2023 年 9 月，纳能微有限第十一次股权转让
黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平分别将其所持 12.5000%股权（对应 191.406250
万元出资额）、5.0000%股权（对应 76.562500 万元出资额）、2.0757%股权（对应 31.784769
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
万元出资额）、2.0757%（对应 31.784769 万元出资额）、1.3543%股权（对应 20.737106
万元出资额）、0.9468%股权（对应 14.497569 万元出资额）、0.4075%股权（对应 6.239537
万元出资额）以 39.18 元/注册资本的价格转让给锐成芯微。
定锐成芯微以向纳能微有限增发股份及支付现金的方式收购纳能微有限 24.36%的股权，
本次交易对价支付方式具体如下：
序       纳能微有限   交易对价总额（万           现金对价部分（万        股份对价部分（万           需发行股份数量
号       股权转让方      元）                 元）              元）               （万股）
         合计          14,616.0000      8,808.0000         5,808.0000       66.0000
        本次股权转让完成后，纳能微有限的股东及出资情况具体如下：
序号                   股东                     认缴出资额（万元）                 出资比例
                合计                                 1,531.250000         100.0000%
        （13）2023 年 12 月，纳能微有限整体变更为股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
有限公司专项审计报告》（信会师报字〔2023〕第 ZF50083 号），确认截至 2023 年 9
月 30 日，纳能微有限经审计的账面净资产为 99,547,445.91 元。
公司拟整体改制设立股份有限公司评估项目》（中联川评报字〔2023〕第 160 号），确
认截至 2023 年 9 月 30 日，纳能微有限的净资产评估值为 121,899,039.19 元。
变更为股份有限公司。同日，纳能微有限全体股东作为股份公司发起人签署了《发起人
协议》。
过《纳能微电子（成都）股份有限公司筹办情况的报告》《纳能微电子（成都）股份有
限公司设立费用的报告》
          《关于成都纳能微电子有限公司整体变更为纳能微电子（成都）
股份有限公司的议案》《制订＜纳能微电子（成都）股份有限公司章程>的议案》等议
案。
都）股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2024〕第 ZF10906 号），审验确认截至
微有限截至 2023 年 9 月 30 日止经审计的所有者权益（净资产）人民币 99,547,445.91
元，按 1：0.22100014519599 的比例折合股份总额 2,200 万股，每股 1 元，共计股本人
民币 2,200 万元，大于股本部分 77,547,445.91 元计入资本公积。
手续。
     本次整体变更为股份有限公司完成后，纳能微的股东及持股情况具体如下：
序号              股东                持股数量（万股）        持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
序号                  股东                 持股数量（万股）         持股比例
               合计                          2,200.0000       100.00%
      （14）2024 年 10 月，纳能微第一次股份转让
丽莉、华澜微、聚源振芯、赛智珩星、吴召雷、黄俊维、贺光维、李斌、徐平分别将其
所持纳能微 218.0051 万股、146.3760 万股、110 万股、45.7814 万股、42.3128 万股、42.3128
万股、27.6060 万股、19.2997 万股、8.3062 万股股份以 27.27 元/股的价格转让给锐成芯
微。
等与锐成芯微就前述股权转让事宜签署《股份转让协议》；华澜微、纳能微与锐成芯微
就前述股权转让事宜签署《股份转让协议》；聚源振芯、纳能微与锐成芯微就前述股权
转让事宜签署《股份转让协议》。
      本次股份转让完成后，纳能微的股东及持股情况具体如下：
序号                  股东                 持股数量（万股）         持股比例
               合计                          2,200.0000       100.00%
     华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
         （1）最近三年增减资情况
         最近三年，纳能微不存在增减资情况。
         （2）最近三年股权转让情况
         最近三年，纳能微股权转让具体情况详见本章“二、历史沿革”之“（二）纳能微”，
     股权转让背景及定价合理性具体如下：
                            对应资本/
 变动时间         转让方     受让方   股本（万元/            转让背景                定价依据
                             万股）
              王丽莉             94.9408
              吴召雷             17.6057
                                                           投资人根据公司所处行业及
              黄俊维             17.6057   转让方基于自身需求，         发展状况，双方协商确定以
              贺光维             11.4864   引入聚源振芯战略投资         32.6531 元/注册资本的价格
                                                           进行转让
              李斌               8.0303
              徐平               3.4561
              王丽莉            191.4063                      参考上海东洲资产评估有限
                                                           公司出具的《成都锐成芯微
              聚源振芯            76.5625   锐成芯微为满足公司业         科技股份有限公司拟收购成
              黄俊维             31.7848   务发展需要，通过增发         都纳能微电子有限公司部分
                                        股份 66 万股以及支付现      股权所涉及的程度纳能微电
              吴召雷             31.7848   金 8,808.00 万元的方式   子有限公司股东全部权益价
                                        黄俊维、吴召雷、贺光         报字〔2023〕第 2080 号）确
              李斌              14.4976   维、李斌、徐平收购取         认的截止 2023 年 6 月 30 日
                                        得纳能微合计 24.36%的     100%股权评估结果 63,000.00
                                        股权                 万元，经各方协商一致确定
              徐平               6.2395
                                                           纳能微的整体估值为 60,000
                                                           万元
              王丽莉            218.0051                      参考四川众信资产评估事务
              华澜微            146.3760                      所有限公司出具的《成都锐
                                                           成芯微科技股份有限公司拟
              聚源振芯           110.0000                      收购纳能微电子（成都）股
              赛智珩星            45.7814   锐成芯微为满足公司业         份有限公司股权所涉及的纳
              吴召雷             42.3128   纳能微                公司股东全部权益价值资产
              黄俊维             42.3128                      评估报告》（川众信评报字
              贺光维             27.6060                      止 2023 年 12 月 31 日 100%
              李斌              19.2997                      股 权 评 估 结 果 61,200.00 万
 华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
                            对应资本/
变动时间     转让方     受让方        股本（万元/            转让背景           定价依据
                             万股）
                                                     元，经各方协商一致，确定
        徐平                    8.3062                 纳能微的整体估值为 60,000
                                                     万元
       （3）最近三年改制情况
 革”。
       （4）最近三年评估情况
       最近三年内，纳能微涉及评估事项具体情况如下：
                                                                 单位：万元
       评估机构    评估基准日        评估方法              评估原因   账面价值         评估值
                                       锐成芯微拟以发行股份及
 上海东洲资产评估      2023 年 6 月
                            收益法        支付现金的方式收购纳能   11,359.47    63,000.00
 有限公司             30 日
                                       微部分股权
 中联资产评估集团      2023 年 9 月
                           资产基础法 拟整体改制设立股份公司          9,954.75    12,189.91
 四川有限公司           30 日
 四川众信资产评估      2023 年 12 月       锐成芯微收购纳能微部分
                            收益法                      10,427.98    61,200.00
 事务所有限公司          31 日           股权
 交易标的的情况
       纳能微不存在最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况。除本次交易外，纳能
 微不存在作为其他上市公司重大资产重组交易标的的情况。
 三、股权结构及产权控制关系
 （一）股权结构
       本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权和纳能微 45.64%股权。其中，纳能微系
 锐成芯微持股 54.36%的控股子公司。锐成芯微及纳能微的产权控制关系如下：
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
      截至本报告签署日，向建军直接持有锐成芯微 33.3985%股权，通过其控制的芯丰
源、芯科汇分别间接控制锐成芯微 3.2411%股权、3.2411%股权；此外，沈莉通过表决
权委托协议的形式，将所持锐成芯微 0.0535%股权的表决权委托给向建军。
      综上，向建军通过直接和间接持股以及表决权委托的方式合计控制锐成芯微
      截至本报告签署日，锐成芯微的股权结构如下：
序号              股东               持股数量（万股）          持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
序号              股东           持股数量（万股）        持股比例
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
序号                股东           持股数量（万股）         持股比例
             合计                    5,609.2881     100.0000%
      截至本报告签署日，纳能微的股权结构如下：
序号                股东           持股数量（万股）         持股比例
             合计                    2,200.0000      100.00%
（二）控股股东及实际控制人
      截至本报告签署日，向建军除直接持有锐成芯微 33.3985%股权外，通过担任执行
事务合伙人的芯科汇、芯丰源分别间接控制锐成芯微 3.2411%、3.2411%股权，并通过
表决权委托的方式控制沈莉所持 00535%股权，合计控制锐成芯微股权比例达 39.9341%，
为锐成芯微的控股股东、实际控制人。
      锐成芯微系纳能微控股股东，持有纳能微 54.36%股份，向建军为纳能微实际控制
人。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  本次交易标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押或其他担保
物权，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割不存
在实质法律障碍。
（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
  截至本报告签署日，标的公司股东特殊权利情况具体如下：
  根据苏州聚源、极海微、大唐投资、金浦国调、比亚迪、张江火炬、中小企业基金、
华赛智康、上科创、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹基金、华润微控股、海望集成、南京
文治、苏民投资、泰合毓秀、华虹虹芯、力高壹号、新经济创投、海望文化、金浦创投、
杭州飞冠、成都日之升、绵阳富达、厦门锐微、成都高投电子、平潭溥博、成都梧桐树、
霄淦鋆芯、广西泰达、王学林、张波、财智创赢、紫杏共盈、珠海富昆锐（以下合称“外
部投资人”）签署的相关投资协议，锐成芯微外部投资人享有实际控制人持有的锐成芯
微股份转让限制、优先购买权、跟随出售权、反摊薄权、知情权、提名权、最优惠待遇
等股东特殊权利，但不涉及锐成芯微股权回购相关的特殊权利。
于成都锐成芯微科技股份有限公司股东特殊权利的协议》，约定外部投资人享有的股东
特殊权利条款自上交所受理本次交易之日起终止。如本次交易未通过上交所审核，中国
证监会不予注册或因其他原因终止的，外部投资人享有的关于目标公司的股东特殊权利
条款自动恢复效力；如外部投资人所持本次交易标的资产完成向上市公司交割，自外部
投资人所持本次交易标的资产的相应交割日起，外部投资人享有的股东特殊权利相关条
款彻底终止，视为自始无效且不存在任何恢复执行的安排。
斌、徐平（以下简称“纳能微创始股东”）、纳能微与锐成芯微签署《股份转让协议》，
约定了纳能微创始股东股份转让限制、锐成芯微对纳能微创始股东股份转让的优先购买
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
权、纳能微创始股东向锐成芯微业绩承诺与补偿条款。
（成都）股份有限公司股东特殊权利的协议》，对股东特殊权利条款做如下约定：
  （1）纳能微创始股东股份转让限制、锐成芯微对纳能微创始股东股份转让的优先
购买权条款
  纳能微创始股东股份转让限制、锐成芯微对纳能微创始股东股份转让的优先购买权
条款自上交所受理本次交易之日起终止。如本次交易未通过上交所审核，中国证监会不
予注册或因其他原因终止的，锐成芯微享有的关于纳能微的前述股东特殊权利条款自动
恢复效力；如纳能微创始股东所持纳能微股份完成向上市公司交割，自本次交易纳能微
创始股东所持纳能微股份相应的交割日起，锐成芯微享有的优先购买权条款、股份转让
限制条款彻底终止，视为自始无效且不存在任何恢复执行的安排。
  （2）纳能微创始股东向锐成芯微业绩承诺与补偿条款
  关于锐成芯微主张业绩补偿的支付方式，自上交所受理本次交易之日起，就《股份
转让协议》约定的业绩补偿事宜，锐成芯微仅有权要求纳能微创始股东以现金方式进行
补偿，不得要求纳能微创始股东以纳能微股份进行补偿。如本次交易未通过上交所审核，
中国证监会不予注册或因其他原因终止的，则锐成芯微将继续有权按照《股份转让协议》
的约定决定纳能微创始股东以现金及/或股权的方式进行业绩补偿。如创始股东所持纳
能微股份完成向上市公司交割，自本次交易创始股东所持纳能微股份相应的交割日起，
就《股份转让协议》约定的业绩补偿事宜，锐成芯微确定将仅保留要求纳能微创始股东
以现金方式进行补偿的权利。
（五）本次拟购买资产为标的公司控股权
  本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权和纳能微 45.64%股权。其中，纳能微系
锐成芯微持股 54.36%的控股子公司。本次交易完成后，锐成芯微与纳能微均将成为上
市公司的全资子公司。
四、下属企业构成
  截至本报告签署日，锐成芯微拥有 9 家控股子公司（含纳能微及其控股子公司）、
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
子公司。除纳能微外，不存在其他构成标的公司最近一期经审计的资产总额、净资产、
营业收入或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司。相关下属企业具体如下：
序号         公司                                  投资关系
（一） 纳能微
     纳能微系本次交易标的之一，相关信息参见“第四章 交易标的基本情况”之“一、
基本情况”之“（二）纳能微”。
（二）纳能志壹
名称                纳能志壹（成都）科技有限公司
统一社会信用代码          91510100MABNL23Y57
类型                有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                  中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 1858 号南 4
注册地址
                  栋
法定代表人             王丽莉
注册资本              1,000 万元
成立日期              2022 年 6 月 13 日
营业期限              2022 年 6 月 13 日至无固定期限
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                  技术推广；集成电路设计；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；
经营范围
                  电子元器件批发；电子元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭
                  营业执照依法自主开展经营活动）
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
（三）锐麟微
名称             上海锐麟微电子有限公司
统一社会信用代码       91310000MA1H3EHQXG
类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人          向建军
注册资本           10,000 万元
成立日期           2020 年 12 月 18 日
营业期限           2020 年 12 月 18 日至无固定期限
               一般项目：从事微电子科技、计算机科技、集成电路科技领域内的技
               术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；电子元器件与机电组件设
               备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；集成电路芯
经营范围
               片设计及服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系
               统集成服务；货物进出口技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营
               业执照依法自主开展经营活动）
（四）锐璟微
名称             北京锐璟微电子科技有限公司
统一社会信用代码       91110400MAD8JY9H04
类型             有限责任公司（法人独资）
注册地址           北京市北京经济技术开发区荣华中路 19 号院 1 号楼 A 座 6 层 601 室
法定代表人          向建军
注册资本           1,000 万元
成立日期           2023 年 12 月 20 日
营业期限           2023 年 12 月 20 日至无固定期限
               一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；
               集成电路芯片及产品销售；信息系统集成服务；软件开发；电子元器
               件批发；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电子产品销售；技
经营范围           术进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
               技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
               （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不
               得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（五）盛芯微
名称             成都盛芯微科技有限公司
统一社会信用代码       91510100MA6CBTL52K
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
               中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 1 号楼 A 区
注册地址
法定代表人          向建军
注册资本           150 万元
成立日期           2018 年 3 月 21 日
营业期限           2018 年 3 月 21 日至无固定期限
               研发、销售：集成电路、电子元器件、计算机软硬件及技术转让、技
经营范围           术咨询、技术服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经
               相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）汇芯源
名称             成都汇芯源科技有限公司
统一社会信用代码       91510100MA6CT5EBXP
类型             有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
               中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府五街 200 号 1 号楼 A 区
注册地址
法定代表人          向建军
注册资本           100 万元
成立日期           2017 年 6 月 26 日
营业期限           2017 年 6 月 26 日至无固定期限
               集成电路设计；研发、销售电子元器件；集成电路销售；仪器仪表的
               技术服务；集成电路领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术
经营范围
               服务；网上贸易代理;货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经
               相关部门批准后方可开展经营活动）
（七）CMT
名称             Chip Memory Technology Inc.
注册编号           C3051506
类型             股份有限公司
主要办公地址         2210 O‘Toole Ave Suite 285, San Jose, CA 95131
董事             向建军
可发行股票          普通股股票 20,000 股
成立日期           2007 年 10 月 17 日
经营范围           集成电路的设计和销售
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
     锐成芯微于 2016 年收购 CMT 时，未就境外投资事项向发展改革主管部门申请办
理备案手续。根据当时有效的《境外投资项目核准和备案管理办法》（国家发展和改革
委员会令第 9 号，2018 年 3 月 1 日废止，以下简称“9 号令”）以及现行有效的《企业
境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号，以下简称“11 号令”）的相
关规定，对于投资主体未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的境外投资项目，
国家发展改革主管部门有权责令投资主体停止或中止项目实施，并提请或者移交有关机
关依法追究有关责任人的法律和行政责任。
     锐成芯微收购 CMT 时未向发展改革主管部门申请办理备案手续的主要原因是当时
锐成芯微不熟悉境外投资相关政策，锐成芯微未被发展改革主管部门要求停止或中止投
资 CMT，未因该事项受到发展改革主管部门行政处罚。
     根据锐成芯微提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，
未查见锐成芯微在发展改革领域的违法违规行为信息。
器项目取得了四川省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（川发改境
外备〔2019〕第 62 号），未因锐成芯微收购 CMT 时未向发展改革主管部门申请办理
备案手续受到实质性影响。
     根据《锐成芯微购买资产协议的补充协议》的相关约定，如因锐成芯微业绩承诺方
交割日前，标的公司或其子公司的境外投资审批、备案、登记手续存在瑕疵，导致标的
公司或其子公司被处罚或遭受其他损失，则锐成芯微业绩承诺方共同和连带地向上市公
司补偿标的公司或其子公司所受损失。
（八）香港锐成
                 锐 成 芯 微 香 港 有 限 公 司 （ Analog Circuit Technology Hong Kong
名称
                 Limited）
公司编号             65305287
类型               有限公司
注册地址             香港九龙旺角弥敦道 721-725 号华比银行大厦 14 楼 1405A 室
董事               向建军
已发行股本            150 万股
成立日期             2015 年 10 月 2 日
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
业务范围           境外 IP 授权、芯片定制服务、芯片产品销售
  锐成芯微于 2015 年收购香港锐成，由于香港锐成当时未实缴出资，锐成芯微以 0
元的价格收购香港锐成 100%股权，锐成芯微未就境外投资事项向发展改革主管部门申
请办理备案手续。
  当时有效的 9 号令第三条规定“本办法所称境外投资项目是指投资主体通过投入货
币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境
外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动”，9 号令未明确规定以 0 元收购境外公
司是否需要申请办理备案手续。
  现行有效的 11 号令第二条规定“本办法所称境外投资，是指中华人民共和国境内
企业（以下称“投资主体”）直接或通过其控制的境外企业，以投入资产、权益或提供
融资、担保等方式，获得境外所有权、控制权、经营管理权及其他相关权益的投资活动
“。11 号令定义的“境外投资”中关于投入资源的范围大于 9 号令规定的范围，根据
国家发展改革委外资司发布的《境外投资核准备案百问百答》（2020 年 5 月）第（二
十一）问的解答，境内企业 A 在收购境外企业 B 的过程中既不存在货币、证券、实物、
技术、知识产权、股权、债权等资产、权益投入，也不提供融资、担保的，不构成 11
号令第二条所称投资活动，不适用于 11 号令。若参照前述解答的监管口径解释 9 号令
的适用范围，则锐成芯微于 2015 年以 0 元价格收购香港锐成无需向发展改革主管部门
申请办理备案手续。
  根据锐成芯微提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》，报告期内，
未查见锐成芯微在发展改革领域的违法违规行为信息。
省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（川发改境外备〔2020〕第
实质性影响。
  根据《锐成芯微购买资产协议的补充协议》的相关约定，如因锐成芯微业绩承诺方
交割日前，标的公司或其子公司的境外投资审批、备案、登记手续存在瑕疵，导致标的
公司或其子公司被处罚或遭受其他损失，则锐成芯微业绩承诺方共同和连带地向上市公
司补偿标的公司或其子公司所受损失。
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
（九）艾思泰克
名称             香港艾思泰克科技有限公司（Hong Kong ACTTEK Co., Limited）
公司编号           61179365
类型             有限公司
注册地址           香港九龙旺角弥敦道 721-725 号华比银行大厦 14 楼 1405A 室
董事             向建军
已发行股本          1 万股
成立日期           2013 年 3 月 26 日
业务性质           芯片相关产品采购及销售
（十）晟联科
名称             晟联科（上海）技术有限公司
统一社会信用代码       91310000MAC0D1CGXK
类型             有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地址           中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 3 层
法定代表人          CHAN KAI KEUNG
注册资本           2,055.7137 万元
成立日期           2022 年 9 月 21 日
营业期限           2022 年 9 月 21 日至无固定期限
               一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围           技术推广；集成电路设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
               依法自主开展经营活动）
（十一）微锳科技
名称             上海微锳科技有限公司
统一社会信用代码       91310107MAE8B89U4Y
类型             有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址           上海市普陀区大渡河路 452 号 4 层 D 区 448 室
法定代表人          陈寿面
注册资本           250 万元
成立日期           2024 年 12 月 24 日
营业期限           2024 年 12 月 24 日至无固定期限
经营范围           一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
                 技术推广；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路销售；
                 集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备
                 批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；租赁服务（不含许
                 可类租赁服务）；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口。
                 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
     根据德皓会计师出具的《锐成芯微审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日锐成芯微合
并范围主要资产情况如下：
                                                 单位：万元
                项目                  2025 年 3 月 31 日
货币资金                                                  32,691.98
交易性金融资产                                               32,330.50
应收票据                                                    245.48
应收账款                                                   3,609.19
应收账款融资                                                   47.35
预付款项                                                   3,496.64
其他应收款                                                   261.33
存货                                                     5,464.98
合同资产                                                   1,610.02
其他流动资产                                                  668.62
             流动资产合计                                   80,426.08
其他权益工具投资                                               3,716.20
固定资产                                                   2,100.58
使用权资产                                                   731.27
无形资产                                                   8,830.01
商誉                                                    22,471.70
长期待摊费用                                                   24.58
递延所得税资产                                                1,010.36
其他非流动资产                                                5,044.88
            非流动资产合计                                   43,929.57
               资产总计                               124,355.66
华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告
     锐成芯微合并口径的无形资产主要为软件、非专利技术、土地使用权。截至 2025
年 3 月 31 日，锐成芯微合并口径的无形资产原值 13,242.67 万元，账面价值 8,830.01
万元，具体情况如下：
                                                                             单位：万元
     项目       账面原值          累计摊销                 减值准备        账面价值            成新率
软件               2,725.51       1,752.18                         973.33          35.71%
非专利技术            8,201.72       1,450.08           618.02       6,133.62         74.78%
土地使用权            2,315.44        142.79            449.60       1,723.05         74.42%
     合计         13,242.67       3,345.05          1,067.62      8,830.01         66.68%
     （1）专利
     截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司拥有 137 项境内专利、27 项境外专利和 3 项 PCT
专利申请，具体情况详见重组报告书“附件一：标的公司的专利权”。
     （2）土地使用权
     截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司未拥有土地使用权或者房产所有权。
     （3）商标
     截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司拥有 42 项境内商标、2 项境外商标，具体情况
详见重组报告书“附件二：标的公司的注册商标”。
     （4）软件著作权
     截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司拥有 5 项软件著作权，具体情况如下：
序    著作                                           首次发表日                     取得    他项
                软件名称               登记号                       登记日期
号    权人                                             期                       方式    权利
          嵌入式微控制器的启动软
     锐成          件               2021SR044                                  原始
     芯微     [简称：RomCode]            0636                                    取得
                V1.0
          MTP 存储器老化测试系统
     锐成     下位机嵌入式软件             2023SR171                                  原始
     芯微          [简称：               7948                                    取得
            MtpCycleEmbedded]
华泰联合证券有限责任公司                                                                      独立财务顾问报告
序       著作                                             首次发表日                       取得     他项
                    软件名称                    登记号                      登记日期
号       权人                                               期                         方式     权利
                     V8.179
              基于 python 的微控制器上
        锐成          位机系统                   2023SR173                               原始
        芯微     [简称：xrd_pytool_gui]            7645                                 取得
                    V1.0
              MTP 存储器老化测试系统
        锐成         上位机软件                   2023SR173                               原始
        芯微     [简称：MtpCycleHost]              8774                                 取得
                    V1.3.02
                Nano Test Tool 软件
        纳能                                 2023SR000                               原始
         微                                    0132                                 取得
                       V1.0
        （5）作品著作权
        截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司拥有 2 项已登记的作品著作权，具体情况如下：
序       著作                                             首次发表日                       取得     他项
                作品名称                  登记号                           登记日期
号       权人                                               期                         方式     权利
        锐成芯                                                                        原始
         微                                                                         取得
        锐成芯     锐成芯微                                                               原始
         微      芯图丝巾                                                               取得
        （6）集成电路布图设计专有权
        截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司拥有 57 项集成电路布图设计专有权，具体情况
详见重组报告书“附件三：集成电路布图设计专有权”。
        （7）域名
        截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司拥有如下域名：
序号        权利人               域名                  网站备案/许可证号                         有效期
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
    锐麟微未利用 raylinksh.com 域名创建网站提供非经营性互联网信息服务，无需办
理该域名备案手续。
    截至 2025 年 8 月 31 日，标的公司主要租赁房产具体如下：
    （1）境内租赁房产
    承
序                                                面积
    租    出租方                 地址                                 租赁期限
号                                               （m²）
    方
    锐   成都高新技    成都市高新区天府五街 200 号“菁蓉
    成   术产业开发    汇”1 号楼 B 区 3 层 304-2、305 室、3
    芯   区创新创业    号楼 A 区 9 层 901、902、903、904、
    微    服务中心     905 室、6 号楼 B 区 1 层 104-4 室
    锐
        润盈愿景（成
    成            四川省成都市高新区天府五街 999 号
    芯              有巢公馆软件园店 1-1203
         有限公司
    微
    锐   大族环球科
                 北京市北京经济技术开发区荣华南路
    微     公司
    锐
        北京朝林实    北京市北京经济技术开发区荣华中路               1 个工
        业有限公司      19 号院 1 号楼 A 座 601 单元          位
    微
    盛   深圳市辛方
                 深圳市南山区科技南十二路方大大厦
    微    有限公司
        上海临港科
    锐
        技创新城经    中国(上海)自由贸易试验区临港新片
        济发展有限     区海港大道 1539 号 1002 单元
    微
          公司
    锐   上海长泰商
                 上海市浦东新区金科路 2889 弄 6 号 8
                      层 01、02 单元
    微    有限公司
    纳   成都高新投    成都市高新区益州大道中段 1858 号天
    微     公司              号房
注：截至本报告签署日，前述第 2 项租赁房产尚未续租。
    前述第 1 项、第 2 项、第 8 项租赁房产出租方未提供对应的不动产权证书或有权转
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
租证明，无法确认相关租赁房产是否存在权利瑕疵，相关出租方是否有权对外出租租赁
房产，标的公司存在无法继续使用前述租赁房产的风险；同时，第 6 项租赁的出租方在
租赁合同中向锐麟微告知该租赁房产已设定抵押，若抵押权人行使抵押权，锐麟微存在
无法继续使用该租赁房产的风险。
  鉴于：
  ①标的公司租赁房产主要用于办公，可替代性较强，标的公司对当前租赁房产不存
在重大依赖。若因客观原因导致标的公司无法承租相关租赁房产，标的公司能够在短时
间内找到替代租赁房产，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
  ②若因租赁房产权利瑕疵、出租方无权出租导致标的公司无法在租赁期内继续使用
相关租赁房产，标的公司有权根据租赁合同约定或相关法律法规规定向出租方主张违约
责任，以补偿标的公司所受损失。
  ③根据《购买资产协议的补充协议》的相关约定，锐成芯微业绩承诺方、纳能微业
绩承诺方分别作出陈述与保证：如因其本次交易交割日前，标的公司或其子公司租赁房
产存在产权瑕疵、权利限制或出租方无权对外出租相应的租赁房产，导致标的公司或其
子公司无法继续使用租赁房产而遭受损失，则其共同和连带地向上市公司补偿标的公司
或其子公司所受损失。
  综上，未取得相关租赁房产的产权证明不会对标的公司生产经营造成重大不利影响，
业绩承诺方已作出相应约定，上述事项不构成本次重组的实质性法律障碍。
  前述第 1 项、第 3 项、第 8 项租赁房产未办理房屋租赁登记备案手续。根据《商品
房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第
五十四条的规定，房屋租赁当事人应在房屋租赁合同订立后 30 日内办理房屋租赁登记
备案，租赁房产未办理登记备案手续的，房地产主管部门有权责令房屋租赁当事人限期
改正，逾期不改正的，房地产主管部门有权对房屋租赁当事人（个人）处以 1,000 元以
下罚款，对房屋租赁当事人（单位）处以 1,000 元以上 1 万元以下罚款。
  鉴于：
  ①标的公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为
合同的生效要件，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照
华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。
  ②根据《资产购买协议的补充协议》的相关约定，锐成芯微业绩承诺方、纳能微业
绩承诺方分别作出陈述与保证：如因其本次交易交割日前，标的公司或其子公司租赁房
产因未办理租赁登记备案手续，导致标的公司或其子公司被处罚或遭受其他损失，则其
共同和连带地向上市公司补偿标的公司或其子公司所受损失。
  综上，标的公司部分租赁的房产未办理租赁合同备案手续不会影响合同效力，不会
对标的公司的持续经营造成重大不利影响，上述事项不会对本次重组造成实质性法律障
碍。
  （2）境外租赁房产
  CMT 向 O’Toole Properties Limited Partnership 承租位于 2210 O’Toole Ave Suite 285,
San Jose, CA 95131 的房产，租赁期自 2023 年 5 月 1 日起按月续租，任何一方均可提前
有并使用该租赁房产，且各方之间不存在涉及该租赁协议的诉讼、仲裁或争议事项。
  锐成芯微合并口径的固定资产资产主要为办公设备、电子设备、机器设备、运输设
备。截至 2025 年 3 月 31 日，锐成芯微合并口径的固定资产原值 4,089.40 万元，账面价
值 2,100.58 万元，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目         账面原值          累计摊销                减值准备         账面价值          成新率
办公设备               60.70         42.23                  -      18.47        30.43%
电子设备            3,061.04      1,275.04            4.26       1,781.74       58.21%
机器设备              891.85        630.24                  -     261.61        29.33%
运输设备               75.80         37.05                  -      38.76        51.13%
  合计            4,089.40      1,984.56           4.26        2,100.58       51.37%
（二）主要负债及或有负债情况
  根据德皓会计师出具的《锐成芯微审计报告》，截至 2025 年 3 月 31 日锐成芯微合
并范围主要负债情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
                                                      单位：万元
            项目                      2025 年 3 月 31 日
短期借款                                                    4,003.36
应付账款                                                     696.81
合同负债                                                   18,283.43
应付职工薪酬                                                   644.80
应交税费                                                     131.57
其他应付款                                                   5,498.49
一年内到期的非流动负债                                              610.93
其他流动负债                                                  1,339.34
          流动负债合计                                       31,208.73
租赁负债                                                     342.69
预计负债                                                     479.91
递延收益                                                    3,470.00
递延所得税负债                                                   729.4
其他非流动负债                                                 3,600.00
          非流动负债合计                                       8,622.00
           负债合计                                        39,830.73
  截至 2025 年 3 月 31 日，锐成芯微负债主要由合同负债、其他应付款、短期借款和
递延收益构成。
  截至 2025 年 3 月 31 日，锐成芯微不存在或有负债。
（三）对外担保情况
  截至本报告签署日，标的公司不存在为标的公司或其子公司以外的第三方提供担保
的情况。
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（一）诉讼、仲裁
  截至本报告签署日，标的公司不存在尚未了结的 500 万元以上的重大诉讼或仲裁案
件的情况。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
（二）行政处罚
  报告期内，标的公司不存在重大违法违规而受到行政处罚或存在刑事处罚的情形，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
七、最近三年主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
  标的公司锐成芯微及纳能微主营业务均为提供集成电路产品所需的高端半导体 IP
设计、授权及相关服务。锐成芯微主要产品及服务包括模拟及数模混合 IP、存储 IP、
无线射频 IP 与高速接口 IP 等半导体 IP 授权业务和相关定制服务等；纳能微主要产品
及服务包括高速接口 IP、模拟及数模混合 IP 等半导体 IP 授权服务业务及芯片定制服务
等。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“软件和
信息技术服务业”中的“集成电路设计”，行业代码“I-6520”。
  标的公司所属行业主管部门主要为工业和信息化部，该部门主要职责为：制定行业
发展战略、发展规划及产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织
实施与行业相关的国家科技重大专项研究，推进相关科研成果产业化。
  半导体协会是标的公司所属行业的行业自律组织，主要负责贯彻落实政府产业政策；
开展产业及市场研究，向会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表
会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。
  工业和信息化部、半导体协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在
主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范的约束下，面向市场自主经营，自主承担
市场风险。
  半导体行业是国民经济支柱性行业，其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指
标之一，因此受到各国政府的大力支持。近年来，我国在政策上给予了集成电路行业税
收、资金、人才等方面的优惠，从多方面对集成电路行业进行扶持，鼓励行业的发展。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
标的公司拥有良好的政策环境，所处行业主要法律法规及产业政策如下表所示：
序号   时间      颁布部门          文件名称                       内容摘要
                                       制定了 2025-2026 年电子信息制造业的主要目
                                       标和工作举措，旨在坚持高质量发展与高水平
            工信部、市场 《 电 子 信 息 制 造 业 安全相结合，提升高端供给能力，优化重点领
            局         行动方案》            平。坚持自立自强与开放合作相结合，强化自
                                       主创新能力建设，坚持高水平对外开放，深度
                                       嵌入全球电子信息制造业分工体系
            国 家 发 展 改 《关于做好 2025 年享
            革委、工业和 受税收优惠政策的集
                                       对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业
                                       清单给予税收优惠或减免
            政部、海关总 件企业清单制定工作
            署、税务总局 的通知》
                                       自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允
                      《关于集成电路企业
            财政部、国家                     许集成电路设计、生产、封测、装备、材料企
            税务总局                       业，按照当期可抵扣进项税额加计 15%抵减应
                      的通知》
                                       纳增值税税额
            国家发改委、 《关于做好 2022 年享
            工信部、财政 受税收优惠政策的集
                                       对符合条件的集成电路企业或项目、软件企业
                                       清单给予税收优惠或减免
            署、国家税务 件企业清单制定工作
            总局        有关要求的通知》
                      《中华人民共和国国
                                       深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务
                      民经济和社会发展第
                                       型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色
                                       化。培育先进制造业集群，推动集成电路等产
                                       业创新发展
                      要》
                                       国家鼓励的集成电路线宽小于 130 纳米(含)，
                      《关于促进集成电路
            财政部、国家                     且经营期 10 年以上的集成电路生产企业或项
                      产业和软件产业高质
                      量发展企业所得税政
            改委、工信部                     至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业
                      策的公告》
                                       所得税
                                       凡在中国境内设立的集成电路企业和软件企
                      《新时期促进集成电 业，不分所有制性质，均可按规定享受相关政
                      质量发展的若干政策》 合作，积极为各类市场主体在华投资兴业营造
                                       市场化、法治化、国际化的营商环境
                                       依法成立且符合条件的集成电路设计企业和
                      《关于集成电路设计 软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年
            财政部、国家
            税务总局
                      税政策的公告》          得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减
                                       半征收企业所得税，并享受至期满为止
                                       大力支持集成电路、航空发动机及燃气轮机、
                      《国务院办公厅关于 网络安全、人工智能等事关国家战略、国家安
                      意见》              业变革及新经济发展，促进学科专业交叉融
                                       合，加快推进新工科建设
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
序号    时间     颁布部门     文件名称                内容摘要
                    《国务院关于印发国      优先在北京、上海、武汉等地建设一批集成电
                    三五”规划的通知》      专业集群，加快人才培养和产业关键技术研发
                    《战略性新兴产业重
                                   将集成电路芯片设计及服务列入战略性新兴
                    录》
     锐成芯微境外共有 3 家子公司，一家位于美国，两家位于中国香港。目前，锐成芯
微位于中国香港的境外子公司主要承担海外销售及采购职能，美国子公司目前已无实际
经营业务。锐成芯微的境外子公司不属于限制性行业，不涉及特别的行业监管许可，境
外子公司在满足当地公司法律等一般性公司经营法规后即可自主经营；纳能微无境外子
公司。标的公司境外子公司的具体情况详见本章节之“四、下属企业构成”。
（二）主要产品及用途
     （1）主营业务概况
     锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务，
主要产品及服务包括模拟及数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP 与高速接口 IP 等半导体
IP 授权服务业务和相关芯片定制服务等。
     锐成芯微主要面向芯片设计公司和晶圆厂提供物理 IP 授权及芯片定制服务，服务
全球数百家集成电路设计企业，产品广泛应用于汽车电子、工业控制、物联网、无线通
信等领域。
     （2）主要产品及服务
     根据处理信号的不同，半导体 IP 可分为物理 IP 与数字 IP。物理 IP 主要用于处理
表征光、温度、速度、电压、电流等自然界信息的连续性模拟信号，一般用于信号转换、
时钟生成、电源管理、射频通信、数据传输与存储等基础功能性电路，其电路设计与半
导体工艺器件的物理与电气特性、设计规则密切相关，是芯片的必要组成部分；数字 IP
 华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
 则主要用于处理 0 和 1 的二进制离散性数字信号，一般用于 CPU、DSP、GPU、ISP 等
 处理器核及其他数字运算和控制逻辑。锐成芯微提供的主要产品及服务如下所示：
    锐成芯微半导体 IP 授权服务以物理 IP 为核心开展，包含模拟及数模混合 IP、存储
 IP、无线射频 IP 及高速接口 IP 授权服务，具体情况如下：
IP 类别          产品简介                          应用领域和主要应用产品
         锐成芯微的模拟及数模混
         合 IP 主要包括电源类、时
                               ①电源类 IP 通常用于芯片电源供电与电源管理的模拟 IP；
         钟类、信号转换类、传感类、
                               ②时钟类 IP 通常用于芯片时钟信号产生和管理的模拟 IP；
         IO 类等多种模拟 IP。锐成
模拟及数                           ③信号转换类 IP：转换模拟信号与数字信号；
         芯微的模拟 IP 采用创新的
模混合 IP                         ④传感类 IP：对芯片内部的工艺偏差、电压、温度信号和数
         架构设计，具有低功耗、高
                               据进行检测；
         精度、高性能的技术优势，
                               ⑤IO 类 IP：芯片与外界交互的接口，具有 ESD 的保护功能。
         帮助芯片设计公司有效提
         升产品竞争力。
                               ①锐成芯微的 MTP IP 分为 LogicFlash MTP IP 和 SuperMTP
                               IP，都基于锐成芯微自主知识产权及专利的存储单元结构和
         锐成芯微存储式 IP 主要为 电路设计。LogicFlash MTP IP 通常用于 1Mbit 以内的数据存
         非 易 失 性 嵌 入 式 存 储 器 储，具有擦除/写入次数可达 1 万次以上，可靠性强，高温数
         （eNVM IP），是一种集成 据保存时间长等特点，主要用于电源管理、显示驱动、快充
         于芯片内部、产品断电后数 及无线充电、工业控制、引擎控制等对存储数据保存有较高
         据不丢失、主要用于满足较 要求的场景；SuperMTP IP 系锐成芯微针对汽车电子应用场
存储 IP    长时间程序或数据保存需 景的安全及可靠性需求推出，加入满足道路车辆功能安全相
         求的存储 IP，具有可靠性 关要求的电路设计，具备在-40~150℃环境温度下工作 10 年
         强、安全性高等特点。锐成 的数据保存能力，可靠性测试结果可满足 AEC-Q100 规范的
         芯微的存储 IP 产品类型主 温度要求；
         要包括 MTP IP、eFlash IP、 ②eFlash IP 是锐成芯微基于自主知识产权和专利的存储单元
         OTP IP 等。             结构和电路设计，通常用于 256Kbit 以上的数据存储，流片验
                               证结果表明该 IP 具备 105℃环境温度下工作 10 年以上的数据
                               保存能力，擦除/写入次数可达 10 万次以上，主要用于通信设
华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
IP 类别        产品简介                          应用领域和主要应用产品
                             备、家用电器、工业自动化、电力计量等场景；
                             ③OTP IP 为一次可编程存储 IP，用于参数调整、密码生成、
                             芯片编号存储等，广泛用于移动支付、企业安全登录、物联
                             网设备等。
        一种采用射频技术实现无
        线通信、数据传输、音视频
        收发等功能的 IP 功能模块。
        相较于有线连接通信方式，
                             ①蓝牙射频 IP 适用于短距离的无线通讯，主要应用产品包括
        射频通信无需线缆连接，可
                             智能穿戴芯片、耳机/音响芯片、无线遥控芯片、无线电池管
        灵活移动、连接或组网。锐
无线射频                         理芯片、数字钥匙芯片等；
        成芯微的无线射频 IP 可划
IP                           ②WiFi 射频 IP 包括 WiFi6 2.4GHz 单频 IP 和 WiFi6 2.4G/5GHz
        分为蓝牙射频 IP、WiFi 射
                             双频 IP，主要应用产品包括智慧家电芯片、智能家居芯片、
        频 IP 等类型，可有效提升
                             无线图传芯片等。
        无线通信距离和通信覆盖
        范围；同时通过配置支持不
        同无线通信模式，可适配多
        种应用需求。
        一种通过线缆连接方式实
        现芯片间数据传输的 IP 功
                             ①SerDes IP 是一种将发送端多路低速并行信号转换成高速串
        能模块，具备连接可靠性、
                             行信号，经过线缆最后在接收端将高速串行信号重新转换成
        稳定性及强抗干扰能力，能
                             低速并行信号，实现串行通信的高速接口 IP，主要应用产品
        实现较高的数据传输速度。
                             包括以太网通信芯片、5G 芯片等；
        按照不同传输协议，锐成芯
有线接口                         ②PCIe IP、USB IP 主要用于移动终端等；
        微提供包括 SerDes、USB、
IP                           ③SATA IP 主要应用于存储设备、固态硬盘主控芯片等；
        PCIe、SATA、JESD204、
                             ④JESD204 IP 主要应用于高性能计算、通信主控芯片等；
        MIPI、LVDS 等一系列有线
                             ⑤MIPI D-PHY IP、LVDS IP 主要用于视频传输设备，包括智
        连接物理层高速接口 IP，支
                             能手机芯片、平板电脑芯片、安防摄像头芯片、汽车电子芯
        持主流通信协议版本，具有
                             片等。
        低功耗、小尺寸、抗静电能
        力强等特点。
   锐成芯微的主要物理 IP 在 SoC 芯片中示意及主要应用场景如下所示：
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  锐成芯微不断突破芯片功耗、面积和成本等方面的技术瓶颈，持续进行低功耗、小
面积和高可靠性的半导体 IP 技术研发和创新。经过多年发展，锐成芯微已拥有覆盖全
球 30 多家晶圆厂、4nm~180nm 等多个工艺节点的超过 1,000 项物理 IP，积累并搭建了
智慧城市、智慧家居、工业互联网、可穿戴设备等多个应用领域半导体 IP 与芯片定制
服务解决方案，助力合作伙伴高效、安全地完成芯片设计，缩短芯片产品的验证及上市
时间，提高量产良率，降低开发成本，加强芯片产品生态的个性化、丰富度和市场竞争
力。
  根据 IPnest 报告，2024 年度，锐成芯微（不含纳能微）是中国大陆排名第二、全
球排名第十的物理 IP 供应商（不包含有线接口 IP）。同时，锐成芯微作为中国主要的
物理 IP 供应商之一，在模拟及数模混合 IP、无线射频通信 IP、非易失性嵌入式存储器
IP 等物理 IP 细分领域具有显著的竞争优势。其中，锐成芯微的模拟及数模混合 IP 排名
中国第一、全球第四，2024 年全球市场占有率为 5.9%；锐成芯微的无线射频通信 IP 排
名中国第一、全球第四，2024 年全球市场占有率为 0.8%；锐成芯微的嵌入式存储 IP 排
名中国大陆第一、全球第五，2024 年全球市场占有率为 1.6%。
  锐成芯微主要面向汽车电子、工业控制、物联网、无线通信等领域，基于现有物理
IP 及所开发和积累的物理 IP 技术，锐成芯微可根据芯片设计公司及系统厂商的项目需
求特点和芯片设计阶段，提供包括芯片设计、芯片流片及芯片量产服务在内的芯片定制
服务。
  ①芯片设计服务
  锐成芯微根据客户需求提供从 IP 选型与工艺确定、系统设计、电路设计、版图设
计等流片前所需的设计服务，加速客户晶圆制造进程和效率。
  ②芯片流片服务
  当完成芯片设计后，锐成芯微协助客户进行 IP 整合，提供芯片版图文件的设计规
则和可制造性设计检查、生产表单数据完整性与准确性分析等技术服务或技术支持。样
片流片开始后，锐成芯微协调样片流片进度并针对试生产结果提供制造工艺参数的调整
及优化建议。样片流片完成后，锐成芯微向客户交付光罩使用权、晶圆或芯片裸片。
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   ③芯片量产服务
   在样片流片成功后，芯片进入大批量的量产阶段。锐成芯微的芯片量产服务包含在
量产阶段提供良率反馈、工艺参数调整协助、委托封装测试与芯片测试程序开发等部分
或全部服务。
   锐成芯微根据制造进度，及时检查晶圆厂出厂报告并跟踪反馈晶圆良率情况，以确
定制造过程中是否存在工艺偏差或良率波动。当良率出现异常时，锐成芯微针对性地协
助晶圆厂分析生产数据，提供工艺参数调整建议，以进一步提升量产良率。
   若客户有封装及测试的需求，锐成芯微也可协助客户开发芯片测试程序、委托封装
测试厂对芯片裸片进行封装测试，及时跟踪芯片封装良率，进行反馈沟通，最终向客户
交付经过封装测试的合格芯片。
   （1）主营业务概况
   纳能微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务。纳
能微主要产品及服务包括高速接口 IP、模拟及数模混合 IP 等半导体 IP 授权服务业务及
芯片定制服务等，主要面向芯片设计公司、系统集成厂商提供半导体 IP 授权及芯片定
制服务业务。
   （2）主要产品及服务
   纳能微从 130nm 到 6nm 工艺节点积累了 24 类物理层接口类 IP 的授权服务经验。
在某些先进工艺节点上，纳能微率先完成多种高速接口类 IP 的流片验证，包括物理层
USB（USB3.1 协议及以下）、物理层 PCIE（Gen 4.0 协议及以下）、物理层 SATA（SATA4.0
协议及以下）、低功耗物理层 SERDES 及多协议多通道 IP 等，产品广泛应用于移动终
端、存储设备、视频设备、通信、高性能计算、FPGA 芯片等高速接口领域。
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  IP 类别             产品简介                     应用领域和主要应用产品
                                        ①SerDes IP 是一种将发送端多路低速
                                        并行信号转换成高速串行信号，经过线
                                        缆最后在接收端将高速串行信号重新
          一种通过线缆连接方式实现芯片间数
                                        转换成低速并行信号，实现串行通信的
          据传输的 IP 功能模块，具备连接可靠
                                        高速接口 IP，主要应用产品包括以太
          性、稳定性及强抗干扰能力，能实现
                                        网通信芯片、5G 芯片等；
          较高的数据传输速度，应用范围广泛。
                                        ②PCIe IP、USB IP 主要用于移动终端；
          按照不同传输协议，纳能微提供包括
有线接口 IP                                 ③SATA IP 主要应用于存储设备、固态
          SerDes、USB、PCIe、SATA、JESD204、
                                        硬盘主控芯片等；
          MIPI、LVDS 等一系列有线连接物理
                                        ④ JESD204 IP 主 要 应 用 于 高 性 能 计
          层高速接口 IP，支持主流通信协议版
                                        算、通信主控芯片等；
          本，具有低功耗、小尺寸、抗静电能
                                        ⑤MIPI D-PHY IP、LVDS IP 主要用于
          力强等特点。
                                        视频传输设备，包括智能手机芯片、平
                                        板电脑芯片、安防摄像头芯片、汽车电
                                        子芯片等。
                                        ①电源类 IP 通常用于芯片电源供电与
                                        电源管理的模拟 IP；
          纳能微的模拟及数模混合 IP 主要为较           ②时钟类 IP 通常用于芯片时钟信号产
          为基础的、用于保障芯片正常工作的              生和管理的模拟 IP；
          IP 细分类型，包括电源类、时钟类、            ③物理转换类 IP 可以实时收集芯片内
          物理转换类、数据转换类、IO 等多种            部不同块区的电压，温度以及工艺参
模拟及数模混合   模拟 IP，主要应用于物联网、穿戴式            数，进行数据的分析后，发送此数据给
模拟 IP     设备领域的芯片产品。纳能微的模拟              到系统，完成对芯片设计中的性能优
          IP 采用创新的架构设计，具有独特的            化，从而实现更强的可靠性；
          低功耗技术优势，可有效满足物联网              ④数据转换类 IP SAR-ADC 是逐次逼
          应用需求，帮助客户有效实现芯片的              近模数转换器的一种，具有低功耗和小
          低功耗设计，提升产品竞争力。                尺寸等特点；
                                        ⑤IO 类 IP 芯片与外界交互的接口，具
                                        有 ESD 的保护功能。
  纳能微的芯片定制服务主要为协助 Fabless 芯片设计公司完成设计和生产规则检查、
工艺参数调整等工作，并最终完成流片。样片流片完成后，纳能微指示供应商向客户交
付光罩使用权、晶圆或芯片裸片。
（三）主要服务的流程图
  （1）IP 授权费
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  锐成芯微和纳能微的半导体 IP 授权服务主要包括标准化 IP 授权服务和定制化 IP
授权服务。标的公司根据合同约定准备符合客户要求的标准化 IP 或定制化 IP，上传版
图文件至客户指定的 FTP 或根据其他合同约定的交付方式，完成履约义务；如合同明
确约定验收条件，则需经过客户验收后确认收入。半导体 IP 授权业务流程如下所示：
  （2）特许权使用费
  特许权使用费是在客户采用标的公司标准化或定制化 IP 所设计的芯片进入量产阶
段后，标的公司依据合同约定的方式和比例，按照客户或晶圆厂定期提供的实际晶圆制
造数量或金额而获取的收入。
  锐成芯微根据客户需求提供从 IP 选型和工艺确定、芯片设计、芯片流片到芯片量
产的部分或全部芯片定制服务。芯片定制服务的业务流程如下所示：
  除未提供芯片设计及芯片量产服务外，纳能微与锐成芯微芯片定制服务模式基本相
同。
（四）主要经营模式
  纳能微为锐成芯微的控股子公司，纳能微与锐成芯微的采购模式基本相同，标的公
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司的具体采购模式如下：
  （1）一般采购
  产品设计及研发是标的公司经营的核心。根据研发、设计及测试需求，标的公司对
外采购 EDA 设计工具、验证工具及材料、测试设备等通用软硬件。该类采购的具体流
程如下：
  技术研发中心等部门提出采购申请并经预算审核后，运营部门根据采购需求进行供
应商信息收集与背景核查。根据采购内容的供应商情况，可分为询价采购与单一来源采
购。若为询价采购，则运营部门根据采购需求进行供应商询价、比价后，协同采购申请
部门、财务部门等进行采购评审并确定供应商及采购方案。运营部门根据采购方案与供
应商签署合同。若为单一来源采购，采购需求部门对使用单一供应商的必要性进行论证
后，运营部门与相应供应商直接签署合同。根据合同约定时间，运营部门及时跟踪采购
进度并协同采购需求部门完成到货验收。
  芯片定制服务的主要采购内容为样片流片服务与量产服务所需的光罩、晶圆及封装
测试服务，标的公司的晶圆代工厂和封装测试服务供应商多为行业知名企业；标的公司
亦在物理 IP 研发至项目验收环节时，根据项目需求采购 IP 流片验证所需的光罩、晶圆
及封装测试服务，其采购模式与采购流程与芯片定制服务基本一致。采购流程具体如下：
  ①提起采购申请
  在芯片定制服务中，由销售部门与客户签署合同并提起采购申请，经复核后，标的
公司负责与晶圆厂对接的运营部门根据合同约定的工艺平台、采购数量等与指定晶圆厂
进行具体的技术细节沟通，并向晶圆厂下达生产订单，协调生产安排。
  在半导体 IP 研发过程中，由研发部门根据物理 IP 研发时对流片验证的需求，向运
营部门提起采购申请，运营部门根据研发需求安排生产。
  ②协助数据上传与制造检查
  版图数据上传至晶圆厂指定服务器后，运营部门根据其版图数据中包含的器件，分
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析并确定工程表单的完整性与准确性，协助进行光罩和晶圆制造过程中的规则检查。
  ③跟踪制造进度
  晶圆厂开始制造后，运营部门及时跟踪反馈晶圆制造运行状态和进度，并根据晶圆
制造预计完成时间，提前确认收货信息及合适的物流供应商，通知晶圆厂进行发货。
  ④完成制造并发货
  晶圆制造完成后，运营部门检查出厂报告。进入封装测试阶段时，运营部门及时跟
踪测试结果，分析并反馈良率情况。确认发货后，运营部门跟踪发货进度。
  （2）进口代理采购
  为提高采购运营效率及便于向境外支付货款，标的公司部分光罩、晶圆通过供应链
公司向境外晶圆厂采购。该模式下标的公司直接或通过供应链公司与境外晶圆厂确定工
艺参数等技术信息，采购数量、采购价格、交付方式等商务信息，由供应链公司提供进
口业务的付款、清关、物流等服务。
  （3）外协采购
  在经营过程中，标的公司根据项目实际需求及资源配比情况，部分环节采用外协采
购方式以保障项目交付效率与经济性。标的公司外协服务采购主要为模拟版图设计、控
制器 IP 核等环节。此外，在项目负荷过高或交付周期紧张等特定情况下，标的公司亦
通过外协方式进行部分电路设计工作。
  标的公司外协采购主要为缓解短期内人力资源与项目量的不匹配，避免维持过量团
队规模带来的经济压力，控制长期人力成本；以及借助产业分工对部分标的公司未覆盖
领域进行补充，为客户提供全方面服务。
  锐成芯微及纳能微的半导体 IP 授权服务及芯片定制服务均采用直销模式。锐成芯
微在成都、上海等地设置了销售和技术支持中心，可就近接洽客户及开展与晶圆厂间的
合作，及时了解市场动向，快速响应客户的售前需求咨询及售后技术支持。
  标的公司主要通过市场调研分析，结合自身技术优势及成功案例，锁定目标市场。
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同时，标的公司亦同晶圆厂、芯片设计公司等产业链上下游合作伙伴始终保持良好的沟
通互动和合作关系，及时获取工艺开发计划、市场应用需求与产业发展趋势，进而挖掘
新的客户商机。
  标的公司基于自有物理 IP 储备及相关技术优势，分析并定位与自身契合的具体目
标应用，选定目标客户，获取合作机会。针对客户的半导体 IP 授权需求，销售部门与
客户讨论技术需求细节，了解客户产品规格定义、市场定位和差异化竞争需求，综合考
虑 IP 在面积、功耗和性能等指标上的兼顾和平衡，推荐合适的 IP 组合，并根据客户需
要进一步协商讨论定制化 IP 修改方案。针对客户的芯片定制需求，销售部门与客户明
确服务内容。确定合作方式后，协助客户选择合适的工艺和晶圆厂，并提供相应工艺文
件的评估服务，最终基于服务选项和工艺评估结果讨论芯片设计服务或量产服务等的项
目实施方案。
  交易方案确定后，销售部门与客户完成商务谈判并签署合作协议。按照合作协议，
如期完成交付，同时销售部门保持与客户持续联系并及时根据协议约定提供售后技术支
持。
  （1）锐成芯微的盈利模式
  ①IP 授权费
  锐成芯微根据合同约定准备符合客户要求的标准化 IP 或定制化 IP，上传版图文件
至客户指定的 FTP 或根据其他合同约定的交付方式，完成履约义务取得收入。
  ②特许权使用费
  特许权使用费是在客户采用锐成芯微标准化或定制化 IP 所设计的芯片进入量产阶
段后，锐成芯微依据合同约定的方式和比例，按照客户或晶圆厂定期提供的实际晶圆制
造数量或金额而获取的收入。
  锐成芯微根据芯片设计公司及系统厂商的项目需求特点和芯片设计阶段，提供芯片
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
设计、芯片流片及/或芯片量产服务取得收入。
  （2）纳能微的盈利模式
  除未提供芯片设计及芯片量产服务外，纳能微与锐成芯微盈利模式不存在实质性差
异。
  锐成芯微和纳能微均采用以物联网应用和物理 IP 技术发展趋势为导向的研发模式，
结合市场需求与晶圆厂先进生产工艺的发展方向，有针对性地开展物理 IP 的研发。
  标的公司与主要客户的结算付款方式：标的公司按照客户的订单完成服务或产品交
付，开具发票完成后，按照双方所签订合同约定方式收取相应货款，客户一般采用银行
转账或承兑汇票的方式支付货款。
  标的公司与主要供应商的结算付款方式：标的公司向供应商发出采购订单，根据订
单约定完成货物入库或产品交付后，按照双方约定的账期支付款项，标的公司一般采用
银行转账的方式支付货款。
  锐成芯微专注于物理 IP 技术的研发与创新，在低功耗电源管理、低功耗高精度时
钟、低功耗信号转换、嵌入式 MTP 存储、嵌入式 eFlash 存储、嵌入式 OTP 存储、蓝牙
和 WiFi 无线射频、接口传输等物理 IP 技术领域取得丰厚的研发成果，已形成成熟的自
主知识产权和核心技术体系。锐成芯微积累和沉淀的物理 IP 技术，能够有效补足我国
集成电路在芯片设计核心要素上的短板，增强集成电路相关领域的科技创新，提升技术
创新能力和产业发展的质量和自主权。
  纳能微围绕集成电路高速接口类 IP 核研发和定制业务形成了多项核心技术及知识
产权，纳能微高速接口 IP 设计优化了功耗和能效，能够在保持高性能的同时降低能耗，
符合节能环保的要求。
  标的公司始终以满足客户需求为目标，及时把握前沿市场的动态、下游客户的产品
需求及先进工艺的开发方向，有针对性开展物理 IP 研发，提升产品性能和效率。
   华泰联合证券有限责任公司                                                                    独立财务顾问报告
   （五）销售情况和主要客户
         （1）主要产品及服务的收入
         根据德皓会计师出具的《锐成芯微模拟不包含纳能微审计报告》，报告期各期，锐
   成芯微的主营业务收入具体构成如下所示：
                                                                                        单位：万元
         业务分类
                          金额            占比              金额              占比        金额             占比
          IP 授权费            864.67      24.29%           9,058.07       36.34%    8,819.88       25.38%
半导体 IP
          特许权使用费            331.98       9.32%           1,192.72       4.78%       791.10        2.28%
授权业务
          小计            1,196.65        33.61%          10,250.79       41.12%    9,610.98       27.66%
          芯片设计服务                 -            -           694.15        2.78%       443.40        1.28%
芯片定制      样片流片服务            824.33      23.15%           3,432.78       13.77%    4,402.39       12.67%
服务        芯片量产服务        1,539.32        43.24%          10,549.25       42.32%   20,288.62       58.39%
          小计            2,363.64        66.39%          14,676.18       58.88%   25,134.40       72.34%
          合计            3,560.29       100.00%          24,926.97    100.00%     34,745.38     100.00%
         （2）主要产品及服务的销量
         报告期内锐成芯微主要产品及服务的销量如下所示：
         ①IP 授权费用
         衡量锐成芯微 IP 授权使用费业务销量的主要指标为授权次数，即当期完成交付的
   IP 授权次数。报告期内，锐成芯微 IP 授权次数情况具体如下：
         项目        授权次数        收入金额           授权次数             收入金额          授权次数       收入金额
                   （次）         （万元）            （次）             （万元）           （次）       （万元）
   IP 授权使用费            38            864.67             194      9,058.07        293         8,819.88
         ②特许权使用费
         特许权使用费是在客户采用锐成芯微标准化或定制化 IP 所设计的芯片进入量产阶
华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告
段后，锐成芯微依据合同约定的方式和比例，按照客户或晶圆厂定期提供的实际晶圆制
造数量或金额而获取的收入。报告期各期锐成芯微特许权使用费收入分别为 791.10 万
元、1,192.72 万元及 331.98 万元。
   锐成芯微的芯片定制服务主要为芯片量产服务及样片流片服务，报告期各期，芯片
量产服务及样片流片服务合计占芯片定制服务收入占比分别为 98.24%、95.27%及 100%。
芯片设计服务、样片流片服务主要销量指标为服务次数，量产服务主要销量指标为晶圆
交付量，具体情况如下表所示：
     项目         交付数        收入金额                       收入金额                        收入金额
                                        交付数量                      交付数量
                 量         （万元）                       （万元）                        （万元）
芯片设计服务（次）              -            -             9      694.15             5        443.40
芯片流片服务（次）            51       824.33           195     3,432.78           219       4,402.39
量产晶圆（片）         4,533.00    1,539.32    22,149.75     10,549.25    50,809.50       20,288.62
注：1、量产晶圆交付数量为折合 8 吋数量；
对部分芯片流片服务及量产服务采用净额法核算。
   （3）主要产品及服务的销售价格变动情况
   锐成芯微半导体 IP 授权使用费业务单价指标为平均每次授权价格，具体情况如下：
           时间                      2025 年 1-3 月          2024 年度                2023 年度
IP 授权使用费（万元/次）                                22.75               46.69               30.10
   报告期内 IP 授权使用费平均每次服务价格分别为 30.10 万元、46.69 万元、22.75
万元，呈波动趋势，主要原因是锐成芯微产品需随客户的差异化要求进行个性化定制，
不同订单间差异较大。
   报告期内，锐成芯微芯片定制服务单价指标具体情况如下：
           时间                      2025 年 1-3 月          2024 年度                2023 年度
芯片设计服务（万元/次）                                      -               77.13               88.68
华泰联合证券有限责任公司                                                             独立财务顾问报告
元和 77.13 万元，单价有所下降，主要是由于锐成芯微提供基于成熟工艺的芯片定制开
发和相关设计服务，由于市场竞争激烈程度增加，导致价格下降。
    锐成芯微结合自身业务的实际情况，对部分芯片流片服务、量产服务采用净额法核
算，因此芯片流片服务单价变化及量产晶圆单价变化不具有可比性。
    （4）主要产品及服务的客户
    报告期内，锐成芯微（不含纳能微）向前五名半导体 IP 授权业务客户的营业收入
及占同类收入比重情况如下：
                                                                           单位：万元
    年度         序号                 客户名称                       营业收入        占同类收入比重
                                 合计                            518.85        43.36%
                                 合计                           4,543.80       44.33%
                                 合计                           2,274.23       23.66%
注：1、客户按同一控制口径合并披露；
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
MPS International Ltd、Monolithic Power Systems, Inc.；
技术有限公司。
    报告期内，锐成芯微董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及直接持
股 5%以上的股东在上述客户中未持有 5%以上权益。
    报告期内，锐成芯微（不含纳能微）向前五名芯片定制业务客户的营业收入及占同
类收入比重情况如下：
                                                       单位：万元
   年度          序号          客户名称         营业收入         占同类收入比重
                           合计             1,514.28       64.07%
                           合计             9,142.85       62.30%
                           合计            15,520.36       61.75%
注：1、客户按同一控制口径合并披露；
  华泰联合证券有限责任公司                                                                 独立财务顾问报告
  隔空（上海）智能科技有限公司；
     报告期内，锐成芯微董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及直接持
  股 5%以上的股东在上述客户中未持有 5%以上的权益。
     （1）主要产品及服务的收入
     根据德皓会计师出具的《纳能微审计报告》，报告期各期，纳能微的主营业务收入
  具体构成如下所示：
                                                                                     单位：万元
       业务分类
                             金额          占比           金额             占比         金额           占比
               IP 授权费       1,078.11     59.96%       6,236.14       94.17%    7,453.03      97.63%
半导体 IP 授权业务    特许权使用费               -            -         1.17        0.02         14.34     0.19%
                 小计         1,078.11     59.96%       6,237.31      94.19%     7,467.37     97.82%
               样片流片服务        720.07      40.04%        384.98         5.81%     166.69        2.18%
芯片定制服务及其他
                 小计          720.07      40.04%        384.98        5.81%      166.69        2.18%
          合计                1,798.18    100.00%       6,622.29      100.00%    7,634.06     100.00%
     （2）主要产品及服务的销量
     报告期内纳能微主要产品及服务的销量如下所示：
     ①IP 授权费用
     衡量纳能微 IP 授权使用费业务销量的主要指标为授权次数，即当期完成交付的 IP
  授权次数。报告期内，纳能微 IP 授权次数情况具体如下：
     项目        授权次数         收入金额        授权次数          收入金额            授权次数            收入金额
               （次）          （万元）         （次）          （万元）             （次）            （万元）
  IP 授权使用费              9    1,078.11            46      6,236.14              28       7,453.03
     ②特许权使用费
华泰联合证券有限责任公司                                                                   独立财务顾问报告
    报告期内，纳能微特许权使用费收入分别为 14.34 万元、1.17 万元及 0 万元。
    纳能微的芯片定制服务为芯片流片服务，样片流片服务主要销量指标为服务次数，
具体情况如下表所示：
        项目          交付数        收入金额                      收入金额                      收入金额
                                          交付数量                        交付数量
                     量         （万元）                      （万元）                      （万元）
芯片流片服务（次）                  6    720.07              18       384.98            6     166.69
注：纳能微结合自身业务的实际情况，结合合同约定、业务经营实质确定相关收入的核算方法，对
部分芯片流片服务采用净额法核算。
    （3）主要产品及服务的销售价格变动情况
    纳能微半导体 IP 授权使用费业务单价指标为平均每次授权价格，具体情况如下：
               时间                2025 年 1-3 月            2024 年度                2023 年度
IP 授权使用费（万元/次）                                 119.79             135.57             266.18
    报告期内 IP 授权使用费平均每次服务价格分别为 266.18 万元、135.57 万元、119.79
万元，呈下降趋势，主要系纳能微 2023 年度进行了数单 500 万元以上高单价的半导体
IP 交付所致。
    纳能微结合自身业务的实际情况，对部分样片流片服务采用净额法核算，因此芯片
定制服务单价变化不具有可比性。
    （4）主要产品及服务的客户
    纳能微以 IP 授权业务为主，样片流片业务收入规模及占比不高，因此未就纳能微
不同类型业务进一步细分前五大客户披露。报告期内，纳能微向前五名客户的销售额及
占营业收入的比例情况如下：
                                                                                   单位：万元
    年度         序号               客户名称                            销售金额               占比
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
    年度   序号              客户名称          销售金额           占比
                        合计              1,569.34       87.27%
                        合计              2,290.78       34.59%
                        合计              4,552.65       59.64%
注：1、客户按同一控制口径合并披露；
技术有限公司；
    报告期内，标的公司的董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及直接
持股 5%以上的股东在上述客户中未持有 5%以上权益。
（六）采购情况和主要供应商
    （1）主要采购情况
    锐成芯微经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，
占标的公司成本和费用的比例较低。报告期内，锐成芯微的采购内容主要是光罩、晶圆、
芯片及软件使用权等，主要原材料采购为工程样片晶圆、光罩及量产晶圆。根据德皓会
计师出具的《锐成芯微模拟不包含纳能微审计报告》，锐成芯微报告期内的原材料采购
华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告
金额及占相应采购比例情况如下：
                                                                                 单位：万元
     项目
               金额         占比           金额           占比              金额            占比
芯片              175.45      6.00%        535.20         3.62%           976.79      1.15%
工程样片晶圆          165.77      5.67%        581.05         3.93%           584.58      0.69%
量产晶圆           2,114.68    72.34%      10,459.75        70.75%     80,505.90       94.94%
光罩              467.45     15.99%       3,025.65        20.46%      2,731.00        3.22%
其他                    -           -      183.13         1.24%             1.44      0.00%
     合计        2,923.34   100.00%      14,784.79    100.00%        84,799.70      100.00%
注：1、不含纳能微的数据，下同；
少量 eflash IP。
     （2）主要原材料采购的价格变动趋势
     报告期内，锐成芯微的主要原材料采购为芯片、工程样片晶圆、光罩及量产晶圆。
报告期内，锐成芯微主要原材料采购的均价情况如下：
          项目                    2025 年 1-3 月        2024 年度                 2023 年度
芯片（万元/片）                                  0.27                   0.22                 0.31
工程样片晶圆平均价格（万元/片）                          1.45                   1.17                 1.07
量产晶圆平均价格（万元/片）                            0.42                   0.55                 2.48
光罩平均价格（万元/片）                              2.75                   2.90                 2.62
     芯片、工程样片晶圆、光罩及量产晶圆的采购单价受工艺制程、晶圆厂产能等因素
影响较大，2023 年锐成芯微量产晶圆平均价格较高，主要系采购大量境外晶圆厂的先
进制程工艺晶圆，单价较高，导致量产晶圆平均价格较高。
     （3）主要供应商情况
     锐成芯微的主要采购包括向晶圆厂采购晶圆、光罩、芯片、向外协服务公司采购外
协服务以及采购软件使用权等。报告期内，锐成芯微向主要采购前五名供应商采购金额
及占相应采购额的比重如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
                                                                      单位：万元
序                                                                   占同类采购总
                 供应商名称                        主要采购内容    采购金额
号                                                                    额的比例
                           合计                            3,193.81       98.59%
                           合计                           14,637.00       96.10%
                           合计                           83,901.71       97.96%
注：供应商按同一控制口径合并披露。
    锐成芯微持股 5%以上股东苏州聚源持有芯和半导体科技（上海）股份有限公司
员、主要关联方及直接持股 5%以上的股东在上述供应商中未持有 5%以上权益。
    （1）主要采购情况
    纳能微经营活动耗用的能源主要为办公用水、用电，价格稳定，且消耗量较小，占
标的公司成本和费用的比例较低。报告期内，纳能微的采购内容主要是光罩、工程样片
华泰联合证券有限责任公司                                                                   独立财务顾问报告
晶圆、芯片、外协服务及外采 IP 等，主要原材料采购为芯片、工程样片晶圆及光罩。
根据德皓会计师出具的《纳能微审计报告》，纳能微报告期内的主要原材料采购金额及
占相应采购额比例情况如下：
                                                                                    单位：万元
     项目
                  金额       占比            金额          占比               金额              占比
芯片                 8.63     15.55%        197.12         10.42%            493.98      28.79%
工程样片晶圆             9.93     17.90%        104.16          5.50%            108.49       6.32%
光罩                36.91     66.54%       1,591.33        84.08%       1,113.08         64.88%
     合计           55.47   100.00%        1,892.61    100.00%          1,715.55       100.00%
注：主要原材料采购不包括外协服务采购及外采 IP。
     （2）主要原材料采购的价格变动趋势
     报告期内，纳能微的主要原材料采购为芯片、工程样片晶圆、光罩。报告期内，纳
能微主要原材料采购的均价情况如下：
             项目                   2025 年 1-3 月           2024 年度                2023 年度
芯片（万元/片）                                    0.17                    0.21                  1.61
工程样片晶圆平均价格（万元/片）                            0.55                    2.37                  3.62
光罩平均价格（万元/片）                               36.91                  318.27               556.54
主要系生产工艺节点变化所致。
     （3）主要供应商情况
     纳能微的主要采购包括原材料采购（晶圆、光罩、芯片）、向外协服务公司采购外
协服务以及外采 IP 等。报告期内，纳能微向主要采购前五名供应商采购金额及占相应
采购额的比重如下：
                                                                                    单位：万元
                                                                                    占同类采购
序号            供应商名称                        主要采购内容                  采购金额
                                                                                    总额的比例
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
                                                             占同类采购
序号               供应商名称            主要采购内容        采购金额
                                                             总额的比例
                         合计                       162.47         100%
                         合计                      2,447.84       79.95%
                         合计                      2,140.14       95.25%
注：1、供应商按同一控制口径合并披露；
领域提供全面支持 PCI Express 标准的 IP 解决方案。
     报告期内，纳能微董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方及直接持股
（七）境外经营及境外资产情况
     锐成芯微共有 3 家境外子公司，两家位于中国香港，一家位于美国。有关标的公司
境外子公司的情况参见本报告“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。
纳能微无境外子公司。标的公司境外子公司的合规经营情况参见本报告“第四章 交易
标的基本情况”之“七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”。
     报告期各期，锐成芯微（不包含纳能微）中国大陆外销售收入金额分别为 1,113.28
万元、2,770.23 万元、102.07 万元，占销售收入比例分别为 3.20%、11.11%及 2.87%；
纳能微境外销售收入金额分别为 243.73 万元、487.80 万元、0 万元，占销售收入比例分
别为 3.19%、7.37%及 0%。标的公司境外销售占比较小。
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
（八）核心技术及核心技术人员情况
    （1）主要核心技术情况
    截至本报告签署日，锐成芯微（不含纳能微）的主要核心技术情况如下：
                                                  在主营业务及主
序   核心技
                        核心技术介绍             技术来源   要服务中的应用
号   术名称
                                                   和贡献情况
    低功耗        该技术针对待机时间较长的电池供电应用场景，优             主要应用于电源
    理技术        耗及工作时的操作功耗                         服务
               该技术采用创新的低功耗架构设计，通过振荡器自
    低功耗
               动幅度控制、自适应内建电源控制、低功耗开关电             主要应用于时钟
    高精度
    片内时
               同时，降低片内时钟电路功耗。同时该技术削弱噪             服务
    钟技术
               声对输出时钟的影响，有效提升所产生时钟的质量
               该技术采用创新的共模电平产生电路、高电源抑止
    低功耗                                           主要应用于信号
               比运算放大电路等技术，在保证高精度、高采样速
               率同时，实现芯片工作时的低功耗数模及模数转换
    换技术                                           定制服务
               功能
               该技术采用创新的存储单元结构、存储架构及擦写
               机制，实现了工艺兼容性强、可靠性高、擦写次数             主要应用于嵌入
    嵌入式
               多、读写速度快的中小容量嵌入式非易失性存储能             式 存 储 IP 中 的
               力。基于该技术，公司衍生开发了嵌入式 EEPROM          MTP IP 及芯片定
    储技术
               存储技术，用于更高擦写次数、可单字节擦除操作             制服务
               的应用场景
               该技术采用创新的存储单元结构和半导体工艺集              主要应用于嵌入
     嵌入式
               成方案，实现了工艺步骤简化、数据保持能力强、             式 存 储 IP 中 的
               擦写次数较多、写入效率高的大容量嵌入式非易失             eFlash IP 及芯片
     储技术
               性存储能力                              定制服务
               该技术通过采用创新性的自适应模数转化器采样
    无线射                                           主要应用于无线
               率技术和调制解调技术，解决了模数转换器及后续
               处理电路对射频性能的干扰问题，实现了高性能、
     技术                                           片定制服务
               低功耗的无线收发机电路
               该技术利用电路设计，实现有线连接状态下稳定、
    有线连
               快速地串行与/或并行的数据转换与数据传输，可支            主要应用于有线
    接接口
    传输技
               外部设备进行数据通信，实现了对接口电路内部时             片定制服务
     术
               钟的恢复
华泰联合证券有限责任公司                                                            独立财务顾问报告
                                                                        在主营业务及主
序   核心技
                        核心技术介绍                             技术来源         要服务中的应用
号   术名称
                                                                         和贡献情况
                                                                        主要应用于嵌入
    嵌入式     该技术采用创新的存储单元结构、存储架构及操作
                                                                        式 存 储 IP 中 的
                                                                        OTP IP 及芯片定
    储技术     快的中小容量单次写入嵌入式非易失性存储能力。
                                                                        制服务
    （2）报告期内研发投入情况
    报告期内，锐成芯微（不含纳能微）的研发投入主要为支付的研发人员薪酬、开发
设计费、股份支付费用、材料费用等，不存在研发支出资本化的情况。报告期各期，锐
成芯微（不含纳能微）研发投入占营业收入的比重如下：
                                                                           单位：万元
             项目                     2025 年 1-3 月         2024 年度          2023 年度
研发费用金额                                      1,481.24         7,202.52         6,587.83
研发费用占营业收入的比重                                41.60%           28.88%            18.85%
    （3）研发人员情况
    报告期各期末，锐成芯微（不含纳能微）的研发人员数量及占比情况如下：
                                                                             单位：人
      项目          2025 年 3 月 31 日       2024 年 12 月 31 日           2023 年 12 月 31 日
研发人员数量                          122                        124                      125
研发人员数量占比                     64.89%                     65.61%                 67.20%
    （4）主要核心技术人员情况
    截至 2025 年 3 月 31 日，锐成芯微（不含纳能微）的核心技术人员为向建军、陈怡、
叶飞、张歆：
核心技术
                      工作履历                               对标的公司研发的具体贡献
 人员
                                                       深耕物理 IP 领域多年，具备丰富的
        股份有限公司模拟电路设计工程师；2003 年 3 月
                                                       行业经验，对低功耗、小面积和高可
        至 2005 年 8 月，任上海新进半导体制造有限公司
                                                       靠性的半导体 IP 及芯片定制技术研
        高级工程师；2005 年 9 月至 2007 年 9 月，任芯原
                                                       发和创新、行业发展方向有较深的理
向建军     微电子（上海）股份有限公司高级开发工程师；
                                                       解，自锐成芯微创立以来，领导锐成
                                                       芯微不断突破芯片功耗、面积和成本
        微电子有限公司设计部经理、技术市场部高级经
                                                       等方面的技术瓶颈，对锐成芯微核心
        理；2009 年 10 月至 2011 年 3 月，任四川和芯微
                                                       技术的形成起到了直接的领导作用。
        电子股份有限公司技术市场部高级经理；2011 年
华泰联合证券有限责任公司                                     独立财务顾问报告
核心技术
                  工作履历                 对标的公司研发的具体贡献
 人员
       经理、执行董事、董事长兼总经理、董事长；现
       任锐成芯微董事长。
       京）有限公司高级模拟电路设计工程师；2011 年
       有限公司射频设计工程师；2012 年 1 月至 2013
                                        作为射频研发资深总监，组织实施射
       年 5 月，任德州仪器半导体技术（上海）有限公
                                        频 IP 的开发及技术改良工作、技术
陈怡     司模拟电路设计工程师；2013 年 6 月至 2018 年 3
                                        创新工作,对锐成芯微射频 IP 相关核
       月，任北京盛源达科技有限公司射频技术总监；
                                        心技术的形成做出较大贡献。
       有限公司副总经理；2019 年 12 月至今历任锐成芯
       微射频研发总监、射频研发资深总监；现任锐成
       芯微研发副总经理。
                                        作为模拟研发总监，组织实施模拟及
       份有限公司模拟设计工程师；2011 年 12 月至今历
                                        数模混合 IP 的开发及技术改良工作,
叶飞     任锐成芯微及其前身模拟研发工程师、模拟研发
                                        对锐成芯微模拟 IP 相关核心技术的
       总监、董事兼模拟研发总监；现任锐成芯微董事、
                                        形成做出较大贡献。
       模拟研发总监。
       公司第二十四研究所模拟电路设计工程师；2012
       年 3 月至 2018 年 3 月，任北京盛源达科技有限公 作为射频研发总监，组织实施射频 IP
       司模拟设计总监；2018 年 4 月至 2019 年 11 月， 的开发及技术改良工作、技术创新工
张歆
       任成都盛芯微科技有限公司射频研发总监；2019 作,对锐成芯微射频 IP 相关核心技术
       年 12 月至今，历任锐成芯微射频研发总监、职工 的形成做出较大贡献。
       代表监事兼射频研发总监；现任锐成芯微射频研
       发总监。
     上述核心技术人员均与锐成芯微签署了保密协议，并参与了锐成芯微的股权激励。
     （1）主要核心技术情况
     截至本报告签署日，纳能微的主要核心技术情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
                                                                    在主营业务及
序   核心技术                                                            主要服务中的
                            核心技术介绍                      技术来源
号    名称                                                             应用和贡献情
                                                                       况
              ESD 设计；
                                                                    主要面向于车
    高可靠性                                                            载芯片等对于
              析；
      技术                                                            性要求较高的
              额外 ESD 次级保护；
                                                                    应用领域
              层设计
    高速接口      内部 LDO 输出效率；                                          主要面向低功
     耗技术      构，在提升摆动幅度的同时降低输出驱动器功耗                                 联网应用领域
                                                                    主要面向于网
    自适应均
              可以消除或者是减弱宽带通信时的多径时延带来                                 络交换机、5G
              的码间串扰问题                                               通信等应用领
    计技术
                                                                    域
     支持多协
    议、幅度可     采用电压模的 SST 发送器，同时采用多路驱动的
                                                                    应用于大部分
                                                                    IP 产品中
    SST 发送器   点
     设计技术
    （2）报告期内研发投入情况
    报告期内，纳能微的研发投入主要为支付的研发人员薪酬、开发设计费、材料费用
等。报告期各期，纳能微研发投入占营业收入的比重如下：
                                                                     单位：万元
              项目                   2025 年 1-3 月      2024 年度        2023 年度
研发费用金额                                      288.95      1,889.51       1,523.95
研发费用占营业收入的比重                                16.07%       28.53%         19.96%
    （3）研发人员情况
    报告期报告期各期末，纳能微的研发人员数量及占比情况如下：
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
                                                                            单位：人
       项目        2025 年 3 月 31 日          2024 年 12 月 31 日        2023 年 12 月 31 日
研发人员数量                             70                        70                      69
研发人员数量占比                    83.33%                    85.37%                  86.25%
  （4）主要核心技术人员情况
  截至本报告签署日，纳能微的核心技术人员为吴召雷、黄俊维、李斌、徐平、贺光
维、范方平：
核心技术
                    工作履历                              对标的公司研发的具体贡献
 人员
        （无锡）有限公司工程师；2008 年 6 月至 2013 拥有超过 15 年半导体芯片行业经验，
        年 9 月， 任四川和芯微电子股份有限公司工程师； 组织实施高速接口 IP 产品的开发及技
 吴召雷
        都）有限公司工程师；2017 年 3 月至今，任纳能 心技术的形成做出较大贡献
        微研发总监、执行副总经理
        有限公司工程师；2008 年 10 月至 2008 年 11 月，
        任成都振芯科技股份有限公司工程师；2008 年
                                          组织实施新模拟电路设计开发与验证
                                          及先进工艺版图的开发及技术创新工
 黄俊维    限公司工程师；2013 年 10 月至 2015 年 3 月，任
                                          作，对纳能微模拟电路设计相关核心
        富士通微电子（成都）有限公司工程师；2015
                                          技术的形成做出较大贡献
        年 3 月至 2016 年 7 月，任索喜科技（上海）有
        限公司（成都）分公司工程师；2016 年 7 月至今，
        任纳能微战略技术总监、副总经理
                                          拥有超过 15 年半导体芯片行业经验，
        子股份有限公司工程师；2013 年 10 月至 2017
                                          组织实施 PDK 开发及 IP 架构建设的
 李斌     年 8 月，任索喜科技（上海）有限公司（成都）
                                          技术创新工作，对纳能微模块复用设
        分公司工程师；2017 年 9 月至今，任纳能微 PDK
                                          计相关核心技术的形成做出较大贡献
        及数据管控总监
                                          拥有超过 15 年半导体芯片行业经验，
 徐平     股份有限公司工程师；2014 年 6 月至今，任纳能 程的开发及技术创新工作，对纳能微
        微物理设计部门经理                         物理电路相关核心技术的形成做出较
                                          大贡献
        有限公司工程师；2009 年 12 月至 2014 年 3 月，
                                          组织实施芯片测试开发相关技术开发
        任四川和芯微电子股份有限公司工程师；2016
 贺光维                                      工作，对公司芯片测试相关核心技术
        年 3 月至 2017 年 3 月，任索喜科技（上海）有
                                          的形成做出较大贡献
        限公司（成都）分公司工程师；2017 年 3 月至今，
        任纳能微测试与 AE 部门经理
        公司工程师；2013 年至 2015 年，任富士通微电 设计开发与验证以及下一代新产品开
 范方平    子（成都）有限公司工程师；2015 年至 2019 年， 发等相关技术开发工作，对纳能微模
        任纳能微工程师兼模拟研发主管；2019 年-2020 拟电路设计相关核心技术做出较大贡
        年，自由职业；2020 年至今，任纳能微技术研发 献
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
核心技术
                工作履历                         对标的公司研发的具体贡献
 人员
       部门经理
  上述核心技术人员均与纳能微签署了保密协议，并参与了纳能微的股权激励。
（九）安全生产、环境保护及节约能效情况
  标的公司所属行业不属于高危险、重污染行业。标的公司主营业务为提供集成电路
产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务，涉及的芯片及晶圆生产均交由专业晶圆
厂进行生产，标的公司日常生产经营不涉及高危险、重污染、高耗能的情况。
（十）主要产品和服务的质量控制情况
  标的公司制定了完善的质量控制体系和质量检验标准，锐成芯微及纳能微均通过了
GB/T19001-2016/ISO9001:2015 质量管理体系认证，将产品质量控制贯穿设计开发、客
户服务完整链条。
  报告期内，标的公司始终高度重视客户对的质量反馈信息，积极通过设计开发过程、
测试开发过程、可靠性验证过程、晶圆厂跟进过程、客户满意度管理过程等体系化的管
理控制，尽可能地消除质量隐患。报告期内，标的公司及其子公司未发生过重大质量纠
纷的情况。
（十一）生产经营资质
  截至本报告签署日，标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、
授权及相关服务，不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。
八、主要财务数据
（一）锐成芯微的主要财务数据
  根据德皓会计师出具的《锐成芯微审计报告》，报告期内锐成芯微的主要财务数据
如下：
                                                                单位：万元
    资产负债表项目       2025 年 3 月 31 日    2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总计                    124,355.66           121,087.64           96,306.90
华泰联合证券有限责任公司                                                              独立财务顾问报告
负债总计                          39,830.73              35,517.74                  20,222.69
所有者权益                         84,524.92              85,569.90                  76,084.21
归属于母公司所有者的净资产                 75,982.43              77,122.73                  76,084.21
       利润表项目              2025 年 1-3 月               2024 年度                   2023 年度
营业收入                           5,358.48              25,878.48                  34,951.45
营业成本                           3,414.25              15,273.15                  17,715.12
利润总额                           -1,751.43                  -792.75                6,441.13
净利润                            -1,440.67                  -607.61                5,553.74
归属于母公司所有者的净利润                  -1,476.55                  -387.35                5,553.74
扣除非经常性损益后归属于母
                               -1,580.69             -2,007.10                   3,261.63
公司所有者的净利润
      主要财务指标
                        /2025 年 1-3 月           /2024 年度                   /2023 年度
流动比率（倍）                            2.58                         2.7                  3.93
速动比率（倍）                              2.4                       2.53                  3.77
资产负债率                             32.03                       29.33                   21
总资产周转率（次/年）                        0.17                        0.24                  0.28
应收账款周转率（次/年）                       5.29                        5.86                11.34
存货周转率（次/年）                         2.13                        3.06                  4.66
毛利率（%）                          36.28%                    40.98%                  49.32%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，锐成芯微的非经常性损益构成如下：
                                                                               单位：万元
               项目                          2025 年 1-3 月         2024 年度        2023 年度
非流动资产处置损益                                                 -            -0.02        -0.01
计入当期损益的政府补助[                                       62.73          2,024.71       1,871.70
                注 1]
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
               项目                      2025 年 1-3 月       2024 年度       2023 年度
金融负债、衍生金融负债、可供出售金融资产和其
他债权投资取得投资收益
债务重组损益                                        -80.00         -130.00                -
因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付
                                                      -      -242.71                -
费用
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                              0.46          -24.19         -0.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目                                     -      -377.82      -137.92
               小计                             108.63        1,916.64      2,721.29
减：所得税影响额                                       18.17          372.84       429.18
减：少数股东权益影响额（税后）                               -13.68          -75.95                -
  归属于母公司所有者的非经常性损益净额                          104.14        1,619.75      2,292.11
       归属于母公司股东的净利润                         -1,476.55        -387.35      5,553.74
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                       -1,580.69       -2,007.10     3,261.63
注 1：计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定
的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
注 2：2024 年系因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
  根据德皓会计师出具的《锐成芯微模拟不包含纳能微审计报告》，报告期内锐成芯
微的主要财务数据如下：
                                                                        单位：万元
      资产负债表项目       2025 年 3 月 31 日    2024 年 12 月 31 日       2023 年 12 月 31 日
资产总计                      108,258.14           104,938.07               96,259.21
负债总计                       32,306.05            27,732.13               20,222.69
所有者权益                      75,952.09            77,205.94               76,036.52
归属于母公司所有者的净资产              75,952.09            77,205.94               76,036.52
       利润表项目           2025 年 1-3 月            2024 年度                  2023 年度
营业收入                        3,560.29            24,936.58               34,951.45
营业成本                        2,340.05            14,939.34               17,715.12
利润总额                       -1,820.64              -301.41                6,393.45
净利润                        -1,519.29              -125.00                5,506.05
归属于母公司所有者的净利润              -1,519.29              -125.00                5,506.05
扣除非经常性损益后归属于母
                           -1,639.72            -1,835.21                3,213.94
公司所有者的净利润
      主要财务指标
                     /2025 年 1-3 月         /2024 年度               /2023 年度
华泰联合证券有限责任公司                                                 独立财务顾问报告
流动比率（倍）                  3.74                 4.09                  4.73
速动比率（倍）                  3.59                 3.96                  4.58
资产负债率                  29.84%               26.43%               21.01%
总资产周转率（次/年）              0.14                 0.25                  0.28
应收账款周转率（次/年）             4.00                 6.99                 11.34
存货周转率（次/年）               2.09                 3.74                  4.66
毛利率                    34.27%               40.09%               49.32%
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
  报告期内，锐成芯微的非经常性损益构成如下：
                                                               单位：万元
           项目            2025 年 1-3 月       2024 年度           2023 年度
非流动资产处置损益                               -            -0.02          -0.01
计入当期损益的政府补助[                       62.73        1,989.12         1,871.70
                注 1]
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的
公允价值变动损益，以及处置交易性金融资                78.73         625.96           987.72
产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生
金融负债、可供出售金融资产和其他债权投
资取得投资收益
债务重组损益                                  -       -130.00                    -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                  0.46          -24.19            -0.21
其他符合非经常性损益定义的损益项目                       -       -377.82           -137.92
           小计                     141.93        2,083.05         2,721.29
减：所得税影响额                           21.50         372.84           429.18
减：少数股东权益影响额（税后）                         -                -                 -
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                120.43        1,710.21         2,292.11
      归属于母公司股东的净利润              -1,519.29       -125.00          5,506.05
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
                                -1,639.72      -1,835.21         3,213.94
         利润
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
注 1：计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定
的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外
注 2：2024 年系因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
（二）纳能微的主要财务数据
  根据德皓会计师出具的《纳能微审计报告》，报告期内纳能微的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
      资产负债表项目   2025 年 3 月 31 日     2024 年 12 月 31 日     2023 年 12 月 31 日
资产总计                    20,691.65            20,280.31            17,935.38
负债总计                     7,249.12             7,184.25             7,591.88
所有者权益                   13,442.53            13,096.06            10,343.49
归属于母公司所有者的净资产           13,442.53            13,096.06            10,343.49
       利润表项目     2025 年 1-3 月          2024 年度              2023 年度
营业收入                     1,798.18             6,622.29             7,634.06
营业成本                     1,074.19             2,172.04             1,716.07
利润总额                      222.10              1,797.62             3,615.08
净利润                       216.22              1,895.48             3,625.01
归属于母公司所有者的净利润             216.22              1,895.48             3,625.04
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
      主要财务指标
                 /2025 年 1-3 月          /2024 年度             /2023 年度
流动比率（倍）                     3.05                  3.02                2.31
速动比率（倍）                     2.75                  2.70                2.09
资产负债率                    35.03%               35.42%               42.34%
总资产周转率（次/年）                 0.35                  0.35                0.44
应收账款周转率（次/年）                4.25                  4.38                5.52
存货周转率（次/年）                  2.21                  1.19                1.16
毛利率（%）                     40.26                 67.20               77.52
注：财务指标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]
⑤应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
⑥存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
⑦毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
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    报告期内，纳能微的非经常性损益构成如下：
            项目                  2025 年 1-3 月       2024 年度       2023 年度
非流动资产处置损益                                      -             -       -36.99
计入当期损益的政府补助                                    -      176.85        465.27
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本
小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产                          -             -             -
公允价值产生的收益
债务重组损益                                    -80           -31.5              -
同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日
                                               -             -             -
的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性
金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金融负债、可供出售金融资产
和其他债权投资取得投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                             -      -242.71              -
其他符合非经常性损益定义的损益项目[                             -        -0.01              -
                     注]
            小计                                 -             -     -197.77
减：所得税影响额                                -33.3          30.67        444.22
减：少数股东权益影响额（税后）                         -3.33                -             -
    归属于母公司所有者的非经常性损益净额                 -29.97          30.67        444.22
      归属于母公司股东的净利润                     216.22        1,895.48      3,625.04
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润                  246.19        1,864.81      3,180.82
注：2023 年、2024 年系因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
    本次交易标的资产为锐成芯微 100.00%股权和纳能微 45.64%股权，标的资产主营
业务为半导体 IP 设计、授权及相关服务。标的公司经营不涉及自建厂房，不会产生工
业废水、废气、废渣与噪声等，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项。
十、债权债务转移情况
    本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，标的公司所涉的所有债权、债务
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仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理
  报告期内，锐成芯微与纳能微的主要会计政策及会计处理保持一致，以下统称为“标
的公司”，具体情况如下：
（一）收入成本的确认原则和计量方法
  收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关
的经济利益的总流入。
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务
所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分
摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
  交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括
代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望
值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累
计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资
成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，
该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转
移与客户支付价款间隔未超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。
  满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履
行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
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  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合
同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，
但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法（或产出法）确定提供服务
的履约进度。当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收
入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
  （1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款
义务；
  （2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法
定所有权；
  （3）标的公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
  （4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得
该商品所有权上的主要风险和报酬；
  （5）客户已接受该商品。
  标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判
断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或
服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确
认收入；否则，标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。
  （1）半导体 IP 授权业务
  半导体 IP 授权业务包括标准化 IP 授权业务和定制化 IP 授权业务，指标的公司与
客户签署合同，将自有的标准化 IP 产品，或根据客户需求定制开发但知识产权归属于
标的公司的 IP 产品（以下简称“定制化 IP”）授权给客户使用，向客户收取的费用通
常由 IP 授权使用费和特许权使用费构成。
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  IP 授权使用费是标的公司向客户提供一次或多次相关知识产权授权使用而收取的
费用，对于标准化 IP 和定制化 IP，如合同明确约定验收条款，经客户完成相关验证工
作程序，公司收到客户验收单时点确认收入；如合同未明确约定验收条款，在标的公司
按照约定将授权 IP 通过上传 FTP 的方式或其他方式交付后确认收入。
  如与客户一项授权合同中，即包括标准化 IP 产品也包括定制化 IP 产品，根据合同
中对于标准化 IP 产品和定制化 IP 产品不同的验收条款约定，分拆为不同的单项履约义
务，分别按照上述原则在相应的时点确认收入。
  特许权使用费是客户使用标的公司授权的知识产权 IP 生产晶圆或芯片，按照合格
的晶圆或芯片数量，乘以固定或浮动的版权费计算应收取的费用。标的公司在客户实际
使用授权 IP 进行晶圆或芯片生产且从客户或 FAB 厂处获取相关生产数量报告或结算单
时确认收入。
  （2）芯片定制服务
  标的公司根据客户需求提供可测性设计、电路布局布线、时序分析及优化、综合性
低功耗验证、版图优化与物理验证等晶圆制造前所需的芯片设计服务。标的公司按照合
同完成芯片设计工作并向客户交付服务成果，得到客户验收确认的时点确认收入。
  根据芯片生产片数的差异，晶圆制造可分为样片流片业务和芯片量产业务。
  标的公司按照合同约定的交付方式向客户交付合格的晶圆，在通过追踪物流记录确
认客户已签收货物或获取客户签收确认单据的时点确认收入。
  在芯片量产业务中，标的公司被认定在该项具体业务中的身份是代理人而非主要责
任人时，采用净额确认收入。
  （3）其他
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  标的公司与客户签订合同，向客户交付特定的商品，公司在向客户交付了相关商品，
收到客户签收的时点确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
  标的公司的会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及
同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响
的情形。
（三）财务报表的编制基础
  （1）财务报表的编制基础
  标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本
准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规
定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定的规定，编制财
务报表。
  （2）持续经营
  标的公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能
力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
  （3）记账基础和计价原则
  标的公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，
本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
  （1）编制基础
  根据本次交易方案，概伦电子拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯
晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
迪等 50 名交易对方合计持有的锐成芯微 100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购
买王丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等 8 名交易对方
合计持有的纳能微 45.64%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易目的
参考之用，以及满足向相关监管部门申报和有关披露信息的要求，锐成芯微按照以下“（2）
编制假设”编制模拟合并财务报表。
  标的公司财务报表已经德皓会计师审计并出具《锐成芯微模拟不包含纳能微审计报
告》。
  本模拟合并财务报表仅供向相关监管部门申报和有关披露信息之目的而编制，不适
用于其他用途。
  （2）编制假设
  为了模拟反应锐成芯微不包含纳能微的合并财务报表所反应的合并财务状况以及
合并经营成果，编制本模拟合并财务报表。
  本模拟合并财务报表假设（1）：鉴于 2023 年 9 月经过锐成芯微董事会决议通过，
锐成芯微与王丽莉、武国胜、聚源振芯、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平签订股
权转让协议，约定以现金 88,080,000.00 元及以公允价值 58,080,000.00 元向上述个人股
东增发股份 660,000 股的方式支付股权转让价款收购纳能微 24.36%股权，本次交易后锐
成芯微持有纳能微 24.36%股权，能够对纳能微施加重大影响，假设除锐成芯微增发
元于模拟购买日计入其他应收款，且未考虑利息费用的影响。
  本模拟合并财务报表假设（2）：鉴于 2024 年 10 月经过锐成芯微董事会决议通过，
锐成芯微与华澜微、聚源振芯、王丽莉、武国胜、赛智珩星、黄俊微、吴召雷、贺光维、
李斌、徐平签订股份转让协议，约定以 18,000.00 万元人民币取得纳能微 30%股权。本
次交易实施后，锐成芯微持有纳能微 54.36%股权，能够对纳能微实施控制，纳能微由
联营企业转变为子公司，假设上述交易并未发生。
  （3）持续经营
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  锐成芯微对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能
力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
  （4）记账基础和计价原则
  锐成芯微会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，
本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
  （1）编制基础
  根据本次交易方案，概伦电子拟以发行股份及支付现金的方式购买向建军、海南芯
晟、苏州聚源、极海微、大唐投资、盛芯汇、金浦国调、芯丰源、芯科汇、叶飞、比亚
迪等 50 名交易对方合计持有的锐成芯微 100%股权，拟以发行股份及支付现金的方式购
买王丽莉、华澜微、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平等 8 名交易对方
合计持有的纳能微 45.64%股权。同时，概伦电子拟向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金。为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易目的
参考之用，以及满足向相关监管部门申报和有关披露信息的要求，锐成芯微按照以下“（2）
编制假设”编制模拟合并财务报表。
  锐成芯微财务报表已经德皓会计师审计并出具《锐成芯微模拟包含纳能微审计报
告》。
  （2）编制假设
  为本次交易完成后，上市公司持有锐成芯微 100%股权和持有纳能微 100%股权。
为了模拟反应锐成芯微 100%合并纳能微的合并财务报表所反应的合并财务状况以及合
并经营成果，编制本模拟合并财务报表。
  本模拟合并财务报表假设（1）：鉴于 2023 年 9 月经过锐成芯微董事会决议通过，
锐成芯微与王丽莉、武国胜、聚源振芯、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平签订股
权转让协议，约定以现金 88,080,000.00 元及以公允价值 58,080,000.00 元向上述个人股
东增发股份 660,000 股的方式支付股权转让价款取得纳能微 24.36%股权。本次交易后锐
成芯微持有纳能微 24.36%股权，能够对纳能微施加重大影响，假设除锐成芯微增发
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于模拟购买日计入其他应收款，且未考虑利息费用的影响。
  本模拟合并财务报表假设（2）：鉴于 2024 年 10 月经过锐成芯微董事会决议通过，
锐成芯微与华澜微、聚源振芯、王丽莉、武国胜、赛智珩星、黄俊微、吴召雷、贺光维、
李斌、徐平签订股份转让协议，约定以 18,000.00 万元人民币取得纳能微 30%股权。本
次交易实施后，锐成芯微持有纳能微 54.36%股权，能够对纳能微实施控制，纳能微由
联营企业转变为子公司，假设上述交易并未发生。
  本模拟合并财务报表假设（3）：参考纳能微业经金证评估出具的《纳能微评估报
告》，按照市场法评估的纳能微 100%股权价值 6.00 亿元为基础，锐成芯微在 2023 年 1
月 1 日以 6 亿元现金为对价购买纳能微 100%股权，模拟购买日计入其他应付款，且未
考虑利息费用的影响，实现非同一控制下企业合并纳能微。
  本模拟合并财务报表假设（4）：纳能微于 2023 年 9 月 9 日经股东会决议，同意纳
能微以截至 2023 年 6 月 30 日的未分配利润中的 3,000 万元向王丽莉、华澜微、黄俊维、
吴召雷、赛智珩星、贺光维、李斌、徐平按照 2023 年 1 月 31 日其在纳能微的持股比例
进行定向分红，假设本次现金分红已于 2022 年 12 月 31 日之前实施完毕。
  本模拟合并财务报表假设（5）：赛智珩星为纳能微进行股权激励的员工持股平台，
其 2022 年 12 月 31 日被授予限制性股份的员工尚在等待期内的员工股权激励计划（以
下简称“原员工股权激励计划”），假设按照上述本模拟合并财务报表假设（3）锐成
芯微在 2023 年 1 月 1 日以 6.00 亿元现金为对价购买纳能微 100%股权，实现非同一控
制下企业合并纳能微时，原员工股权激励计划被其他权益工具替代，其他权益工具的公
允价值以及员工的剩余等待期均不变。
  （3）持续经营
  锐成芯微对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能
力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
  （4）记账基础和计价原则
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
      锐成芯微会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，
本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的
减值准备。
（四）财务报表合并范围
      截至报告期末，锐成芯微合并财务报表的合并范围如下：
                                                      持股比例
序号      子公司名称     注册资本      主要经营地     注册地
                                                直接         间接
                  万人民币
                  万人民币
                  万人民币
                  万人民币
                  万人民币
                  万人民币
                    万股
                   万港元
                  万元港币
      报告期内，锐成芯微合并财务报表范围的变化情况及原因如下：
                                                      是否为同一控
      公司名称        变化情况               变化原因
                                                      制下企业合并
锐璟微           纳入合并财务报表范围                                   否
                               的全资子公司
纳能微           纳入合并财务报表范围                                   否
                               购股权取得控制权
纳能志壹          纳入合并财务报表范围                                   否
                               购纳能微取得控制权
      截至报告期末，纳能微合并财务报表的合并范围如下：
                                                      持股比例
序号     子公司名称      注册资本      主要经营地     注册地
                                                直接         间接
华泰联合证券有限责任公司                                                                    独立财务顾问报告
                                                                                持股比例
序号     子公司名称            注册资本             主要经营地             注册地
                                                                           直接         间接
                         币
     报告期内，纳能微合并财务报表范围的变化情况及原因如下：
                                                                                是否为同一控
      公司名称                变化情况                         变化原因
                                                                                制下企业合并
纳能芯科电子（河南） 不再纳入合并财务报表                         2023 年 12 月 14 日，完成工
                                                                                    否
有限公司       范围                                 商注销手续
（五）资产转移剥离调整情况
     报告期内，锐成芯微与纳能微不存在资产转移剥离情况。
（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况
     报告期内，上市公司与标的公司应收账款信用减值损失率存在会计差异，上市公司
的应收信用减值损失率情况如下：
    披露组合
             账率（%）              率（%）            （%）             （%）                率（%）
    单项计提       100.00            100.00            100.00           100.00           100.00
合并报表范围内
 关联方组合
应收账款组合          1.00              5.00             20.00                50.00        100.00
     锐成芯微、纳能微的应收信用减值损失率政策一致，情况如下：
     披露组合                        1-2 年坏账率（%） 2-3 年坏账率（%）
                 （%）                                                               （%）
     单项计提         100.00                  100.00             100.00                 100.00
合并报表范围内关
  联方组合
 应收账款组合                5.00               30.00              50.00                  100.00
     除此之外，上市公司与标的公司的会计政策不存在重大差异。
（七）行业特殊的会计处理政策
     报告期内，锐成芯微及纳能微不存在行业特殊的会计处理政策。
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                  第五章   本次交易发行股份情况
一、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）定价基准日及发行价格
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。
  根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总量。
  经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
  股票交易均价计算区间            交易均价（元/股）        交易均价的 80%（元/股）
      前 20 个交易日            22.33              17.87
      前 60 个交易日            20.84              16.68
   前 120 个交易日              21.30              17.05
  经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 17.48
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
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（三）发行对象
     本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟等在本次交易中
取得上市公司股份对价的交易对方。
（四）交易金额及对价支付方式
     金证评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日出具了《锐成芯微评估报告》及《纳能
微评估报告》，截至评估基准日锐成芯微 100%股权的评估值为 190,000.00 万元，纳能
微 100%股权的评估值为 60,000.00 万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯
微 100%股权的最终交易价格为 190,000.00 万元，纳能微 45.64%股权的最终交易价格为
     本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权。根据交易各方协
商结果：（1）对于纳能微 45.64%股权未采取差异化定价；（2）结合交易对方初始投
资成本、是否承担业绩承诺义务、锐成芯微整体估值等因素，对锐成芯微 100%股权交
易对方所持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价，差异化定价原则具体参见本报告
“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付
现金购买资产”之“4、交易金额对价支付方式”。
     本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本
次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利
益。本次交易支付方式的安排明细如下：
                                                                单位：万元
序               交易标的名称及权益比                支付方式                向该交易对方支
      交易对方
号                    例            现金对价            股份对价         付的总对价
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序              交易标的名称及权益比              支付方式                向该交易对方支
     交易对方
号                   例           现金对价           股份对价         付的总对价
               锐成芯微 0.78%股权          788.16     2,420.35       3,208.51
               纳能微 18.09%股权         2,170.86    8,683.42      10,854.28
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序              交易标的名称及权益比                  支付方式                    向该交易对方支
      交易对方
号                   例              现金对价            股份对价             付的总对价
               锐成芯微 0.13%股权              124.54       398.54            523.09
                   纳能微 3.51%股权           421.34      1,685.37          2,106.71
               锐成芯微 0.13%股权              124.54       398.54            523.09
                   纳能微 3.51%股权           421.34      1,685.37          2,106.71
               锐成芯微 0.08%股权               81.26       260.02            341.27
                   纳能微 2.29%股权           274.89      1,099.58          1,374.47
               锐成芯微 0.06%股权               56.81       181.78            238.59
                   纳能微 1.60%股权           192.18       768.74            960.92
               锐成芯微 0.02%股权               24.45        78.23            102.68
                   纳能微 0.69%股权            82.71       330.85            413.56
              合计                       98,914.21   118,469.79        217,384.00
（五）发行股份数量
     本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量
之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取
整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
     本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
                                              股份支付对价               发行股份数量
序号      交易对方          交易标的的名称及比例
                                               （万元）                 （万股）
华泰联合证券有限责任公司                                独立财务顾问报告
                              股份支付对价        发行股份数量
序号    交易对方     交易标的的名称及比例
                               （万元）          （万股）
               锐成芯微 0.78%股权      2,420.35       138.46
               纳能微 18.09%股权      8,683.42       496.76
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
                                      股份支付对价         发行股份数量
序号       交易对方         交易标的的名称及比例
                                       （万元）           （万股）
                      锐成芯微 0.13%股权         398.54          22.80
                       纳能微 3.51%股权        1,685.37         96.42
                      锐成芯微 0.13%股权         398.54          22.80
                       纳能微 3.51%股权        1,685.37         96.42
                      锐成芯微 0.08%股权         260.02          14.88
                       纳能微 2.29%股权        1,099.58         62.91
                      锐成芯微 0.06%股权         181.78          10.40
                       纳能微 1.60%股权         768.74          43.98
                      锐成芯微 0.02%股权           78.23          4.48
                       纳能微 0.69%股权         330.85          18.93
                 合计                     118,469.79       6,777.45
      在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项的，本次发行股份及支付现金购资产的股份发行数量将根据发行价格的调整进
行相应调整。
（六）锁定期安排
      向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或
转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个
月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易
或转让。此外，根据向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》，
本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份：
  （1）在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的
补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承
诺方所持对价股份不得上市交易或转让；
  （2）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之
日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之
日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数 70%的股份不
得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数 30%的股份在不违反其在本次交易中出具
的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下
可以上市交易或转让；
  （3）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之
日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之
日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数 40%的股份不
得上市交易或转让，所持相当于对价股份总数 60%的股份在不违反其在本次交易中出具
的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下
可以上市交易或转让；
  （4）自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数 100%的股
份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件
的情况下可以上市交易或转让。
  本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资
基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、
绵阳富达、金浦国调对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满 48 个月，上述
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登
记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
  其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结
算公司登记至交易对方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方
取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足 12 个月的，
则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让，
包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下
的转让不受此限。
  在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加
的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
  如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的
最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。
（七）过渡期损益安排
  锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公
司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导
致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队、除赛智珩
星外的纳能微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本次交易取得的交易对价占
锐成芯微 100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金
额承担。
  纳能微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股
东净资产的增加，由上市公司享有；纳能微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的纳
能微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由纳能微核心团队各自按照其就所持纳能
微股份在本次交易取得的交易对价占纳能微 45.64%股份总对价的比例×纳能微 45.64%
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
股份对应的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。
（八）滚存未分配利润安排
  上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老
股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
（九）业绩承诺与补偿安排
  本次交易业绩承诺与补偿安排参见本报告之“第一章 本次交易概况”之“九、本
次交易业绩承诺与补偿安排”。
二、发行股份募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
  本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（二）定价基准日及发行价格
  本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
  最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市
公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据
发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
（三）发行对象、金额及数量
  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量不
超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价
格将由上市公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资
金方案基础上根据实际情况确定。
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
（四）募集配套资金用途、必要性分析
  本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资
金金额不超过 105,000.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
  本次募集配套资金以本次交易的成功实施为前提，但本次交易不以本次募集配套资
金的成功实施为前提，本次募集配套资金最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。
  在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
  本次交易拟购买资产的交易作价为 217,384.00 万元，其中以现金方式支付交易对价
为 98,914.21 万元。若上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息
支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考
虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并用于支付现金
对价、中介机构费用及相关税费，促进本次交易的顺利实施。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
     本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融
资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。如果本
次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，上市公司将通过自有资金或自筹资
金等方式解决募集配套资金不足部分的资金需求，不影响本次发行股份购买资产行为的
实施。
（六）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
     为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资
者的合法权益，根据《证券法》《公司法》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》等规定，上市公司已制定《募集资金管理办法》。募集资金
到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上
述制度与协议的要求规范管理募集资金。
（七）前次募集资金使用情况
     经中国证券监督管理委员会《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2021]3703 号）批准，上市公司向社会公开发行人民币普通
股（A 股）43,380,445 股，发行价格为 28.28 元/股，募集资金总额为 1,226,798,984.60
元，募集资金净额为 1,114,968,662.55 元。上述发行募集资金已于 2021 年 12 月 22 日全
部到位，募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资
报告》（大华验字[2021]000900 号）。
     截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金累计使用情况如下：
                                                           单位：万元
                                            截至 2025 年 6 月 30 日
序号          项目名称           承诺投资总额
                                          累计投入金额         累计使用比例
      设计工艺协同优化和存储 EDA 流
         程解决方案建设项目
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                                      截至 2025 年 6 月 30 日
序号        项目名称       承诺投资总额
                                    累计投入金额         累计使用比例
          合计           111,496.87      92,590.97       83.04%
注：上述表格“战略投资与并购整合项目”已完成全部募集资金投入，账户结存利息 296.20 万元一
并投入该项目；“战略投资与并购整合项目”与“补充营运资金”项目募集资金专户均已注销，结
余利息 148.96 万元转出用于补充流动资金。
（八）锁定期安排
     本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证
券监管机构（包括但不限于中国证监会和上交所）的最新监管意见不相符的，将根据适
用法律或相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其
相关股份转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
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               第六章   标的资产评估情况
一、锐成芯微评估情况
（一）评估的基本情况
  根据金证评估出具的《锐成芯微评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，
评估机构采用资产基础法和市场法对锐成芯微股东全部权益价值进行评估，并以市场法
结果作为本次评估结论。锐成芯微评估基准日股东全部权益评估值 190,000.00 万元，比
审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值 114,017.57 万元，增值率 150.06%。
  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的
评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和
交易案例比较法。
  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，
合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
  《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种
基本方法的适用性，选择评估方法。
  被评估单位面向全球客户提供专业的集成电路 IP 授权及芯片定制服务，是一家专
业从事模拟及数模混合 IP、嵌入式存储 IP、无线射频通信 IP、有线连接接口 IP 等物理
IP 研发、设计、销售以及提供芯片定制服务的高新技术企业，属于集成电路行业的 IP
设计企业。
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
   评估人员基于行业状况及企业经营特点，综合分析各方法的适用性，最终采用市场
法及资产基础法作为评估方法。具体分析如下：
   （1）资产基础法适用性分析
   被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识
别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上适用资产基础法。
   （2）收益法适用性分析
   被评估单位主营业务为半导体 IP 授权等相关服务。半导体行业的周期性与波动性
较强，其发展受全球宏观经济周期、产业链供需关系、地缘政治格局等多重因素影响。
我国半导体 IP 行业尚处于快速发展阶段，产业生态正逐步完善。受行业发展阶段影响，
被评估单位整体利润水平存在一定波动性。在国际半导体核心技术持续受限的背景下，
被评估单位通过 IP 开发致力于形成更为成熟的国产 IP 资源库，以实现国产供应链自主
可控，该战略在短期内仍需持续投入较高研发支出。综上所述，在可预见的期限内，对
被评估单位的收益与风险水平作出可靠预测存在较高难度。因此，本次不适宜采用收益
法评估。
   （3）市场法适用性分析
   全球半导体 IP 行业存在较多可比上市公司，其公开市场交易价格、经营状况及财
务数据等信息披露充分、易于获取，具备采用市场法进行评估的条件。此外，被评估单
位的 IP 授权业务与芯片定制服务两大资产组在业务内容、服务模式、收入规模变动趋
势及经营特征方面存在显著差异，其价值驱动因素亦有所不同。因此，本次评估针对两
类业务分别选取对应领域的可比公司，独立计算市场乘数，并在模拟审计数据基础上进
行加权综合，最终汇总得出市场法下的评估结论。
   综上，本次评估采用资产基础法及市场法评估。
   （1）资产基础法评估结果
   经资产基础法评估，锐成芯微评估基准日总资产账面价值 112,912.19 万元，评估价
值 134,841.34 万元，增值额 21,929.15 万元，增值率 19.42%；总负债账面价值 29,989.49
华泰联合证券有限责任公司                                   独立财务顾问报告
万元，评估价值 29,989.49 万元，无增减值；所有者权益账面价值 82,922.70 万元，评估
价值 104,851.85 万元，增值额 21,929.15 万元，增值率 26.45%
   （2）市场法评估结果
   经市场法评估，锐成芯微评估基准日股东全部权益评估值 190,000.00 万元，比审计
后合并报表归属于母公司所有者权益增值 114,017.57 万元，增值率 150.06%。
   （3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
   资产基础法评估得出的锐成芯微股东全部权益价值为 104,851.85 万元，市场法评估
得出的锐成芯微股东全部权益价值为 190,000.00 万元，两者相差 85,148.15 万元。
   资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不
同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市
场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
   （4）评估方法选取及评估结论
   资产基础法和市场法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对各单项有形资
产和可辨认的无形资产进行评估，不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的
整合效应对企业价值的贡献；而市场法通过可比企业的股权价值结合其他相关资料分析
得出被评估单位的股权价值，价值内涵能够包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项
资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。
   被评估单位属于半导体 IP 授权企业，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有
形资源之外，还应包含企业拥有的如客户资源、管理能力和人才积累等重要的无形资源
的贡献。由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，随着全球半导体行业的快速发展，
资本市场上出现了较多的与被评估单位相似的以 IP 授权及芯片定制业务为核心的上市
公司，市场法数据来源公开透明、真实可靠且披露及时，其成熟的估值体系能够更好的
体现被评估单位股权价值。考虑到市场法评估结果能够更加全面地反映被评估单位的市
场公允价值，且数据直接来源于资本市场，公开透明、真实可靠，评估结果更加客观，
故最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。
   根据上述分析，本次锐成芯微评估结论采用市场法评估结果，即：锐成芯微评估基
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
准日的股东全部权益价值评估结论为人民币 190,000.00 万元。
  本次评估采用市场法评估结果，锐成芯微评估基准日股东全部权益评估值
值率 150.06%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债
定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而市场法评估结果反映了企业账面和
账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，
更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故市场法评估结
果高于账面所有者权益。
（二）评估假设
  （1）交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评
估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
  （2）公开市场假设：即假定资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低
取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
  （3）持续经营假设：即假定一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可预
测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
  （1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的法律法规、宏观经济形势，
以及政治、经济和社会环境无重大变化；
  （2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策除公众已获
知的变化外，无其他重大变化；
  （3）假设与被评估单位相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、
利率、政策性征收费用率基本稳定；
华泰联合证券有限责任公司                                       独立财务顾问报告
   （4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其
职务；
   （5）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规，不会出现影响标的公司发展
和收益实现的重大违规事项；
   （6）假设委托人及被评估单位提供的基础资料、财务资料和经营资料真实、准确、
完整；
   （7）假设可比企业交易价格公允，相关财务数据和其他信息真实可靠；
   （8）假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造
成重大不利影响；
   （9）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策与编写资产评估报告时所采用
的会计政策在重要方面基本保持一致；
   （10）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范
围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及
商业环境不可预见性变化的潜在影响；
   （11）假设被评估单位拥有的各项经营资质未来到期后，在符合现有续期条件下可
以顺利续期。
   （12）可比企业与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资
本结构持续经营；
   （13）可比企业信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记
载或重大遗漏；
   （14）评估人员仅基于公开披露的可比企业相关信息选择对比维度及指标，不考虑
其他非公开事项对被评估单位价值的影响。
（三）资产基础法评估情况
   经资产基础法评估，锐成芯微评估基准日总资产账面价值为 112,912.19 万元，评估
价值 134,841.34 万元，增值额 21,929.15 万元，增值率 19.42%；总负债账面价值 29,989.49
华泰联合证券有限责任公司                                                           独立财务顾问报告
万元，评估价值 29,989.49 万元，无增减值；所有者权益账面价值 82,922.70 万元，评估
价值 104,851.85 万元，增值额 21,929.15 万元，增值率 26.45%。
      资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                                                                         单位：万元
                           账面价值             评估价值           增减值         增值率（%）
序号            项目
                              A                B           C=B-A       D=C/A×100%
注：锐成芯微资产基础法系以《锐成芯微审计报告》母公司口径下的资产、负债和所有者权益进行
评估。
      （1）库存现金
      库存现金账面值 3,846.00 元，全部为人民币。评估人员和被评估单位财务人员共同
对现金进行了盘点，根据盘点金额情况和评估基准日至盘点日之间的现金收支情况倒推
评估基准日的金额，倒推结果与评估基准日现金账面价值一致。库存现金以盘点核实后
账面值确定评估值。
      现金评估值为 3,846.00 元。
      （2）银行存款
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
  银行存款账面值 270,811,346.08 元，共有 12 个银行账户，其中 9 个为人民币账户，
和银行存款余额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实。银行存款以核实无误
后的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的
国家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。
  银行存款评估值为 270,811,346.08 元。
  （3）其他货币资金
  其他货币资金账面值 334,777.77 元，系理财产品等。评估人员核实了理财产品的购
买合同以及原始凭证，确认账面金额属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为
评估值。
  其他货币资金评估值为 334,777.77 元。
  货币资金评估值合计为 271,149,969.85 元。
  交易性金融资产账面值 172,774,883.09 元，系购买的货币基金、结构性存款、理财
产品等。对于基金和理财产品，评估人员核查了理财产品的购买凭证和产品说明书，取
得了基金和理财产品于评估基准日的对账单，查询了评估基准日基金和理财产品的单位
净值和可用份额，以评估基准日单位净值与可用份额的乘积确定评估值。对于结构性存
款，评估人员核查了结构性存款产品的购买合同，根据本金加持有期利息计算评估值。
  交易性金融资产评估值为 172,774,883.09 元。
  应 收 账 款 账 面 余 额 42,500,036.70 元 ， 坏 账 准 备 7,066,184.79 元 ， 账 面 价 值
抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，
并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
  根据各欠款单位的具体情况，将应收账款分为单项评估坏账风险损失的应收账款和
按组合评估坏账风险损失的应收账款两类，分别采用个别认定法和账龄分析法评估坏账
风险损失。
                                                      单位：元
               应收账款类别                        账面余额
单项评估坏账风险损失的应收账款                                   20,360,116.89
按组合评估坏账风险损失的应收账款                                  22,139,919.81
               应收账款合计                             42,500,036.70
  单项评估坏账风险损失的应收账款中，应收部分公司款项 2,860,530.92 元，由于账
龄久远、客户项目处于中止状态、客户经营异常等原因，预计无法收回，评估坏账风险
损失 2,860,530.92 元；其余应收账款全部为与关联方之间的费用结算（内部员工薪酬结
算、内部采购晶圆流转结算、IP 设计结算等），预计发生坏账损失的可能性很小，评
估坏账风险损失为 0。
  按组合评估坏账风险损失的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收
不回账款数额的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，
进而估计出评估坏账风险损失，如下表所示：
                                                      单位：元
   账龄           账面余额           评估坏账风险损失比例   评估坏账风险损失金额
  一年以下         13,430,193.65         5%       671,509.71
  一至二年         6,118,094.63          30%      1,835,428.39
  二至三年         1,785,831.53          50%      892,915.77
  三年以上          805,800.00           100%     805,800.00
   合计          22,139,919.81          -       4,205,653.87
  根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为 7,066,184.79 元，以核实后的账
面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 7,066,184.79 元评估
为零。
  应收账款评估值为 35,433,851.91 元。
华泰联合证券有限责任公司                                             独立财务顾问报告
  预付账款账面值 13,762,229.13 元，系预付的开发设计费、宽带费等。评估人员在
了解预付账款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的预付账
款进行了函证，并对相应的合同等原始凭证进行了抽查。通过核实与分析，未发现账实
不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资产或权利，则以核实后账面值作为评估值。
  预付账款评估值为 13,762,229.13 元。
  其他应收款账面余额 2,505,935.44 元，坏账准备 0.00 元，账面价值 2,505,935.44 元，
系押金、备用金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实
交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
  其他应收款全部为关联方往来款、押金、保证金等，预计发生坏账损失的可能性很
小，评估坏账风险损失为 0.00 元。根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失
为 0.00 元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。
  其他应收款评估值为 2,505,935.44 元。
  存 货 账 面 余 额 39,714,880.13 元 ， 存 货 跌 价 准 备 11,412,706.57 元 ， 账 面 价 值
  评估人员将存货评估申报表与总账、明细账及财务报表进行核对，查阅相关账簿记
录和原始凭证，以确认存货的真实存在及权属状况。另外，评估人员了解被评估单位的
存货内控制度，并通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的
品质、库存时间进行核查。最后，评估人员与被评估单位存货保管人员共同对存货进行
了抽盘，并结合盘点日至评估基准日之间的存货出入库记录倒推计算出评估基准日存货
的实有数量。
  （1）原材料
华泰联合证券有限责任公司                                    独立财务顾问报告
    原材料账面余额 224,700.00 元，原材料跌价准备 0.00 元，账面价值 224,700.00 元，
主要包括晶圆。
    原材料根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、
验收整理入库费及其他合理费用确定评估值。被评估单位的原材料为企业自用、不对外
销售的研发用途产品，因此评估人员核实后按账面值评估。
    （2）库存商品
    库存商品账面余额 1,261,131.47 元，库存商品跌价准备 1,261,131.47 元，账面价值
    库存商品系报废的库存商品芯片，因其属于根据特殊客户需求定制的专用产品（系
被评估单位出于维护上游晶圆厂产能关系而超量下单所产生），不具备通用性，难以向
其他客户进行二次销售，故该类存货评估为 0。
    （3）合同履约成本
    合同履约成本账面余额 36,039,623.24 元，跌价准备 10,151,575.10 元，账面价值
    对于合同履约成本，不含税售价根据每个项目的合同不含税金额确定，销售费用率、
税金及附加率结合历史年度财务报表情况分析确定，经营利润率根据每个项目毛利率结
合历史年度财务比率计算确定，完工程度结合账面成本与预计总成本计算确定；企业所
得税税率按评估基准日适用的税率确定；利润扣除率根据产成品的销售状况确定。其中
畅销产品、正常销售产品和勉强销售产品的利润扣除率分别为 0%、50%和 100%，得出
评估值。
    原账面计提的在产品跌价准备评估为 0。
    评估实例：
    名称：合同履约成本-ACTT2024120056
    账面价值：408,173.99 元
    评估过程：
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
    ①不含税销售单价的确定
    根据被评估单位销售资料测算，评估基准日该项目的不含税合同金额为
    ②销售费用率、税金及附加率的确定
    根据被评估单位历史年度财务数据测算，销售费用率、税金及附加率分别为 5.33%、
    ③经营利润率的确定
    根据项目的预计完工总成本结合销售费用、税金及附加、管理费用、研发费用计算
得出经营利润率为 49.08%。
    ④完工程度
    根据项目的预计完工总成本与账面成本确定为 96.82%。
    ⑤企业所得税税率的确定
    按评估基准日被评估单位适用的企业所得税税率 15%确定。
    ⑥利润扣除率的确定
    该项目为正常开展的项目，利润扣除率取 50%。
    ⑦评估值的确定
    评估值＝不含税合同金额×完工程度×[1－销售费用率－税金及附加率－经营利
润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率]
    ＝ 6,037,735.84×96.82%×[1 － 5.33% － 0.20% － 49.08%×15% － 49.08%× （ 1-15% ）
×50%]
    ＝3,872,720.55（元）
    合同履约成本评估值为 67,310,428.04 元。
    （4）发出商品
华泰联合证券有限责任公司                                  独立财务顾问报告
  发出商品账面余额 2,189,425.42 元，发出商品跌价准备 0 元，账面价值 2,189,425.42
元，主要包括已向客户发出的定制掩膜版及芯片等。
  对于发出商品，根据其不含税出厂销售价格减去部分销售费用和全部税金确定评估
值，计算公式如下：
  发出商品评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价
  发出商品评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率×销售费用扣除率－税金及
附加率－经营利润率×企业所得税税率]
  其中，发出商品数量根据评估基准日发出商品的实际数量确定；不含税销售单价根
据评估基准日近期发出商品的不含税销售价格确定；销售费用率、税金及附加率、经营
利润率结合历史年度财务报表情况分析确定；销售费用扣除率根据发出商品的销售进度
分析确定；企业所得税税率按评估基准日适用的税率确定。
  评估实例：
  发出商品名称：XRB586E Mask ECO
  账面单价：19,191.71 元/片
  账面数量：2.00 片
  评估过程：
  ①不含税销售单价的确定
  经查阅该发出商品对应的销售合同及订单，实际不含税销售价格 22,583.79 元/块，
故不含税销售单价确定为 22,583.79 元/片。
  ②销售费用率、税金及附加率和经营利润率的确定
  根据企业历史年度财务数据测算，销售费用率、税金及附加率和经营利润率分别为
  ③销售费用扣除率
  该发出商品于评估基准日在向购货方的运输途中，尚可能有一部分销售费用需要后
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
续发生，销售费用扣除率取 50%。
  ④企业所得税税率的确定
  按评估基准日企业适用的企业所得税税率 15%确定。
  ⑤评估值的确定
  评估单价＝不含税销售单价×（1－销售费用率×销售费用扣除率－税金及附加率）
  ＝22,583.79×（1－5.33%×50%－0.20%）
  ＝21,937.90（元/片）
  评估值＝发出商品数量×发出商品评估单价
  ＝2×21,937.90
  ＝43,875.80（元）
  发出商品评估值为 2,328,430.94 元。
  综上，存货评估值为 69,863,558.98 元。
  合同资产账面值 4,148,864.40 元，为已完工未结算项目。
  评估人员在了解合同资产形成原因的基础上，按照重要性原则，对相关的合同和会
计凭证进行了抽查，核实账面余额的真实性。
  评估人员在对账面余额核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
按照整个存续期的预期信用损失计量评估风险损失。
  根据合同资产的具体情况，评估人员将合同资产按组合评估风险损失。
  对于按组合评估风险损失的合同资产的评估风险损失分析如下：
                                                        单位：元
 合同资产账龄           账面余额          整个存续期预期信用损失率   评估坏账风险损失金额
   一年以下          3,418,400.00           5%       170,920.00
      华泰联合证券有限责任公司                                                                   独立财务顾问报告
         合同资产账龄                  账面余额           整个存续期预期信用损失率                  评估坏账风险损失金额
           一至二年                 1,287,692.00              30%                       386,307.60
           二至三年                     0.00                  50%                          0.00
           三年以上                 299,000.00                100%                      299,000.00
             合计                 5,005,092.00               -                        856,227.60
           根据上述方法，得出合同资产评估风险损失为 856,227.60 元，以核实后的账面余额
      减去评估风险损失作为评估值。原账面计提的合同资产减值准备评估为 0。
           合同资产评估值为 4,148,864.40 元。
           其他流动资产账面值 3,166,963.68 元，系待抵扣的增值税进项税和合同取得成本。
           对于待抵扣的增值税进项税额，评估人员查阅了增值税纳税申报表、形成待抵扣增
      值税进项税额的采购合同和增值税发票，核实账面记录的正确性，分析上述进项增值税
      未来可在规定期限内全部抵扣的可实现性；对于合同取得成本，评估人员核实了相关合
      同的佣金，以核实后的账面值确定评估值。
           其他流动资产评估值为 3,166,963.68 元。
           （1）评估范围
           长期股权投资账面余额 497,958,429.50 元，减值准备 22,740,264.15 元，账面价值
                                                                                              单位：元
序                                               出资比
            企业名称                    投资时间                  原始投资成本              减值准备                账面价值
号                                                例%
    华泰联合证券有限责任公司                                                           独立财务顾问报告
序                                        出资比
         企业名称               投资时间                  原始投资成本            减值准备             账面价值
号                                         例%
                  合计                              497,958,429.50    22,740,264.15   475,218,165.35
         （2）评估方法
         评估人员首先对长期股权投资的形成原因、账面值情况和被投资单位的实际状况进
    行了调查，并查阅了投资协议、股东会决议、企业章程、会计记录等资料，以核实长期
    股权投资的真实性和完整性。在此基础上，根据长期股权投资的具体情况选择适当的评
    估方法进行评估。
         各类长期股权投资的评估方法选取方法如下：
         被评估单位各长期股权投资除上海微锳科技有限公司外具备单独评估条件，可采用
    资产基础法、市场法对被投资单位进行整体评估，并以被投资单位股东权益评估值乘以
    持股比例确定评估值。
         本次评估中各项长期股权投资选取的评估方法及理由如下表所示：
    序号              企业名称                    采用的评估方法                确定评估结论的评估方法
         对于 Chip memory Technology Inc.、上海锐麟微电子有限公司、北京锐璟微电子科
    技有限公司、成都汇芯源科技有限公司、成都盛芯微科技有限公司、香港艾斯泰克科技
    有限公司锐成芯微香港有限公司共 7 家控股子公司单独评估，评估方法同母公司，都采
    用资产基础法。其中：Chip memory Technology Inc.、上海锐麟微电子有限公司、北京
    锐璟微电子科技有限公司、成都汇芯源科技有限公司、成都盛芯微科技有限公司及锐成
    芯微香港有限公司的基本职能为辅助母公司及集团整体业务发展，承担部分地区的销售、
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研发职能。鉴于上述子公司与母公司之间存在高度协同的业务整合关系，其运营体系与
母公司形成有机统一的整体。在此商业模式下，子公司与母公司间的收入成本流转呈现
紧密关联性，难以进行完全独立的财务切割，因此不适用收益法及市场法评估，本次评
估仅采用资产基础法。
    对于纳能微电子（成都）股份有限公司，该主体为母公司通过两次股权收购而来，
该主体在经营上与母公司相对独立，因此对于纳能微电子（成都）股份有限公司同时采
用了资产基础法和市场法，并以市场法的评估结果作为该子公司的评估结论。
    对于上海微锳科技有限公司，该公司成立时间较短，截至评估基准日尚未单独建账，
股东均未实缴，因此此次评估为 0。
    （3）评估过程及结果
    各长期股权投资的评估结果汇总如下：
                                                                   单位：元
序                                  出资比例                        长期股权投资评估
               企业名称                          股东权益评估值
号                                   （%）                            值
                              合计                                457,130,713.28
    长期股权投资评估值为 457,130,713.28 元。
    （1）评估范围
    其他权益工具投资账面余额 37,162,022.70 元，共 2 项，概况如下：
                                                                   单位：元
    华泰联合证券有限责任公司                                                     独立财务顾问报告
序
           企业名称              投资时间         出资比例/持股数量          原始投资成本           账面价值
号
                      合计                                     41,999,982.28   37,162,022.70
      （2）评估方法
      评估人员首先对其他权益工具投资的形成原因、账面值情况和被投资单位的实际状
    况进行了调查，并查阅了投资协议、会计记录等资料，以核实其他权益工具投资的真实
    性和完整性。在此基础上，根据其他权益工具投资的具体情况选择适当的评估方法进行
    评估。
      各类其他权益工具投资的评估方法选取理由如下：
      ①晟联科（上海）技术有限公司目前处于生产经营初期，主要支出为产品研发。由
    于被评估单位所持股份比例较小并且不参与该公司的日常经营管理，评估人员无法取得
    被投资单位详尽的资料并完整履行评估清查核实程序，在资料取得、现场勘查等方面受
    到一定限制。本次评估在被评估单位所提供的历史年度投资协议的基础上结合管理层访
    谈进行。考虑被评估单位投资时点距离基准日时间不长，且其经营阶段未发生实质性变
    化，本次评估以审定后的账面值即投资成本列示。
      ②杰华特微电子股份有限公司为 A 股上市公司，可以获取评估基准日被评估单位
    的持股数量及股价，因此选择优先级更高的现行市价法评估长期股权投资的价值。
      （3）评估过程及结果
      ①其他权益工具投资序号 1：杰华特微电子股份有限公司（采用现行市价法评估）
      根据被评估单位提供的资料，截至评估基准日，被评估单位持有杰华特微电子股份
    有限公司 520,138.00 股流通股股票，根据同花顺查询杰华特微电子股份有限公司在评估
    基准日收盘价为 29.15 元/股。故杰华特微电子股份有限公司的评估值计算如下：
      评估值＝520,138.00×29.15
      ＝15,162,022.70（元）
      ②其他权益工具投资序号 2：晟联科（上海）技术有限公司（采用账面价值法评估）
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     晟联科（上海）技术有限公司是一家从事集成电路设计的公司，锐成芯微对于晟联
科（上海）技术有限公司的投资协同关系较弱。目前，晟联科（上海）技术有限公司处
于生产经营初期，主要支出在于研发上，因锐成芯微持股比例较低，无法取得更详细的
清查资料，本次评估以账面值列示。
     评估值=22,000,000.00（元）
     其他权益工具投资的评估结果汇总如下：
                                                                     单位：元
序号             企业名称               出资比例/持股数量              其他权益工具投资评估值
                      合计                                          37,162,022.70
     （1）评估范围
     纳入本次评估范围的设备类资产包括机器设备、车辆、电子设备。评估基准日各类
设备的数量及账面价值如下表所示：
                                                                     单位：元
      设备类别            数量（台/套/辆）                  账面原值            账面价值
      机器设备                  85                    7,396,179.15     1,715,070.29
       车辆                    2                     758,044.24       387,582.85
     电子及其他设备                278                  16,414,407.35     9,945,759.38
      设备类合计                 365                  24,568,630.74    12,048,412.52
     减：减值准备                  -                               -                -
     设备类合计                  365                  24,568,630.74    12,048,412.52
     （2）设备概况
     锐成芯微共拥有设备 365 台（套/辆），按其不同用途分机器设备、车辆、电子及
其他设备，具体构成如下：
     ①机器设备：共 85 台（套），包括综合测量仪、蓝牙协议分析仪、高温探针台、
集成电路测试机等，主要分布于办公场所内。
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  ②车辆：共 2 辆，主要分布于锐成芯微内。
  叁电子及其他设备：共 278 台（套），包括电脑、服务器、交换机、办公家具等，
主要分布于办公场所内。
  企业对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：
      设备类别     折旧年限           残值率     年折旧率
      机器设备      3-5 年         5%    19.00%、9.50%
       车辆       5年            5%       19.00%
     电子及其他设备    3-5 年         5%       19.00%
  （3）清查核实
  ①核实方法
  A、核对账目：将被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表与日记账、总账、
报表以及固定资产台账核对，检查是否相符，并核对了部分设备类原始入账的会计凭证
等。
  B、资料收集：评估人员按照重要性原则，收集了主要设备的购置合同、发票；收
集了车辆的行驶证复印件、已行驶里程数；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关
资料。
  C、现场勘察：评估人员和被评估单位相关人员共同对评估基准日申报的设备类资
产进行了盘点与查看，核对设备名称、规格型号、生产厂家、数量、购置日期、启用日
期等基本信息；了解设备的原始制造质量、维护保养情况、运行状态及故障频率、利用
率、工作环境状况等使用信息；了解设备的预计使用年限和完损程度等成新状况；填写
了典型设备的现场调查表。
  D、现场访谈：评估人员向被评估单位调查了解设备类资产账面原值构成、折旧政
策、减值准备计提方法等相关会计政策和会计估计；调查了解主要设备的购置历史和使
用现状，以及技术先进性和使用经济性等信息。
  ②核实结论
  现场勘察和清查核实表明，设备账、卡、物基本相符，设备管理工作和维护保养情
况良好，在用设备性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
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  （4）评估方法
  ①评估方法选取理由
  根据《资产评估执业准则——机器设备》，执行机器设备评估业务时，要根据评估
对象、价值类型、资料收集等具体情况，分析成本法、市场法和收益法三种资产评估基
本方法的适用性，并恰当选择评估方法。
  由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，
故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据
和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成
本法评估。
  ②成本法介绍
  设备成本法评估的基本公式如下：
  评估值＝重置成本×综合成新率
  A、重置成本的确定
  a、国产设备重置成本的确定
  重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用＋资金成本
－可抵扣增值税额
  b、车辆重置成本的确定
  重置成本＝车辆购置价＋车辆购置税＋其它合理费用－可抵扣增值税额
  B、综合成新率的确定
  a、机器设备成新率的确定
  对于价值量较大的机器设备，在年限法理论成新率的基础上，再结合各类因素进行
调整，最终确定设备的综合成新率，计算公式如下：
  综合成新率＝理论成新率×调整系数
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  其中：
  理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
  调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
  各项调整因素包括设备的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、设备的运
行状态及故障频率（K3）、设备的利用率（K4）、设备的环境状况（K5），根据现场
勘查了解到的情况确定。
  b、车辆成新率的确定
  对于车辆，鉴于车辆成新率呈现使用初期衰减较快，而后衰减速度逐渐放缓的特征，
故借鉴《车辆成新率计算方法的探索与实践》（载于《中国资产评估》期刊 2013 年第
进行调整，最终确定综合成新率，计算公式如下：
  综合成新率＝理论成新率×调整系数
                         �
  其中：理论成新率 = 1 − �           × 100%
  式中：� = 1 − �   �
                     = 车辆使用首年后的损耗率
  N＝车辆经济使用年限
  n＝车辆实际已使用年限
  调整系数＝K1×K2×K3×K4×K5
  各项调整因素包括车辆的原始制造质量（K1）、维护保养情况（K2）、车况及运
行状态（K3）、车辆利用率（K4）、环境状况（K5）。
  （5）评估结果
  纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：
                                               单位：元
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                                                                                             增值率
     设备类别      账面原值            账面价值            评估原值            评估净值             增值额
                                                                                             （%）
机器设备           7,396,179.15    1,715,070.29    6,357,300.00    3,167,648.00   1,452,577.71    84.69
车辆              758,044.24      387,582.85      606,100.00      415,049.00      27,466.15      7.09
电子及其他设备       16,414,407.35    9,945,759.38   14,659,825.00   10,488,881.45    543,122.07      5.46
设备类合计         24,568,630.74   12,048,412.52   21,623,225.00   14,071,578.45   2,023,165.93    16.79
减：减值准备                    -               -               -               -              -         -
 设备类合计        24,568,630.74   12,048,412.52   21,623,225.00   14,071,578.45   2,023,165.93    16.79
       对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
       由于被评估单位对机器设备、车辆、电子及其他设备的会计折旧年限短于评估所采
     用的经济使用年限，实际成新率高于账面成新率，致使机器设备、车辆、电子及其他设
     备评估增值。
       使用权资产账面价值 2,368,509.63 元，共计 3 项，系租赁的房屋。
       评估人员查阅了使用权资产的相关入账凭证和租赁合同，根据合同条款复核了使用
     权资产的入账和折旧过程。由于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的市
     场租金水平基本相符，对于使用权资产以核实后的账面值作为评估值。
       使用权资产评估值 2,368,509.63 元。
       （1）评估范围
       无形资产-其他无形资产账面原值 29,462,991.09 元，账面价值 12,195,648.25 元，包
     括软件使用权 15 项、外购软件 14 项、非专利技术 1 项、关键核心技术资产组 1 项（涉
     及专利 136 项、集成电路布图设计专有权 13 项、软件著作权 4 项）、域名 3 项、美术
     作品著作权 2 项、商标 33 项，其中关键核心技术、域名、美术作品著作权、域名均未
     在账面反映，纳入本次评估范围。对于其余子公司的账外无形资产，纳入本次评估范围，
     分别在子公司的无形资产评估中进行考虑。
       （2）清查核实
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  对于外购软件、软件使用权、外购非专利技术，评估人员在核对总账、明细账的基
础上，查验了相关的采购合同和发票，并对软件的使用情况进行现场勘查。
  对于专利权、商标权、著作权、域名等知识产权，评估人员查验了相关的申请材料、
权利证书、缴费凭证等，并在发证单位网站查询核实知识产权的真实性、有效性。
  对于域名，评估人员查验了相关的购买合同、注册证书等资料，并登陆域名验证了
域名的存在性。
  （3）评估方法
  ①软件使用权
  被评估单位账面存在 15 项软件使用权，并已对其进行摊销，经核实摊销年限后，
评估人员判断摊销年限较为合理，账面值基本已反映该无形资产的价值，故本次按照核
实后的账面值确认评估值。
  ②外购软件
  对于外购软件，以向软件开发商的询价结合经济使用寿命作为评估值。即：
        外购软件评估值＝重置成本×（1－已使用期限/总使用期限）
  ③关键核心技术
  此处描述的关键核心技术包含非专利技术、专利权、集成电路布图设计专有权、软
件著作权，考虑到这四类无形资产的形成与业务发展息息相关，且紧密联系，共同发挥
作用，难以区分各单项无形资产的贡献，因此此次进行打包评估。
  技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。
  收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来
求得无形资产价值的方法。由于被评估单位的专利及专有技术大部分与 IP 业务相关，
未来收益受到半导体行业整体发展进程与被评估单位自身发展战略调整的影响，精确测
算各年度收益数据具有较大不确定性，未来收益预测和测算风险衡量难以同时进行合理
预计，因此不宜采用收益法进行评估。
  市场法即根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方法。
由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法的使
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用也很少。且由于技术具有较强的独特性，不同技术进行类比的要求和难度较大，难以
收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市场法评估。
   而成本法是通过确定无形资产的重置成本及合理回报，并考虑贬值情况，来确定无
形资产的评估值。IP 业务的相关核心技术主要系被评估单位自研形成，其研发投入较
高，持续高投入形成的相关技术和专利在未来具有长期应用价值。考虑到开发形成过程
中的直接成本和间接成本资料可以从被评估单位获得，故宜采用成本法进行评估。
   所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指
重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用现在的价格来进行计算而求得
的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
                  技术评估值＝重置成本×（1－贬值率）
   其中，重置成本主要包括直接成本、间接成本、资金成本和合理利润。贬值率根据
专利及专有技术状态综合考虑后进行评估。
   关于下属子公司持有的专利权评估，评估机构基于审慎性原则，根据各子公司专利
资产的实际情况及运营特点，采取差异化评估方法，具体如下：①对于成都盛芯微科技
有限公司和上海锐麟微电子有限公司，鉴于两家子公司当前仍保持持续的研发投入活动，
为准确反映其知识产权价值构成，本次评估对两家主体的研发成本等资料进行独立归集
与估值分析；②对于北京锐璟微电子科技有限公司，鉴于其所持有专利均系母公司转让
取得，且该子公司目前尚无实质性运营与研发活动。基于资产来源及使用现状，本次评
估 将 该 部 分 专 利 纳 入 母 公 司 关 键 核 心 技 术 进 行 统 一 评 估 ； ③ 对 于 Chip Memory
Technology, Inc.，考虑到目前其所持有专利未实际投入使用，其核心技术早已与母公司
技术进行融合。基于资产使用情况及技术关联性，本次将该部分专利纳入母公司关键核
心技术进行统一评估；④对于成都汇芯源科技有限公司持有的已授权专利，经了解该公
司专利主要承担集团品牌宣传职能，尚未投入实际技术应用。基于功能定位及使用现状，
本次将该公司专利纳入母公司关键核心技术进行统一评估。
   ④商标
   由于被估商标在行业内市场知名度和影响力一般，主要作为标识作用，对被评估单
位收益的直接贡献有限，故本次未采用收益法评估；由于商标具有较强的独特性，不同
商标进行类比的要求和难度较大，难以收集到类似商标的交易案例及相关案例的具体信
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
息，故本次未采用市场法评估；由于商标的取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，
基本公式如下：
               商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）
  其中，重置成本主要包括设计和注册商标所需支付的设计成本和商标申请费用。对
于标样相同的商标，设计成本仅考虑一次。由于商标的重置成本不大，故重置成本中未
考虑资金成本和合理利润。贬值率根据商标的法定保护期限和使用情况分析确定。
  ⑤域名
  域名对被评估单位的收益的直接贡献有限，且贡献金额难以计量，故本次未采用收
益法评估；从公开渠道难以取得类似域名的交易案例信息，故本次未采用市场法评估。
域名的申请和注册相对简单，且取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式
如下：
               域名评估值＝重置成本×（1－贬值率）
  其中，重置成本主要包括申请和注册域名所需支付的注册费用。由于域名的重置成
本不大，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据域名的总使用期限和已
使用期限计算确定。
  ⑥美术作品著作权
  美术作品著作权对企业的收益的直接贡献有限，且贡献金额难以计量，故本次未采
用收益法评估；从公开渠道难以取得类似域名的交易案例信息，故本次未采用市场法评
估。美术作品著作权的代理和登记相对简单，且取得成本可以计量，故本次采用成本法
评估，基本公式如下：
          美术作品著作权评估值＝重置成本×（1－贬值率）
  其中，重置成本主要包括代理和登记美术作品所需支付的费用。由于美术作品著作
权的重置成本不大，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据美术作品的
总使用期限和已使用期限计算确定。
  （4）评估结果
  无形资产——其他无形资产的评估值为 206,052,135.40 元。
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    长期待摊费用账面价值 245,812.79 元，系办公室装修费。
    评估人员调查了解了长期待摊费用发生的原因，查阅了长期待摊费用的相关合同协
议和记账凭证，对形成日期、原始发生额和尚存受益月数进行了核实，复核长期待摊费
用的摊销过程，以核实无误后的账面值作为评估值。
    长期待摊费用评估值为 245,812.79 元。
    递延所得税资产账面值 8,211,444.48 元。系由于企业计提资产减值准备、其他权益
工具投资公允价值变动、信用减值损失、租赁负债、递延收益形成的可抵扣暂时性差异
产生。
    评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递延所得
税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企业会计准则及
税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税资产的相关科目的评估处理情况重新计算
递延所得税资产，以预计可实现的与可抵扣暂时性差异相关的经济利益确认评估值。
                                                                       单位：元
序                                           所得税税
       内容或者名称      可抵扣暂时性差异                            评估值           计提科目明细
号                                             率
                                                                     合同资产、存
                                                                       货
     其他权益工具投资公                                                       其他权益工具
       允价值变动                                                           投资
                 合计                                  8,149,335.27       -
    递延所得税资产评估值为 8,149,335.27 元。
    其他非流动资产账面值 50,427,054.02 元，系预付的软件款、设备款和银行理财产
品。
    评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，核实其
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，以核实后的账面
值作为评估值。
  其他非流动资产评估值为 50,427,054.02 元。
  短期借款账面值 30,023,527.77 元，系银行借入的期限在 1 年以下（含 1 年）的借
款及利息。
  评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最近一期
结息单等资料，核对了借款金额、借款日期、到期日、还款付息方式和利率，以核实后
的账面值作为评估值。
  短期借款评估值为 30,023,527.77 元。
  应付账款账面值 9,904,148.01 元，系采购应付的货款、封装费、长期资产采购款等。
  评估人员在了解企业的采购模式和商业信用情况的基础上，按照重要性原则，对大
额或账龄较长的应付账款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的
账面值作为评估值。
  应付账款评估值为 9,904,148.01 元。
  合同负债账面值 116,829,415.67 元，为待履行的合同义务。
  评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合同和凭
证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。
  合同负债评估值为 116,829,415.67 元。
  应付职工薪酬账面值 4,582,062.36 元，系应付职工的工资、社保等。
  评估人员在了解企业员工构成和薪酬体系的基础上，核实了评估基准日近期的职工
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
薪酬计提及发放凭证，以核实后的账面价值作为评估值。
  应付职工薪酬评估值为 4,582,062.36 元。
  应交税费账面值 1,017,265.58 元，系应交企业所得税、印花税和个人所得税等。
  评估人员在了解企业应负担的税种、税率以及缴纳方式等税收政策的基础上，查阅
了评估基准日近期的纳税申报表和完税凭证，以核实后的账面价值作为评估值。
  应交税费评估值为 1,017,265.58 元。
  其他应付款账面值 58,600,349.77 元，系股权转让款、内部往来、代垫款等。
  评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合同和
凭证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。
  其他应付款评估值为 58,600,349.77 元。
  一年内到期的非流动负债账面值 3,176,609.32 元，系将在一年之内到期的租赁负债
和一年内到期的长期应付款。
  对于租赁负债，评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、租赁支付凭证等资料，
根据合同条款复核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值；对于长期应
付款，评估人员查阅了相关的 EDA 软件入账凭证和购买合同，根据合同条款复核了相
关款项的计算过程。以核实后的账面值作为评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 3,176,609.32 元。
  其他流动负债账面值 10,906,549.04 元，系与合同负债相关的待转销项税。评估人
员查阅了相关合同，以核实无误的账面值作为评估值。
  其他流动负债评估值为 10,906,549.04 元。
华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
    租赁负债账面值 883,620.53 元，系资产负债表日承租人尚未支付的租赁付款额的期
末账面价值。
    评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、租赁支付凭证等资料，根据合同条款复
核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
    租赁负债评估值 883,620.53 元。
    递延收益账面值 27,500,000.00 元，系收到的政府补助资金。评估人员查阅了相关
的补助文件、资金入账凭证等资料，了解补助资金的用途、金额和期限，并核实了补助
资金的实际使用情况和相关的会计凭证。
    目前被补助项目正在进行中，尚未进行验收，后期存在返还补助资金的可能性，故
递延收益以核实后的账面值作为评估值。
    递延收益评估值为 27,500,000.00 元。
    递延所得税负债账面值 471,368.00 元，系由于使用权资产、公允价值变动损益产生
的应纳税暂时性差异产生。
    评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因和形成过程，查验了确认递延所得
税负债的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税负债的金额符合企业会计准则及
税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税负债的相关科目的评估处理情况重新计算
确认递延所得税负债，以预计可实现的与应纳税暂时性差异相关的支付义务确认评估值。
                                                                     单位：元
序
       内容或者名称       可抵扣暂时性差异                所得税税率     评估值         计提科目明细
号
    交易性金融资产公允价
        值变动
                  合计                                 471,368.00      -
    递延所得税负债评估值为 471,368.00 元。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
  其他非流动负债账面值 35,999,999.60 元，系对纳能微电子（成都）股份有限公司
的股权转让款。
  评估人员在了解其他非流动负债形成原因的基础上，对相应的收购事项及相关凭证
进行了核查，以核实后的账面值作为评估值。
  其他非流动负债评估值为 35,999,999.60 元。
（四）市场法评估情况
  （1）市场法的定义和原理
  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行
比较，确定评估对象价值的评估方法。
  市场法依据的基本原理是市场替代原理，即一个正常的投资者为一项资产支付的价
格不会高于市场上具有相同用途的替代品的现行市价。根据这一原则，相似的企业应该
具有类似的价值。因此，具有相似性的被评估企业价值与可比对象价值可以通过同一经
济指标联系在一起，即：
                           �1 �2
                             =
                           �1 �2
                         �2        �2
                  �1 =      × �1 =    × �1
                         �2        �2
      �
  其中，�为价值比率，V1 为被评估企业的价值，V2 为可比对象的价值。X 为其计
算价值比率所选用的经济指标。由于价值的体现较为复杂，不能直接观测到，而在有效
市场中，企业的市场交易价格可以在一定程度上反映其价值。因此对于可比对象，评估
专业人员一般使用其市场交易价格 P2 作为替代，计算价值比率。因此价值比率的确定
成为市场法应用的关键。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
  上市公司比较法和交易案例比较法都是通过对市场上可比交易数据的分析得出被
评估企业的价值，所不同的只是可比对象的来源不同，前者来源于公开交易的证券市场，
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
后者来源于个别的股权交易案例。对于上市公司比较法而言，基本模型中的 V2 可选取
上市公司的股权价值或企业价值。对于交易案例比较法而言，基本模型中的 V2 可选取
案例的交易价格。
  （2）上市公司比较法的定义、原理和应用前提
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，
在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  上市公司比较法的应用前提如下：
  ①有一个充分发展、活跃的资本市场；
  ②在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的可比上市公司；
  ③能够收集到可比上市公司的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
  （3）交易案例比较法的定义、原理和应用前提
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值
比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
  交易案例比较法的应用前提如下：
  ①有一个充分发展、活跃的资本市场；
  ②在上述资本市场中存在着足够数量的标的企业与评估对象相同或相似的可比交
易案例；
  ③能够收集到可比交易案例的交易价格信息、财务信息及其他相关资料。
  （4）具体评估方法的选取理由
  从被评估单位的主营业务分析，被评估单位主要有两个业务资产组，半导体 IP 授
权服务业务资产组和芯片定制服务业务资产组两大资产组在业务内容、服务模式、收入
规模变动趋势及经营特征方面存在差异，其价值驱动因素亦有所不同。从两个资产组的
业务发展阶段来看，芯片定制服务在市场经营模式方面发展较为成熟，而半导体 IP 授
权服务业务在国内市场起步较晚，尚处于早期投入期，两个业务分别处于不同的发展阶
段。其次，从业务的细分市场来看，两个资产组的业务经营模式、毛利水平也有较大差
华泰联合证券有限责任公司                             独立财务顾问报告
异。
  由于两个业务板块均可收集到至少三个与评估对象同行业的可比上市公司，且可比
上市公司相关数据容易收集，因此，本次评估针对两类业务分别选取对应领域的可比上
市公司独立计算市场乘数，并在模拟审计数据基础上进行加权汇总，得到企业整体测算
结果。
  此外，锐成芯微持有纳能微 54.36%股权，纳能微系锐成芯微的重要非全资子公司，
具体情况参见本报告之“第四章 交易标的基本情况”之“四、下属企业构成”。基于
纳能微对锐成芯微整体经营规模、财务表现的重要性，本次交易对锐成芯微（不含纳能
微）以及纳能微分别进行了市场法评估。市场法下，锐成芯微 100%权益估值=锐成芯
微（不含纳能微）市场法估值+纳能微市场法估值×54.36%。锐成芯微（不含纳能微）
市场法评估的具体情况情况参见本节，纳能微市场法评估的具体情况参见本报告之“第
六章 标的资产评估情况”之“二、纳能微评估情况”。
  （1）可比对象的选择
  从市场表现和规模来看，半导体 IP 授权企业主要以境外企业为主，国内企业尚处
于起步阶段，因此本次可比公司筛选考虑全球范围内的半导体、系统软件及应用软件行
业，业务包含 IP 半导体、EDA 及 IP 相关的授权服务企业，经过 IPnest 公开信息比较验
证，一共得到 24 家半导体 IP 授权企业，包括 A 股市场上市公司 2 家，其他市场上市
公司 22 家。针对上述 24 家企业进一步筛选可比上市公司。
  本次市场法评估对于可比上市公司的初步选取标准如下：
  ①与评估对象业务相似，包含 IP 授权业务，属于轻资产企业。
  ②在主流交易市场上市，截至评估基准日至少已上市 2 年以上。
  ③评估基准日前后近一年内股票正常交易，没有与股票交易价格差异过大的重大市
场行为或导致财务数据无法公开获取的情形。
  ④考虑到主要人员及办公区域位于国际形势敏感地区的企业，其生产经营及股价变
化情况易受地缘政治影响，故将位于近年战争冲突地区的企业予以剔除。
       华泰联合证券有限责任公司                                                             独立财务顾问报告
           ⑤鉴于存在非流通股控股型企业的流通股比重较小，股价敏感性强，故将上市公司
       中属于被控股的经营实体剔除出可比公司范围。
           通过以上几个标准的初步筛选，确定剩余 17 家可比上市公司。24 家可比上市公司
       的具体情况如下：
序号     证券代码              公司名称             上市时间                主营业务             剔除原因       备注
                                                        在中国大陆、中国台湾、
                                                        韩国和国际上为个人计算
                                                        品设计、开发和销售集成
                                                        半导体和软件解决方案
                                                                                      高通公司于 2025
                                                        在北美、中国、亚太、欧                   年 6 月宣布拟收
                       Alphawave IP                     洲、中东、非洲和英国开            重大市场   购 Alphawave。
                        Group plc                       发和销售有线连接解决方            行为     因上述原因企业
                                                        案                             本年度已暂停公
                                                                                      开财务数据。
                     Andes Technology                   提供嵌入式系统应用解决
                       Corporation                      方案
                                                        为半导体公司和原始设备                   Arm 仅有 10%的
                                                                               非流通股
                                                        制造商设计、开发和许可                   股票在市场上流
                                                        中央处理单元产品和相关                   通，流通股占比
                                                                               业
                                                        技术                            较小
                                                        在美国、美洲其他地区、
                                                        中国、韩国、亚太其他地
                                                        区、欧洲和中东提供半导
                                                        体系统知识产权解决方案
                           ASR
                                                        在中国生产和销售无线通
                                                        信芯片和半导体产品
                         Co.,Ltd.
                      Cadence Design                    在全球范围内提供软件、
                       Systems,Inc.                     硬件和其他服务
                                                        为美国、欧洲、中东、亚
                                                                               主要运营
                                                        太地区和国际上的半导体
                                                                               场所位于   半数以上员工位
                                                                               国际形势   于以色列
                                                        供硅和软件知识产权（IP）
                                                                               敏感地区
                                                        解决方案
                                                        为美国、中国台湾、中国
                                                        大陆、中国香港等国家或
                     Credo Technology
                     Group Holding Ltd
                                                        PCIe 应 用 提 供 各 种 高 速
                                                        连接解决方案
       华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
序号     证券代码              公司名称              上市时间               主营业务          剔除原因     备注
                                                         在日本和国际上从事知识
                       Digital Media
                     Professionals Inc.
                                                         品和专业服务业务
                                                         在中国台湾及国际市场研
                         eMemory
                      Technology Inc.
                                                         存产品
                                                         在英国、欧洲其他地区和
                                                                                   伦敦交易所另类
                                                         国际上设计和供应复杂的        非主板交
                                                         混合信号专用集成电路芯        易市场
                                                                                   要资本市场
                                                         片
                                                         在中国大陆、中国台湾、
                         Faraday                         日本、美国和国际上作为
                        Corporation                      知识产权（IP）提供商运
                                                         营
                                                         各种 IC 应用的嵌入式存
                      Global Unichip                     储器和逻辑元件、模拟元
                          Corp.                          件、单元库和 EDA 工具的
                                                         研发、生产、测试和销售
                      M31 Technology                     在集成电路行业提供硅知
                       Corporation                       识产权（IP）设计服务
                                                         在印度、北美和亚太地区
                        MosChip
                                                         设计、开发、制造和销售
                                                         片上系统技术和物联网解
                         Limited
                                                         决方案
     KOSDAQ:A3942       Openedges                        在韩国开发人工智能计算
                                                         设计模拟和混合信号电         上市日期
     KOSDAQ:A4327        Qualitas                        路；以及高速接口 IP，如      距离本次
                                                         CDR                满2年
                                                         在美国、韩国、新加坡和
                                                         产品
                                                         在美国和国际上提供技术
                                                                            上市日期
                                                         计算机辅助设计（TCAD）
                                                                            距离本次
                                                                            基准日不
                                                         （EDA）软件和半导体知
                                                                            满2年
                                                         识产权（SIP）解决方案
                                                         提供用于设计和测试集成
                                                         件产品
        华泰联合证券有限责任公司                                                               独立财务顾问报告
序号       证券代码              公司名称             上市时间                 主营业务             剔除原因         备注
                           Techno
                          Co.,Ltd.
                         VeriSilicon                       在中国和国际上提供基于
                      hanghai) Co.,Ltd.                    识产权许可服务
                                                                                  上市日期
                            Yield                          在中国台湾提供嵌入式非
                                                                                  距离本次
                                                                                  基准日不
                            Corp.                          硅知识产权（IP）产品
                                                                                  满2年
            由于被评估单位业务资产组收入全部为半导体 IP 授权服务，占比较高，在上述初
        步筛选的基础上，进一步根据半导体 IP 授权业务占比进行筛选。考虑到 EDA 业务同样
        采用授权模式，均为半导体设计行业的上游企业，两者在经营模式上存在较高的相似性，
        受相同经济因素影响，本次合并纳入考虑范围，剔除其中 IP 及 EDA 业务合计占比低于
序                                                                      IP 及 EDA
       证券代码               公司名称                公司简称             国家/地区               剔除原因         备注
号                                                                       业务占比
                                                                                  IP+EDA 占比
                                                                                    小于 70%
                      Andes Technology
                        Corporation
                     ASR Microelectronics                                         IP+EDA 占比
                          Co.,Ltd.                                                  小于 70%
                       Cadence Design                                                         EDA71%+IP
                        Systems, Inc.                                                            13%
                      Credo Technology                                            IP+EDA 占比
                      Group Holding Ltd                                             小于 70%
                         Digital Media                                            IP+EDA 占比
                       Professionals Inc.                                           小于 70%
                     eMemory Technology
                            Inc.
                     Faraday Technology                                           IP+EDA 占比
                         Corporation                                                小于 70%
                                                                                   不存在专门
                                                                                   的 IP 业务
                       M31 Technology
                        Corporation
          华泰联合证券有限责任公司                                                                   独立财务顾问报告
序                                                                            IP 及 EDA
          证券代码                公司名称                  公司简称             国家/地区               剔除原因           备注
号                                                                             业务占比
                            MosChip                                                     不存在专门
                       Technologies Limited                                             的 IP 业务
                                                                                                    无法找到完
                                                                                                    整的收入分
     KOSDAQ:A3942          Openedges
                                                                                                    介绍中无 IP
                                                                                                     以外业务
                                                                                        IP+EDA 占比
                                                                                          小于 70%
                                                                                                    EDA66.4%+
                                                                                                     IP31.1%
                       Techno Mathematical                                              IP+EDA 占比
                            Co.,Ltd.                                                      小于 70%
                           VeriSilicon
                                                                                        IP+EDA 占比
                                                                                          小于 70%
                         nghai) Co.,Ltd.
              经过以上筛选，得到剩余 7 家公司。而其中，Arteris 于基准日及上一年度资产负债
          率均超过 100%，持续经营能力存疑，予以进一步剔除。为避免利润率过高或过低对于
          股价存在特殊影响，本次对于力旺电子、Openedges 予以剔除。具体剔除情况如下：
                                                                     评估基准    上一完整
                                                      国家/地
     序号              证券代码             公司简称                           日资产负    年度利润           剔除理由
                                                       区
                                                                      债率       率
              根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：
                                    公司名称（简
          证券代码         上市日期                                                  公司简介
                                      称）
                                                       晶 心 科 技 股 份 有 限 公 司 （ 外 文 名 ： Andes Technology
                                        Andes
                                                       Corporation）成立于 2005 年，总部位于中国台湾新竹科
                                      Technology
          TWSE:6533    2015/8/6       Corporation      学园区。该公司专注研发 32/64 位处理器硅智财(CPU IP)
                                      （晶心科）            及集成电路设计，主要产品包括可配置处理器核心
                                                       AndesCore、SoC 平台硅智财 AndeSape及集成开发
华泰联合证券有限责任公司                                                        独立财务顾问报告
                         公司名称（简
 证券代码        上市日期                                         公司简介
                           称）
                                          环境 AndeSight，并提供软硬件解决方案缩短 SoC 设计
                                          周期，现有员工约 345 人。
                         Cadence Design   铿腾电子（Cadence DesignSystems, Inc.）是一家专门从
                          Systems, Inc.   事电子设计自动化（EDA）的软件公司，由 SDASystems
NasdaqGS:C
   DNS                    （Cadence）
                                          心的智能系统设计战略，在全球范围内提供软件、硬件
                                          和知识产权（IP）产品。
                                          円星科技（M31 Technology Corporation）是一家成立于
                         M31 Technology   2011 年的集成电路硅智财（Silicon IP）设计服务企业，
TPEX:6643    2017/9/20    Corporation     总部位于中国台湾新竹，主营业务包括高速接口 IP、内
                         （円星科技）           存编译器及标准单元库解决方案，其技术已应用于车用
                                          芯片、智能手机及 AI 领域。
                                          新思科技（Synopsys, Inc.）成立于 1986 年，总部位于美
                                          国硅谷，是全球芯片自动化设计解决方案提供商，全球
NasdaqGS:S               Synopsys, Inc.   芯片接口 IP 供应商，主要为半导体、人工智能、汽车电
   NPS                    （Synopsys）      子及软件安全等产业提供核心技术支持及服务。新思科
                                          技目前拥有 19000 多名员工，分布在全球 125 个分支机
                                          构，拥有近 3400 项已批准专利。
     （2）价值比率的选择和计算
     价值比率是指以价值或价格作为分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作为分
母的比率。价值比率是市场法对比分析的基础，由资产价值与一个与资产价值密切相关
的指标之间的比率倍数表示，即：
                                                   价值
                           价值比率 =
                                          与价值密切相关的指标
     ①股权价值比率和企业整体价值比率
     按照价值比率分子的计算口径，价值比率可分为股权价值比率与企业整体价值比率。
股权价值比率主要指以权益价值作为分子的价值比率，主要包括市盈率（P/E）、市净
率（P/B）等。企业整体价值比率主要指以企业整体价值作为分子的价值比率，主要包
括企业价值与息税前利润比率（EV/EBIT）、企业价值与息税折旧摊销前利润比率
（EV/EBITDA）、企业价值与销售收入比率（EV/S）等。
     ②盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和其他特定价值比率
     价值比率可以按照分母的性质分为盈利价值比率、资产价值比率、收入价值比率和
其他特定价值比率。
华泰联合证券有限责任公司                                              独立财务顾问报告
                            企业整体价值/股权价值
               盈利价值比率 =
                                   盈利类参数
                            企业整体价值/股权价值
               资产价值比率 =
                                   资产类参数
                                  企业整体价值
                 收入价值比率 =
                                   收入类参数
                               企业整体价值/股权价值
           其他特定价值比率 =
                                       特定类参数
  常用的价值比率如下表所示：
 价值比率分类           股权价值比率                       企业整体价值比率
 盈利价值比率         P/E、PEG、P/FCFE           EV/EBITDA、EV/EBIT、EV/FCFF
 资产价值比率           P/B、TobinQ                     EV/TBVIC
 收入价值比率              P/S                           EV/S
                                        EV/制造业年产量、EV/医院的床位数、
其他特定价值比率           P/研发支出               EV/发电厂的发电量、EV/广播电视网络
                                          的用户数、EV/矿山的可采储量等
  本次市场法评估选取的价值比率为用企业价值与营业收入比率（EV/S），理由如
下：
  ①被评估单位属于半导体行业，利润指标容易受行业周期波动的影响，代表性不强。
被评估单位属于轻资产企业，采用资产指标难以衡量企业真实价值。
  ②随着近几年的发展，被评估单位营业收入已初具规模，部分细分领域市场份额已
形成竞争优势。考虑到我国半导体行业整体发展尚处于追赶状态，营业收入更能反映其
在行业内的影响力，也更能体现其价值。
  ③与此同时，企业价值指标（EV）属于整体价值，不仅仅包括股权价值，还包括
债权价值，能充分反映企业经营性核心资产的价值。本次评估采用企业价值与营业收入
比率（EV/S），可以降低可比上市公司与被评估单位因资本结构等方面存在差异而产
生的影响，有助于分析被评估单位价值基础的稳定性和可靠性，又能合理反应被评估单
位的市场价值。
  ④经确认四家可比公司 EV 和 S 的相关系数计算如下：
 华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
                  比率                                  EV/S
                 相关系数                                 0.9674
                  R方                                  0.9359
                调整后的 R 方                              0.9038
   四家可比公司的 EV/S 调整后的 R 方超过 0.9，具有较高的拟合优度，意味着收入
 与企业价值存在较强的正相关关系，故本次评估宜采用 EV/S 作为价值比率乘数。
   可比公司 EV/S 计算过程和结果如下表所示：
                                                    单位：万台币，万美元
    项目                       晶心科        Cadence     円星科技        Synopsys
                字母或计算公式
    币种                       TWD          USD        TWD          USD
   总市值              A       2,008,692   7,628,302   2,957,187   7,511,436
  流动性折扣             B        26.1%       26.9%       26.1%       26.9%
考虑流动性折扣后市值      C＝A×（1－B）   1,484,423   5,576,289   2,185,361   5,490,860
非经营性资产负债            D         -637      124,840      37,878      154,853
 经营性股权价值          E＝C－D     1,485,061   5,451,449   2,147,483   5,336,006
  少数股东权益            F           -           -           -          11
   付息债务             G           -       247,716         -         1,422
  现金等价物             H       184,496     277,767      38,562      365,388
EV（不含货币资金）      I＝E＋F＋G－H   1,300,565   5,421,398   2,108,921   4,972,051
    EV/S          K＝I÷J       9.41       11.68       14.24        8.11
   注：可比上市公司总市值采用基准日前 60 个交易日收盘价均价计算。
   （3）流动性折扣的计算
   一般认为不可流通股与流通股之间的价格差异主要由下列因素造成：
   ①承担的风险
   流通股的流通性很强，一旦发生风险后，流通股持有者可以迅速出售所持有股票，
 减少或避免风险。非流通股持有者在遇到同样情况后，则因不能迅速做出上述反映而遭
 受损失。
   ②交易的活跃程度
    华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
         流通股交易活跃，价格上升。非流通股缺乏必要的交易人数，另外非流通股一般数
    额较大，很多投资者缺乏经济实力参与非流通股的交易，因而，与流通股相比，交易缺
    乏活跃，价格较低。
         评估人员根据筛选后美国纳斯达克市场半导体行业和中国台湾证券市场半导体行
    业中距基准日上市满一年的可比公司，分别研究其自新股发行日至上市后第 90 交易日、
    业内其他可比公司，负向偏离度较大，为谨慎考虑，将其作为异常值剔除。剔除后结果
    如下：
           证券市场            流动性折扣 90 日            流动性折扣 120 日      流动性折扣 180 日
    美国纳斯达克市场半导体行业                   19.5%                 15.8%               26.9%
    中国台湾证券市场半导体行业                   26.1%                 26.1%               24.1%
         基于审慎考量，本次评估采用 90 天、120 天、180 天股价流动性折扣数据中的最大
    值，即选取 26.9%和 26.1%分别作为纳斯达克市场和中国台湾证券交易缺少流动性折价
    率参数。
         （4）价值比率的修正
         根据评估机构获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标
    后，对可比企业上述价值比率进行必要的修正，评估机构分别采用了不同的修正体系对
    可比企业的修正系数进行修正，具体如下：
                                                     NasdaqGS:C                 NasdaqGS:S
                          待估对象      TWSE:6533                     TPEX:6643
                                                        DNS                        NPS
     项目            权重
                          锐成芯微 IP
                                      晶心科             Cadence      円星科技          Synopsys
                            业务
     价值比率 EV/S               -         9.41             11.68       14.24             8.11
                          中国大陆市     中国台湾市                         中国台湾市
            国别风险                                      美国市场                       美国市场
地区因素修正                      场         场                             场
            打分系数            100         100             103          100               103
            收入增长率           6.7%       30.6%           13.5%        -8.2%             15.2%
成长能力修正
            打分系数            100         108             102          95                103
         总资产（人民币万元）        59,067     110,384         6,470,061     45,349       9,361,155
经营规模修正
            打分系数            100         103             120          99                120
偿债能力修正    流动比率      0.5     2.4            9.5           3.1         5.7               2.7
    华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
                                                  NasdaqGS:C               NasdaqGS:S
                           待估对象      TWSE:6533                 TPEX:6643
                                                     DNS                      NPS
     项目            权重
                          锐成芯微 IP
                                       晶心科         Cadence      円星科技        Synopsys
                            业务
            打分系数             100        107          101          103         100
          资产负债率     0.5     29.8%       6.9%        47.0%        10.7%       28.6%
            打分系数             100        102           98          102         100
             小计              100        105           99          103         100
           应收账款周转率           3.2            2.4      6.8          5.6         6.6
运营能力修正
            打分系数             100            98       107          105         107
          毛利率       0.5     81.8%      100.0%       86.0%       100.0%       81.4%
            打分系数             100        106          101          106         100
          息税前利润
盈利能力修正              0.5    -37.6%      -20.0%       29.9%        3.6%        22.1%
            率
            打分系数             100        106          120          114         120
             小计              100        106          111          110         110
            研发费用率           70.3%      78.4%        33.4%        75.8%       34.0%
研发能力修正
            打分系数             100        104           82          103          82
                                                  主要为半导
                                                                           主要为半导
                                                  体 IP 和 EDA
                          全部为半导      全部为半导                     全部为半导       体 IP 和 EDA
                                                  服务，其他收
            业务结构          体 IP 授权服   体 IP 授权服                  体 IP 授权服    服务，其他收
其他因素修正                                            入来源于硬
                              务          务                         务       入占比可忽
                                                  件销售和租
                                                                                略
                                                       赁
            打分系数             100        100           95          100         100
         本次采用上市公司比较法，且计算口径均为基准日近 60 个交易日的平均市值，市
    场交易价格未发现明显的异常交易因素，因此不进行交易日期和交易情况修正。
         ①地区因素修正
         可比公司与被评估单位虽然处于同一行业，但主要经营地区存在差异，故而需要进
    行国别风险修正，从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比性。本次采用对成熟市
    场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价，并对各市场风险溢价综合
    分析比较后进行地区因素调整。
         ②成长能力修正
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成
长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。半导体 IP 授权服务企业市场份额
对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长率作为修正指标。
  ③经营规模修正
  经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，
衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用 EV/S 价值
比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参
数，故本次按照总资产规模进行修正。
  ④偿债能力修正
  企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健
康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企
业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债
务的能力。本次选择流动比率、资产负债率作为修正因素。流动比率以是用来衡量企业
流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。指标值越高，偿债
能力越高。资产负债率反映了企业整体的财务杠杆情况，一定程度上反映了企业的偿债
能力。指标值越高，偿债能力越低。
  ⑤运营能力修正
  运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置
组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利
润的能力。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的营运能力。指标
值越高，说明企业营运能力越好。本次选取应收账款周转率作为修正因素。
  ⑥盈利能力修正
  盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现
为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。企业毛利率、息税前利润率一定程
度上反映了企业在经营模式和获利能力上的差异，本次主要使用 IP 业务毛利率和息税
前利润率来衡量其盈利能力。指标值越高，说明企业盈利能力越好。
华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
  ⑦研发能力修正
  研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能
反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发费用及研发人员数量上体
现。本次采用研发费用率作为修正指标。
  ⑧其他因素修正
  被评估单位及其可比公司价值主要基于其 IP 相关业务，而定制服务或硬件销售等
业务则经济附加值较低，为了进一步缩小业务结构差异对企业价值倍数的影响，本次对
于各家公司的业务结构进行分析，以作为企业因素修正指标。
  经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率：
  加权修正后价值比率＝各可比公司修正后价值比率×各自权重
  本次对于四家可比上市公司取相同权重。
  锐成芯微 IP 业务价值比率计算如下：
                 TWSE:6533   NasdaqGS:CDNS       TPEX:6643   NasdaqGS:SNPS
     项目
                  晶心科           Cadence          円星科技           Synopsys
修正后价值比率 EV/S       7.45          10.12             12.34          6.64
     权重            25%           25%               25%            25%
IP 业务价值比率 EV/S                            9.14
  （1）可比对象的选择
  目前 A 股上市的集成电路行业企业较多，通过比较被评估企业与上述上市公司在
业务结构、经营模式、经营规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营
风险、财务风险等因素后，进一步筛选得到与被评估单位进行比较分析的可比企业。
  经了解，A 股市场上的芯片定制企业主要包括灿芯股份（688691.SH）、国芯科技
（688262.SH）等。与上述企业相比，被评估单位的芯片定制业务中芯片量产业务、样
片流片业务的收入占比相对较高。因此，被评估单位虽然与灿芯股份、国芯科技在业务
内容上具有相似性，但受业务结构等因素的影响，毛利率有一定差异。因此，本次评估
  华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
  选取具有类似经济价值的电子产品分销公司作为锐成芯微芯片定制服务的可比公司。本
  次对于被评估单位的芯片定制服务业务资产组可比上市公司的选取标准如下：
      （1）截至评估基准日至少已上市 2 年以上。
      （2）与评估对象业务相似，存在电子产品分销业务模式特征，业务规模在 100 亿
  以下。
      （3）鉴于 ST 股票较可能因市场中的投机、炒作等因素使得股票价格较大程度偏
  离其实际价值，故将 ST 股票剔除出可比公司范围。
      （4）被评估单位的芯片定制业务收入更多来源于中国大陆，不直接受到国际贸易
  影响，本次剔除境外收入占比高于中国大陆收入的公司。
      （5）考虑到被评估单位在该业务上的研发投入较少，本次剔除研发费用率与被评
  估单位存在明显差异的公司。
      通过以上几个标准的初步筛选，确定剩余 5 家可比上市公司。32 家可比上市公司
  的具体情况如下：
证券代码        证券名称    上市日期                                                  剔除原因
                                  入（万元）               率（%）     比（%）
                                                                       业务规模在 100 亿以
                                                                          过 50%
                                                                       境外收入占比超过
                                                                       上市日期距离本次基
                                                                        规模在 100 亿以上
                                                                       境外收入占比超过
  华泰联合证券有限责任公司                                                              独立财务顾问报告
证券代码        证券名称    上市日期                                                     剔除原因
                                  入（万元）               率（%）     比（%）
                                                                       业务规模在 100 亿以
                                                                          过 50%
                                                                       境外收入占比超过
                                                                       上市日期距离本次基
                                                                       准日不满 2 年，境外
                                                                       收入占比超过 50%，
                                                                         研发投入较大
      经过以上筛选，得到剩余 5 家公司。根据各家公司的主营业务，对与半导体元器件
  关联度较低的企业予以剔除。具体剔除情况如下：
   证券代码        证券名称                             主营业务                         剔除原因
                         电子元器件分销，半导体元件、集成电路以及其他电
                         护。
华泰联合证券有限责任公司                                               独立财务顾问报告
证券代码         证券名称                     主营业务                  剔除原因
                       上游电子元器件的代理分销业务及自研芯片业务、下
                       物联网终端产品的研发、生产及销售。
                                               由于涉及 AI 概念
                       电子产品、通信设备、软件及器件（音像制品除外） 近期股价波动较
                       询、技术开发、技术转让、技术服务。       异无法在修正中
                                               准确量化
    根据上述选取标准，最终选取得到可比上市公司如下：
 证券代码         公司简称       上市日期                  公司简介
                                      主营电子元器件分销，芯片设计制造及软件研发销
                                      品（分销）、软件销售及维护。
                                      主营电子元器件的代理（技术）分销业务、芯片自
                                      研以及智能电网产品的研发、生产及销售。主要产
                                      品是电子元器件、结构模块器件（模组）、电力产
                                      品、自研芯片。
                                      主营电子产品、机电设备、通讯设备（除卫星电视
                                      广播地面接收设施）、仪器仪表、计算机软硬件（除
                                      计算机信息系统安全专用产品）销售。要产品是电
                                      子元器件分销、电源管理 IC 设计。
    （2）价值比率的选择和计算
    本次评估中，芯片定制服务市场法与半导体 IP 授权服务相同，采用 EV/S 价值指标。
芯片定制服务三家可比公司 EV 和 S 的相关系数计算如下：
              比率                              EV/S
             相关系数                             0.9626
              R方                              0.9266
            调整后的 R 方                          0.8900
    可比公司的 EV/S 调整后的 R 方约为 0.9，具有较高的拟合优度，一般而言 R 方超
过 0.8 意味着收入与企业价值存在较强的正相关关系，故本次评估宜采用 EV/S 作为价
值比率乘数。
    可比公司 EV/S 计算过程和结果如下表所示：
华泰联合证券有限责任公司                                                          独立财务顾问报告
                                                                         单位：万元
   公司名称        字母或计算公式
                                 英唐智控                   力源信息             雅创电子
      总市值          A            943,957.87             1,151,049.96     526,275.43
   流动性折扣           B                 32.5%                32.5%           32.5%
考虑流动性折扣后市值     C＝A×（1－B）        637,171.56             776,958.72       355,235.91
 非经营性资产负债          D             11,120.47              36,136.69        19,954.43
  经营性股权价值        E＝C－D          626,051.09             740,822.03       335,281.49
  少数股东权益           F                 -349.28                -            24,404.75
   付息债务            G             72,775.67              92,697.70       145,255.09
   现金等价物           H             49,376.23              75,832.95        59,495.75
EV（不含货币资金）     I＝E＋F＋G－H        649,101.25             757,686.78       445,445.58
      EV/S       K＝I÷J                1.21                0.97             1.23
  注：可比上市公司总市值采用基准日前 60 个交易日收盘价均价计算。
  （3）流动性折扣的考虑
  对于流动性折扣，评估人员参考新股发行定价估算方式进行测算，所谓新股发行定
价估算方式就是国内上市公司新股 IPO 的发行定价与该股票正式上市后的交易价格之
间的差异来研究缺少流动折扣的方式。
  评估人员根据筛选后可比公司的细分行业分类，收集了 A 股市场电子行业 465 家
公司距基准日上市满一年的可比公司新股的发行价，分别研究其与上市后第 90 交易日、
业内其他可比公司，负向偏离度较大，为谨慎考虑，将其作为异常值剔除。剔除后结果
如下：
      证券市场       流动性折扣 90 日           流动性折扣 120 日                流动性折扣 180 日
 沪深交易市场电子行业            32.5%                   31.1%                   31.2%
  基于谨慎性原则，本次评估采用 90 天、120 天、180 天股价流动性折扣数据中的最
大值，即选取 32.5%确定为缺乏流动性折扣率。
  （4）价值比率的修正
  根据我们获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对
  华泰联合证券有限责任公司                                                  独立财务顾问报告
  可比企业上述价值比率进行必要的修正，我们分别采用了不同的修正体系对可比企业的
  修正系数进行修正，具体如下：
  单位：万元
                         待估对象            300131.SZ   300184.SZ       301099.SZ
     项目            权重    锐成芯微芯
                                         英唐智控        力源信息            雅创电子
                         片定制业务
     价值比率 EV/S              -              1.21        0.97            1.23
            总资产           11,016          350,058     607,705         383,868
经营规模修正
            打分系数           100             117         120             119
          流动比率     0.5     2.4              1.3         2.3             1.6
            打分系数           100              99         100              99
偿债能力修正    资产负债率    0.5    29.8%           49.5%       38.0%           56.4%
            打分系数           100              98          99              97
             小计            100              98         100              98
          应收账款周转率         366.1             6.4         3.9             2.4
运营能力修正
            打分系数           100              90          90              90
          毛利率      0.5    11.0%            8.2%        9.2%           17.9%
            打分系数           100              99          99             102
盈利能力修正   息税前利润率    0.5    4.4%             2.4%        2.9%            7.1%
            打分系数           100              99          99             101
             小计            100              99          99             102
           研发费用率          0.0%             1.1%        0.7%            1.9%
研发能力修正
            打分系数           100             101         100             101
     本次采用上市公司比较法，且计算口径均为基准日近 60 个交易日的平均市值，市
  场交易价格未发现明显的异常交易因素，因此不进行交易日期和交易情况修正。
     ①经营规模修正
     经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，
  衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用 EV/S 价值
  比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参
  数，故本次按照模拟拆分的芯片定制业务总资产规模进行修正。
     ②偿债能力修正
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健
康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企
业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债
务的能力。本次选择流动比率、资产负债率作为修正因素。流动比率以是用来衡量企业
流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。指标值越高，偿债
能力越高。资产负债率反映了企业整体的财务杠杆情况，一定程度上反映了企业的偿债
能力。指标值越高，偿债能力越低。
  ③运营能力修正
  运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置
组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利
润的能力。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的营运能力。指标
值越高，说明企业营运能力越好。本次选取应收账款周转率作为修正因素。
  企业的芯片定制业务应收账款周转率与可比公司差异较大，主要原因系企业的芯片
定制业务采用预收款模式，而可比公司均存在不同程度的账期，因此企业的运营能力相
对更佳。
  ④盈利能力修正
  盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现
为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。企业毛利率、息税前利润率一定程
度上反映了企业在经营模式和获利能力上的差异，本次主要使用芯片定制业务毛利率和
息税前利润率来衡量其盈利能力。指标值越高，说明企业盈利能力越好。
  ⑤研发能力修正
  研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能
反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发费用及研发人员数量上体
现。本次采用研发费用率作为修正指标。
  经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率：
  加权修正后价值比率＝各可比公司修正后价值比率×各自权重
华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
  本次对于三家可比上市公司取相同权重。
  根据上述修正，锐成芯微芯片定制业务价值比率计算如下：
         项目
                          英唐智控                    力源信息            雅创电子
    修正后价值比率 EV/S            1.18                   0.90                 1.15
         权重                 33%                    33%                  33%
   定制业务价值比率 EV/S                                   1.08
  锐成芯微非经营性资产及负债评估情况如下：
                                                                       单位：万元
  类别           会计科目名称                 内容                  账面价值          评估价值
               交易性金融资产                银行理财                23,103.20      23,103.20
                   无形资产       拟被政府收回的土地                    1,723.05          1,798.40
              其他权益工具投资              非并表公司                  3,716.20          3,716.20
非经营性资产             在建工程               土地相关                     0.00              0.00
               递延所得税资产                 -                    855.52             853.71
               其他非流动资产                大额理财                 5,000.00          5,000.00
                      非经营性资产小计                            34,397.99      34,471.52
          其他应付款-其他应付款               纳能股权款                  5,400.00          5,400.00
                   递延收益               政府补助                 2,750.00          2,750.00
                   预计负债               拔桩费用                  479.91             479.91
非经营性负债
               递延所得税负债                 -                    110.89             110.89
               其他非流动负债              纳能股权款                  3,600.00          3,600.00
                      非经营性负债小计                            12,340.81      12,340.81
              非经营性资产、负债净值                                 22,057.18      22,130.71
注：评估过程详见资产基础法相关科目评估。
  根据上述情况汇总锐成芯微（不含纳能微）评估结果如下：
                                                                       单位：万元
              项目                       IP 业务                    定制业务
         修正后价值比率                           9.14                       1.08
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               项目                        IP 业务                 定制业务
              收入占比                       41.11%                58.89%
          加权修正后价值比率                                  4.39
           经营性企业价值                                109,471.58
          非经营性资产及负债                               22,130.71
            少数股东权益                                   0.00
              付息债务                                 3,002.35
              货币资金                                28,879.06
  锐成芯微股东全部权益价值（不含纳能微）                             157,479.00
   注 1：以上财务数据均不含纳能微；
   注 2：定制业务收入包含 9.61 万元其他业务收入。
   根据长期股权投资单位的评估说明，采用市场法评估，纳能微股东全部权益价值评
估值为 60,000.00 万元，具体参见本报告之“第六章 标的资产评估情况”之“二、纳能
微评估情况”。
   综上，锐成芯微股东全部权益价值=锐成芯微（不含纳能微）估值+纳能微估值×
（五）引用其他评估机构报告的内容
   本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
   截至评估基准日，锐成芯微评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值
结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
   评估基准日至重组报告书签署日，未发生对锐成芯微评估及交易作价产生影响的重
要变化事项。
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二、纳能微评估情况
（一）评估的基本情况
   根据金证评估出具的《纳能微评估报告》，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，评
估机构采用资产基础法和市场法对纳能微股东全部权益价值进行评估，并以市场法结果
作为本次评估结论。纳能微评估基准日的股东全部权益评估值 60,000.00 万元，比审计
后合并报表归属于母公司所有者权益增值 46,557.47 万元，增值率为 346.34%。
   参见本报告之“第六章 标的资产评估情况”之“一、锐成芯微评估情况”之“（一）
评估的基本情况”之“2、评估方法的选择”。
   （1）资产基础法评估结果
   经资产基础法评估，纳能微评估基准日总资产账面价值为 20,582.57 万元，评估价
值 30,243.18 万元，增值额 9,660.61 万元，增值率 46.94%；总负债账面价值 7,023.11 万
元，评估价值 7,023.11 万元，无增减值；所有者权益账面价值 13,559.46 万元，评估价
值 23,220.07 万元，增值额 9,660.61 万元，增值率 71.25%。
   （2）市场法评估结果
   经市场法评估，纳能微评估基准日的股东全部权益评估值 60,000.00 万元，比审计
后合并报表归属于母公司所有者权益增值 46,557.47 万元，增值率为 346.34%。
   （3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因
   资产基础法评估得出的纳能微股东全部权益价值为 23,220.07 万元，市场法评估得
出纳能微的股东全部权益价值为 60,000.00 万元，两者相差 36,779.93 万元。
   资产基础法和市场法评估结果出现差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不
同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；市
场法是从可比公司的市场估值倍数角度考虑的，反映了当前现状企业的市场估值水平。
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  （4）评估方法选取及评估结论
  资产基础法和市场法对企业价值的显化范畴不同，资产基础法仅能对各单项有形资
产和可辨认的无形资产进行评估，不能完全体现各单项资产互相匹配和有机组合因素的
整合效应对企业价值的贡献；而市场法通过可比企业的股权价值结合其他相关资料分析
得出被评估单位的股权价值，价值内涵能够包括企业不可辨认的无形资产，以及各单项
资产整合效应的价值，因此评估结果比资产基础法高。
  被评估单位属于半导体 IP 授权企业，企业的主要价值除固定资产、营运资金等有
形资源之外，还应包含企业拥有的如客户资源、管理能力和人才积累等重要的无形资源
的贡献。由于市场法采用的数据直接来源于资本市场，随着全球半导体行业的快速发展，
资本市场上出现了较多的与被评估单位相似的以 IP 授权及芯片定制业务为核心的上市
公司，市场法数据来源公开透明、真实可靠且披露及时，其成熟的估值体系能够更好的
体现被评估单位股权价值。考虑到市场法评估结果能够更加全面地反映被评估单位的市
场公允价值，且数据直接来源于资本市场，公开透明、真实可靠，评估结果更加客观，
故最终选取市场法评估结果作为最终评估结论。
  根据上述分析，本次纳能微评估结论采用市场法评估结果，即：纳能微评估基准日
的股东全部权益价值评估结论为人民币 60,000.00 万元。
  本次评估采用市场法评估结果，纳能微评估基准日的股东全部权益评估值为
率为 346.34%。评估增值原因系企业账面所有者权益仅反映符合会计准则中资产和负债
定义的各项资产和负债账面价值净额的简单加总，而市场法评估结果反映了企业账面和
账外各项有形和无形资源有机组合，在内部条件和外部环境下共同发挥效应创造的价值，
更加全面地反映了企业价值的构成要素，且考虑了各要素的整合效应，故市场法评估结
果高于账面所有者权益。
（二）评估假设
  参见本报告之“第六章 标的资产评估情况”之“一、锐成芯微评估情况”之“（二）
评估假设”。
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（三）资产基础法评估情况
      经资产基础法评估，纳能微评估基准日总资产账面价值为 20,582.57 万元，评估价
值 30,243.18 万元，增值额 9,660.61 万元，增值率 46.94%；总负债账面价值 7,023.11 万
元，评估价值 7,023.11 万元，无增减值；所有者权益账面价值 13,559.46 万元，评估价
值 23,220.07 万元，增值额 9,660.61 万元，增值率 71.25%。
      资产基础法评估结果汇总如下表所示：
                                                                     单位：万元
                           账面价值          评估价值          增减值         增值率％
序号             项目
                             A             B           C=B-A      D=C/A×100%
注：纳能微资产基础法系以《纳能微审计报告》母公司口径下的资产、负债和所有者权益进行评估。
      银行存款账面值 30,392,012.48 元，共有 4 个银行账户，其中 3 个为人民币账户，1
个为美元账户。评估人员对各银行账户进行了函证，取得了各银行账户的银行对账单和
银行存款余额调节表，并对未达账项调整的真实性进行了核实。银行存款以核实无误后
的账面价值作为评估值。对于外币账户，在核实原币金额的基础上，按评估基准日的国
家外汇牌价折算为人民币的价值作为评估值。
      银行存款评估值为 30,392,012.48 元。
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  交易性金融资产账面值 92,272,917.28 元，系购买的基金和银行理财产品。对于基
金和银行理财产品，评估人员核查了基金和银行理财产品的购买凭证和产品说明书，取
得了该基金产品和银行理财产品于评估基准日的对账单，查询了评估基准日基金产品和
银行理财产品的单位净值和可用份额，以评估基准日基金和银行理财产品的单位净值与
可用份额的乘积确定评估值。
  交易性金融资产评估值为 92,272,917.28 元。
  应收票据账面余额 2,584,000.00 元，坏账准备 129,200.00 元，账面价值 2,454,800.00
元，系被评估单位因销售商品及服务而收到的商业汇票，为商业承兑汇票。评估人员查
阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面
金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料，根据
应收票据可能收回的数额确定评估值。
  被评估单位的应收票据中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额
的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评
估坏账风险损失，如下表所示：
                                                             单位：元
   账龄             账面余额             评估坏账风险损失比例       评估坏账风险损失金额
  一年以下              2,584,000.00            5.00%           129,200.00
  一至二年                      0.00           30.00%                 0.00
  二至三年                      0.00           50.00%                 0.00
  三至四年                      0.00          100.00%                 0.00
   合计               2,584,000.00                -           129,200.00
  根据上述方法，得出应收票据评估坏账风险损失为 129,200.00 元，以核实后的账面
余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 129,200.00 元评估为零。
  应收票据评估值为 2,454,800.00 元。
  应 收 账 款 账 面 余 额 15,171,810.34 元 ， 坏 账 准 备 3,557,243.10 元 ， 账 面 价 值
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抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，
并对大额款项进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
  被评估单位的应收账款中，对很可能收不回部分款项，且难以确定收不回账款数额
的，按照账龄分析法，根据账龄和历史回款分析估计坏账风险损失比例，进而估计出评
估坏账风险损失，如下表所示：
                                                        单位：元
      账龄        账面余额            评估坏账风险损失比例       评估坏账风险损失金额
   一年以下          6,872,000.00           5.00%          343,600.00
   一至二年          5,438,810.34          30.00%         1,631,643.10
   二至三年          2,558,000.00          50.00%         1,279,000.00
   三至四年           303,000.00           100.00%         303,000.00
      合计        15,171,810.34                -        3,557,243.10
  根据上述方法，得出应收账款评估坏账风险损失为 3,557,243.10 元，以核实后的账
面余额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 3,557,243.10 元评估
为零。
  应收账款评估值为 11,614,567.24 元。
  应收款项融资账面余额 473,492.60 元，减值准备 0.00 元，账面价值 473,492.60 元，
系公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据。
  评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数
和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期
日等资料。核实结果账、表、单金额相符，参考应收票据的评估方法确定评估值。
  被评估单位的应收票据融资中的应收票据为银行承兑汇票，且账龄较短，在一年以
内，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。根据上述方法，得出应
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收票据评估坏账风险损失为 0.00 元，以核实后的账面余额减去评估坏账风险损失作为
评估值。
  应收款项融资评估值为 473,492.60 元。
  预付账款账面余额 17,092,431.48 元，坏账准备 0.00 元，账面价值 17,092,431.48 元，
系预付的流片费、测试费等。评估人员在了解预付账款形成原因的基础上，按照重要性
原则，对大额或账龄较长等情形的预付账款进行了函证，并对相应的合同等原始凭证进
行了抽查。通过核实与分析，未发现账实不符的情况，预计各预付款项均能收回相应资
产或权利，则以核实后账面值作为评估值。
  预付账款评估值为 17,092,431.48 元。
  其他应收款账面余额 289,794.17 元，坏账准备 0.00 元，账面价值 289,794.17 元，
系押金、保证金等。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实
交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，核实结果账、表、单金额相符。
  评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现
状等，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
  被评估单位其他应收款全部为关联方往来款、押金、保证金、员工备用金，预计发
生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为 0。
  根据上述方法，得出其他应收款评估坏账风险损失为 0.00 元，以核实后的账面余
额减去评估坏账风险损失作为评估值。原账面计提的坏账准备 0.00 元评估为零。
  其他应收款评估值合计为 289,794.17 元。
  存货账面余额 19,041,053.29 元，存货跌价准备 0.00 元，账面价值 19,041,053.29 元，
均为存货-合同履约成本。
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   评估人员将存货评估申报表与总账、明细账及财务报表进行核对，查阅相关账簿记
录和原始凭证，以确认存货的真实存在及权属状况。另外，评估人员了解企业的存货内
控制度，并查阅最近的存货合同。
   存 货 - 合 同履 约 成本 账 面余 额 19,041,053.29 元 ，跌 价 准备 0.00 元 ，账 面 价 值
   合同履约成本根据企业提供各项目不含税售价，结合项目的销售费用、营业利润情
况及完工进度，参考正常在产品进行评估。
   合同履约成本评估单价＝不含税销售单价×[1－销售费用率－税金及附加率－经
营利润率×企业所得税税率－经营利润率×（1－企业所得税税率）×利润扣除率] ×完工
进度
   其中，合同履约成本数量根据评估基准日合同履约成本的实际数量确定；不含税销
售单价根据合同履约成本已签订销售合同确定；销售费用率、税金及附加率、经营利润
率结合历史年度财务报表情况分析确定；企业所得税税率按评估基准日适用的税率确定；
利润扣除率根据合同履约成本的销售状况确定，其中畅销产品、正常销售产品和勉强销
售产品的利润扣除率分别为 0%、50%和 100%；完工进度按照账面已投入成本及预计投
入总成本确定。
   经评估，存货的评估值为 48,820,488.10 元。
   合 同 资 产 账 面 余 额 13,835,824.26 元 ， 减 值 准 备 3,489,825.53 元 ， 账 面 价 值
   评估人员在了解合同资产形成原因的基础上，按照重要性原则，对相关的合同和会
计凭证进行了抽查，核实账面余额的真实性。
   评估人员在对账面余额核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，
按照整个存续期的预期信用损失计量评估风险损失。
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  根据合同资产的具体情况，评估人员将合同资产分为单项评估风险损失的合同资产
和按组合评估风险损失的合同资产两类。
  对于按组合评估风险损失的合同资产的评估风险损失分析如下：
                                                            单位：元
                                          整个存续期预期       评估坏账风险损
     合同资产类别              账面余额
                                           信用损失率          失金额
  一年以内已完工未结算资产             4,757,807.00       5.00%        237,890.35
        合计                13,835,824.26             -     3,489,825.53
  根据上述方法，得出合同资产评估风险损失为 3,489,825.53 元，以核实后的账面余
额减去评估风险损失作为评估值。原账面计提的合同资产减值准备评估为 0。
  合同资产评估值为 10,345,998.73 元。
  其他流动资产账面值 1,993,031.25 元，系待抵扣的增值税进项税额和合同取得成本。
  对于待抵扣的增值税进项税额，评估人员查阅了增值税纳税申报表、形成待抵扣增
值税进项税额的采购合同和增值税发票，核实账面记录的正确性，分析上述进项增值税
未来可在规定期限内全部抵扣的可实现性，以核实后的账面值确定评估值。对于合同取
得成本，评估人员查阅了相关的合同和凭证，核实账面记录的正确性，以核实后的账面
值确定评估值。
  其他流动资产评估值为 1,993,031.25 元。
  （1）评估范围
  长期股权投资账面余额 10,000,000.00 元，减值准备 0.00 元，账面价值 10,000,000.00
元，共 1 项，概况如下：
                                                            单位：元
    华泰联合证券有限责任公司                                                      独立财务顾问报告
序                                     出资比
            企业名称          投资时间                   原始投资成本             减值准备       账面价值
号                                      例%
                   合计                             10,000,000.00        0.00   10,000,000.00
         （2）评估方法
         评估人员首先对长期股权投资的形成原因、账面值情况和被投资单位的实际状况进
    行了调查，并查阅了投资协议、股东会决议、企业章程、会计记录等资料，以核实长期
    股权投资的真实性和完整性。在此基础上，根据长期股权投资的具体情况选择适当的评
    估方法进行评估。
         由于本次已对母子公司采用合并报表口径市场法评估，故资产基础法中仅对长期股
    权投资采用资产基础法评估，不再对长期股权投资单位单独进行市场法评估。
         （3）评估过程及结果
         长期股权投资的评估结果汇总如下：
                                                                              单位：元
                                               股东全部权益评
    序号            企业名称           出资比例%                              长期股权投资评估值
                                                  估值
                    合计                           8,830,694.97           8,830,694.97
         长期股权投资评估值为 8,830,694.97 元。
         （1）评估范围
         纳入本次评估范围的设备类资产为电子设备。评估基准日各类设备的数量及账面价
    值如下表所示：
                                                                              单位：元
          设备类别           数量（台/套）                 账面原值                 账面价值
    电子及其他设备                           188        11,152,270.54          7,040,302.89
    减：减值准备                              -                       -                   -
          设备类合计                       188        11,152,270.54          7,040,302.89
         （2）设备概况
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  企业共拥有设备 188 台（套），均为电子及其他设备，主要包括电脑、服务器、空
调、办公家具等，主要分布于办公场所内。
  企业对于设备类资产采用年限平均法计提折旧，各类设备的折旧政策如下：
      设备类别     折旧年限         残值率   年折旧率
     电子及其他设备    5年          5%    19.00%
  （3）清查核实
  ①核实方法
  A、核对账目：将被评估单位提供的设备类资产评估申报明细表与日记账、总账、
报表以及固定资产台账核对，检查是否相符，并核对了部分设备类原始入账的会计凭证
等。
  B、资料收集：评估人员按照重要性原则，收集了主要设备的购置合同、发票、付
款凭证、技术资料；收集了设备日常维护与管理制度等评估相关资料。
  C、现场勘察：评估人员和企业相关人员共同对评估基准日申报的设备类资产进行
了盘点与查看，核对设备名称、规格型号、生产厂家、数量、购置日期、启用日期等基
本信息；了解设备的原始制造质量、维护保养情况、运行状态及故障频率、利用率、工
作环境状况等使用信息；了解设备的预计使用年限和完损程度等成新状况；填写了典型
设备的现场调查表。
  D、现场访谈：评估人员向企业调查了解设备类资产账面原值构成、折旧政策、减
值准备计提方法等相关会计政策和会计估计；调查了解主要设备的购置历史和使用现状，
以及技术先进性和使用经济性等信息。
  ②核实结论
  现场勘察和清查核实表明，设备账、卡、物基本相符，设备管理工作和维护保养情
况良好，在用设备性能可靠，质量稳定，均处于正常运行状态。
  （4）评估方法
  ①评估方法选取理由
  由于国内二手设备市场交易不活跃，难以获取足够数量的可比的二手设备交易案例，
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故不适合采用市场法评估；由于被估设备系整体用于企业经营，基本上不具有独立获利
能力，或获利能力无法量化，故不适合采用收益法评估；由于设备重置成本的相关数据
和信息来源较多，且各类损耗造成的贬值也可以进行估计，故本次对于设备主要采用成
本法评估。
  ②成本法介绍
  设备成本法评估的基本公式如下：
  评估值＝重置成本×综合成新率
  A、重置成本的确定
  国产设备的重置成本计算公式如下：
  重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋前期及其他费用＋资金成本
－可抵扣增值税额
  B、成新率的确定
  对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率。
  （5）评估结果
  纳入本次评估范围的设备类资产评估结果概况如下表所示：
                                                             单位：元
   设备类别        账面价值           评估净值           增值额          增值率（%）
 电子及其他设备       7,040,302.89   7,593,931.00   553,628.11         7.86
  减：减值准备                  -              -            -            -
  设备类合计        7,040,302.89   7,593,931.00   553,628.11         7.86
  对于设备类固定资产评估价值与账面价值比较变动原因分析如下：
  电子及其他设备：由于企业对电子设备的会计折旧年限短于评估所采用的经济使用
年限，实际成新率高于账面成新率，致使电子及其他设备评估增值。
  使用权资产账面价值 978,047.43 元，共计 1 项，系租赁的房屋。
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  评估人员查阅了使用权资产的相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复核了使
用权资产的入账和折旧过程。由于相关租赁合同中的租金水平与同区域内类似房地产的
市场租金水平基本相符，对于使用权资产以核实后的账面值作为评估值。
  使用权资产评估值 978,047.43 元。
  （1）评估范围
  无形资产-其他无形资产账面原值 713,104.61 元，账面价值 267,200.04 元，包括软
件使用权 3 项及企业申报的表外资产。企业申报的表外资产为商标权 2 项、专利权 8
项、软件著作权 1 项、域名 1 项、集成电路布图设计专有权 37 项，均已取得相应的权
利证书。
  （2）清查核实
  对于软件使用权，评估人员在核对总账、明细账的基础上，查验了相关的采购合同
和发票，并对软件的使用情况进行现场勘查。
  对于专利权、商标权、著作权、集成电路布图设计专有权等知识产权，评估人员查
验了相关的申请材料、权利证书、缴费凭证等，并在发证单位网站查询核实知识产权的
真实性、有效性。
  对于域名，评估人员查验了相关的购买合同、注册证书等资料，并登陆域名验证了
域名的存在性。
  （3）评估方法
  ①软件使用权
  企业账面存在 3 项软件，系经授权使用的软件使用权，企业已按照授权期限对其进
行摊销，故本次在核实受益期和受益额无误的基础上按尚存受益期确定评估值。
  ②关键核心技术
  此处描述的关键核心技术包含专利权、集成电路布图设计专有权、软件著作权，考
虑到这三类无形资产的形成与企业的业务发展息息相关，此次进行打包评估。
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  技术类无形资产的基本评估方法包括成本法、收益法、市场法。
  收益法是将无形资产在未来收益期内产生的收益，按一定的折现率折算成现值，来
求得无形资产价值的方法。由于被评估单位的专利大部分与 IP 业务相关，未来收益受
到半导体行业整体发展进程与企业自身发展战略调整的影响，精确测算各年度收益数据
具有较大不确定性，未来收益预测和测算风险衡量难以同时进行合理预计，因此不宜采
用收益法进行评估。
  市场法就是根据类似无形资产的市场价经过适当的调整，来确定无形资产价值的方
法。由于我国的市场经济尚不成熟，无形资产的交易更少，因此无形资产评估中市场法
的使用也很少。且由于技术具有较强的独特性，不同技术进行类比的要求和难度较大，
难以收集到类似技术的交易案例及相关案例的具体信息，故本次未采用市场法评估。
  而成本法是通过确定无形资产的重置成本及合理回报，并考虑贬值情况，来确定无
形资产的评估值。IP 业务的相关核心技术主要系企业自研形成，其研发投入较高，持
续高投入形成的相关技术和专利在未来具有长期应用价值。考虑到开发形成过程中的直
接成本和间接成本资料可以从企业获得，故宜采用成本法进行评估。
  所谓成本法就是根据无形资产的成本来确定无形资产价值的方法。这里的成本是指
重置成本，就是将当时所耗用的材料、人工等开支和费用现在的价格来进行计算而求得
的成本，或者是用现在的方法来取得相同功能的无形资产所需消耗的成本。
  技术评估值＝重置成本×（1－贬值率）
  其中，重置成本主要包括直接成本、间接成本、资金成本和合理利润。贬值率根据
专利及专有技术状态综合考虑后进行评估。
  ③商标
  由于被估商标在行业内市场知名度和影响力较低，主要作为标识作用，对企业收益
的直接贡献有限，故本次未采用收益法评估；由于商标具有较强的独特性，不同商标进
行类比的要求和难度较大，难以收集到类似商标的交易案例及相关案例的具体信息，故
本次未采用市场法评估；由于商标的取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本
公式如下：
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  商标评估值＝重置成本×（1－贬值率）
  其中，重置成本主要包括设计和注册商标所需支付的设计成本和商标申请费用。对
于标样相同的商标，设计成本仅考虑一次。由于商标的重置成本不大，故重置成本中未
考虑资金成本和合理利润。贬值率根据商标的法定保护期限和使用情况分析确定。
  ④域名
  域名对企业的收益的直接贡献有限，且贡献金额难以计量，故本次未采用收益法评
估；从公开渠道难以取得类似域名的交易案例信息，故本次未采用市场法评估。域名的
申请和注册相对简单，且取得成本可以计量，故本次采用成本法评估，基本公式如下：
  域名评估值＝重置成本×（1－贬值率）
  其中，重置成本主要包括申请和注册域名所需支付的注册费用。由于域名的重置成
本不大，故重置成本中未考虑资金成本和合理利润。贬值率根据域名的总使用期限和已
使用期限计算确定。
  （4）评估结果
  无形资产——其他无形资产的评估值为 67,709,537.82 元。
  递延所得税资产账面值 1,548,341.63 元。系企业计提应收账款信用减值损失，应收
票据信用减值损失，租赁负债、递延收益、合同资产减值损失等科目会计处理形成的可
抵扣暂时性差异产生。
  评估人员调查了解了递延所得税资产发生的原因和形成过程，查验了确认递延所得
税资产的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税资产的金额符合企业会计准则及
税法相关规定。本次资产基础法评估中，引起递延所得税资产的相应资产及负债评估值
无增减值变化，故以核实无误后的账面值确定评估值。
  递延所得税资产评估值为 1,548,341.63 元。
  其他非流动资产账面值 21,700.00 元，系预付的防火墙及软件授权采购费。
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   评估人员核实了其他非流动资产的形成原因，查阅了相关合同和会计凭证，核实其
真实性。评估人员经过分析，可以收回相应的资产或获得相应的权利，以核实后的账面
值作为评估值。
   其他非流动资产评估值为 21,700.00 元。
   短期借款账面值 10,010,083.33 元，系成都银行华兴支行借入的期限在 1 年以下（含
   评估人员查阅了各笔短期借款的借款合同及相关担保合同、评估基准日前最近一期
结息单等资料，逐笔核对了借款金额、借款日期、到期日、还款付息方式和利率，以核
实后的账面值作为评估值。
   短期借款评估值为 10,010,083.33 元。
   应付账款账面值 1,806,615.00 元，系采购应付的技术服务款。
   评估人员在了解企业的采购模式和商业信用情况的基础上，按照重要性原则，对大
额或账龄较长的应付账款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的
账面值作为评估值。
   应付账款评估值为 1,806,615.00 元。
   合同负债账面值 47,393,103.63 元，为预收的 IP 授权服务费等。
   评估人员在了解合同负债形成原因的基础上，按照重要性原则，对相应的合同和凭
证进行了抽查，以核实后的账面值作为评估值。
   合同负债评估值为 47,393,103.63 元。
   应交税费账面值 43,631.31 元，系应交个人所得税。
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  评估人员在了解企业应负担的税种、税率以及缴纳方式等税收政策的基础上，查阅
了评估基准日近期的纳税申报表和完税凭证，以核实后的账面价值作为评估值。
  应交税费评估值为 43,631.31 元。
  其他应付款账面值 1,492,863.19 元，系应付的项目居间费、代垫服务费等。
  评估人员在了解其他应付款形成原因的基础上，按照重要性原则，对大额或账龄较
长等情形的其他应付款进行了函证，并对相应的合同和凭证进行了抽查，以核实后的账
面值作为评估值。
  其他应付款评估值为 1,492,863.19 元。
  一年内到期的非流动负债账面值 689,638.45 元，系将在一年之内到期的租赁负债。
  对于租赁负债，评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、租赁支付凭证等资料，
根据合同条款复核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
  一年内到期的非流动负债评估值为 689,638.45 元。
  其他流动负债账面值 853,193.28 元，系与合同负债相关的待转销项税。评估人员查
阅了相关合同，以核实无误的账面值作为评估值。
  其他流动负债评估值为 853,193.28 元。
  租赁负债账面值 417,509.28 元，系资产负债表日承租人尚未支付的租赁付款额的期
末账面价值。
  评估人员查阅了相关入账凭证、租赁合同、租赁支付凭证等资料，根据合同条款复
核了租赁负债的计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
  租赁负债评估值 417,509.28 元。
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  递延收益账面值 7,200,000.00 元，系收到的政府补助资金。评估人员查阅了相关的
补助文件、资金入账凭证等资料，了解补助资金的用途、金额和期限，并核实了补助资
金的实际使用情况和相关的会计凭证。
  目前被补助项目正在进行中，尚未进行验收，后期存在返还补助资金的可能性，故
递延收益以核实后的账面值作为评估值。
  递延收益评估值为 7,200,000.00 元。
  递延所得税负债账面值 324,446.47 元，系由于交易性金融资产公允价值变动、使用
权资产形成的应纳税暂时性差异产生。
  评估人员调查了解了递延所得税负债发生的原因和形成过程，查验了确认递延所得
税负债的相关记账凭证。经核实，企业计提递延所得税负债的金额符合企业会计准则及
税法相关规定。本次评估结合形成递延所得税负债的相关科目的评估处理情况重新计算
确认递延所得税负债，以预计可实现的与应纳税暂时性差异相关的支付义务确认评估值。
  本次资产基础法评估中，引起递延所得税负债的相应资产及负债评估值无增减值变
化，故以核实无误后的账面值确定评估值。
  递延所得税负债评估值为 324,446.47 元。
（四）市场法评估情况
  （1）市场法的定义和原理
  参见本报告之“第六章 标的资产评估情况”之“一、锐成芯微评估情况”之“（四）
市场法评估情况”之“1、市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取”之“（1）
市场法的定义和原理”。
  （2）上市公司比较法的定义、原理和应用前提
  参见本报告之“第六章 标的资产评估情况”之“一、锐成芯微评估情况”之“（四）
华泰联合证券有限责任公司                            独立财务顾问报告
市场法评估情况”之“1、市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取”之“（2）
上市公司比较法的定义、原理和应用前提”。
  （3）交易案例比较法的定义、原理和应用前提
  参见本报告之“第六章 标的资产评估情况”之“一、锐成芯微评估情况”之“（四）
市场法评估情况”之“1、市场法的定义、原理、应用前提和具体评估方法选取”之“（3）
交易案例比较法的定义、原理和应用前提”。
  （4）具体评估方法的选取理由
  截至评估基准日，锐成芯微持有重要非全资子公司纳能微 54.36%股权。报告期内，
纳能微的业务以 IP 授权业务为主。本次评估中，基于纳能微的主营业务构成等因素，
对纳能微的 IP 授权业务使用市场法评估，不考虑纳能微芯片定制业务部分的估值。
  （1）可比对象的选择
  纳能微的 IP 授权业务与锐成芯微的 IP 授权业务相似，市场法下可比公司的选择不
存在差异，具体可比公司的选择过程及结果参见本报告之“第六章 标的资产评估情况”
之“一、锐成芯微评估情况”之“（四）市场法评估情况”之“2、半导体 IP 授权服务
市场法评估具体情况”之“（1）可比对象的选择”。
  （2）价值比率的选择和计算
  纳能微市场法评估中，价值比率的选择及可比公司价值比率的计算与锐成芯微不存
在差异，价值比率选择 EV/S，可比公司为晶心科、Cadence、円星科技、Synopsys，具
体参见本报告之“第六章 标的资产评估情况”之“一、锐成芯微评估情况”之“（四）
市场法评估情况”之“2、半导体 IP 授权服务市场法评估具体情况”之“（2）价值比
率的选择和计算”。
  （3）流动性折扣的计算
  纳能微市场法评估中，流动性折扣的计算与锐成芯微不存在差异，具体参见本报告
之“第六章 标的资产评估情况”之“一、锐成芯微评估情况”之“（四）市场法评估
情况”之“2、半导体 IP 授权服务市场法评估具体情况”之“（3）流动性折扣的计算”。
   华泰联合证券有限责任公司                                                    独立财务顾问报告
         （4）价值比率的修正
         根据我们获得的可比企业近年的财务数据计算可比企业价值比率和财务指标后，对
   可比企业上述价值比率进行必要的修正，我们分别采用了不同的修正体系对可比企业的
   修正系数进行修正，具体如下：
                                                    NasdaqGS:C               NasdaqGS:S
                             待估对象      TWSE:6533                 TPEX:6643
     项目               权重                               DNS                      NPS
                             纳能微        晶心科          Cadence      円星科技        Synopsys
     价值比率 EV/S                            9.41         11.68       14.24        8.11
                            中国大陆市      中国台湾市                     中国台湾市
            国别风险                                     美国市场                     美国市场
地区因素修正                        场          场                         场
            打分系数               100        100          103          100         103
            收入增长率            -13.3%      30.6%        13.5%        -8.2%       15.2%
成长能力修正
            打分系数               100        115          109          102         110
         总资产（人民币万元）          20,692     110,384      6,470,061     45,349     9,361,155
经营规模修正
            打分系数               100        105          120          101         120
          流动比率        0.5      3.1            9.5       3.1         5.7          2.7
            打分系数               100        106          100          103         100
偿债能力修正    资产负债率       0.5     35.0%       6.9%        47.0%        10.7%       28.6%
            打分系数               100        103           99          102         101
              小计               100        105           99          103         100
           应收账款周转率             5.0            2.4       6.8         5.6          6.6
运营能力修正
            打分系数               100            95       104          101         103
           毛利率        0.5     67.2%     100.0%        86.0%       100.0%       81.4%
            打分系数               100        111          106          111         105
盈利能力修正    息税前利润率      0.5     26.7%      -20.0%       29.9%        3.6%        22.1%
            打分系数               100            84       101          92           99
              小计               100            98       104          102         102
            研发费用率             28.5%      78.4%        33.4%        75.8%       34.0%
研发能力修正
            打分系数               100        120          102          120         103
                                                    主要为半导
                                                                             主要为半导
                                                    体 IP 和 EDA
                            主营只考虑      全部为半导                     全部为半导       体 IP 和 EDA
                                                    服务，其他收
其他因素修正      IP 业务占比         半导体 IP 授   体 IP 授权服                  体 IP 授权服    服务，其他收
                                                    入来源于硬
                             权服务           务                         务       入占比可忽
                                                    件销售和租
                                                                                  略
                                                         赁
华泰联合证券有限责任公司                                          独立财务顾问报告
                                       NasdaqGS:C               NasdaqGS:S
                    待估对象   TWSE:6533                TPEX:6643
  项目           权重                         DNS                      NPS
                    纳能微     晶心科         Cadence     円星科技         Synopsys
       打分系数          100      100          95          100         100
  本次采用上市公司比较法，且计算口径均为基准日近 60 个交易日的平均市值，市
场交易价格未发现明显的异常交易因素，因此不进行交易日期和交易情况修正。
  ①地区因素修正
  可比公司与被评估单位虽然处于同一行业，但主要经营地区存在差异，故而需要进
行国别风险修正，从而使得可比公司与被评估单位更加具有可比性。本次采用对成熟市
场的市场风险溢价调整的方法确定目标国家的市场风险溢价，并对各市场风险溢价综合
分析比较后进行地区因素调整。
  ②成长能力修正
  成长能力是衡量企业未来发展的能力，一般来说成长速度越快，整体市值越高。成
长能力指标包括营业收入增长率，净利润增长率等。半导体 IP 授权服务企业市场份额
会对企业市值产生较大的影响，因此本次选择营业收入增长率作为修正指标。
  ③经营规模修正
  经营规模是企业资产体量的大小，一般来说体量越大，整体市值越高。一般来说，
衡量企业经营规模的大小主要是营业收入和总资产规模。由于本次评估采用 EV/S 价值
比率，价值比率中已经考虑了营业收入因素的影响，不宜采用营业收入规模作为修正参
数，故本次按照总资产规模进行修正。
  ④偿债能力修正
  企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健
康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企
业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债
务的能力。本次选择流动比率、资产负债率作为修正因素。流动比率以是用来衡量企业
流动资产在短期债务到期以前，可以变为现金用于偿还负债的能力。指标值越高，偿债
能力越高。资产负债率反映了企业整体的财务杠杆情况，一定程度上反映了企业的偿债
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能力。指标值越高，偿债能力越低。
  ⑤运营能力修正
  运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置
组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利
润的能力。周转率反映了资产周转的速度，用以衡量企业在一定时期的营运能力。指标
值越高，说明企业营运能力越好。本次选取应收账款周转率作为修正因素。
  ⑥盈利能力修正
  盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现
为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。企业毛利率、息税前利润率一定程
度上反映了企业在经营模式和获利能力上的差异，本次主要使用 IP 业务毛利率和息税
前利润率来衡量其盈利能力。指标值越高，说明企业盈利能力越好。
  ⑦研发能力修正
  研发能力是指企业研发的投入状况，能够在一定程度体现其技术进步能力，通常能
反映企业未来技术突破的可能性。研发能力指标主要通过研发费用及研发人员数量上体
现。本次采用研发费用率作为修正指标。
  ⑧其他因素修正
  被评估单位及其可比公司价值主要基于其 IP 相关业务，而定制服务或硬件销售等
业务则经济附加值较低，为了进一步缩小业务结构差异对企业价值倍数的影响，本次对
于各家公司的业务结构进行分析，以作为企业因素修正指标。
  经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率：
  加权修正后价值比率＝各可比公司修正后价值比率×各自权重
  本次对于四家可比上市公司取相同权重。
  纳能微 IP 业务价值比率计算如下：
               TWSE:6533   NasdaqGS:CDNS   TPEX:6643   NasdaqGS:SNPS
     项目
                晶心科           Cadence      円星科技           Synopsys
修正后价值比率 EV/S     6.72           8.36         10.83          5.55
华泰联合证券有限责任公司                                                                独立财务顾问报告
                   TWSE:6533     NasdaqGS:CDNS         TPEX:6643           NasdaqGS:SNPS
       项目
                    晶心科             Cadence             円星科技                  Synopsys
       权重            25%             25%                  25%                   25%
IP 业务价值比率 EV/S                                 7.86
  纳能微非经营性资产及负债评估情况如下：
                                                                                单位：万元
  类别        会计科目名称                  内容                   账面价值                  评估价值
            交易性金融资产              银行理财等                       9,227.29              9,227.29
非经营性资产      递延所得税资产            可抵扣暂时性差异形成                        154.83                154.83
                     非经营性资产小计                                9,384.24              9,384.24
             递延收益                 政府补助                           720.00                720.00
非经营性负债      递延所得税负债            应纳税暂时性差异形成                          32.44                32.44
                     非经营性负债小计                                    752.44                752.44
            非经营性资产、负债净值                                      8,629.68              8,629.68
注：评估过程详见资产基础法相关科目评估。
  采用 EV/S 计算纳能微股权价值的过程和结果如下表所示：
                                                                                单位：万元
                     TWSE:6533    NasdaqGS:CDNS         TPEX:6643          NasdaqGS:SNPS
       项目
                       晶心科           Cadence            円星科技                  Synopsys
   修正后价值比率              6.72           8.36                10.83                5.55
       权重               25%            25%                 25%                  25%
 加权修正后价值比率                                       7.86
   经营性企业价值                                     49,025.27
 非经营性资产及负债                                     8,629.68
   少数股东权益                                          -
     付息债务                                      1,001.01
     货币资金                                      3,812.92
股东全部权益价值（取整）                                   60,000.00
  综上，纳能微股东全部权益价值评估值为 60,000.00 万元（取整）。
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（五）引用其他评估机构报告的内容
  本次交易未引用其他评估机构的评估报告。
（六）估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
  截至评估基准日，纳能微评估不存在评估或估值特殊处理，不存在对评估或估值结
论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至重组报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响
  评估基准日至重组报告书签署日，未发生对纳能微评估及交易作价产生影响的重要
变化事项。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的意见
  本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《证券法》的相关规定。金证评估
及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
  本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论
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合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估
结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具
备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  综上所述，上市公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提
合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
（二）评估结果的合理性
  本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
（三）后续变化对评估结果的影响
  截至本报告签署日，标的公司经营中所需遵循有关法律法规及政策、国家宏观经济
形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他
不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，
标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。在可预见的未来发展时期，
标的公司后续经营过程中相关政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面不存在重
大不利变化。
（四）交易标的与上市公司的协同效应分析
  上市公司主营业务为提供 EDA 全流程解决方案，标的公司专注于 IP 授权业务与芯
片定制业务，二者均主要服务于芯片设计企业，是芯片设计流程中不可或缺的技术要素。
交易完成后，上市公司将依托自身资本运作经验，参照国际 EDA 具体的发展经验，引
导和推动国内 EDA 和 IP 行业的并购整合，建设具有较强竞争力的 EDA 和 IP 整合平台，
上市公司与标的公司将形成研发、客户资源等方面明显的协同效应。具体参见本报告“第
一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”之“（三）本次交
易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。
华泰联合证券有限责任公司                                         独立财务顾问报告
（五）定价公允性分析
  本次交易完成后，锐成芯微及纳能微均将成为上市公司的全资子公司。根据德皓会
计师出具的《锐成芯微模拟包含纳能微审计报告》，锐成芯微模拟包含纳能微 2024 年
的营业收入为 31,558.87 万元。
  本次交易中，锐成芯微 100%股份及纳能微 45.64%股份的合计作价为 217,384.00 万
元，扣除非经营性资产及负债（含货币资金、有息负债）后的交易价格为 157,934.99
万元。因此，本次交易截至评估基准日对应的静态市销率 P/S 为 5.00 倍（剔除非经营
性资产及负债影响）。经整理近期标的公司属于半导体行业的可比交易案例，静态 P/S
倍数如下表所示：
                                                      静态 P/S
                                                               注
      交易买方                   交易标的       评估基准日
  沪硅产业（688126.SH）      新昇晶科 49.12%股权    2024/12/31      6.44
  沪硅产业（688126.SH）      新昇晶睿 48.78%股权    2024/12/31      7.26
  晶丰明源（688368.SH）      易冲科技 100.00%股权   2024/12/31      2.89
  华海诚科（688535.SH）      衡所华威 70.00%股权    2024/10/31      3.50
  晶瑞电材（300655.SZ）      湖北晶瑞 76.10%股权    2024/6/30       8.07
  芯联集成（688469.SH）      芯联越州 72.33%股权    2024/4/30       4.70
                       平均值                              5.48
                       最小值                              2.89
                       最大值                              8.07
                       标的公司                             5.00
   注 1：静态 P/S 计算时剔除非经营性资产及负债的影响，即静态 P/S=（标的公司 100%权益估
值-截至评估基准日的非经营性资产及负债）/最近一年标的公司营业收入。
   注 2：沪硅产业案例未单独披露非经营性资产及负债金额，以货币资金及有息负债净额作为非
经营性资产及负债计算。
  由上表可知，近期半导体行业可比交易案例中，在剔除评估基准日非经营性资产及
负债影响后，静态市销率 P/S 处于 2.89~8.07 之间，平均值为 5.48。本次评估的静态市
销率 PS 为 5.00，处于同行业可比交易案例 P/S 比率范围内，且低于平均值，本次交易
定价具有公允性。
（六）本次交易定价未考虑显著可量化的协同效应的说明
  由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，上市
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公司董事会认为标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性
角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素。
（七）交易定价与评估结果差异分析
  本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估值为依据，锐成芯微全部股东权益评估值为 190,000.00 万元，纳能微全
部股东权益评估值为 60,000.00 万元。经交易各方协商确认，锐成芯微 100%股权的交易
价格为 190,000.00 万元，纳能微 45.64%股权的交易价格为 27,384.00 万元，交易定价与
评估结果不存在差异。
四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
  本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事
项的董事会（即第二届董事会第十一次会议）决议公告日。经交易各方协商，上市公司
确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为 17.48 元/股，该价格不低于定价基准日前
前 60 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日前
  在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
  最终发行价格尚须经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行股份及支
付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上市公
司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商
的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损
害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
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五、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表的意见
（一）评估机构的独立性
  本次交易聘请的资产评估机构为金证评估，符合《证券法》的相关规定。金证评估
及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。
（二）评估假设前提的合理性
  标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执
行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，评估假设前提
具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估目的是为上市公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资
产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵
循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估
方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评
估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
  本次交易标的资产以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告中的评估
结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具
备胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
  综上，独立董事一致认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
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                第七章     本次交易主要合同
一、上市公司与交易对方、创启开盈、牟琦签署的《购买资产协议》的主
要内容
名股东、创启开盈、牟琦和王丽莉等纳能微 8 名股东（以下合称本节称“乙方”，与甲
方合称“各方”）分别签署了《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》和《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之发行股份及支付现金
购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），主要内容如下：
（一）本次交易方案
应出资额 5,609.2881 万元）和纳能微 45.64%的股份（对应出资额 1,004.0800 万元）（锐
成芯微 100%的股权和纳能微 45.64%的股权合称“标的资产”）。
定的条件和方式向甲方转让标的资产。
（二）标的资产定价原则及交易价格
  本次交易标的资产的最终交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券
法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值
为依据，最终由交易各方协商确定，并在补充协议中另行约定。
（三）交易对价的支付方式
  各方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付标的资产的交易对价，具
体以发行股份、支付现金方式支付对价的比例将在补充协议中另行约定。
  各方同意，本次交易甲方以现金方式向乙方支付的标的资产交易金额将在补充协议
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中另行约定。
  （1）发行股份的种类和面值
  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
  （2）发行方式及发行对象
  本次发行的对价股份系甲方向乙方或乙方中的特定对象发行，乙方或乙方中的特定
对象以其各自持有的标的公司的股份认购甲方发行的股份。
  （3）定价基准日
  本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方首次审议本次交易相关事项的董事会
决议公告日，即第二届第十一次董事会决议公告日。
  （4）发行价格
  经各方协商一致并同意，本次发行股份的发行价格为 17.48 元/股。
  前述发行价格尚须经甲方股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意
注册后确定。
  在定价基准日至股票发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、
除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。
  （5）发行数量
  本次交易向交易对方发行的股票数量的计算公式为：
  乙方中每一方分别可获甲方发行股份数量＝（该乙方以评估结果为依据协商确定的
标的资产交易金额－现金支付对价金额）÷发行价格。发行股份数量应为整数并精确至
股，不足一股的，不足一股的部分由乙方自愿放弃。
  前述发行股份数量尚须经甲方股东大会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会
同意注册后确定。
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除
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息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。
  （6）发行股份的锁定期
  乙方通过本次交易取得的甲方新增发行的股份（以下简称“新增股份”），自新增
股份于证券登记结算机构登记至乙方名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让；但是，
若乙方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足
得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适
用法律许可的前提下的转让不受此限。
  前述新增股份锁定期内，乙方由于甲方送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，
亦应遵守上述股份锁定安排。
  如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的
最新监管意见不相符，乙方将根据有关监管意见进行相应调整。
  上述股份锁定期届满后，新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及
中国证监会、上交所的规定和规则办理。
  （7）发行股份上市地点
  本次发行股份的上市地点为上交所。
  （8）滚存未分配利润的处理
  甲方于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的甲方新老股东按照
本次交易完成后的持股比例共同享有。
（四）标的资产交割及股票发行
日，由各方协商一致确认的时间完成标的资产交割及股票发行。
的营业执照之日为交割日。自交割日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承
担与标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与标的资产有关的
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任何权利。
易所、中国证监会相关政府部门及办公机构原因导致本协议本条项下的手续未在上述限
定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意
或重大过失造成。
（五）陈述、保证与承诺
  （1）甲方是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国
法律具有独立的法人资格。
  （2）甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取
得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
  （3）本协议的签署和履行不违反甲方的公司章程或其它组织规则中的任何条款或
与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定，本协议签署及其履行不会
与甲方于本协议签署时应遵守的其他任何合同或者承诺相冲突。
  （4）甲方就本次交易向乙方所作之陈述或说明或其向乙方提供之全部资料在所有
重大方面均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （1）乙方具有签署本协议，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格，并已依
法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、
授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
  （2）乙方签署本协议并履行其项下义务没有违反任何对其适用的有关法律、法规
以及政府命令，亦不会与以其为一方或者对其有约束力的合同或者协议产生冲突。
  （3）乙方保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
  （4）乙方已经或在本次交易实施前向甲方及本次交易的中介机构提供的与本次交
易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或
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重大遗漏。
  （5）乙方对各自所持的标的资产享有完整的所有权，标的资产上不存在信托、委
托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者
其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在法律法规或标的公司章程制度中禁止或限
制标的股份转让的情形，不存在影响本次交易标的股份权属转移及过户的实质性法律障
碍，亦不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限
制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法
转让给甲方。
（六）过渡期安排
  本协议生效后，标的资产在过渡期内产生的损益享有和承担方式由交易双方另行约
定。
二、上市公司与交易对方签署的《购买资产协议的补充协议》的主要内容
（一）上市公司与向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉、王
丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平签署的《关于成都锐成芯微科技股份有
限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的主要内容
芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉（本节称“乙方一”）、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺
光维、李斌、徐平（本节称“乙方二”，乙方一、乙方二本节合称“乙方”）签署了《关
于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
（本节称“《补充协议》”），主要内容如下：
  乙方所持标的公司（本节“标的公司”指锐成芯微）股份的交易价格根据本次交易
的差异化定价原则各自确认（以下简称“乙方交易对价”）。甲方以发行股份及支付现金
的方式向乙方支付乙方交易对价。
  对于乙方交易对价中股份交易对价，根据《购买资产协议》约定的股份发行价格及
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发行数量计算公式，确定甲方拟向乙方发行股份数量。
  前述发行股份数量尚须经甲方股东会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同
意注册后确定。
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，导致本次发行价格作相应调整的，前述发行股份数量也将作相应调整。
  （1）为保证本次交易顺利实施，标的公司拟在本次交易过程中整体变更为有限责
任公司。
  乙方一应促使标的公司在本次交易取得中国证监会同意注册批复之日起 3 个工作
日之前召开董事会，在前述董事会决议之日起 15 日内召开股东大会，审议标的公司整
体变更为有限责任公司相关议案。乙方二应配合标的公司召开董事会、股东大会，审议
标的公司整体变更为有限责任公司相关议案。
  乙方及乙方提名的董事（如有）应对前述标的公司整体变更为有限责任公司相关议
案投同意票。乙方应积极配合办理标的公司整体变更为有限责任公司相应工商登记备案
手续。
  （2）乙方应在标的公司整体变更为有限责任公司相应工商登记备案手续完成之日
与本次交易取得中国证监会同意注册批复之日两者孰晚之日起 3 个工作日内通知标的
公司变更股东名册，将乙方标的资产登记到甲方名下。乙方应积极配合标的公司办理本
次交易股权转让相关工商登记备案手续，乙方将乙方标的资产转让给甲方相关工商登记
备案手续完成之日为乙方交割日。
  （3）自乙方交割日起，甲方即成为乙方标的资产的合法所有者，享有并承担与乙
方标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与乙方标的资产有关
的任何权利。
  （4）股份支付安排
  自乙方交割日起 30 个工作日内，甲方应按照相关法律法规、规范性文件的规定及
《购买资产协议》、补充协议的约定，向乙方发行甲方股份以支付股份对价，并将对价
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股份登记至乙方名下，乙方应积极配合办理前述发行股份相关手续。如因监管部门、证
券登记结算机构等非甲方原因导致相关手续办理延迟，则相应地顺延前述发行股份相关
手续办理期限。
  （5）现金支付安排
  对于乙方本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募
集配套资金到位后 15 个工作日内向乙方支付全部现金对价。
  若自乙方交割日起 3 个月内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于
本次募集配套资金上交所审核不通过、中国证监会不予注册、特定对象未能按期足额缴
纳认购款项等），则甲方应以自有或自筹资金于自乙方交割日起 3 个月届满后的 15 个
工作日内向乙方支付乙方本次交易现金对价的 10%；
  若自乙方交割日起 6 个月内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自
有或自筹资金于自乙方交割日起 6 个月届满后的 15 个工作日内向乙方支付乙方本次交
易现金对价的 50%；
  若自乙方交割日起 9 个月内，甲方本次募集配套资金仍未能成功实施，则甲方应以
自有或自筹资金于自乙方交割日起 9 个月届满后的 15 个工作日内向乙方支付乙方本次
交易剩余的现金对价。
  （1）标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的标的公司合并报表归属于
母公司股东净资产的增加，由甲方享有；标的公司在过渡期产生的亏损或因其他原因导
致的标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少，由乙方各自按照其就本次交易
（指上市公司发行股份及支付现金收购锐成芯微 100%股份）取得的交易对价金额占本
次交易总对价金额的比例乘以标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承
担。
  （2）甲方应聘请符合法律法规的会计师事务所对过渡期内标的公司合并报表归属
于母公司股东净资产变动情况进行专项审计。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准
日为当月月末。若经审计过渡期内标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少，则
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乙方应在该专项审计报告出具之日起 15 日内以现金支付的方式对甲方进行补偿。
  （3）若过渡期与乙方签订的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协
议》约定的补偿期间存在重合，对于重合的期间，乙方按照《关于成都锐成芯微科技股
份有限公司之业绩补偿协议》的约定承担相关补偿义务，无需按照补充协议约定承担重
合期间标的公司合并报表归属于母公司股东净资产的减少金额。
  （4）在过渡期内，乙方一承诺尽合理商业努力促使标的公司及其子公司按照过去
惯常的经营方式开展经营活动且不会作出任何可能导致标的公司产生重大不利变化的
决定或行动。乙方一向甲方保证，未经甲方书面同意，标的公司及其子公司不得实施下
述行为：
  ①增加、减少标的公司注册资本；
  ②实施利润分配或制定利润分配计划；
  ③对标的公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
  ④达成任何非基于正常商业交易的安排或协议；
  ⑤在标的公司及其子公司持有的股权、知识产权等资产上新增权利负担；或以标的
公司及其下属公司为保证人的对外提供保证担保（因日常经营需要，标的公司及其子公
司之间的担保除外）；
  ⑥日常生产经营以外的出售或收购资产行为或实施除本次交易外的重大资产重组；
  ⑦签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
  ⑧其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
  在过渡期内，对于标的公司或其子公司超过 500 万元的日常经营性支出乙方一需要
促使标的公司提前告知甲方，对于超过 1,000 万元的日常经营性支出需要提前告知甲方，
并获得甲方同意；上述支出金额包括单笔金额，以及就同一类别或同一交易对方按照连
续 12 个月累计计算的金额。
  过渡期内，标的公司及其子公司向员工发放薪酬及购买理财产品不适用前款规定，
但标的公司应在每月 15 日前通知上市公司标的公司及其子公司上月向员工发放薪酬及
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购买理财产品支出情况。
  （1）本次交易完成后，标的公司董事会（董事）、监事会（监事）、管理层的任
免、核心技术和业务人员管理、管理机构设置等人事事项由甲方确定。
  （2）本次交易完成后，乙方一应促使并配合标的公司按照甲方子公司的包括但不
限于内控管理、财务管理、信息披露等内部管理制度和上市公司合规要求规范运作。
  （3）为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性和稳定性，
在各方就本次交易签署的《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之业绩补偿协议》约定
的业绩补偿期限内，乙方一将保持标的公司现有经营团队的稳定。
份有限公司之投资协议》，约定了投资人享有股份转让限制、优先购买权、跟随出售权、
反摊薄权、知情权、提名权、最优惠待遇等《中华人民共和国公司法》规定的股份有限
公司法定股东权利以外的股东权利（以下简称“股东特殊权利”）。2021 年 12 月后，投
资人成都梧桐树、申万长虹基金、华润微控股、金浦创投、泰合毓秀、成都高投电子股
份转让的方式受让标的公司股份，根据法律法规规定及相关交易协议约定确认享受的股
东特殊权利。
  乙方一确认，除前述情况外，标的公司及乙方均未以口头、书面或其他方式约定其
他有效的（包括可能在未来发生效力的）关于标的公司的股东特殊权利条款（包括但不
限于对赌回购、对其他股东股份转让限制、优先购买权、跟随出售权、反摊薄权、优先
清算权、法定范围外的知情权、董事委派权、最优惠待遇等《中华人民共和国公司法》
规定的股份有限公司法定股东权利以外的股东权利条款），使得标的公司股东或其他相
关方享有股东特殊权利。
  乙方一确认，其不享有关于标的公司的任何股东特殊权利，亦不会在本次交易过程
中与标的公司或其他方达成关于标的公司股东特殊权利的约定、安排，使得乙方一或其
他交易对方新增享有股东特殊权利。
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  乙方二确认，乙方二不享有关于标的公司的股东特殊权利，亦不会在本次交易过程
中与标的公司或其他方达成关于标的公司股东特殊权利的约定、安排，使得乙方二新增
享有股东特殊权利。
  为免疑义，2025 年 9 月，牟琦与向建军签署《关于成都锐成芯微科技股份有限公
司之股份转让协议》，约定牟琦将其所持标的公司 14.9731 万股股份转让给向建军，向
建军确认其不因前述股份转让承继原牟琦享有的任何关于标的公司的股东特殊权利（如
有，则该等承继的股东特殊权利视为自始无效且不存在任何效力恢复的安排）。2025
年 9 月，创启开盈与王丽莉签署《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之股份转让协议》，
约定创启开盈将其所持标的公司 1.2720 万股股份转让给王丽莉，王丽莉确认其不因前
述股份转让承继原创启开盈享有的任何关于标的公司的股东特殊权利（如有，则该等承
继的股东特殊权利视为自始无效且不存在任何效力恢复的安排）。
  补充协议自自然人签署方签字、非自然人签署方加盖公章后即为签署成立。补充协
议的“陈述、保证与承诺”（如有）、“股东特殊权利终止”、“其他”自各方签署补
充协议之日起生效，补充协议其他条款及各方在《购买资产协议》项下的权利义务自下
列条件全部满足之日起生效：
  （1）本次交易获得甲方董事会及股东会审议通过；
  （2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。
（二）上市公司与苏州聚源、极海微等 32 名交易对方签署的《关于成都锐成芯微科技
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的主要内容
金浦国调、比亚迪、中小企业基金、华赛智康、矽力杰、达晨创鸿、申万长虹基金、海
望集成、南京文治、苏民投资、泰合毓秀、华虹虹芯、力高壹号、海望文化、金浦创投、
杭州飞冠、成都日之升、绵阳富达、厦门锐微、平潭溥博、成都梧桐树、霄淦鋆芯、广
西泰达、王学林、张波、财智创赢、沈莉、紫杏共盈、珠海富昆锐（本节合称“乙方”）
签署了《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补
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充协议》（本节称“《补充协议》”），主要内容如下：
  乙方所持标的公司（本节“标的公司”指锐成芯微）股份的交易价格根据本次交易
的差异化定价原则各自确认。双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式/支付现金
的方式向乙方支付乙方交易对价。
  前述发行股份数量（如涉及）尚须经甲方股东会审议批准、上交所审核通过并经中
国证监会同意注册后确定。
  在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除
息事项，导致本次发行价格作相应调整的，前述发行股份数量也将作相应调整。
  （1）为保证本次交易顺利实施，标的公司拟在本次交易过程中整体变更为有限责
任公司。乙方应配合标的公司召开董事会、股东大会，审议标的公司整体变更为有限责
任公司相关议案。乙方及乙方提名的董事（如有）应对前述标的公司整体变更为有限责
任公司相关议案投同意票。乙方应积极配合办理标的公司整体变更为有限责任公司相应
工商登记备案手续。
  （2）乙方应在标的公司整体变更为有限责任公司相应工商登记备案手续完成之日
与本次交易取得中国证监会同意注册批复之日两者孰晚之日起 3 个工作日内通知标的
公司变更股东名册，将乙方标的资产登记到甲方名下。乙方应积极配合标的公司办理本
次交易股权转让相关工商登记备案手续，乙方将乙方标的资产转让给甲方相关工商登记
备案手续完成之日为乙方交割日。
  （3）自乙方交割日起，甲方即成为乙方标的资产的合法所有者，享有并承担与乙
方标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与乙方标的资产有关
的任何权利。
  （4）股份支付安排（如涉及）
  自乙方交割日起 30 个工作日内，甲方应按照相关法律法规、规范性文件的规定及
《购买资产协议》、补充协议的约定，向乙方发行甲方股份以支付股份对价，并将对价
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股份登记至乙方名下，乙方应积极配合办理前述发行股份相关手续。如因监管部门、证
券登记结算机构等非甲方原因导致相关手续办理延迟，则相应地顺延前述发行股份相关
手续办理期限。
  （5）现金支付安排
  对于乙方本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募
集配套资金到位后 15 个工作日内向乙方支付全部现金对价。
  若自乙方交割日起 3 个月内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于
本次募集配套资金上交所审核不通过、中国证监会不予注册、特定对象未能按期足额缴
纳认购款项等），则甲方应以自有或自筹资金于自乙方交割日起 3 个月届满后的 15 个
工作日内向乙方支付乙方本次交易现金对价的 10%；
  若自乙方交割日起 6 个月内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自
有或自筹资金于自乙方交割日起 6 个月届满后的 15 个工作日内向乙方支付乙方本次交
易现金对价的 50%；
  若自乙方交割日起 9 个月内，甲方本次募集配套资金仍未能成功实施，则甲方应以
自有或自筹资金于自乙方交割日起 9 个月届满后的 15 个工作日内向乙方支付乙方本次
交易剩余的现金对价。
  乙方标的资产在过渡期产生的收益或亏损由甲方享有或承担。
  乙方确认，乙方享有股东特殊权利相关条款自上交所受理本次交易之日起终止。如
本次交易未通过上交所审核，中国证监会不予注册或因其他原因终止的，乙方享有的股
东特殊权利相关条款自动恢复效力；如乙方标的资产完成交割，自乙方交割日起，乙方
享有的股东特殊权利相关条款确定终止，视为自始无效且不存在任何恢复执行的安排。
  补充协议自自然人签署方签字、非自然人签署方加盖公章后即为签署成立。补充协
议“第四条 股东特殊权利终止”、“第五条 其他”自双方签署补充协议之日起生效，
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补充协议其他条款及双方在《购买资产协议》项下的权利义务自下列条件全部满足之日
起生效：
  （1）本次交易获得甲方董事会及股东会审议通过；
  （2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。
（三）上市公司与上科创、成都高投电子、新经济创投签署的《关于成都锐成芯微科
技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的主要内容
济创投（本节合称“乙方”）签署了《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议的补充协议》（本节称“《补充协议》”），主要内容如下：
  根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0528 号），截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，
标的公司（本节“标的公司”指锐成芯微）100%股权以市场法确定的评估价值为
本次交易的差异化定价原则各自确认。
  如乙方交易对价低于经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果计算的乙方标
的资产价值，则双方同意经内部有权机构批准后基于经有权国资监管机构备案的标的公
司 100%股权价值的评估结果重新协商确定乙方标的资产的最终交易价格，并据此另行
签署补充协议。
  双方同意，甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付乙方交易对价。
  与上市公司与苏州聚源、极海微等 32 名交易对方签署的《关于成都锐成芯微科技
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》之“3、标的资产交割
及对价支付安排”一致。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  与上市公司与苏州聚源、极海微等 32 名交易对方签署的《关于成都锐成芯微科技
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》之“4、过渡期安排”一
致。
  与上市公司与苏州聚源、极海微等 32 名交易对方签署的《关于成都锐成芯微科技
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》之“5、股东特殊权利终
止”一致。
  乙方应在补充协议签署后尽快完成本次交易应履行的国有资产审批、国有资产评估
备案等手续（如需）。
  补充协议自自然人签署方签字、非自然人签署方加盖公章后即为签署成立。补充协
议“第四条 股东特殊权利终止”、“第五条 其他”自双方签署补充协议之日起生效，
补充协议其他条款及双方在《购买资产协议》项下的权利义务自下列条件全部满足之日
起生效：
  （1）本次交易获得甲方董事会及股东会审议通过；
  （2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册；
  （3）乙方就乙方本次交易履行完毕国有资产审批及国有资产评估备案程序（如需），
且乙方交易对价不低于经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果计算的乙方标的
资产价值。
（四）上市公司与张江火炬、华润微控股签署的《关于成都锐成芯微科技股份有限公
司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》的主要内容
合称“乙方”）签署了《关于成都锐成芯微科技股份有限公司之发行股份及支付现金购
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
买资产协议的补充协议》（本节称“《补充协议》”），主要内容如下：
  根据金证（上海）资产评估有限公司出具的《上海概伦电子股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》（金证评报字〔2025〕第 0528 号），截至评估基准日 2025 年 3 月 31 日，
标的公司（本节“标的公司”指锐成芯微）100%股权以市场法确定的评估价值为
本次交易的差异化定价原则各自确认。
  如乙方交易对价低于经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果计算的乙方标
的资产价值，则双方同意经内部有权机构批准后基于经有权国资监管机构备案的标的公
司 100%股权价值的评估结果重新协商确定乙方标的资产的最终交易价格，并据此另行
签署补充协议。
  双方同意，甲方以支付现金的方式向乙方支付乙方交易对价。
  乙方应在补充协议签署后尽快完成乙方本次交易应履行的国有资产审批、国有资产
评估备案及乙方标的资产在产权交易所挂牌转让等手续。乙方根据《购买资产协议》及
补充协议的相关约定在产权交易所挂牌转让乙方标的资产（以下简称“本次挂牌转让”），
甲方将按照《购买资产协议》及补充协议的约定参加本次挂牌转让的竞买。
  如本次挂牌转让届时确定受让方为甲方的，乙方应按照届时双方签署的《产权交易
合同》的约定交割乙方标的资产（乙方标的资产所有权由乙方转让给甲方之日以下简称
“乙方交割日”）。
  如届时乙方标的资产被其他方摘牌，则双方在《购买资产协议》及补充协议项下的
约定终止，且双方均无需因此向相对方承担违约责任。
  为保证本次交易顺利实施，标的公司拟在本次交易过程中整体变更为有限责任公司。
乙方应配合标的公司召开董事会、股东大会，审议标的公司整体变更为有限责任公司相
关议案。乙方及乙方提名的董事（如有）应对前述标的公司整体变更为有限责任公司相
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
关议案投同意票。乙方应积极配合办理标的公司整体变更为有限责任公司相应工商登记
备案手续。
  甲方应当按照届时双方签署的《产权交易合同》的约定完成乙方交易对价的支付。
  与上市公司与苏州聚源、极海微等 32 名交易对方签署的《关于成都锐成芯微科技
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》之“4、过渡期安排”一
致。
  与上市公司与苏州聚源、极海微等 32 名交易对方签署的《关于成都锐成芯微科技
股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》之“5、股东特殊权利终
止”一致。
  补充协议自自然人签署方签字、非自然人签署方加盖公章后即为签署成立。补充协
议第 2.1 条、“第四条 股东特殊权利终止”、“第五条 其他”自双方签署补充协议之
日起生效，补充协议其他条款及双方在《购买资产协议》项下的权利义务自下列条件全
部满足之日起生效：
  （1）本次交易获得甲方董事会及股东会审议通过；
  （2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册；
  （3）乙方就乙方本次交易履行完毕国有资产审批及国有资产评估备案程序，且乙
方交易对价不低于经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果计算的乙方标的资产
价值；
  （4）乙方标的资产在产权交易机构公开挂牌后，甲方被确定为本次挂牌转让的受
让方并与乙方签署《产权交易合同》。
    华泰联合证券有限责任公司                                                       独立财务顾问报告
    （五）上市公司与王丽莉、赛智珩星、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平签署的
    《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充
    协议》的主要内容
    吴召雷、贺光维、李斌、徐平（本节合称“乙方”）签署了《关于纳能微电子（成都）
    股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》
                               （本节称“《补充协议》
                                         ”），
    主要内容如下：
      经各方协商确认，乙方所持标的公司（本节“标的公司”指纳能微）33.4935%股份
    （对应标的公司 736.8560 万股股份，以下简称“乙方标的资产”）的交易价格合计为
      甲方以发行股份及支付现金的方式向乙方支付乙方交易对价，具体方案如下：
           持有标的公                         股份对价
序   乙方姓名              持有标的公                                   现金对价           乙方交易对价
            司股份数                 股份对价金额           股份数
号    /名称              司股份比例                                   （元）            金额（元）
            （万股）                   （元）            （股）
      对于乙方交易对价中股份交易对价，根据《购买资产协议》约定的股份发行价格及
    发行数量计算公式，确定甲方拟向乙方发行股份数量。
      前述发行股份数量尚须经甲方股东会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同
    意注册后确定。
      在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
息事项，导致本次发行价格作相应调整的，前述发行股份数量也将作相应调整。
  （1）为保证本次交易顺利实施，标的公司拟在本次交易过程中整体变更为有限责
任公司。乙方应促使标的公司在本次交易取得中国证监会同意注册批复之日起 3 个工作
日之前召开董事会，在前述董事会决议之日起 15 日内召开股东大会，审议标的公司整
体变更为有限责任公司相关议案。乙方及乙方提名的董事（如有）应对前述标的公司整
体变更为有限责任公司相关议案投同意票。乙方应积极配合办理标的公司整体变更为有
限责任公司相应工商登记备案手续。
  （2）乙方应在标的公司整体变更为有限责任公司相应工商登记备案手续完成之日
与本次交易取得中国证监会同意注册批复之日两者孰晚之日起 3 个工作日内通知标的
公司变更股东名册，将乙方标的资产登记到甲方名下。乙方应积极配合标的公司办理本
次交易股权转让相关工商登记备案手续，乙方将乙方标的资产转让给甲方相关工商登记
备案手续完成之日为乙方交割日。
  自乙方交割日起，甲方即成为乙方标的资产的合法所有者，享有并承担与乙方标的
资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与乙方标的资产有关的任何
权利。
  自乙方交割日起 30 个工作日内，甲方应按照相关法律法规、规范性文件的规定及
《购买资产协议》、补充协议的约定，向乙方发行甲方股份以支付股份对价，并将对价
股份登记至乙方名下，乙方应积极配合办理前述发行股份相关手续。如因监管部门、证
券登记结算机构等非甲方原因导致相关手续办理延迟，则相应地顺延前述发行股份相关
手续办理期限。
  对于乙方本次交易的现金对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募
集配套资金到位后 15 个工作日内向乙方支付全部现金对价。
  若自乙方交割日起 3 个月内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于
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本次募集配套资金上交所审核不通过、中国证监会不予注册、特定对象未能按期足额缴
纳认购款项等），则甲方应以自有或自筹资金于自乙方交割日起 3 个月届满后的 15 个
工作日内向乙方支付乙方本次交易现金对价的 10%；
  若自乙方交割日起 6 个月内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自
有或自筹资金于自乙方交割日起 6 个月届满后的 15 个工作日内向乙方支付乙方本次交
易现金对价的 50%；
  若自乙方交割日起 9 个月内，甲方本次募集配套资金仍未能成功实施，则甲方应以
自有或自筹资金于自乙方交割日起 9 个月届满后的 15 个工作日内向乙方支付乙方本次
交易剩余的现金对价。
  （1）标的公司在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的标的公司合并报表归属于
母公司股东净资产的增加，由甲方享有；标的公司在过渡期产生的亏损或因其他原因导
致的标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少，由乙方各自按照其就本次交易
（指上市公司发行股份及支付现金收购纳能微 45.64%股份）取得的交易对价金额占本
次交易总对价金额的比例乘以本次交易全部标的资产对应的标的公司合并报表归属于
母公司股东净资产减少金额承担。
  （2）甲方应聘请符合法律法规的会计师事务所对过渡期内标的公司合并报表归属
于母公司股东净资产变动情况进行专项审计。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，
则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准
日为当月月末。若经审计过渡期内标的公司合并报表归属于母公司股东净资产减少，则
乙方应在该专项审计报告出具之日起 15 日内以现金支付的方式对甲方进行补偿。
  （3）在过渡期内，乙方承诺尽合理商业努力促使标的公司及其子公司按照过去惯
常的经营方式开展经营活动且不会作出任何可能导致标的公司产生重大不利变化的决
定或行动。乙方向甲方保证，未经甲方书面同意，标的公司及其子公司不得实施下述行
为：
  ①增加、减少标的公司注册资本；
  ②实施利润分配或制定利润分配计划；
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  ③对标的公司章程进行对本次交易构成实质影响的调整；
  ④达成任何非基于正常商业交易的安排或协议；
  ⑥在标的公司及其子公司持有的股权、知识产权等资产上新增权利负担；或以标的
公司及其下属公司为保证人的对外提供保证担保（因日常经营需要，标的公司及其子公
司之间的担保除外）；
  ⑦日常生产经营以外的出售或收购资产行为或实施除本次交易外的重大资产重组；
  ⑧签订可能会对本次交易产生重大不利影响的任何协议；
  ⑨其他可能对本次交易产生重大不利影响的作为或不作为。
  在过渡期内，对于标的公司或其子公司超过 500 万元的日常经营性支出乙方需要促
使标的公司提前告知甲方，对于超过 1,000 万元的日常经营性支出需要提前告知甲方，
并获得甲方同意；上述支出金额包括单笔金额，以及就同一类别或同一交易对方按照连
续 12 个月累计计算的金额。
  过渡期内，标的公司及其子公司向员工发放薪酬及购买理财产品不适用前款规定，
但标的公司应在每月 15 日前通知上市公司标的公司及其子公司上月向员工发放薪酬及
购买理财产品支出情况。
  （1）本次交易完成后，标的公司董事会（董事）、监事会（监事）、管理层的任
免、核心技术和业务人员管理、管理机构设置等人事事项由甲方确定。
  （2）本次交易完成后，乙方应促使并配合标的公司按照甲方子公司的包括但不限
于内控管理、财务管理、信息披露等内部管理制度和上市公司合规要求规范运作。
  （3）为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性和稳定性，
在各方就本次交易签署的《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之业绩补偿协议》约
定的业绩补偿期限内，乙方将保持标的公司现有经营团队的稳定。
  乙方确认，乙方不享有关于标的公司的对赌回购、对其他股东股份转让限制、优先
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购买权、跟随出售权、反摊薄权、优先清算权、法定范围外的知情权、董事委派权、最
优惠待遇等《中华人民共和国公司法》规定的股份有限公司法定股东权利以外的股东权
利（以下简称“股东特殊权利”），亦不会在本次交易过程中与标的公司或其他方达成关
于标的公司股东特殊权利的约定、安排，使得乙方新增享有股东特殊权利。
  补充协议自自然人签署方签字、非自然人签署方加盖公章后即为签署成立。补充协
议“第四条 股东特殊权利终止”、“第五条 其他”自各方签署补充协议之日起生效，
补充协议其他条款及各方在《购买资产协议》项下的权利义务自下列条件全部满足之日
起生效：
  （1）本次交易获得甲方董事会及股东会审议通过；
  （2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。
（六）上市公司与华澜微签署的《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之发行股份
及支付现金购买资产协议的补充协议》的主要内容
署了《关于纳能微电子（成都）股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议的补
充协议》（本节称“《补充协议》”），主要内容如下：
  经双方协商确认，乙方所持标的公司（本节“标的公司”指纳能微）12.1465%股份
（对应标的公司 267.2240 万股股份，以下简称“乙方标的资产”）的交易价格为
  双方同意，甲方以支付现金的方式向乙方支付乙方交易对价。
  （1）为保证本次交易顺利实施，标的公司拟在本次交易过程中整体变更为有限责
任公司。乙方应配合标的公司召开董事会、股东大会，审议标的公司整体变更为有限责
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任公司相关议案。乙方及乙方提名的董事（如有）应对前述标的公司整体变更为有限责
任公司相关议案投同意票。乙方应积极配合办理标的公司整体变更为有限责任公司相应
工商登记备案手续。
  （2）乙方应在标的公司整体变更为有限责任公司相应工商登记备案手续完成之日
与本次交易取得中国证监会同意注册批复之日两者孰晚之日起 3 个工作日内通知标的
公司变更股东名册，将乙方标的资产登记到甲方名下。乙方应积极配合标的公司办理本
次交易股权转让相关工商登记备案手续，乙方将乙方标的资产转让给甲方相关工商登记
备案手续完成之日为乙方交割日。
  （3）自乙方交割日起，甲方即成为乙方标的资产的合法所有者，享有并承担与乙
方标的资产有关的一切权利、权益、义务及责任；乙方则不再享有与乙方标的资产有关
的任何权利。
  （4）现金支付安排
  对于乙方交易对价，甲方拟以募集配套资金进行支付，甲方应在本次募集配套资金
到位后 15 个工作日内向乙方支付全部乙方交易对价。
  若自乙方交割日起 3 个月内，甲方本次募集配套资金未能成功实施（包括但不限于
本次募集配套资金上交所审核不通过、中国证监会不予注册、特定对象未能按期足额缴
纳认购款项等），则甲方应以自有或自筹资金于自乙方交割日起 3 个月届满后的 15 个
工作日内向乙方支付乙方交易对价的 10%；
  若自乙方交割日起 6 个月内，甲方本次募集配套资金未能成功实施，则甲方应以自
有或自筹资金于自乙方交割日起 6 个月届满后的 15 个工作日内向乙方支付乙方交易对
价的 50%；
  若自乙方交割日起 9 个月内，甲方本次募集配套资金仍未能成功实施，则甲方应以
自有或自筹资金于自乙方交割日起 9 个月届满后的 15 个工作日内向乙方支付剩余的乙
方交易对价。
  乙方标的资产在过渡期产生的收益或亏损由甲方享有或承担。
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  乙方确认，乙方对标的公司未享有对赌回购权、反稀释权、优先购买权、共同出售
权、最优惠待遇等《中华人民共和国公司法》规定的股份有限公司法定股东权利以外的
股东权利（以下简称“股东特殊权利”）。自补充协议签署之日至乙方交割日（如本次交
易未通过上交所审核，中国证监会不予注册或因其他原因终止的，则自补充协议签署之
日至本次交易终止之日），乙方不会与其他方另行以口头、书面或其他方式约定关于乙
方在标的公司享有股东特殊权利的相关条款。
  补充协议自自然人签署方签字、非自然人签署方加盖公章后即为签署成立。补充协
议“第四条 股东特殊权利终止”、“第五条 其他”自双方签署补充协议之日起生效，
补充协议其他条款及双方在《购买资产协议》项下的权利义务自下列条件全部满足之日
起生效：
  （1）本次交易获得甲方董事会及股东会审议通过；
  （2）本次交易获得上交所的审核通过，并经中国证监会注册。
三、《锐成芯微业绩补偿协议》的主要内容
芯丰源、芯科汇、叶飞、王丽莉、朱鹏辉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平和赛
智珩星（以下简称“乙方”、“补偿义务人”）签署了《锐成芯微业绩补偿协议》，其
中：向建军、海南芯晟、盛芯汇、芯丰源、芯科汇、叶飞、朱鹏辉合称“补偿义务人 1”，
王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、李斌、徐平和赛智珩星合称“补偿义务人 2”。
（一）业绩补偿主体与期限
  本次交易（《锐成芯微业绩补偿协议》下指上市公司发行股份及支付现金购买锐成
芯微 100%股份，不包括纳能微 45.64%部分）承担补偿义务的主体具体如下：
  （1）承担锐成芯微 IP 收入业绩承诺的补偿义务主体为补偿义务人 1；
  （2）承担锐成芯微净利润业绩承诺的补偿义务主体为全体补偿义务人。
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   各方同意，本协议项下的业绩补偿期限为本次交易乙方标的资产交割当年及以后两
个会计年度（以下简称“补偿期间”）；即若乙方标的资产于 2025 年交割，则补偿期
间为 2025 年、2026 年、2027 年，若乙方标的资产于 2026 年交割，则补偿期间为 2026
年、2027 年、2028 年。
（二）业绩承诺内容
   业绩承诺的财务指标包括锐成芯微 IP 收入指标及锐成芯微净利润指标，具体如下：
   （1）本协议所称锐成芯微 IP 收入指：锐成芯微合并报表 IP 收入[扣减纳能微合并
报表 IP 收入]
   （2）本协议所称锐成芯微净利润指：锐成芯微合并报表归属于母公司股东的净利
润（以下简称“归母净利润”）；剔除锐成芯微因已实施的股权激励所涉及的股份支付
费用影响后锐成芯微合并报表归属于母公司股东的净利润（以下简称“经调整后归母净
利润”）
   若乙方标的资产于 2025 年度内完成交割，补偿义务人 1 向甲方承诺，补偿期间 2025
年、2026 年、2027 年各年度的锐成芯微 IP 收入应分别不低于 12,149 万元、14,336 万
元、16,917 万元。
   若乙方标的资产于 2026 年度内完成交割，则补偿义务人 1 向甲方承诺，补偿期间
万元、19,962 万元。
   补偿义务人向甲方承诺：（1）锐成芯微在补偿期间内，每年度实现的归母净利润
均不低于 0；
      （2）锐成芯微在补偿期间内，累计实现的经调整后归母净利润不低于 7,500
万元。
（三）业绩补偿金额的确定
   各方一致确认，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
在锐成芯微每年度财务报告出具时，对补偿期间截至该年度末累计实现的锐成芯微 IP
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收入与累计承诺的锐成芯微 IP 收入的差异（对补偿期间各年度适用）、该年度归母净
利润是否为负（对补偿期间各年度适用），补偿期间截至该年度末累计实现的经调整后
归母净利润与累计承诺的经调整后归母净利润的差异（对补偿期间届满年度适用）出具
业绩承诺实现情况专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。
   各方同意，锐成芯微在补偿期间内实现的锐成芯微 IP 收入及锐成芯微净利润应以
上述专项审核报告为依据确定。
   （1）对于补偿期间前两年，如专项审核报告确认自补偿期间期初至任意一年年末，
累计实现的锐成芯微 IP 收入小于累计承诺的锐成芯微 IP 收入的 90%，则补偿义务人 1
应当按照如下公式向甲方进行补偿：
   当年度 IP 收入应补偿金额=（自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的锐成芯微 IP
收入金额-自补偿期间期初至当年度年末累计实现的锐成芯微 IP 收入金额）/补偿期间累
计承诺的锐成芯微 IP 收入金额×补偿义务人 1 在本次交易中取得的交易对价金额×（1-
特定资产金额/本次交易中锐成芯微 100%权益的评估值）-补偿义务人 1 就锐成芯微 IP
收入承诺累计已补偿的金额（如有）
   （2）补偿期间届满，如专项审核报告确认补偿期间内，累计实现的锐成芯微 IP 收
入小于累计承诺的锐成芯微 IP 收入，则补偿义务人 1 应当按照如下公式向甲方进行补
偿：
   IP 收入应补偿金额=（补偿期间累计承诺的锐成芯微 IP 收入金额-补偿期间累计实
现的锐成芯微 IP 收入金额）/补偿期间累计承诺的锐成芯微 IP 收入金额×补偿义务人 1
在本次交易中取得的交易对价金额×（1-特定资产金额/本次交易中锐成芯微 100%权益
的评估值）-补偿义务人 1 就锐成芯微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）
   （3）前述锐成芯微 100%权益的评估值是指本次交易中，锐成芯微经甲方聘请的评
估机构评估所出具的《锐成芯微评估报告》确定的评估值，为 190,000.00 万元。
   （4）经各方协商确认，锐成芯微部分现金及现金等价物不纳入本次交易锐成芯微
IP 收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易锐成芯微 IP 收入业绩承诺补偿的特定
资产金额为 22,500.00 万元。
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    （5）若按照前述公式计算的应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已补偿的股份或现
金不予冲回或返还。
    （1）对于补偿期间内的各年度，如专项审核报告确认锐成芯微当年度实现的归母
净利润为负，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：
    当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润
    （2）在补偿期间届满后，如专项审核报告确认锐成芯微在补偿期间内累计实现的
经调整后归母净利润金额低于 7,500 万元，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行
补偿：
    经调整后归母净利润应补偿金额=7,500 万元-补偿期间累计实现的经调整后归母净
利润金额-补偿义务人根据本协议计算的补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计
数
    若按照前述公式计算的应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已补偿的股份或现金不予
冲回或返还。
    （3）为免疑义，如专项审核报告确认补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿
期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于 7,500 万元，补偿义务人应同时按照本
协议约定就补偿期间最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润
对甲方进行补偿。
    （4）各补偿义务人 1 各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占全部补偿义
务人 1 在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微 IP 收入
业绩补偿义务。各补偿义务人各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占全部补偿
义务人在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微净利润
业绩补偿义务。
    （5）各方确认，锐成芯微 IP 收入补偿与锐成芯微净利润补偿相互独立，即各补偿
义务人应补偿金额=各补偿义务人相应的锐成芯微 IP 收入补偿金额+各补偿义务人锐成
芯微净利润补偿金额。
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  各补偿义务人应承担的业绩补偿金额以各补偿义务人于本次交易中就所持锐成芯
微股份取得的交易对价金额（税后）为限。
（四）业绩补偿实施方式
  （1）补偿义务人应优先以其所持甲方股份对甲方补偿，进行业绩补偿的股份回购
数量计算方式为：
  各补偿义务人应补偿股份数量=各补偿义务人应补偿金额/本次交易发行股份的发
行价格
  如按照前述公式计算的补偿股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以上取
整的原则处理。
  如甲方在本次交易发行股份基准日至相应补偿完成之日期间发生派息、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整。
  （2）各方同意，甲方以 1 元的总价回购各补偿义务人应补偿股份，并依法予以注
销，补偿义务人应配合签署股份回购注销相关文件并配合甲方办理股份回购注销相关手
续。
  补偿义务人应对上市公司股东会审议的补偿股份回购注销相关议案回避表决。甲方
应在上市公司股东会审议通过补偿股份回购注销相关议案后书面通知补偿义务人拟对
其回购股份的数量。
  如因上市公司股东会未审议通过补偿股份回购注销相关议案、减资过程中未获得债
权人同意等原因导致甲方无法或难以将补偿股份回购注销，甲方有权终止补偿股份回购
注销方案，并书面通知补偿义务人在收到通知后 10 个工作日内配合将补偿股份无偿赠
与上市公司前述股东会登记日在册的除补偿义务人外的其他上市公司股东，各个其他上
市公司股东按照前述股东会登记日其所持上市公司股份数量占全部其他上市公司股东
合计所持标的公司股份总数的比例取得补偿义务人赠与的股份。
  （3）自上市公司股东会审议通过补偿股份回购注销相关议案之日至补偿股份回购
注销/无偿赠与完成之日，补偿义务人就应补偿的股份不享有表决权及股利分配的权利。
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  如补偿义务人所持甲方股份不足以履行全部补偿义务，不足部分由补偿义务人以现
金进行补偿。补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内以现金支付的方
式将未履行完毕的补偿义务对应的现金一次性支付至甲方指定账户。
（五）股份锁定
  乙方已就本次交易出具《关于股份锁定的承诺函》，对乙方通过本次交易取得的上
市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定相关事项作出了声明和承诺。在
遵守前述锁定承诺的基础上，乙方进一步就其所持对价股份锁定期作出如下承诺：
  （1）在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、乙方补偿期间首年的补偿义
务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），乙方所持对价
股份不得上市交易或转让（注：上市公司按照本协议约定回购补偿义务人所持对价股份，
或乙方按照本协议约定将股份无偿赠与上市公司其他股东不受此限，下同）；
  （2）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之
日、乙方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以
下简称“锁定期（二）”），乙方所持相当于对价股份总数 70%的股份不得上市交易或转
让，相当于对价股份总数 30%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承
诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
  （3）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之
日、乙方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以
下简称“锁定期（三）”），乙方所持相当于对价股份总数 40%的股份不得上市交易或转
让，相当于对价股份总数 60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承
诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
  （4）自锁定期（三）届满之日起，乙方所持相当于对价股份总数 100%的股份在不
违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况
下可以上市交易或转让。
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置其他权利限制，不以任何形式逃避补偿义务。
处分限制安排。
四、《纳能微业绩补偿协议》的主要内容
贺光维、李斌、徐平和赛智珩星（以下简称“乙方”、“补偿义务人”）签署了《纳能
微业绩补偿协议》。
（一） 业绩补偿主体与期限
   本次交易（《纳能微业绩补偿协议》下指上市公司发行股份及支付现金购买纳能微
   各方同意，本协议项下的业绩补偿期限为本次交易乙方标的资产交割当年及以后两
个会计年度（以下简称“补偿期间”）；即若乙方标的资产于 2025 年交割，则补偿期间
为 2025 年、2026 年、2027 年，若乙方标的资产于 2026 年交割，则补偿期间为 2026
年、2027 年、2028 年。
（二）业绩承诺内容
   业绩承诺的财务指标为纳能微 IP 收入指标。本协议所称纳能微 IP 收入指：纳能微
合并报表 IP 收入。
   纳能微 IP 收入承诺如下：
   若乙方标的资产于 2025 年度内完成交割，补偿义务人向甲方承诺，补偿期间 2025
年、2026 年、2027 年各年度的纳能微 IP 收入应分别不低于 7,361 万元、8,685 万元、
   若乙方标的资产于 2026 年度内完成交割，则补偿义务人向甲方承诺，补偿期间 2026
年、2027 年、2028 年各年度的纳能微 IP 收入应分别不低于 8,685 万元、10,249 万元、
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（三）业绩补偿金额的确定
  各方一致确认，甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所
在纳能微每年度财务报告出具时，对补偿期间截至该年度末累计实现的纳能微 IP 收入
与累计承诺的纳能微 IP 收入的差异出具业绩承诺实现情况专项审核报告（以下简称“专
项审核报告”）。
  各方同意，纳能微在补偿期间内实现的纳能微 IP 收入应以上述专项审核报告为依
据确定。
  （1）对于补偿期间前两年，如专项审核报告确认自补偿期间期初至任意一年年末，
累计实现的纳能微 IP 收入小于累计承诺的纳能微 IP 收入的 90%，则补偿义务人应当按
照如下公式向甲方进行补偿：
  当年度 IP 收入应补偿金额=（自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的纳能微 IP
收入金额-自补偿期间期初至当年度年末累计实现的纳能微 IP 收入金额）/补偿期间累计
承诺的纳能微 IP 收入金额×补偿义务人在本次交易中取得的交易对价金额×（1-特定资
产金额/本次交易中纳能微 100%权益的评估值）-补偿义务人就纳能微 IP 收入承诺累计
已补偿的金额（如有）
  （2）补偿期间届满，如专项审核报告确认补偿期间内，累计实现的纳能微 IP 收入
小于累计承诺的纳能微 IP 收入，则补偿义务人应当按照如下公式向甲方进行补偿：
  IP 收入应补偿金额=（补偿期间累计承诺的纳能微 IP 收入金额-补偿期间累计实现
的纳能微 IP 收入金额）/补偿期间累计承诺的纳能微 IP 收入金额×补偿义务人在本次交
易中取得的交易对价金额×（1-特定资产金额/本次交易中纳能微 100%权益的评估值）-
补偿义务人就纳能微 IP 收入承诺累计已补偿的金额（如有）
  （3）前述纳能微 100%权益的评估值是指本次交易中，纳能微经甲方聘请的评估机
构评估所出具的《纳能微评估报告》确定的评估值，为 60,000.00 万元。
  （4）经各方协商确认，纳能微部分现金及现金等价物不纳入本次交易纳能微 IP 收
入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易纳能微 IP 收入业绩承诺补偿的特定资产金
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额为 6,000 万元。
   （5）若按照前述公式计算的应补偿金额小于 0，则按 0 取值，已补偿的股份或现
金不予冲回或返还。
在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的纳能微 IP 收入业绩补偿
义务。
就所持纳能微股份取得的交易对价金额（税后）为限。
（四）业绩补偿实施方式
   （1）补偿义务人应优先以其所持甲方股份对甲方补偿，进行业绩补偿的股份回购
数量计算方式为：
   各补偿义务人应补偿股份数量=各补偿义务人应补偿金额/本次交易发行股份的发
行价格
   如按照前述公式计算的补偿股份数量不为整数，则对于不足 1 股的余股按照以上取
整的原则处理。
   如甲方在本次交易发行股份基准日至相应补偿完成之日期间发生派息、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项，则补偿股份数量亦应据此作相应调整。
   （2）各方同意，甲方以 1 元的总价回购各补偿义务人应补偿股份，并依法予以注
销，补偿义务人应配合签署股份回购注销相关文件并配合甲方办理股份回购注销相关手
续。
   补偿义务人应对上市公司股东会审议的补偿股份回购注销相关议案回避表决。甲方
应在上市公司股东会审议通过补偿股份回购注销相关议案后书面通知补偿义务人拟对
其回购股份的数量。
   如因上市公司股东会未审议通过补偿股份回购注销相关议案、减资过程中未获得债
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权人同意等原因导致甲方无法或难以将补偿股份回购注销，甲方有权终止补偿股份回购
注销方案，并书面通知补偿义务人在收到通知后 10 个工作日内配合将补偿股份无偿赠
与上市公司前述股东会登记日在册的除补偿义务人外的其他上市公司股东，各个其他上
市公司股东按照前述股东会登记日其所持上市公司股份数量占全部其他上市公司股东
合计所持纳能微股份总数的比例取得补偿义务人赠与的股份。
  （3）自上市公司股东会审议通过补偿股份回购注销相关议案之日至补偿股份回购
注销/无偿赠与完成之日，补偿义务人就应补偿的股份不享有表决权及股利分配的权利。
  如补偿义务人所持甲方股份不足以履行全部补偿义务，不足部分由补偿义务人以现
金进行补偿。补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起 10 个工作日内以现金支付的方
式将未履行完毕的补偿义务对应的现金一次性支付至甲方指定账户。
（五）股份锁定
  乙方已就本次交易出具《关于股份锁定的承诺函》，对乙方通过本次交易取得的上
市公司新增发行的股份（以下简称“对价股份”）锁定相关事项作出了声明和承诺。在
遵守前述锁定承诺的基础上，乙方进一步就其所持对价股份锁定期作出如下承诺：
  （1）在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、乙方补偿期间首年的补偿义
务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），乙方所持对价
股份不得上市交易或转让（注：上市公司按照本协议约定回购补偿义务人所持对价股份，
或乙方按照本协议约定将股份无偿赠与上市公司其他股东不受此限，下同）；
  （2）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之
日、乙方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以
下简称“锁定期（二）”），乙方所持相当于对价股份总数 70%的股份不得上市交易或转
让，相当于对价股份总数 30%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承
诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
  （3）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之
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日、乙方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以
下简称“锁定期（三）”），乙方所持相当于对价股份总数 40%的股份不得上市交易或转
让，相当于对价股份总数 60%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承
诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；
  （4）自锁定期（三）届满之日起，乙方所持相当于对价股份总数 100%的股份在不
违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况
下可以上市交易或转让。
置其他权利限制，不以任何形式逃避补偿义务。
处分限制安排。
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               第八章   独立财务顾问核查意见
一、基本假设
  本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性；
估等文件真实可靠；
二、本次交易的合规性分析
  （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
  本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权及锐成芯微持股 54.36%的控股子公司
纳能微 45.64%股权，标的公司主要从事半导体 IP 设计、授权及相关服务。根据国家发
务属于国家鼓励类产业。本次交易符合国家产业政策相关法律和行政法规的规定。
  本次交易标的资产为股权，不涉及环境保护、土地管理相关内容。报告期内，标的
公司不存在违反环境保护、土地管理相关法律和行政法规的规定受到处罚的情况。
  本次交易未达到《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》规定的经营者集中申报标准，无须在本次交易实施前事先向国家市场监督管理总
局申报。
  本次交易的标的公司为境内企业，不涉及外商投资、对外投资相关事项。
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  综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、
对外投资等法律和行政法规的规定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
  截至本报告出具日，上市公司股本超过 4 亿股。本次交易完成后，社会公众持有的
股份不低于上市公司总股本的 10%，上市公司股本结构仍符合《科创板股票上市规则》
规定的上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
  本次交易项下的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估
报告确定的评估值为基础，经交易各方协商确定。本次交易已经履行了现阶段应当履行
的批准和授权程序，上市公司董事会已就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了同意的意见，独立
董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
权债务处理合法
  本次交易标的公司依法设立并有效存续，标的公司股权权属清晰。
  标的公司目前均为股份有限公司，部分自然人交易对方同时担任标的公司董事、监
事或高级管理人员。根据《公司法》第一百六十条的相关规定，股份有限公司董事、监
事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。该等自
然人交易对方受前述转让限制。为保障本次交易顺利实施，标的公司拟整体变更为有限
责任公司。本次交易相关协议已对标的公司股权交割及锐成芯微整体变更为有限责任公
司安排进行了明确约定，交易各方承诺积极配合标的资产交割并办理相应工商变更登记
手续。
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  本次交易完成后，标的公司仍然依法存续，标的公司的债权债务仍由其享有或承担，
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
  综上，本次交易标的资产权属清晰，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格
履行的情形下，标的资产交割不存在实质法律障碍，本次交易不涉及标的公司债权债务
的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  本次交易有利于上市公司整体战略布局和实施，同时扩大整体经营规模，有利于上
市公司增强持续经营能力。交易完成后，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提
升，不存在可能导致上市公司在本次交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
  本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及其
关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资
产为完整经营性资产，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与主要股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
  本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和中国证监会的有关要求，建
立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的要求规范运作，不断完善上市公司法人治理结构。本次交易有
利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
  综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
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  （二）本次交易符合不构成《重组管理办法》第十三条的规定的情形
  基于对共同事业的信心和公司治理理念的认同，为增强上市公司控制结构的稳定性，
刘志宏先生与共青城峰伦于 2019 年 12 月签署《一致行动协议》、与 KLProTech 于 2021
年 8 月签署《一致行动协议》。刘志宏先生直接持有上市公司 16.15%的股份，通过直
接持股、与共青城峰伦及 KLProTech 签署《一致行动协议》合计控制上市公司 42.85%
的股份，为公司控股股东、实际控制人。
署了《一致行动解除协议》，以解除此前各方签署的一致行动协议。一致行动协议解除
前后，公司股东刘志宏先生、共青城峰伦及 KLProTech 直接持有公司的股份数量和比
例均保持不变，公司控股股东、实际控制人由刘志宏先生变更为无控股股东、实际控制
人。
  截至本报告出具日，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为 KLProTech。
  本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为 KLProTech，无控股股东和实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市。
  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定的情形
  根据北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（德皓审字
〔2025〕00001319 号），上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见的审计报告。
  经核查， 本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一
款第（一）项的规定。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
  截至本报告出具日，上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查情形。
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  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。
司财务状况发生重大不利变化，不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易
  （1）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务
状况发生重大不利变化
  本次交易完成后，上市公司将持有锐成芯微及纳能微 100%的股权，根据《备考审
阅报告》，上市公司的资产规模、收入水平预计将有效提升。本次交易有利于进一步提
升上市公司的综合竞争能力和持续经营能力，随着后续标的公司业务的发展及业绩释放、
以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资产质量和
增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
  （2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易
  ①关于同业竞争
  本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，上市公司的第一大股东仍
为 KLProTech，无控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本
次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。
  ②关于关联交易
  本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方向
建军及其一致行动人预计合计持有上市公司 5%以上股份，构成上市公司的潜在关联方。
因此，本次交易预计构成关联交易。
  本次交易完成后，上市公司的第一大股东仍为 KLProTech，无控股股东和实际控制
人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。标的公司及其子公司将成为上市公司合并
报表范围内的控股子公司，上市公司不会因本次交易新增严重影响独立性或者显失公平
的关联交易。
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  因此，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性
或者显失公平的关联交易。
属转移手续
  （1）标的资产权属清晰
  本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，标的公司为依法
设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据中国法律或标的公司《公司章程》规定需
要终止的情形。本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封等权利限
制的情形。在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割
不存在实质法律障碍。本次交易不改变相关交易各方自身债权债务的享有和承担方式。
  （2）标的资产为经营性资产
  本次交易的标的资产为锐成芯微 100%股权及纳能微 45.64%股权，标的公司主营业
务为半导体 IP 设计、授权及相关服务，标的资产属于经营性资产范畴。
  （3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
  本次交易标的资产权属清晰，在交易各方严格履行本次交易相关协议的情况下，在
本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，交易各方能在约定期限内办
理完毕权属转移手续。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
  （四）本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》第二十条、《重组审核规则》第八条的规定
  根据《科创板股票上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组、发行
股份购买资产，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业
或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提
高上市公司持续经营能力。
  本次交易的标的资产属于半导体设计领域，符合科创板定位，所属行业与上市公司
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处于同行业，标的资产与上市公司主营业务具有协同效应。本次交易有利于上市公司整
体战略布局和实施，同时扩大整体经营规模，有利于上市公司增强持续经营能力。具体
内容详见本报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效应”
之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主
营业务的协同效应”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定。
  （五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》的规定
  《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募
集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”关于本次交易符合前述条文及
其适用意见以及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情况，说明如下：
  《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的
审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程
序。
  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“‘拟购买资产交易价格’指本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就
重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。”
  本次拟募集配套资金的金额不超过 105,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，符合上述募集配套资金总额不超过本次交易中上市
公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%的规定。
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  《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募
资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交
易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
  本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费，用途符
合上述规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的发行股份募集配套资金方案符合上
述规定。
  （六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规定
  本次交易中发行股份及支付现金购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公
司第二届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为 17.48 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条相关规
定。
  （七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条和《重组审核规
则》第十二条的规定
  本次交易中，交易对方已经依据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁
定承诺，详见本报告“第一章 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）
发行股份及支付现金购买资产”之“6、锁定期安排”。
  因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
  《重组管理办法》第四十八条规定：上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有
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或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法》的规定履行相关
义务。
  本次交易将触发向建军及其一致行动人的权益披露义务，向建军及其一致行动人已
按照《上市公司收购管理办法》 的规定披露简式权益变动报告书。因此，本次交易符
合《重组管理办法》第四十八条的规定。
  本次交易的交易对方不属于上市公司，不涉及上市公司股东在公司实施发行股份购
买资产中取得股份的情形；本次交易不构成重组上市。因此，本次交易符合《重组审核
规则》第十二条的规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四
十八条和《重组审核规则》第十二条的规定。
  （八）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定
票的情形
  截至本报告出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向
特定对象发行股票的如下情形：
  （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
  （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
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  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
  综上，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
  ①本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费等。因
此，符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
  ②本次募集配套资金并非用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。因此，符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
  ③本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。上市
公司无控股股东、实际控制人，主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦已出具《关
于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于保障上市公
司独立性的承诺函》。该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免同业竞争，保持上
市公司独立性。因此，本次募集配套资金将不会导致上市公司新增构成重大不利影响的
同业竞争或显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。因此，符
合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
  ④本次募集配套资金未用于标的公司项目建设。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十五条，上市公司向特定对象发行证券，发行对象
应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。上市公司本次拟
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五
条的规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十六条，上市公司向特定对象发行股票，发行价格
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应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基
准日”，是指计算发行底价的基准日。
  上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条的
相关规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十七条，向特定对象发行股票的定价基准日为发行
期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
  上市公司本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，
符合《发行注册管理办法》第五十七条的相关规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十八条，向特定对象发行股票发行对象属于本办法
第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对
象。董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价
结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确
定原则及认购数量。
  上市公司本次募集配套资金拟以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《发行注
册管理办法》第五十八条的相关规定。
  根据《发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日
起六个月内不得转让。发行对象属于《发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形
的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
  本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对
象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《发
行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》
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相关规定。
  （九）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期
货法律适用意见第 18 号》的要求
  根据《发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请向特定对象发
行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
  上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集
配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求。
  （十）本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求
项，无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件
  本次交易标的资产为锐成芯微 100.00%股权和纳能微 45.64%股权，标的资产主营
业务为半导体 IP 设计、授权及相关服务。标的公司经营不涉及自建厂房，不会产生工
业废水、废气、废渣与噪声等，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项，无需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。
  就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露（具体详见本报告之“重
大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”），并对可
能无法获得批准的风险作出了特别提示（具体详见本报告之“重大风险提示”之“一、
与本次交易相关的风险”之“（二）交易审批风险”）。
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产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响本次交易标的资产权属转移
及过户的实质性障碍，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况
  本次交易的标的资产为锐成芯微 100.00%股权和纳能微 45.64%股权。在本次交易
的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在影响
本次交易标的资产转移及过户的实质性障碍。上市公司拟购买的资产为锐成芯微 100%
股权和纳能微 45.64%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
生产、销售、知识产权等方面保持独立
  本次交易完成后，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司能实际控制标的公
司生产经营。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及
其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于
提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独
立。
突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影
响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易
  本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业
竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
  （十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦
查的情况，不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
最近 36 个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组
的情形。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的
信息披露和核查要求自查表》（2025 年 5 月修订）的要求，对相关事项
进行的核查情况
  （一）交易必要性及协同效应的核查情况
际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或
者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
  （1）基本情况
  上市公司已在重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目
的及协同效应”中披露本次重组的背景与目的。上市公司主营业务为提供 EDA 全流程
解决方案，标的公司专注于 IP 授权业务与芯片定制业务，二者均服务于芯片设计企业，
是芯片设计流程中不可或缺的技术要素。本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强
上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
  相关方在本次交易披露前后的股份减持情况参见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“八、本次交易的必要性”之“（六）本次交易相关主体的减持情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书、相关方关于减持计划的说明以及上市公司的信息
披露文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有商业逻辑，商业实质具有合理性，不
存在不当市值管理行为，不存在利益输送的情形。KLProTech、共青城明伦、共青城峰
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
伦相关减持计划系为引入认可公司长期价值和看好未来发展的战略投资者，和因自身资
金需求；作为持有上市公司 5%以上股份的股东，金秋投资及其一致行动人嘉橙投资、
静远投资、睿橙投资、国兴同赢相关减持计划系基于自身资金需求。
的规范运作情况，是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求，是否
符合商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定
  （1）基本情况
  上市公司已在重组报告书中披露标的公司与上市公司主营业务的协同效应情况，具
体参见重组报告书“第一章   本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的及协同效
应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公
司主营业务的协同效应”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组管理办法》第四十四条第二款的相
关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司主营业务为提供 EDA 全流程解决方案，
标的公司专注于 IP 授权业务与芯片定制业务，二者均服务于芯片设计企业，是芯片设
计流程中不可或缺的技术要素，EDA 与 IP 共同构成了集成电路设计的两大底座。双方
在技术双向促进、客户边际拓展、运营成本节约与生产效率提升等多方面均有协同效应，
本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条第二款的相关规定。
板行业定位、所属行业与科创板上市公司是否处于同行业或者上下游，以及拟购买资
产主营业务与上市公司主营业务是否具有协同效应
  （1）基本情况
  本次交易的标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及
相关服务，符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业，标的公司与上市公司主
营业务具有协同效应，有利于促进上市公司主营业务整合升级和提高上市公司持续经营
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
能力，具体内容详见重组报告书“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和
目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，
以及与上市公司主营业务的协同效应”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《重组审核规则》第十六条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易上市公司拟购买资产所属行业符合科创板
行业定位、与上市公司处于同行业，拟购买资产主营业务与上市公司主营业务具有协同
效应。
  （二）支付方式的核查情况
理办法》第四十六条的规定，价格调整机制是否符合《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关
要求
  （1）基本情况
  本次发行股份购买资产的发行价格具体情况参见本报告“第一章 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“2、定
价基准日及发行价格”和“第五章 本次交易发行股份情况”之“一、发行股份购买资产
情况”之“（二）定价基准日发行价格”。
  本次交易发行股份及支付现金购买资产未设置股份发行价格调整机制。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、
                            《购买资产协议》
                                   《购
买资产协议之补充协议》；并核对了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的
规定、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——
证券期货法律适用意见第 15 号》的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份购买资产的发行价格符合《重组
管理办法》第四十六条的规定，不涉及价格调整机制。
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
等安排是否符合《优先股试点管理办法》等相关规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、
                            《购买资产协议》
                                   《购
买资产协议之补充协议》和重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行优先股、定向权证、存托凭证。
核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
  （1）基本情况
  本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，
募集资金不足的由上市公司自有或自筹资金支付，现金对价金额为 98,914.21 万元，现
金支付安排详见本报告“第七章 本次交易主要合同”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、
                            《购买资产协议》
                                   《购
买资产协议之补充协议》，分析上市公司资产负债情况、经营性资产负债情况，了解上
市公司货币资金具体用途等。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金
用于支付本次交易中的现金对价，募集资金不足的由上市公司自有或自筹资金支付，上
市公司具有相应的支付能力。
  （1）基本情况
  本次交易不涉及资产置出。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《购买资产协议》及
《购买资产协议之补充协议》和重组报告书。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及资产置出。
  （1）基本情况
  相关信息披露具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概况”、“第五章 本次
交易发行股份情况”、“第六章 标的资产评估情况”及“第八章 本次交易的合规性分
析”。
  本次交易不涉及《26 号格式准则》第十七节关于换股吸收合并的情形。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了《26 号格式准则》的相关信息披露要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：相关信息披露符合《26 号格式准则》第三章第十
六节的规定，不涉及第十七节的规定。
  （三）发行可转债购买资产情况
  本次交易不存在发行定向可转债购买资产的情况，故不适用。
  （四）吸收合并情况
  本次交易不属于换股吸收合并，故不适用。
  （五）募集配套资金的核查情况
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定
  （1）基本情况
  本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配
套资金，募集配套资金总额不超 105,000.00 万元，不超过发行股份购买资产交易价格的
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。本次募集配套资金拟用于支付
本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》，并核对了《监管规则适用指引——上市类第
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的规模符合《监管规则适用指引
——上市类第 1 号》1-1 的规定。
  （1）基本情况
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费。募
集配套资金的必要性及募投项目具体情况参见重组报告书“第五章 本次交易发行股份
情况”之“二、发行股份募集配套资金情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问：1）查阅了上市公司定期报告，分析上市公司资产负债情况、经营
性资产负债情况，了解上市公司货币资金具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、
可用融资渠道等；2）查阅了《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，分析募
投资金用途的可行性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （六）是否构成重组上市的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                        独立财务顾问报告
  本次交易前后，上市公司的第一大股东均为 KLProTech，无控股股东和实际控制人，
本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易
不构成重组上市，相关情况参见重组报告书“第一章 本次交易概况”。
  独立财务顾问审阅了《重组报告书》并核对了《重组管理办法》相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
  （七）业绩承诺可实现性的核查情况
理性，业绩承诺的可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排的可行性
  （1）基本情况
  本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”
之“三、《锐成芯微业绩补偿协议》的主要内容”和“四、《纳能微业绩补偿协议》的
主要内容”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、补偿方式等事项做出约定。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《业绩补偿协议》、本次交易相关的《锐成芯微评估报告》及
《纳能微评估报告》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，
业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排具有可行性。
如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组管理办法》第三
十五条、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
  （1）基本情况
  本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，参见重组
报告书“第三章 交易对方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（二）交易对方与
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
上市公司的关联关系说明”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了交易对方出具的说明及交易对方的工商资料，核对了《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的业绩补偿范围。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方不属于《监管规则适用指引——上市
类第 1 号》的要求规定的业绩补偿范围。
  （八）业绩奖励的核查情况
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定
  （1）基本情况
  本次交易不涉及业绩奖励，本次交易业绩承诺及补偿相关内容参见重组报告书“第
七章 本次交易主要合同”之“三、《锐成芯微业绩补偿协议》的主要内容”和“四、
《纳能微业绩补偿协议》的主要内容”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《资产购买协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及业绩奖励。
  （九）锁定期安排的核查情况
四十七条第一款的规定
  （1）基本情况
  本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”“6、
锁定期安排”。
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》，以及标
的公司工商资料、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的第四十七条第一
款的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十七条第一款的规定。
十七条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市，相关情况
参见重组报告书“第一章 本次交易概况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问核查了上市公司年度报告及公告文件及本次交易对上市公司股权结
构影响的测算，本次交易不构成重组上市。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及重组上市。
款的规定
  （1）基本情况
  本次交易涉及的股份锁定期安排的具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”“6、
锁定期安排”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》，以及标
的公司工商资料、交易对方出具的承诺函，核对了《重组管理办法》的第四十七条第三
款的相关要求。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组管
理办法》第四十七条第三款的规定。
第五十条第二款相关规定
  本次交易不涉及上市公司之间换股吸收合并的的情况，故不适用。
者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的，核查相关锁定期安排是
否符合《重组管理办法》第四十八条第二款相关规定
  本次交易不涉及向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，
或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变更的情况，故不适用。
司股份，锁定期是否自首期发行结束之日起算
  本次交易不涉及分期发行股份支付购买资产对价的情况，故不适用。
相关规定，核查配套募集资金的可转债锁定期是否符合《发行注册管理办法》第六十
三条的相关规定
  （1）基本情况
  本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6
个月内不得转让。本次募集配套资金总额不超过 105,000.00 万元，配套募集资金发行股
份数量不超过本次交易后上市公司总股本的 30%。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问核查了本次交易配套募集资金方案，认购方不属于通过认购本次发行
的股票取得上市公司实际控制权的投资者，锁定期为自该等股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。本次交易配套募集资
金不涉及可转债发行，因此不适用《发行注册管理办法》第六十三条的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  经核查，本独立财务顾问认为：配套募集资金的股份锁定期符合《发行注册管理办
法》第五十九条的相关规定。
定，核查锁定期是否符合相关规定
  （1）基本情况
  本次交易完成后，上市公司第一大股东、本次交易对方持有上市公司的股份比例均
未超过 30%，不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。本次交易不涉及上市公司收
购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问核查了本次交易方案、《购买资产协议》及其补充协议、本次交易对
上市公司股权结构影响的测算，本次交易不涉及要约收购义务，不涉及免于发出要约。
本次交易不涉及上市公司收购，不涉及收购人持有的被收购公司股份锁定问题。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及免于发出要约，不涉及收购人持有
的被收购公司股份锁定问题。
  （十）过渡期损益安排的核查情况
  （1）基本情况
  本次交易以市场法的评估结果作为最终评估结论，不涉及以基于未来收益预期作为
主要评估方法。本次交易过渡期安排的具体情况参见重组报告书“第一章 本次交易概
况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“7、
过渡期损益安排”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了《购买资产协议》及其补充协议和《资产评估报告》，核对了
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易过渡期损益安排具有合理性。
  （十一）收购少数股权（参股权）情况
华泰联合证券有限责任公司                       独立财务顾问报告
  本次交易标的资产为锐成芯微 100%股权和锐成芯微持股 54.36%股权的纳能微
本次交易不存在收购少数股权（参股权）的情况，故不适用。
  （十二）整合管控情况
等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；相关分析的
依据及合理性
  （1）基本情况
  上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排参见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司出具的说明、《购买资产协议》《购买资产协议的补
充协议》，审阅了本次交易相关协议中关于整合管控的约定。标的公司与上市公司同属
芯片设计行业上游，主要经营与管理部门设置与上市公司基本保持一致，上市公司可以
实现对标的公司的有效整合，从而有利于充分发挥上市公司与标的公司的协同效应，增
强上市公司的持续经营能力和市场竞争力。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排可以实
现上市公司对拟购买资产的控制，具有合理性。
  （十三）产业政策的核查情况
资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充
分核查
  （1）基本情况
  本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外
投资等法律和行政法规的规定，具体情况参见重组报告书“第八章 本次交易的合规性
分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和
行政法规的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问结合相关法律法规梳理了本次交易的相关要求，审阅了标的公司的合
规证明、检索了相关主管部门网站、查阅了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环
境源头防控的指导意见》等文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策，在重大方面符合有关
环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）款之规定；本次交易标的公司所属行业不属于高能耗、
高排放行业。
  （十四）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
对本次交易的影响
  （1）基本情况
  本次交易已履行的程序和尚需履行的程序参见重组报告书“第一章 本次交易概况”
之“六、本次交易的决策过程和审批情况”。
  独立财务顾问已就本次交易尚待履行程序的影响做重大风险提示，具体参见重组报
告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之 “（二）交易审批风险”
和“（三）标的公司国资股权履行产权交易市场公开交易程序的风险”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序，
审阅了上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应
当履行的批准和授权程序；在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
  （十五）重组条件的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况参见本报告“第八章 独
立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（一）本次交易符合《重
组管理办法》第十一条的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司的合规证明、《购买资产协议》《购买资产协议之补
充协议》，上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件、承诺函以及上市公司章程
和公司治理制度，了解标的公司的业务范围及运营情况，核查了标的公司的违法违规情
况，测算了本次交易前后上市公司的股权结构，本次交易相关评估报告，并核对了《重
组管理办法》第十一条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规
定。
  （1）基本情况
  本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定，具体情况参见本报
告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”之“（三）本
次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司控股股东、实际控制人出具的承诺函、上市公司年度
的审计报告、备考审阅报告、上市公司及其现任董监高的承诺函，以及标的公司公司章
程、工商底档、历次增资减资的相关协议及内部决议文件、交易对方承诺函等，核对了
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
  （十六）配套募集资金条件情况
条至第五十八条的规定；上市公司发行可转债募集配套资金的，还需核查是否符合《发
行注册管理办法》第十三条至第十五条、第六十四条第二款的规定
  （1）基本情况
  本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条至第五十八
条的规定，具体情况参见本报告“第八章 独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易
的合规性分析”之“（八）本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的规定”。
  本次交易不涉及发行可转债募集配套资金。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司审议本次交易方案的董事会决议文件、《购买资产协
议》《购买资产补充协议》；审阅了上市公司年度报告、审计报告、募集资金存放与使
用情况专项报告等的相关公告文件；针对上市公司及其董事、监事、高级管理人员的守
法及诚信情况进行网络检索；审阅了上市公司的控股股东及实际控制人、上市公司及其
全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺函；核对了《发行注册管理办法》的相关规
定。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十
一条、第十二条、第五十五条至第五十八条的规定；本次交易不涉及发行可转债募集配
套资金。
  （十七）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
  （1）基本情况
  标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务，
不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证。标的公司最近三年内无税务、
工商、社保、住房公积金等方面的重大违法行为，不存在受到刑事处罚的情形，参见重
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情
况”和“七、最近三年主营业务发展情况”之“（十一）生产经营资质”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况，
查阅了标的公司的合规证明。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司及其合并范围内的子
公司不涉及相关法律法规明确规定的强制性许可、资质、认证，标的公司生产经营合法
合规。
权证书，土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况；采矿权证书的具体内容，相关
矿产是否已具备相关开发或开采条件
  （1）基本情况
  截至本报告出具日，标的公司未拥有土地使用权情况，参见重组报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要
资产情况”之“1、无形资产”之“（2）土地使用权”。标的公司不涉及矿业权。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司的土地使用权证书及其注销证明、土地出让合同及其
解除协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司未拥有土地使用权、
矿业权。
门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26 号格式准则》
第十八条进行特别提示
  （1）基本情况
  标的公司不涉及立项、环保等有关报批事项，参见重组报告书“第四章 交易标的
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基本情况”之“九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
情况，以及对拟购买资产持续生产经营的影响
  （1）基本情况
  标的公司不涉及特许经营权，参见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、
最近三年主营业务发展情况”之“（十一）生产经营资质”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问对标的公司相关人员进行访谈，了解标的公司的业务范围及运营情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，标的公司不涉及特许经营权。
  （十八）标的资产——权属状况的核查情况
是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司法强制执行等
重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
  （1）基本情况
易标的基本情况”之“二、历史沿革”；
重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属、主要负债及对外
担保情况”；
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况”之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”；
之“三、股权结构及产权控制关系”之“（四）公司章程或相关投资协议中可能对本次
交易产生影响的主要内容”。
  （2）核查情况及核查意见
  本次交易的标的资产为交易对方持有的锐成芯微 100%股份及纳能微 45.64%股份。
独立财务顾问审阅了标的公司公司章程、工商底档、历次增资减资的相关协议及内部决
议文件；审阅了本次交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议；审阅了交易对方
出具的承诺函；查阅了国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权变
动情况及相关各方的关联关系；审阅了交易对方就关联关系出具的说明文件；审阅了标
的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲
裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书
公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，拟购买标的资产的权属清晰，
不涉及重大未决诉讼，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限
制，在本次交易相关协议和相关法律程序得到严格履行的情形下，标的资产交割不存在
实质法律障碍。
厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，使用是否受限，权属是否清晰，是否存
在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法保全、司
法强制执行等重大争议
  （1）基本情况
  拟购买标的公司的主要资产情况详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之
“五、主要资产的权属、主要负债及对外担保情况”。
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  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了标的公司相关权属文件；审阅了标的公司信用报告；审阅了标
的公司提供的关于诉讼及仲裁的相关文件材料；审阅了《法律意见书》中关于诉讼、仲
裁的相关内容；审阅了标的公司出具的说明，查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书
公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。
  经核查，本独立财务顾问认为：拟购买标的公司的主要资产权属清晰，不存在尚未
履行完毕的对外担保，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大未决诉讼、仲裁、司
法保全、司法强制执行等重大争议。
  （十九）标的资产——资金占用的核查情况
途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解决资金占用的，
标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；
是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制度有效性构成重大不利影响，是
否构成重大违法违规
  （1）基本情况
  截至报告期末，标的公司不存在资金被其股东及其关联方非经营性占用的情况。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告及其附注；获取了标的公司应收及应付等
往来款项的明细账，获取往来款交易合同、银行回单等，核查交易的真实性，对交易的
合同约定的条款、交易内容、交易金额、交易背景进行了分析，核查形成交易的合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司不存在资金被其股东及其
关联方非经营性占用的情况。
  （二十）标的资产——VIE 协议控制架构情况
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  （1）基本情况
  标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问查阅了标的公司公司章程、工商底档等工商登记资料。
  经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不涉及曾拆除 VIE 协议控制架构的情况。
  （二十一）标的资产——曾在新三板挂牌、前次 IPO 和重组被否或终止情况
  本次交易不构成重组上市，故不适用。
与申报 IPO、重组时相比是否发生重大变动及原因等情况，是否存在影响本次重组条
件的情形
  （1）基本情况
  锐成芯微申报 IPO 被终止的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与申
报 IPO 时是否存在重大变动及原因等，详见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”
之“二、历史沿革”之“（一）锐成芯微”之“3、标的公司最近三年申请首次公开发
行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况”。纳能微未曾申报过 IPO、
重组。
  （2）核查情况
  ①查阅锐成芯微前次 IPO 申报相关资料，包括历次招股书、问询回复、交易所终
止审查决议等；
  ②查阅锐成芯微本次交易报告期财务数据，与申报 IPO 期间财务数据进行对比，
了解是否存在重大变动。
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  （3）核查意见
  经核查，本独立财务顾问认为：锐成芯微于 2022 年 6 月向上海证券交易所申请首
次公开发行股票并在科创板上市并获得受理，2022 年 7 月取得《关于成都锐成芯微科
技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》。2023 年 3
月，锐成芯微收到上交所出具的《关于终止对成都锐成芯微科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审〔2023〕64 号）。
  本次交易报告期与前次申报 IPO 时报告期不重叠，受半导体行业周期性波动、研
发投入增加等因素影响，锐成芯微的财务数据与申报 IPO 时相比存在下滑，但不构成
本次交易实施的实质性障碍。
及其是否存在影响本次重组条件的情形
  锐成芯微曾于 2021 年 12 月起第一次接受 IPO 辅导，在辅导验收后于 2022 年 6 月
申报；并于 2023 年 8 月起第二次接受 IPO 辅导，后由于外部环境变化及自身战略调整
终止撤回辅导。
  经核查，本独立财务顾问认为：锐成芯微接受 IPO 辅导不涉及影响本次重组条件
的情形。
信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披
露的主要财务数据和经营情况等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体
情况和原因
  标的公司未曾在新三板挂牌，故不适用。
  （二十二）交易对方——标的资产股东人数的核查情况
  标的资产股东人数的穿透标准为股东穿透至自然人、已备案私募基金、依法设立的
员工持股平台、非专为本次交易设立的法人及境外投资机构，相关情况详见重组报告书
“第三章 交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）标的资产股东人数
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穿透计算”。
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、公司章程或合伙协议及交易对方出
具的《基本信息调查表》；取得了交易对方的私募基金备案证明；通过国家企业信用信
息公示系统、企查查等平台检索了交易对方的相关股东或合伙人信息。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《证券法》第九条发行对象不超过200
名的相关规定及《非上市公众公司监管指引第4号》的相关规定。
  （二十三）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托
计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立
的公司等的核查情况
  本次交易部分交易对方为合伙企业，相关情况详见重组报告书“第三章 交易对方
基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。交易对方的取得权益时
间、出资方式、资金来源等穿透核查情况详见重组报告书 “附件四：交易对方穿透核
查情况”。
  独立财务顾问审阅了交易对方的工商登记资料、《合伙协议》、私募投资基金备案
证明及相关说明材料；通过查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、
企查查（https://www.qcc.com/）、中国证券投资基金业协会等平台检索交易对方的相关
股东信息、私募基金备案情况；审阅了本次交易方案中的股份锁定安排；审阅了交易对
方出具的《股东调查表》；审阅了交易对方出具的《关于本次交易取得股份锁定的承诺
函》；审阅了标的公司员工持股平台全体上层权益持有人出具的关于出资份额间接锁定
的承诺函。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易的合伙企业交易对方均不存在于本次交易停牌前六个月内取得标的
资产的情况，非专为本次交易设立。但部分交易对方除标的公司外，无其他对外投资，
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该等合伙企业基于谨慎原则均视为以持有标的资产为目的。
  （2）本次交易取得上市公司股份的交易对方均按照要求出具了《关于本次交易取
得股份锁定的承诺函》，相关锁定期符合《重组管理办法》及相关法律规定的要求；
  （3）本次交易，交易对方不存在契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划。
  （二十四）同业竞争情况
  （1）基本情况
  本次交易前，上市公司无实际控制人，上市公司与其主要股东 KLProTech、刘志宏、
共青城峰伦及控制的企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司仍无实际控
制人，上市公司的主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦及其控制的企业不存在自
营、与他人共同经营、为他人经营或以其他任何方式直接或间接从事与上市公司相同、
相似或构成实质竞争业务的情形。
  上市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦，标的公司实际控制人向建军
及其一致行动人芯丰源、芯科汇、向映仁已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体
情况参见重组报告书“第十一章   同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争的情况及避
免同业竞争的措施”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦出具的《关
于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，通过公开渠道检索了相关情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成前后，上市公司均无实际控制人，上
市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦及其控制的其他企业与上市公司不存
在同业竞争情形；上市公司主要股东 KLProTech、刘志宏、共青城峰伦，标的公司实际
控制人向建军及其一致行动人芯丰源、芯科汇、向映仁已出具《关于避免同业竞争的承
诺函》，相关承诺合法有效，有利于保护上市公司及其股东合法权益。
  （二十五）关联交易情况
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  （1）基本情况
  报告期内，标的公司的关联方及关联交易情况具体参见重组报告书“第十一章 同
业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（一）标的公司关联方及关联关系”、
“（二）标的公司关联交易”。交易完成后上市公司关联交易的具体情况及未来变化趋
势具体参见重组报告书 “第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之
“（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问取得了并审阅了上市公司持股 5%以上股东 KLProTech、刘志宏、共
青城峰伦出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》。
  经核查，本独立财务顾问认为：报告期内标的公司关联方及关联交易披露完整，相
关关联交易具备合理性；标的公司相关关联交易占比较低，关联交易作价具备公允性；
上市公司不存在因本次交易导致未来关联交易大幅增加的情况；本次交易前，交易对方
与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，向建军及其一致行动人持有上市公
司股份超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易；本次
交易符合《重组管理办法》第四十四条的相关规定。
  （二十六）承诺事项及舆情情况的核查情况
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；本次交易相关的舆情
情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核
查并发表意见
  （1）基本情况
  上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺；自上市公司于 2025 年 4
月 11 日首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒
体质疑。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及有关各方为本次交易出具的承诺函，通
过公开渠道检索了舆情情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组管
理办法》《26 号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具
了承诺；截至本报告出具日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
  （二十七）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况
  评估的相关情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、锐成芯微
评估情况”和“二、纳能微评估情况”。
  评估中涉及的假设情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、锐
成芯微评估情况”和“二、纳能微评估情况”之“（二）评估假设”。
  评估的具体过程参见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“一、锐成芯微
评估情况”和“二、纳能微评估情况”之“（三）、资产基础法评估情况”、“（四）
市场法评估情况”。
  本次交易涉及的业绩承诺相关情况参见重组报告书“第七章 本次交易主要合同”
之“三、《锐成芯微业绩补偿协议》的主要内容”和“四、《纳能微业绩补偿协议》的
主要内容”，交易各方已就业绩承诺、补偿安排、补偿方式等事项做出约定。
  独立财务顾问审阅了金证评估出具的《锐成芯微评估报告》、《纳能微评估报告》
及相关评估说明、本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，本次评估结论具有公允性；
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  （2）相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合
评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
  （二十八）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了金证评估出具的《锐成芯微评估报告》、《纳能微评估报告》
及相关评估说明、本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以收益法评估结果作为定价依据。
  （二十九）以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
  根据资产评估报告，以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日对标的公司采取了市场法和
资产基础法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。锐成芯微的评估值为
产评估情况”之“一、锐成芯微评估情况”和“二、纳能微评估情况”之“（四）市场
法评估情况”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  （1）审阅了金证评估出具的《锐成芯微评估报告》、《纳能微评估报告》及相关
评估说明；
  （2）了解具体评估模型、价值比率的取值依据；
  （3）了解可比公司或可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的取值依据。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）本次交易中市场法具体评估模型中以 EV/S 作为价值比率具有合理性；
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  （2）可比公司按照业务结构、经营模式、资本结构、经营风险、股价波动风险、
财务风险等进行筛选，不存在刻意只挑选有利可比公司，回避真正具有可比性公司进行
比较的情况；流动性折扣参考新股发行定价估算方式进行测算，流动性折扣取值具有合
理性。
  （三十）以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
  本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了金证评估出具的《锐成芯微评估报告》、《纳能微评估报告》
及相关评估说明、本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
  （三十一）以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据情况
  本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。
  独立财务顾问审阅了金证评估出具的《锐成芯微评估报告》、《纳能微评估报告》
及相关评估说明、本次交易相关协议。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果
作为定价依据。
  （三十二）交易作价的公允性及合理性的核查情况
  （1）标的资产最近三年内股权转让或增资分析情况参见重组报告书“第四章 交易
标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（一）锐成芯微”和“（二）纳能微”之“2、
最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。
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  （2）本次交易可比分析情况参见重组报告书“第六章 标的资产评估情况”之“三、
董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（五）定价公允性分析”。
  （3）标的资产的市场法和资产基础法评估结果参见重组报告书“第六章 标的资产
评估情况”之“一、锐成芯微评估情况”和“二、纳能微评估情况”之“（三）资产基
础法评估情况”和“（四）市场法评估情况”。
  （4）本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性参见重组报告书“第六章 标
的资产评估情况”之“六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。
  （5）本次交易，评估基准日后是否发生重大变化参见重组报告书“第六章 标的资
产评估情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（七）
评估基准日至本报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  （1）查阅了标的公司近三年工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解股份变
动的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；
  （2）查询可比案例情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理
性；
  （3）审阅了金证评估为本次交易出具的《锐成芯微评估报告》、《纳能微评估报
告》和相关评估说明。
  （4）向标的公司了解评估基准日后标的公司所处行业的发展趋势、市场供求关系、
标的公司的经营情况等。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司最近三年内股权转让或增资原因和交易背景具有合理性，本次交易
中评估作价与历次增资价格的差异具有合理性；
  （2）结合可比案例分析，本次交易评估作价具有合理性；
  （3）本次交易定价以评估结果为基础，各方协商确定，具有合理性。
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   （4）本次交易标的资产交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的资
产评估报告确认的评估值为依据，交易作价具有公允性、合理性。
   （5）本次交易，评估基准日至本报告出具日，标的资产未发生对估值及交易作价
有影响的重要变化事项。
   （三十三）商誉会计处理及减值风险的核查情况
情况
   （1）商誉形成过程
   本次交易前，截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司商誉账面价值为 16,222.42 万元；
锐成芯微商誉账面价值为 22,471.70 万元。
   本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，上市公司会在
合并日就本次交易合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分确认商誉。
根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，假设上市公司在 2023 年 1 月 1 日起将标的
资产纳入合并报表范围，截至 2025 年 3 月 31 日上市公司商誉账面价值为 137,779.61
万元。
   （2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
   根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生
的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产
组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是
按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
   锐成芯微、纳能微能够产生收入及现金流入，独立运营，因此，上市公司将锐成芯
微、纳能微分别确认为与商誉有关的资产或资产组。
   （3）商誉增减变动情况
   根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前截至 2025 年 3 月 31 日，上
市 公 司商 誉 账 面 价值为 16,222.42 万元 ； 本次 交易 后，上 市公 司 商誉 账 面价 值 为
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分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值。
  （1）本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况
  根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方在合并
前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业
合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业
为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的
规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。
  本次交易前，截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司商誉的账面价值为 16,222.42 万元。
  本次备考财务报表，是假定上市公司在 2024 年 1 月 1 日通过发行股份及支付现金
购买锐成芯微 100%股权时，备考模拟合并日（即 2024 年 1 月 1 日）锐成芯微可辨认资
产、负债的公允价值，其中专有技术、域名和商标的公允价值，参照金证（上海）资产
评估有限公司出具的《锐成芯微评估报告》（金证评报字 2025 第 0528 号）中资产基础
法的评估结果，其他可辨认资产、负债的公允价值假设与账面价值一致。
  本次交易完成后，锐成芯微（包含纳能微）将成为上市公司全资子公司。备考财务
报表以合并成本扣除合并中取得的锐成芯微可辨认净资产于 2024 年 1 月 1 日公允价值
份额后的差额，确认为备考合并财务报表中的商誉金额。
  综上，上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商
誉的确认依据真实准确，符合企业会计准则的规定。
  （2）备考财务报表是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值
  根据《企业会计准则解释第 5 号》（财会〔2012〕19 号）的规定，非同一控制下
的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被
购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下
条件之一的，应确认为无形资产：1）源于合同性权利或其他法定权利；2）能够从被购
买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、
授予许可、租赁或交换。
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  根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易已根据《锐成芯微评估报告》
识别的无形资产（包括核心技术、商标等）公允价值进行充分识别。
重要参数选择是否合规、合理，减值测试是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商
誉减值》的要求，如标的资产为 SPV，且在前次过桥交易中已确认大额商誉的，核查
标的资产是否对前次交易形成的商誉进行减值测试，减值准备计提是否充分
  （1）以前年度收购形成的商誉减值测试情况
  本次交易前，上市公司商誉账面价值为 16,222.42 万元，系 2019 年收购北京博达微
科技有限公司（以下简称“博达微”）、2021 年收购 Entasys Design, Inc（以下简称
“Entasys”）、2023 年收购福州芯智联科技有限公司（以下简称“福州芯智联”）及
Magwel NV（以下简称“比利时概伦”）形成。博达微、Entasys、福州芯智联及比利时
概伦不属于 SPV。
收金额均低于其账面价值，按其差额计提减值准备并计入减值损失，分别计提 Magwel、
福州芯智联含商誉资产组减值损失 1,305.65 万元、1,244.02 万元。除此上述情况外，上
市公司商誉暂无其他减值情况。
  （2）本次交易所涉及的商誉减值测试情况
  上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定和中国证监会《会计
监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求选择商誉减值测试方法和主要参数对商
誉进行减值测试。
  未来，上市公司将进一步提升与标的公司之间的协同效应，提高标的公司持续经营
能力和盈利能力。同时，持续加强内控管理，提升对标的公司的日常运营监督，全面掌
握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影
响。
华泰联合证券有限责任公司                              独立财务顾问报告
影响的披露是否准确，对商誉占比较高的风险以及对商誉减值风险的提示是否充分
  根据《备考审阅报告》，截至 2025 年 3 月 31 日本次交易完成后上市公司商誉账面
价值为 137,779.61 万元，占其净资产、总资产的比例为 46.81%、28.56%（未考虑募集
配套资金）。假定配套募集资金增加净资产 10 亿元，则本次交易完成后上市公司账面
商誉占净资产、总资产的比例约为 34.94%、23.66%。
  未来，上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未
达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相
应的商誉减值准备，商誉减值相关风险参见重组报告书“重大风险提示”之“一、与本
次交易相关的风险”之“（七）未来上市公司商誉减值的风险”。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  （1）审阅了本次交易相关协议、资产评估报告、审计报告、决议文件等，对上市
公司的备考合并假设和备考合并过程进行核实，复核在假设下收购基准日标的资产各项
账面可辨认资产的公允价值的准确性，备考合并方法及过程是否恰当；
  （2）了解本次交易中涉及的上市公司备考合并财务报表商誉会计处理情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司备考合并财务报表中与标的公司相关的商誉系收购锐成芯微相关资
产组所形成，基于《备考审阅报告》编制基础，标的公司商誉的相关会计处理符合企业
会计准则的规定；
  （2）商誉会计处理准确，相关评估可靠，基于《备考审阅报告》编制基础，上市
公司备考合并财务报表中已充分识别并确认标的公司可辨认净资产公允价值；
  （3）本次交易完成后上市公司将按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规
定和中国证监会《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的相关要求对商誉进行减值
测试；
  （4）本次交易后上市公司的商誉增加至 137,779.61 万元，新增部分系收购锐成芯
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
微 100.00%股权形成的商誉及锐成芯微原有账面形成的商誉，相关风险已在重组报告书
中进行了充分的风险提示。
    （三十四）行业特点及竞争格局的核查情况
展的影响；与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋
势和变化对拟购买资产的具体影响
    （1）基本情况
    根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处
行业属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“集成电路设计（I6520）”。
    标的公司所属行业相关产业政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法
律法规、行业政策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响参见重组
报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”。
    （2）核查情况及核查意见
    独立财务顾问审阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），通过公开渠道查
询了标的公司所在行业的产业政策；并对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政
策对标的公司所属行业的发展影响，以及与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政
策的具体变化情况，相关趋势和变化对拟购买资产的具体影响。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产所属行业选取具备合理性，相
关政策对行业发展的影响、与生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化
对标的公司的影响已于重组报告书内披露。
致
    （1）基本情况
    标的公司半导体 IP 授权业务评估过程中选取的同行业上市公司为晶心科、铿腾电
子、円星科技、新思科技；定制业务评估过程中选取的同行业可比公司英唐智控、力源
信息、雅创电子。
华泰联合证券有限责任公司                         独立财务顾问报告
  标的公司财务分析选取的同行业可比上市公司为铿腾电子、円星科技、新思科技、
晶心科、芯原股份、灿芯股份、国芯科技、翱捷科技。
  评估过程中与财务分析中选取的可比公司的差异主要系评估过程中需关注可比公
司上市时间、业务收入的具体构成、客户及供应商情况、业务模式等；财务分析中的可
比公司选取更关注行业相似性、业务相似性，因此存在差异。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，对标的公司相关人员进行访谈，了解同行业可比
公司的选取是否合理；公开渠道查询标的公司所属行业已上市公司情况，根据业务可比
性和数据可得性确定同行业可比公司。
  经核查，本独立财务顾问认为：同行业可比公司的选取客观、全面、准确，具有可
比性，评估过程中与财务分析中选取的可比公司的差异具有合理性。
  （1）基本情况
  重组报告书引用了 IPnest、中国半导体行业协会、世界半导体贸易统计协会（WSTS）
等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。所引
用的第三方数据并非专门为本次交易准备。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了公开渠道第三方数据的资料来源和了解第
三方数据的权威性。
  经核查，本独立财务顾问认为：重组报告书引用了第三方数据，所引用数据具备真
实性及权威性。
  （三十五）主要客户和供应商的核查情况
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
商的交易内容、交易金额及占比情况，交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹
配性；报告期各期前五大客户、供应商发生较大变化的，对同一客户、供应商交易金
额存在重大变化的，核查变化的原因及合理性
    报告期内，标的公司与前五大客户及供应商之间的交易按照市场价格协商定价，具
有公允性。报告期内，标的公司对前五大客户及供应商的销售及采购额与标的公司的业
务规模相匹配。
    报告期各期标的公司前五大客户、供应商的基本情况，与前五大客户、供应商的交
易内容、交易金额及占比情况，及对同一客户、供应商交易金额存在重大变化的核查参
见重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之
“（五）销售情况和主要客户”及“（六）采购情况和主要供应商”。
增交易的原因及可持续性；涉及成立时间较短的客户或供应商且金额较大的，核查合
作背景、原因及合理性
    （1）报告期内交易金额较大的新增客户及成立时间较短且交易金额较大的客户
客户
    报告期内，锐成芯微当期成立时间较短且交易金额较大（超过 500 万元）的新增客
户为慧忆微电子（上海）有限公司（以下简称“慧忆微”），双方自 2024 年开展合作，
市场口碑发现标的公司，经技术和商务接洽后与标的公司合作并采购标的公司半导体 IP，
预计将持续合作。除此之外，锐成芯微报告期内不存在其他成立时间较短且交易金额较
大的客户。
户
    报告期内，纳能微不存在成立时间较短且交易金额较大（超过 500 万元）的客户。
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    （2）报告期内交易金额较大的新增供应商及成立时间较短且交易金额较大的供应
商
的供应商
    报告期内，锐成芯微不存在成立时间较短且交易金额较大（超过 500 万元）的供应
商。
供应商
    报告期内，纳能微当期交易的成立时间较短且金额较大（超过 500 万元）的新增供
应商为宿迁芯顺远帆半导体科技有限公司（以下简称“芯顺远帆”），双方自 2024 年
度开展合作，2024 年交易金额为 1,301.71 万元。芯顺远帆为供应链公司，协助纳能微
向境外晶圆厂采购晶圆及光罩。除此之外，纳能微报告期内不存在其他成立时间较短且
交易金额较大的客户。
供应商是否存在关联关系
    标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与标的公司报告期内
前五大客户、供应商不存在关联关系。
业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，相关交易的定价
原则及公允性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
    （1）客户集中度
    报告期内，标的公司向前五大客户销售额占比与同行业可比公司对比如下：
     证券代码        公司简称         2024 年度        2023 年度
华泰联合证券有限责任公司                                      独立财务顾问报告
   证券代码               公司简称         2024 年度        2023 年度
               平均数                       62.56%         65.98%
     锐成芯微-半导体 IP 授权业务                    44.33%         23.66%
       锐成芯微-芯片定制业务                       62.30%         61.75%
               纳能微                       59.64%         34.59%
  锐成芯微芯片定制业务整体较为稳定，前五大客户集中度与同行业可比上市公司平
均水平基本一致；标的公司半导体 IP 授权业务客户集中度低不存在高于同行业上市公
司平均水平的情况，标的公司的销售具备稳定性和可持续性，相关交易系按照市场价格
协商定价，具有公允性。
  （2）供应商集中度
  报告期内，标的公司向前五大供应商采购金额占比与同行业可比公司对比情况如下：
   证券代码               公司简称         2024 年度        2023 年度
               平均数                       77.89%         74.78%
               锐成芯微                      96.10%         97.96%
               纳能微                       79.95%         95.25%
  标的公司报告期内的主要采购包括向晶圆厂采购晶圆、光罩、芯片、向外协服务公
司采购外协服务以及采购软件使用权等，供应商相对较为集中。半导体行业为技术密集
和资金密集行业，本身行业集中度较高，因此标的公司供应商集中度较高具有合理性，
符合行业特征，标的公司的采购具有稳定性和可持续性，相关交易系按照市场价格协商
定价，具有公允性，供应商集中度较高对标的公司的持续经营不会构成重大不利影响。
  独立财务顾问执行了如下核查程序：
  （1）获取标的公司财务明细账，走访了报告期内主要的客户及供应商，了解交易
内容、合作背景等；对报告期内主要客户、主要供应商执行函证程序，核查报告期主要
客户、主要供应商的交易金额；通过检查交易合同、签收单/验收单等，了解交易内容；
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
  （2）访谈标的公司的销售及采购负责人，了解对主要客户和供应商的交易定价方
法；
  （3）了解标的公司报告期内销售产品、采购需求等信息，分析标的公司主要客户
和供应商与公司交易规模是否匹配；
  （4）获取标的公司控股股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员的调查表，
查询国家企业信用信息公示系统及公开网站，以及查询财务账面记录等方式，确认上述
人员是否与标的公司的主要客户、供应商存在关联关系；
  （5）分析计算报告期内标的公司主要客户、供应商占当期销售总额、采购总额的
比例，分析单一客户、供应商占交易总额比例的原因，结合对标的公司负责人的访谈，
查询同行业可比公司的公开信息资料等，分析其合理性以及对业务稳定性、可持续性的
影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续经营构成重大不利影响；
  （6）获取标的公司的报告期销售和采购财务资料，识别报告期新增交易的主要客
户、供应商，统计新增客户、供应商的交易金额以及持续性情况；
  （7）访谈标的公司的销售及采购负责人，了解新增客户、供应商的合作背景、原
因，分析合理性及可持续性；
  （8）通过国家企业信用信息公示系统及公开网站的查询，了解新增客户、供应商
的基本情况，关注是否存在“成立不久就开始合作”的情况，分析交易的真实性与合理
性。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司与前五大客户、供应商交易定价公允，且与标的公司经营业务的规
模相匹配；
  （2）标的公司及控股股东、实际控制人、董监高和其他核心人员与前五大客户和
供应商中不存在关联关系；
  （3）标的公司客户、供应商集中度较高具有合理性，符合行业特征，标的公司的
业务具有稳定性和可持续性，客户、供应商集中度较高对标的公司的持续经营不会构成
重大不利影响；
华泰联合证券有限责任公司                           独立财务顾问报告
  （4）标的公司与其他新增客户、供应商合作情况正常，预计未来也将持续合作，
新增客户、供应商具备合理性。
  （三十六）财务状况的核查情况
的真实性、与业务模式的匹配性
  （1）基本情况
  锐成芯微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务，
主要产品及服务包括模拟及数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP 与高速接口 IP 等半导体
IP 授权服务业务和相关芯片定制服务等，主要面向芯片设计公司和晶圆厂提供物理 IP
授权及芯片定制服务。
  纳能微主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务。纳
能微主要产品及服务包括高速接口 IP、模拟及数模混合 IP 等半导体 IP 授权服务业务及
芯片定制服务等，主要面向芯片设计公司、系统集成厂商提供半导体 IP 授权及芯片定
制服务业务。
  标的公司的行业特点、规模特征、销售模式、业务模式参见重组报告书“第四章 交
易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”和
“第九章 管理层讨论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分
析”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
成本、费用的真实性及完整性等进行了核查；
了解标的公司所处的行业特点、规模特征以及销售模式等，分析标的公司财务状况与业
务模式的匹配性。
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司的财务状况具有真实性，其经营业绩与行业
华泰联合证券有限责任公司                    独立财务顾问报告
特点、自身的规模特征和销售模式等保持匹配。
公司存在显著差异及具体原因；结合应收账款的主要构成、账龄结构、主要客户信用
或财务状况、期后回款进度等因素，核查拟购买资产应收账款是否存在较大的可收回
风险及坏账损失计提的充分性
  （1）基本情况
  标的公司根据自身的经营业务实际，参考了历史信用损失经验，结合当前状况以及
对未来经济状况的预测，采用相应的应收账款坏账准备计提政策。标的公司应收账款坏
账计提政策及与同行业比较情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、
标的公司的财务状况分析”之“（一）对锐成芯微的分析”之“（1）流动资产构成及
变动分析”之“4）应收账款”，以及“（二）对纳能微的分析”之“（1）流动资产构
成及变动分析”之“4）应收账款”。
  标的公司应收账款主要构成、账龄结构、应收账款主要客户情况参见重组报告书“第
九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）对锐成芯微
的分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”之“4）应收账款”，以及“（二）对纳
能微的分析”之“（1）流动资产构成及变动分析”之“4）应收账款”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  取得应收账款及坏账计提明细表，复核应收账款坏账计提的准确性及相关信息披露
的准确性；与同行业可比公司应收账款坏账计提政策及比例进行比较，分析是否存在重
大差异；通过公开渠道检索应收账款主要客户信用情况；取得标的公司主要客户账期明
细，分析主要应收账款客户期后回款情况。
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司应收账款坏账计提政策合理与同行业公司相
比不存在重大差异；应收账款坏账计提充分。
华泰联合证券有限责任公司                     独立财务顾问报告
重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，折旧费用计提是否充分；固
定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资
产减值相关会计处理是否准确
  （1）基本情况
  标的公司为轻资产公司，固定资产账面价值相对较小，主要为电子设备等。标的公
司固定资产构成、折旧政策及与同行业公司比较情况参见重组报告书“第九章 管理层
讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）对锐成芯微的分析”之“（2）
非流动资产构成及其变动分析”之“3）固定资产”，以及“（二）对纳能微的分析”
之“（2）非流动资产构成及其变动分析”之“3）固定资产”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
  取得固定资产明细表，复核固定资产折旧计提的准确性及相关信息披露的准确性；
与同行业可比公司固定资产折旧政策进行比较，分析是否存在重大差异；对固定资产进
行盘点。
  经核查，独立财务顾问认为：报告期内，标的公司固定资产使用状况良好，不存在
长期未使用或损毁的固定资产，不存在固定资产减值情况；标的公司固定资产折旧费用
计提充分。
产品结存成本与预计售价等因素核查存货跌价准备计提是否充分
  （1）基本情况
  资产负债表日，标的公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低
于成本时，计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
同时针对合同履约成本超过合同金额的项目，对超出部分在成本发生当期计提减值准备。
华泰联合证券有限责任公司                          独立财务顾问报告
  报告期内，标的公司存货构成、库龄情况及跌价计提情况参见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）对锐成芯微的分析”
之“（1）流动资产构成及变动分析”之“8）存货”，以及“（二）对纳能微的分析”
之“（2）流动资产构成及变动分析”之“8）存货”。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
确性；
设计合同、订单、入库单、发票、付款凭证等支持性文件。
  经核查，独立财务顾问认为：标的公司存货跌价计提充分。
否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在减值风险
  （1）基本情况
  根据德皓会计师出具的《备考审阅报告》，截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司备考
合并报表无形资产账面价值为 44,371.45 万元。在模拟合并标的公司的过程中识别的无
形资产共计 26,129.88 万元并按照与上市公司一致的会计政策/估计进行后续计量。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问执行了以下核查程序：取得并审阅德皓会计师出具的《备考审阅报告》，
对模拟合并标的公司的过程中识别的非专利技术等无形资产进行复核。
  经核查，独立财务顾问认为：相关无形资产的确认和计量符合《企业会计准则》规
定。
华泰联合证券有限责任公司                                                   独立财务顾问报告
   （1）基本情况
   截至 2025 年 3 月末，锐成芯微持有的财务性投资主要为交易性金融资产 32,330.50
万元与其他非流动资产—大额理财 5,000.00 万元，全部为理财产品或大额存单，具有较
高的安全性，不存在计提减值准备的情况。截至 2025 年 3 月末，纳能微持有的财务性
投资主要为交易性金融资产 9,227.29 万元，均为银行理财和基金理财产品，具有较高的
安全性与流动性，不存在计提减值准备的情况。
   （2）核查情况及核查意见
   独立财务顾问核查了标的公司的银行流水、财务报表及相关科目明细，并结合银行
函证程序，进一步核查了标的公司财务性投资相关情况。
   经核查，本独立财务顾问认为：截至报告期末，标的公司的财务性投资具有可回收
性，对生产经营不构成重大影响。
   （三十七）经营成果的核查情况
核查相关原因及合理性；拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在
较大差异的，核查相关情况的合理性
   （1）拟购买资产收入结构变动的原因，收入变动与同行业可比公司存在较大差异
的，核查相关原因及合理性
   ①锐成芯微
   报告期内，锐成芯微的主营业务收入按业务分类情况如下：
                                                                单位：万元，%
        业务分类
                 金额       占比          金额         占比         金额         占比
半导体     IP 授权费   864.67    24.29      9,058.07      36.34   8,819.88      25.38
IP 授权   特许权使用费   331.98     9.32      1,192.72       4.78    791.10        2.28
华泰联合证券有限责任公司                                                                独立财务顾问报告
        业务分类
                   金额             占比             金额        占比            金额        占比
业务            小计   1,196.65        33.61       10,250.79      41.12     9,610.98      27.66
        芯片设计服务            -            -         694.15        2.78      443.40        1.28
芯片定     样片流片服务      824.33         23.15        3,432.78      13.77     4,402.39      12.67
制服务     芯片量产服务     1,539.32        43.24       10,549.25      42.32    20,288.62      58.39
              小计   2,363.64        66.39       14,676.18      58.88    25,134.40      72.34
         合计        3,560.29       100.00       24,926.97   100.00      34,745.38   100.00
     报告期各期，锐成芯微的主营业务收入分别为 34,745.38 万元、24,926.97 万元和
系芯片定制服务中的芯片量产业务收入规模下降幅度较大所致。2023 年，锐成芯微芯
片量产业务收入规模较高，主要系当期全球晶圆产能供给紧张，锐成芯微凭借其稳定的
晶圆产能和采购渠道获得了较多芯片量产订单所致，具有一定偶然性；随着 2024 年全
球芯片供应链逐步恢复正常，锐成芯微芯片量产业务规模随之下降。
     报告期内，半导体 IP 授权业务系锐成芯微的核心根基业务。2024 年，锐成芯微的
半导体 IP 授权业务收入较 2023 年实现增长，且特许权使用费收入增速达 50.77%。经
过多年的发展积累，锐成芯微在半导体 IP 授权领域已经取得了一定的市场地位，该部
分业务面向国家重大需求，具有较高的技术门槛和毛利率，随着锐成芯微在技术领域的
持续突破和覆盖客户的不断拓展，半导体 IP 授权业务将保持良好的发展态势。
     ②纳能微
     报告期内，纳能微主营业务收入按业务分类情况如下：
                                                                            单位：万元，%
        业务分类
                     金额           占比             金额        占比            金额        占比
半导体     IP 授权费      1,078.11        59.96       6,236.14       94.17    7,453.03      97.63
IP 授权   特许权使用费                -            -        1.17        0.02       14.34       0.19
 业务           小计    1,078.11        59.96       6,237.31       94.19    7,467.37      97.82
芯片定     样片流片服务        720.07        40.04         384.98        5.81      166.69       2.18
制服务
              小计      720.07        40.04         384.98        5.81      166.69       2.18
及其他
         合计         1,798.18      100.00        6,622.29      100.00    7,634.06   100.00
华泰联合证券有限责任公司                                        独立财务顾问报告
  报告期各期，纳能微的主营业务收入呈下降趋势，系半导体 IP 授权业务收入规模
持续下降所致，主要原因如下：A、晶圆制造环节的部分先进制程及特色工艺产能出现
阶段性紧张，导致部分下游客户的芯片研发与流片进度有所滞后，进而使得纳能微收入
确认节奏放缓；B、随着纳能微技术实力与行业影响力的提升，对技术可靠性与安全性
要求较高的科研单位等客户的订单逐步增加，但该类客户的采购流程、技术验证及项目
验收周期普遍较长，导致从合同签署到最终收入确认的时间跨度增加，对营业收入产生
一定影响。
  报告期内，标的公司与同行业可比公司的收入增长情况比较如下：
 证券代码                证券名称         2025 年 1-3 月      2024 年度
  CDNS.O             铿腾电子                  23.12%         13.48%
  SNPS.O             新思科技                 -11.78%             4.87%
             该指标平均值                        -0.48%         11.99%
              锐成芯微                        -31.90%        -28.65%
              纳能微                          30.40%        -13.25%
  注：数据来源于可比公司定期报告。
  报告期内，2024 年度、2025 年 1-3 月，锐成芯微营业收入同比增长率分别为-28.65%、
-31.90%，其中 2024 年度增长率低于可比公司，主要原因是 2024 年度受芯片产能紧张
局面缓解等因素影响，锐成芯微占比较高的芯片定制业务营业收入大幅下滑所致。
  报告期内，2024 年度、2025 年 1-3 月，纳能微营业收入同步增长率分别为-13.25%、
片研发与流片进度有所滞后、技术验证及验收周期延长等因素影响，半导体 IP 授权业
务收入规模下降所致。
华泰联合证券有限责任公司                                                                            独立财务顾问报告
   （2）拟购买资产收入季节性、境内外分布与同行业可比公司存在较大差异的，核
查相关情况的合理性
的合理性
   报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分布情况请参见重组报告书“第九章 管
理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）对锐成芯
微的分析”之“1、营业收入分析”之“（3）营业收入按季度划分”和“第九章 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（二）对纳能微的
分析”之“1、营业收入分析”之“（3）营业收入按季度划分”的相关内容。
的合理性
   ①锐成芯微
   报告期内，锐成芯微的主营业务收入按销售区域分类的情况如下：
                                                                                               单位：万元
业务分类
              金额           占比              金额                 占比                  金额             占比
中国大陆          3,458.22          97.13     22,156.74                88.89          33,632.10        96.80
其他区域           102.07            2.87        2,770.23              11.11           1,113.28         3.20
  合计          3,560.29         100.00     24,926.97               100.00          34,745.38       100.00
   报告期内，锐成芯微的主营业务收入主要来源为中国大陆，报告期各期占比分别为
   ②纳能微
   报告期内，纳能微的主营业务收入按销售区域分类的情况如下：
                                                                                               单位：万元
       业务分类
                         金额             占比             金额           占比               金额          占比
中国大陆                     1,798.18       100.00         6,134.49       92.63         7,390.34      96.81
其他区域                             -        0.00          487.80             7.37       243.73       3.19
华泰联合证券有限责任公司                                                                    独立财务顾问报告
      业务分类
                     金额          占比              金额            占比           金额         占比
        合计           1,798.18     100.00         6,622.29      100.00       7,634.06    100.00
   报告期各期，纳能微的主营业务收入主要来源为中国大陆，报告期各期的占比分别
为 96.81%、92.63%和 100.00%。
   ③与同行业可比公司对比分析
   报告期内，标的公司与同行业可比公司主营业务收入境内外分布比较如下：
  证券代码        可比公司               项目                         2024 年度              2023 年度
                                中国大陆                             30.79%                35.35%
  CDNS.O      铿腾电子
                      国外及中国港澳台地区                                 69.21%                64.65%
                                中国大陆                             未披露                    未披露
                      国外及中国港澳台地区                                 未披露                    未披露
                                中国大陆                             16.15%                15.17%
   SNPS.O     新思科技
                      国外及中国港澳台地区                                 83.85%                84.83%
                                中国大陆                             未披露                    未披露
                      国外及中国港澳台地区                                 未披露                    未披露
                                中国大陆                             62.36%                76.89%
                      国外及中国港澳台地区                                 37.64%                23.11%
                                中国大陆                             79.24%                72.19%
                      国外及中国港澳台地区                                 20.76%                27.81%
                                中国大陆                            100.00%                100.00%
                      国外及中国港澳台地区                                        -                    -
                                中国大陆                             84.35%                81.01%
                      国外及中国港澳台地区                                 15.65%                18.99%
                                中国大陆                             62.15%                63.44%
     该指标平均值
                      国外及中国港澳台地区                                 37.85%                36.56%
                                中国大陆                             88.89%                96.80%
       锐成芯微
                      国外及中国港澳台地区                                 11.11%                 3.20%
                                中国大陆                             92.63%                96.81%
        纳能微
                      国外及中国港澳台地区                                  7.37%                 3.19%
   注：铿腾电子未单独披露中国大陆营收占比，占以其披露的亚洲地区占比代替。
   报告期内，标的公司与境内同行业可比公司均以来自于中国大陆的收入为主。
华泰联合证券有限责任公司                                 独立财务顾问报告
与同行业可比公司存在较大差异，是否符合《企业会计准则》以及相关规则的规定
    报告期内，标的公司具体收入确认政策情况，参见重组报告书“第四章 交易标的
基本情况”之“十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）收入的确认
原则和计量方法”的相关内容。标的公司收入确认政策与合同约定及实际执行情况相匹
配。
    经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比
上市公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响，符合《企业会计准则》以及
相关规则的规定，具体如下：
证券代码        证券简称                    收入确认政策
                   （1）知识产权授权使用费业务
                   对于知识产权授权使用费业务收入，尽管部分业务合同中约定了验收条款，
                   但因公司在相关产品以电子方式被放置于公司加密的 FTP（文件传输协议）
                   服务器中以供客户下载且密钥以电子方式发送给客户时，已将商品的控制
                   权转移给客户，对其并无继续管理权及实施有效控制的能力，且相关经济
                   利益很可能流入企业，因此在该时点按照相关合同或协议约定的金额确认
                   收入。
                   知识产权授权使用费业务在交付知识产权授权许可产品时履行履约义务，
                   其收入确认时点符合相关会计准则。
                   （2）特许权使用费业务
                   对于特许权使用费业务收入，当公司每季度从被许可方收到生产量或销量
                   报告，且相关经济利益很可能流入企业时，按照合同或协议规定的收费方
                   法计算确定的金额确认收入。
                   特许权使用费业务在客户使用行为实际发生时履行履约义务，其收入确认
                   时点符合相关会计准则。
                   （3）芯片量产业务
                   对于芯片量产业务收入，根据合同约定的交付条款在交货时或签收时已将
                   商品控制权转移给客户，因此在该时点按照相关合同或协议约定的金额确
                   认收入。
                   芯片量产业务根据合同约定的交付条款在交货时或签收时履行履约义务，
                   其收入确认时点符合相关会计准则。
                   （4）芯片设计业务
                   对于芯片设计服务业务收入，因其满足公司所产出的商品具有不可替代的
                   用途且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款
                   项，故在一段时间内确认收入，采用投入法确定履约进度，即根据公司为
                   履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发
                   生的成本预计能够得到补偿的，本公司按照已经发生的成本金额确认收入，
                   直到履约进度能够合理确定为止。
                   芯片设计业务在某一时段内履行履约义务，其收入确认时点符合相关会计
                   准则。
                   芯片量产业务收入确认时点：客户向公司提交订单后，公司根据采购订单
                   中约定型号和标准向供应商采购，并由供应商直接发货至客户。公司根据
华泰联合证券有限责任公司                                                独立财务顾问报告
                   双方的协议交付条件并结合实际执行情况在客户收到或产品发出时作为收
                   入实现条件。主要核算分为以下两种内销产品销售收入：（1）采用自提方
                   式销售，在产品发出时，即晶圆厂/封测厂提交装箱单后确认收入；（2）
                   采用配送方式销售，公司将产品发送至客户指定地点后确认相关收入。
                   外销产品销售收入：（1）采用 EXW 贸易方式销售，产品发出时，即晶圆
                   厂/封测厂提交装箱单后确认收入；（2）采用 DAP/DAT 贸易方式销售，公
                   司将产品发送至客户指定地点后确认相关收入。
                   芯片设计业务收入确认时点：公司根据将经验证过的样片或其他客户认可
                   的成果交付给客户确认各类设计业务收入。
                   销售商品收入确认的一般原则：公司在履行了合同中的履约义务，即在客
                   户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能
                   够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
                   在判断客户是否已取得商品控制权时，本公司考虑下列迹象：①本公司就
                   该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。②本公司
                   已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
                   ③本公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。④本公
                   司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商
                   销售商品收入，公司根据与客户签订的合同（订单）将相关产品交付给客
                   户，经客户签收确认后，确认收入。
                   定制芯片设计服务收入，公司根据与客户签订的合同将相关设计成果交付
                   给客户，经客户收到服务成果并出具项目完成确认证明后，确认收入。
                   IP 授权收入，①知识产权授权收入，公司根据与客户签订的合同将 IP 技
                   术资料交付给客户，经客户完成 IP 技术资料签收确认后，确认收入。②收
                   取版税收入，公司根据与客户签订的授权合同，就收取版税的相关产品的
                   实际销售情况和应收取的版税金额与客户确认后，确认收入。
                        业务     销售模式                收入确认方法
                                           公司在将芯片产品交付给终端客户（直销情况下）/
                               直销、买断       经销商（买断式经销）或其指定承运商时确认收入，
                                式经销        根据合同的具体安排，大部分情况下委外加工厂商发
                     芯片产品                  货即为交付，少部分情况下客户签收视为交付
                               代理式经        公司在代理经销商将公司芯片发货给终端客户并向
                                 销         公司提交委托代销结算单时确认收入
                         芯片定               将工程样片交付给客户且通过芯片功能验收时一次
                                直销
                                           性确认收入
                   芯片
                   定制
                         定制芯
                   业务                      公司在将芯片产品交付给终端客户或其指定承运商
                         片量产    直销
                                           时确认收入
                          销售
                                           对于单次授权并一次性收费的技术许可，公司在将技
                                           术许可授予给客户，客户能够开始使用相关技术时一
                   半导体 IP 授权
                                直销         次性确认收入；公司授权给客户在一定期间内使用公
                     服务
                                           司技术平台而收取的技术许可费，在技术授权许可的
                                           有效期内平均摊销确认收入
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
多个国家地区开展业务等情形，请分别说明有关情况；对于报告期收入存在特殊情形
的，如新增主要客户较多、收入增长显著异常于行业趋势等，独立财务顾问是否采取
了补充的收入真实性验证核查程序
  （1）主要客户的函证情况
  报告期内，独立财务顾问对锐成芯微主要客户销售金额和期末应收账款进行函证，
具体函证情况如下：
                                                          单位：万元
       项目      公式      2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
营业收入            A            3,560.29       24,936.58      34,951.45
发函金额            B            2,699.12       20,957.87      28,462.07
回函金额            C            2,683.81       19,121.88      23,661.67
发函比例           D=B/A         75.81%           84.04%         81.43%
回函比例           E=C/B         99.43%           91.24%         83.13%
       项目      公式      2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
应收账款和合同资产金额     A            3,884.07        4,607.41       3,458.72
发函金额            B            3,068.06        3,929.45       2,200.35
回函金额            C            2,953.02        3,858.88       2,117.11
发函比例           D=B/A         78.99%           85.29%         63.62%
回函比例           E=C/B         96.25%           98.20%         96.22%
  报告期内，独立财务顾问对纳能微主要客户销售金额和期末应收账款进行函证，具
体函证情况如下：
                                                          单位：万元
       项目      公式      2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
营业收入            A            1,798.18        6,622.29       7,634.06
营业收入发函金额        B            1,707.50        4,884.61       5,788.16
回函确认金额          C            1,657.50        3,932.45       4,681.68
发函比例           D=B/A             94.96%       73.76%         75.82%
回函比例           E=C/A             97.07%       80.51%         80.88%
       项目      公式      2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
应收账款和合同资产总额     A            3,168.56        3,194.58       2,707.23
华泰联合证券有限责任公司                                            独立财务顾问报告
发函金额            B            2,690.13        2,670.44       2,307.69
回函金额            C            2,452.69        2,392.99       2,070.59
发函比例           D=B/A             84.90%       83.59%         85.24%
回函比例           E=C/B             91.17%       89.61%         89.73%
  （2）主要客户的工商资料核查和访谈情况
立时间、注册资本、主营业务、股权结构、实际控制人等工商信息，核查主要客户的背
景信息及其与锐成芯微、纳能微是否存在关联关系等；
                                                          单位：万元
       项目      公式      2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
访谈客户交易金额        A            1,746.31       13,994.11      22,180.06
营业收入            B            3,560.29       24,936.58      34,951.45
访谈客户交易金额占营业
               C=A/B         49.05%           56.12%         63.46%
收入比例
                                                          单位：万元
       项目      公式      2025 年 1-3 月       2024 年度        2023 年度
访谈客户交易金额        A            1,379.50        2,206.96       3,876.41
营业收入            B            1,798.18        6,622.29       7,634.06
访谈客户交易金额占营业
               C=A/B         76.72%           33.33%         50.78%
收入比例
  （3）境外收入实现情况的核查
  独立财务顾问对境外销售的核查程序及比例主要如下：1）对标的公司管理人员进
行了访谈，了解与重要境外客户的历史合作情况、重要合同的签订背景；2）开展穿行
测试和截止测试；3）对主要境外客户实施函证与走访程序；
  （4）对收入执行细节测试，查验销售订单/合同、出库单、物流单据、签收单/对账
单、发票、记账凭证、回款单据等支持性文件，未见异常事项；
  （5）对收入执行截止测试程序，针对资产负债表日前后的销售收入，检查物流单
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据、签收单/验收报告/结算单等收入确认支持性凭据，检查收入的确认时点是否准确；
同时检查资产负债表日后的退货/退款情况，是否存在年底集中出货/收款，次年集中退
货/退款的情况，未见异常情况；
  （7）取得标的公司销售明细表，分析主要产品的销售价格变化趋势及原因，主要
客户销售金额变化及原因，未见异常情况；
  （8）计算标的公司报告期内主要产品的毛利率，分析毛利率变化趋势及原因，未
见异常事项；
  （9）取得标的公司报告期各期的银行流水、应收账款明细表，对客户回款进行检
查，核对交易金额与账面记录是否相符，核查是否存在第三方回款等异常情形，未见异
常事项。
  报告期内，标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系，参见
重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分
析”。
比公司存在较大差异的，核查相关原因及合理性
  报告期内，标的公司主营业务成本主要核算材料成本、人工费用和其他费用，其中
材料成本主要包括光罩、晶圆等采购成本，人工费用主要包括业务部门相关人员薪酬、
社保公积金、奖金等，其他费用主要包含开发设计费、软件摊销费、折旧费、封装费等。
材料成本按照项目号进行区分与归集，人工费用和制造费用按照项目号及工时分摊的方
式进行归集与核算。成本构成和同行业对比情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论
与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）对锐成芯微的分析”
之“2、营业成本分析”和“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力
及未来趋势分析”之“（二）对纳能微的分析”之“2、营业成本分析”的相关内容。
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在较大差异的，核查相关原因及合理性
  报告期内，标的公司主要产品毛利率波动的原因、相关产品毛利率与同行业可比公
司比较情况，参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利
能力及未来趋势分析”之“（一）对锐成芯微的分析”之“3、毛利及毛利率分析”和
“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（一）
对锐成芯微的分析”之“3、毛利及毛利率分析”的相关内容。
用占营业收入的比重与同行业可比公司是否存在较大差异及其合理性，销售费用以及
市场推广活动的合法合规性，推广活动所涉各项费用的真实性和完整性
  报告期内，标的公司销售费用、管理费用、研发费用的具体情况，参见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。
主要影响，并就其是否影响持续经营能力发表明确核查意见
  报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，参见重组报告书“第九
章 管理层讨论与分析”之“五、标的公司的现金流量分析”的相关内容。
未盈利，核查是否影响上市公司持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排，
是否有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平
  对标的公司盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”
之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”之“（三）可能影响盈利能力连续性和
稳定性的主要因素分析”与“（四）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。
  本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”。
  独立财务顾问执行了以下核查程序：
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  （1）核查标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会
计准则的相关规定；测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策；
  （2）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入确认会计政策是否与可
比公司存在较大的差异；核查标的公司是否存在收入季节性波动；核查标的公司境内外
收入分布情况；
  （3）对主要客户的收入发生额以及应收账款余额进行函证，确认收入确认的真实
性、准确性、完整性等；
  （4）对主要客户实施访谈，了解其与标的公司的交易背景；
  （5）抽样检查标的公司与客户的销售合同/订单、物流单据、签收单/验收报告/结
算单、发票、记账凭证、回款单据等资料，核查收入确认的真实性；
  （6）执行截止性测试，在资产负债表日前后确认收入的交易清单中选取样本，通
过检查截止日前及截止日后客户收入确认单据的日期，确认收入是否记录于适当的会计
期间；
  （7）获取标的公司报告期内全部银行对账单，检查银行对账单中是否存在大额异
常流水，并与主要客户的账面回款情况双向核对；
  （8）了解标的公司成本的归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品成本核
算是否符合制定的会计政策；
  （9）了解标的公司的成本归集分配方法会计政策是否与可比公司存在较大的差异；
  （10）获取标的公司收入成本明细表，与账面记录进行核对，复核明细表的准确性，
分析报告期内标的公司收入变动和毛利率变动情况，分析变动的原因及其合理性；
  （11）查阅可比公司公开披露的资料，核查标的公司的收入变动、毛利率及其变动
的情况是否与可比公司有重大差异，分析差异的主要原因；
  （12）核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量和净利
润之间差异的主要因素；
  （13）对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关情况、
同行业公司的公开信息等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定性。
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  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收入确认
的时点准确，与同行业可比公司不存在较大差异；标的公司收入不存在季节性波动，并
具有合理性；标的公司报告期内收入主要来自于中国大陆；标的公司收入结构变动具有
合理性；
  （2）标的公司报告期对客户的营业收入真实、完整；
  （3）标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；
成本构成与同行业可比公司不存在重大的差异；
  （4）标的公司收入和成本结构变动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大的
差异；
  （5）标的公司相关产品的毛利率与同行业可比公司存在差异具备合理性；
  （6）标的公司期间费用变动合理，费用发生真实、准确、完整；
  （7）标的公司报告期的经营活动现金流量净额与净利润存在差异，具有合理性，
对标的公司的持续经营能力不存在重大的影响；
  （8）报告期内标的公司盈利能力符合行业及自身情况，具备可持续经营能力。
  （三十八）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披
露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；上
市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响
投资者决策判断、是否为已公开信息
  （1）基本情况
  上市公司本次重组涉及信息披露豁免的信息主要包括标的公司部分客户及供应商
名称、标的公司部分集成电路布图设计专有权。
  半导体行业企业基于供应链安全的考虑，普遍有信息保密要求，涉及到供应链、交
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易数据、重点客户、集成电路设计等相关信息。标的公司与客户、供应商、许可方签订
的合同或协议中已规定了相关保密条款，相关事项属于商业秘密。若公开披露相关信息，
将会对上市公司及标的公司的经营带来不利影响，进而会严重损害上市公司及股东的权
益。
  （2）核查情况及核查意见
  独立财务顾问审阅了上市公司、交易对方及标的公司的承诺函，审阅了重组报告书
及相应的配套文件，审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件，审阅了标的
公司与客户、供应商签署的保密条款，核对了《26 号格式准则》的相关要求。
  经核查，本独立财务顾问认为：申请文件中的相关信息真实、准确、完整，已包含
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的
水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和
理解。本次交易披露严格按照《26 号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《重组
审核规则》第二十条等相关法律法规的要求，申请豁免披露的信息为涉及商业秘密的信
息，不涉及对公司财务状况、研发状况、经营状况、持续经营能力的判断有重大影响的
信息，不属于已公开信息，豁免披露不会对投资者决策判断构成重大障碍。
四、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析
  （一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
  （二）本次评估所选取的评估或估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数
选取合理；
  （三）本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大差异，具
体分析情况参见本报告“第六章 标的资产评估情况”之“三、董事会对本次交易标的
评估合理性及定价公允性分析”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
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五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要
评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法适当性
  依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38 号）和《资产评估执业准
则—资产评估方法》（中评协[2019]35 号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质
量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估
方法。
  被评估单位面向全球客户提供专业的集成电路 IP 授权及芯片定制服务，是一家专
业从事模拟及数模混合 IP、嵌入式存储 IP、无线射频通信 IP、有线连接接口 IP 等物理
IP 研发、设计、销售以及提供芯片定制服务的高新技术企业，属于集成电路行业的 IP
设计企业。本次交易基于行业状况及企业经营特点，综合分析各方法的适用性，最终采
用市场法及资产基础法作为评估方法。具体分析如下：
  被评估单位评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识
别并可采用适当的方法单独进行评估，故整体上适用资产基础法。
  被评估单位主营业务为半导体 IP 授权等相关服务。半导体行业的周期性与波动性
较强，其发展受全球宏观经济周期、产业链供需关系、地缘政治格局等多重因素影响。
我国半导体 IP 行业尚处于快速发展阶段，产业生态正逐步完善。受行业发展阶段影响，
被评估单位整体利润水平存在一定波动性。在国际半导体核心技术持续受限的背景下，
被评估单位通过 IP 开发致力于形成更为成熟的国产 IP 资源库，以实现国产供应链自主
可控，该战略在短期内仍需持续投入较高研发支出。综上所述，在可预见的期限内，对
被评估单位的收益与风险水平作出可靠预测存在较高难度。因此，本次不适宜采用收益
法评估。
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  全球半导体 IP 行业存在较多可比上市公司，其公开市场交易价格、经营状况及财
务数据等信息披露充分、易于获取，具备采用市场法进行评估的条件。此外，被评估单
位的 IP 授权业务与芯片定制服务两大资产组在业务内容、服务模式、收入规模变动趋
势及经营特征方面存在显著差异，其价值驱动因素亦有所不同。因此，本次评估针对两
类业务分别选取对应领域的可比公司，独立计算市场乘数，并在模拟审计数据基础上进
行加权综合，最终汇总得出市场法下的评估结论。
  综上，本次评估采用资产基础法及市场法评估。
（二）评估假设前提合理性
  《锐成芯微评估报告》及《纳能微评估报告》所设定的假设前提和限制条件按照国
家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
  本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上
市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
（一）本次交易对上市公司盈利能力、财务状况及持续经营能力的影响
  本次交易对上市公司盈利能力、财务状况及持续经营能力的影响详见重组报告书
“第九章 管理层讨论与分析”之“（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分
析”。
（二）本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将提升上市公司在 EDA
行业的综合竞争力，提升持续经营能力，具体内容详见重组报告书“第九章 管理层讨
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论与分析”之“二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（八）本次
交易标的核心竞争力”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力及持续经营能
力增强、财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合
法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制的核查意见
（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力
  本次交易前，上市公司是国内首家 EDA 上市公司，专注于向客户提供被全球领先
集成电路设计和制造企业长期广泛验证和使用的 EDA 全流程解决方案，主要产品及服
务包括制造类 EDA、设计类 EDA、半导体器件特性测试系统和技术开发解决方案等。
  标的公司主营业务为提供集成电路产品所需的半导体 IP 设计、授权及相关服务，
主要向芯片设计公司和晶圆厂提供包括以模拟和数模混合 IP、存储 IP、无线射频 IP、
高速接口 IP 为主的半导体 IP 授权业务，和以芯片设计、芯片流片和芯片量产服务为主
的芯片定制业务。标的公司在物理 IP 行业中排名前列，市场地位领先。根据 IPnest 报
告，2024 年度，锐成芯微（不含纳能微）是中国大陆排名第二、全球排名第十的物理
IP 供应商（不包含有线接口 IP）。同时，锐成芯微作为中国主要的物理 IP 供应商之一，
在模拟及数模混合 IP、无线射频通信 IP、非易失性嵌入式存储器 IP 等物理 IP 细分领域
具有显著的竞争优势。其中，锐成芯微的模拟及数模混合 IP 排名中国第一、全球第四，
五，2024 年全球市场占有率为 1.6%。
  上市公司及标的公司均属于集成电路设计行业，双方业务均属于集成电路产业链上
游关键环节。参照国际 EDA 巨头如新思科技和铿腾电子的发展路径，EDA 和 IP 的深
度协同是领先 EDA 企业发展的必经之路，也是推动集成电路行业的工艺演进和高端芯
片竞争力提升的重要支撑。
  作为国内第一家 EDA 上市企业，通过本次交易，上市公司将成为国内第一家 EDA
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和半导体 IP 深度协同的上市企业，可为几十家晶圆厂和数百家设计公司客户提供全面
的 EDA 和 IP 解决方案，在推动国内 EDA 和 IP 生态建设的同时，提升行业的整体竞争
力。EDA 产品技术水平的提升需要与客户应用进行长期的协作，实际的设计应用案例
是 EDA 产品持续完善、成熟的重要驱动力。通过本次交易，标的公司十多年积累的覆
盖数十个工艺平台的上千套各类物理半导体 IP 库，将为上市公司的 EDA 工具研发提供
支撑和驱动，加速 EDA 工具的研发，提升工具的竞争力。同时，上市公司覆盖制造端
和设计端的 EDA 产品将为标的公司半导体 IP 研发提供工具及流程支撑，提升标的公司
半导体 IP 业务的开发效率和竞争力。本次交易完成后，上市公司将快速扩充研发队伍，
双方相互交流融合，提升研发实力，实现技术融合和商业创新。
  此外，通过本次交易，上市公司与标的公司将在技术、客户及管理层面实现协同：
一是技术层面，上市公司 EDA 业务为标的公司 IP 研发提供工具及技术支撑，标的公司
IP 业务为上市公司 EDA 研发提供数据支持，形成良性互动，有效提升双方竞争力与创
新效率。二是客户层面，上市公司与标的公司在晶圆厂端的客户和合作伙伴高度重合，
且覆盖的环节不同。本次交易有利于上市公司对晶圆厂客户及合作伙伴实现更广更深的
覆盖。同时标的公司的数百家设计公司客户将成为上市公司 EDA 业务的潜在客户。通
过深度协同的 EDA 和 IP 解决方案，将为双方的晶圆厂和设计公司客户提供更全面和更
有竞争力的支持。三是管理经营层面，上市公司依托成熟的内控体系与生产管理经验，
可在本次交易完成后对标的公司实施规范化整合，实现管理协同并降低经营成本，同时
并为标的公司提供资本市场平台，助力标的公司可持续发展。
（二）交易完成后上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到
了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法
律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》
《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实
行，保障了上市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司的控制权结构未发生变化，上市公司将依据有关法律法
规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《公司章程》《股东会议事规则》
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《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及
中小股东的利益。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将充分发挥其与标的公
司在技术、客户和管理等方面的协同效应，不断提高在EDA领域的竞争力，增强自身持
续经营能力和盈利能力。上市公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要
求，有利于保护上市公司全体股东的利益。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
  交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产价格、标的资产
过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见重组报告书“第七章 本
次交易主要合同”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在
本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
  本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，向建军
及其一致行动人合计持有上市公司股份超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》
的规定，本次交易完成后，本次交易构成关联交易。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。
十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交
易的影响的核查意见
  本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标等方
面的影响分析，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上
市公司的影响”。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成
重大不利影响，本次交易有利于上市公司未来发展。
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十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
  关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见重组报告书“重大事项提示”
之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易是否导致上市公
司出现每股收益被摊薄的情形”相关内容。
  经核查，本独立财务顾问认为：根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公
司总资产、收入规模等均有较大幅度的增加，每股收益预计有所降低。上市公司拟采取
的为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施切实可行，上市公司董事、高级管理人员、
上市公司股东KLProTech、刘志宏、共青城峰伦已根据相关规定，对上市公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
  （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
  为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已严格按照《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了
严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：
本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事
项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
幕信息知情人及筹划过程。
备忘录，并及时报送上海证券交易所。
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票。
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  综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格
有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严
格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
关信息的情况。
  （二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
  本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组交易首次披露日前
六个月至重组报告书披露之前一日，即 2024 年 9 月 12 日至 2025 年 9 月 29 日（以下简
称“自查期间”）。
  （三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
  本次交易内幕信息知情人自查范围包括：
知情人员；
  （四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
  上市公司将于本次交易方案提交股东会审议前，完成内幕信息知情人股票交易自查
报告的填报，向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询
申请，并于查询完毕后及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的查询情况。
  经核查，本独立财务顾问认为：
  （1）上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记
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管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行
了严格的登记管理；
  （2）上市公司将于本次交易方案提交股东会审议前，完成内幕信息知情人股票交
易自查报告的填报，向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录
的查询申请，并于查询完毕后及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的查询情况。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
  根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类
业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明
不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该
类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意
见。
  在本次交易中，上市公司聘请中介机构的情况如下：
备考审阅机构；
核查意见；
司的美国子公司的法律意见书，上市公司委托南京海阔企业管理咨询有限公司代办法律
服务，南京海阔企业管理咨询有限公司聘请邓兆驹律师事务所为标的公司出具关于标的
华泰联合证券有限责任公司                   独立财务顾问报告
公司香港子公司的法律意见书。
  除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司在本次交易的聘请行为合法
合规，不存在其他有偿聘请除独立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机
构以及境外律师之外的其他第三方的行为；本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人的行为；上述行
为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》的相关规定。
华泰联合证券有限责任公司                      独立财务顾问报告
               第九章   独立财务顾问内核情况
一、独立财务顾问内部审核程序
  华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务
项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券
有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务
质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰
联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合
证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：
线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；
况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整
改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对
质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作
底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；
内核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问
核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、
核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工
作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，
将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。
问核表、问核意见及回复等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核
评审会议。
分讨论对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并
以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申
报文件。
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二、独立财务顾问内核意见
  华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《上海概伦电子股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报
告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：
   “你组提交的上海概伦电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目内
核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”
  综上所述，本独立财务顾问同意为上海概伦电子发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监
管部门报送相关申请文件。
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           第十章   独立财务顾问结论性意见
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大
资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财
务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性
意见如下：
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取
得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
持有的标的资产转让给上市公司将不存在法律障碍；
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
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者显失公平的关联交易；
非经营性资金占用的情形；
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
履行协议的情况下，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；
存在损害上市公司及股东合法权益的情形；
摊薄即期回报的措施，上市公司股东刘志宏、KLProTech H.K. Limited、共青城峰伦投
资合伙企业（有限合伙）和全体董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小
投资者的合法权益；
除独立财务顾问、法律顾问、审计及备考审阅机构、评估机构、知识产权代理公司以及
直接或间接聘请的相关境外律师之外的其他第三方的行为；本次交易中，独立财务顾问
未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人
的行为；上述行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方
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等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
  （以下无正文）
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  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海概伦电子股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问
报告》之签字盖章页）
 财务顾问协办人：
               周艳晨            罗浩         周浩
               史睿            李晋贤     王梓旭
 财务顾问主办人：
               高旭东           杜由之
 投行业务负责人：
               唐松华
 内核负责人：
               平长春
 法定代表人：
               江禹
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