嘉泽新能: 嘉泽新能源股份有限公司收购报告书

          嘉泽新能源股份有限公司
                收购报告书
上市公司名称：嘉泽新能源股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：嘉泽新能
股票代码：601619
        收购人及一致行动人               住所/通讯地址
                         上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 3 幢
收购人     上海博荣益弘科技有限公司
                         （廊下乐农文化创意产业园）
                         宁夏回族自治区银川市兴庆区兴水路 1
一致行动人   陈波
                         号绿地 21 城企业公园 D 区 68 号楼
一致行动人   北京嘉实龙博投资管理有限公司   北京市门头沟区滨河路 81 号 115 室
        金元荣泰投资管理（宁夏）有限
一致行动人                  宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼
        公司
              签署日期：二〇二五年九月
                         声    明
   本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
                      《上市公司收购管理办法》
券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法
规编写。
全面披露了收购人及其一致行动人在嘉泽新能中拥有权益的股份变动情况。
   截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人及其一致行动人
没有通过任何其他方式在嘉泽新能中拥有权益股份。
收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
已获上海证券交易所审核通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
司 812,129,065 股股份，占公司总股本（截至 2025 年 6 月 30 日）的 33.36%。本次收购系
因博荣益弘以现金认购嘉泽新能本次向特定对象发行的股票，博荣益弘系公司原控股股
东嘉实龙博全资子公司、实际控制人陈波先生控制的企业。本次发行完成后，实际控制
人陈波先生及其一致行动人合计持有的股份比例进一步上升，触发要约收购义务。
   根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大
会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。本次发行对象博荣益弘已承
诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让（同一实际控制
人控制之下不同主体之间转让公司股份的情形除外），上市公司已提请股东大会批准收购
人免于以要约方式增持公司股份。根据上市公司 2024 年第二次临时股东大会决议，上市
公司股东大会非关联股东审议通过博荣益弘免于以要约收购方式增持公司股份。
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                     目       录
    二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况 ......... 18
   三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排 . 27
   二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司
                        释   义
 在本报告书中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
本报告书        指    嘉泽新能源股份有限公司收购报告书
                 嘉泽新能源股份有限公司，或根据上下文，指嘉泽新能源股份有
嘉泽新能、公司、上市公司 指
                 限公司及其子公司
收购人、博荣益弘    指    上海博荣益弘科技有限公司
嘉实龙博、控股股东   指    北京嘉实龙博投资管理有限公司
金元荣泰        指    金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
实际控制人       指    陈波先生
嘉多阳         指    宁夏嘉多阳投资控股有限公司
嘉泽集团        指    宁夏嘉泽集团有限公司
本次收购        指    博荣益弘认购嘉泽新能向特定对象发行股票的行为
本次发行、本次向特定对象
             指   公司本次以向特定对象发行的方式向博荣益弘发行股票的行为
发行
                 《嘉泽新能源股份有限公司与上海博荣益弘科技有限公司之附条
附条件生效的股份认购协议 指
                 件生效的股份认购协议》
股票          指    本次发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通股
公司章程        指    嘉泽新能源股份有限公司章程
股东大会        指    嘉泽新能源股份有限公司股东大会
董事会         指    嘉泽新能源股份有限公司董事会
监事会         指    嘉泽新能源股份有限公司监事会
中国证监会       指    中国证券监督管理委员会
上交所         指    上海证券交易所
中结算         指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》       指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指    《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》    指    《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》    指    《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元     指    人民币元、万元、亿元
 本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                   第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本信息
  截至本报告书签署日，收购人博荣益弘的基本信息如下：
  公司名称        上海博荣益弘科技有限公司
              上海市金山区廊下镇景乐路 228 号 3 幢（廊下乐农文化创意产业
  注册/通讯地址
              园）
  法定代表人       陈波
  注册资本        48,000 万元人民币
  统一社会信用代码    91310116MAE3ANC25T
  公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  成立日期        2024-11-11
  经营期限        2024-11-11 至无固定期限
              一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
              让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理；企业形象策划；
  经营范围        组织文化艺术交流活动；咨询策划服务；电子产品销售；计算机
              软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依
              法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  股东名称及持股比例   嘉实龙博 100%
  通讯方式/联系电话   13369581097
（二）收购人的控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：
  （1）收购人控股股东基本情况
  截至本报告书签署日，嘉实龙博持有博荣益弘 100.00%的股权，系收购人控股股东，
其基本情况如下：
  公司名称        北京嘉实龙博投资管理有限公司
  注册/通讯地址     北京市门头沟区滨河路 81 号 115 室
  法定代表人       李光卫
  注册资本        51,000 万元人民币
  统一社会信用代码    91110109681216009L
  公司类型        其他有限责任公司
  成立日期        2008-10-24
  经营期限        2008-10-24 至 2038-10-23
              投资管理；投资咨询；技术咨询；组织文化艺术交流活动；企业
              管理；企业形象策划。（“1、未经有关部门批准，不得以公开
              方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
              活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
  经营范围
              提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
              低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
              经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
              不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
  股东名称及持股比例   金元荣泰 97.45%；陈波 2.55%
     通讯方式/联系电话      13910828114
    （2）收购人实际控制人基本情况
    截至本报告书签署日，收购人实际控制人为陈波先生。
    截至本报告书签署日，除嘉泽新能和收购人外，收购人实际控制人陈波先生、控股
股东嘉实龙博控制的核心企业情况如下：
                   注册资本/            持股比例/
序号     公司名称                                            经营范围
                    出资额             合伙人信息
                                                 投资管理；投资咨询、技术咨询（中
                                                 介除外）；技术开发。（“1、未经
                                  宁夏嘉多阳投资控
                                                 有关部门批准，不得以公开方式募集
                                  股 有 限 公 司
      金元荣泰投资管                                    资金；2、不得公开开展证券类产品
                 万元人民币            集 团 有 限 公 司
      公司                                         放贷款；4、不得对所投资企业以外
                                                 的其他企业提供担保；5、不得向投
                                                 资者承诺投资本金不受损失或者承
                                                 诺最低收益”）
                                                 投资管理；投资咨询；股权投资（以
                                                 上不得吸收公众存款、不得非法集
                                                 资；不得销售理财、基金、保险或信
      宁夏嘉多阳投资    10,000 万元人 陈波 99.00%；
      控股有限公司     民币         张良 1.00%
                                                 术咨询；企业管理；企业策划、设计
                                                 ******（依法须经批准的项目，经相
                                                 关部门批准后方可开展经营活动）
                                                 投资管理；投资咨询；技术开发、技
                                                 术推广、技术咨询；组织文化艺术交
                                                 流活动；企业管理；企业策划、设计。
                                                 （1、不得以公开方式募集资金；2、
                                                 不得公开交易证券类产品和金融衍
                              宁夏嘉多阳投资控           生品；3、不得发放贷款；4、不得向
      宁夏嘉泽集团有    42,658.66 万元 股 有 限 公 司          所投资企业以外的其他企业提供担
      限公司        人民币          67.42% ； 陈 波       保；5、不得向投资者承诺投资本金
                                                 法自主选择经营项目，开展经营活
                                                 动；依法须经批准的项目，经相关部
                                                 门批准后依批准的内容开展经营活
                                                 动；不得从事本市产业政策禁止和限
                                                 制类项目的经营活动。）
                                                 养殖园区建设、投资；畜禽养殖、品
                                                 种改良；粮食作物、经济作物、蔬菜、
      宁夏德泽红寺堡                                    花卉、园艺作物、水果种植、中草药
                 币
      发有限公司                                      工与销售；肉类的分割与销售；种畜
                                                 产品繁育与销售；农业技术开发、技
                                                 术服务、信息咨询；预包装食品、散
                注册资本/        持股比例/
序号     公司名称                                       经营范围
                 出资额         合伙人信息
                                            装食品的零售；初级农产品、百货、
                                            机械电器设备、建筑材料、饲料、农
                                            药（不含剧毒）、化肥、农机的销售、
                                            设施农业设计安装、施工及设施农业
                                            相关材料加工与销售；生物胚胎的技
                                            术开发；疾病预防控制。（依法须经
                                            批准的项目，经相关部门批准后方可
                                            开展经营活动）
                                            养殖园区建设、投资；畜禽养殖、品
                                            种改良；驴系列相关产品的销售；粮
                                            食作物、经济作物、蔬菜、花卉、园
                                            艺作物、水果种植、中草药种植、经
                                            济林种植与销售；青贮的加工与销
                                            售；肉类的分割与销售；种畜产品繁
                             宁夏嘉泽集团有限       育与销售；农业技术开发、技术服务、
                             公司 70.00%；宁夏   信息咨询；预包装食品、散装食品的
     宁夏德泽农业产   14,285.7143 万
     业开发有限公司   元人民币
                             （ 有 限 合 伙 ）    与销售；初级农产品、百货、机械电
                                            含剧毒）、化肥、农机的销售；设施
                                            农业设计安装、施工及设施农业相关
                                            材料加工与销售；生物胚胎的技术开
                                            发；疾病预防控制***（依法须经批
                                            准的项目，经相关部门批准后方可开
                                            展经营活动）
     黑龙江嘉普能源              宁夏嘉泽集团有限          一般项目:以私募基金从事股权投资、
     产业发展基金合   5,000 万元人民 公司 80.00%；珠海      投资管理、资产管理等活动（须在中
     伙企业（有限合   币          汉昱管理咨询有限          国证券投资基金业协会完成登记备
     伙）                   公司 20.00%         案后方可从事经营活动）。
                                            信息技术咨询服务，技术服务、技术
                                            开发、技术咨询、技术交流、技术转
                                            让、技术推广，网络技术服务，以自
     湖北嘉泽融鑫技   21,000 万元人 宁夏嘉泽集团有限          有资金从事投资活动，组织文化艺术
     术有限公司     民币         公司 100.00%        交流活动，企业管理，信息咨询服务
                                            （不含许可类信息咨询服务）。（除
                                            许可业务外，可自主依法经营法律法
                                            规非禁止或限制的项目）
                          北京嘉实龙博投资
                                            融资性担保业务：贷款担保。其他业
                          管 理 有 限 公 司
     宁夏嘉荣创业融   11,000 万元人                   务：诉讼保全担保、履约担保。（依
     资担保有限公司   民币                           法须经批准的项目，经相关部门批准
                          阳投资控股有限公
                                            后方可开展经营活动）
                          司 5.00%
    截至本报告书签署日，收购人未实际开展业务。收购人成立于 2024 年 11 月 11 日，
无最近三年财务会计报表。
  截至本报告书签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况。
  截至本报告书签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
                                          其他国家或地
  姓名       职务   性别           国籍   长期居住地
                                           区居留权
        执行董事、                     宁夏银川/
  陈波            男            中国             美国
         总经理                       北京
  郝玉峰   财务负责人   男            中国   宁夏银川      无
  截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。截至本报告书签署日，除嘉泽新能外，收购人控
股股东嘉实龙博、实际控制人陈波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）一致行动人基本信息
  收购人博荣益弘系公司实际控制人陈波先生控制的企业，其与陈波先生及其一致行
动人嘉实龙博、金元荣泰系一致行动人。
  陈波先生，1971 年出生，中国国籍，美国永久居留权。现任公司第三届董事会董事
长。历任山东省龙口市对外贸易公司业务员，北京易川航空服务中心总经理，北京易达
盛世贸易有限公司执行董事兼总经理，北京中天恒达汽车贸易有限公司执行董事兼总经
理，北京中天恒泰房地产经纪有限公司执行董事，宁夏嘉荣创业融资担保有限公司执行
董事，宁夏嘉泽发电有限公司（即嘉泽新能前身）执行董事兼总经理、公司第一届及第
二届董事会董事长等。
  嘉实龙博的基本情况请参见本报告书“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情
况”之“（二）收购人的控股股东及实际控制人”之“2、收购人控股股东和实际控制人
基本情况”。
  公司名称        金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
  注册/通讯地址     宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼
  法定代表人       陈波
  注册资本        101,886.8705 万元人民币
  统一社会信用代码    91110111685750954J
  公司类型        其他有限责任公司
  成立日期        2009-03-10
  经营期限        2009-03-10 至无固定期限
              投资管理；投资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发。（“1、
              未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
  经营范围        展证券类产品和金融衍生物交易活动；3、不得发放贷款；4、不
              得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
              诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”）
              宁夏嘉多阳投资控股有限公司 65.26%；宁夏嘉泽集团有限公司
  股东名称及持股比例
  通讯方式/联系电话   13910828114
（二）一致行动人的控股股东及实际控制人
  截至本报告书签署日，收购人的一致行动人的股权结构如下图所示：
  收购人的控股股东、一致行动人嘉实龙博的控股股东为金元荣泰，金元荣泰的控股
股东为嘉多阳。收购人、嘉实龙博、金元荣泰的实际控制人均为陈波先生。
  陈波先生、金元荣泰的基本情况请参见本报告书“第一节 收购人介绍”之“二、一
致行动人基本情况”之“（一）一致行动人基本信息”。
  嘉多阳的基本情况如下：
  公司名称        宁夏嘉多阳投资控股有限公司
  注册/通讯地址     吴忠市利通区金花园 B 区 7-232 号
  法定代表人       陈波
  注册资本        10,000 万元人民币
  统一社会信用代码    91640300MA7747BH6G
  公司类型        有限责任公司（自然人投资或控股）
  成立日期        2018-08-03
  经营期限        2018-08-03 至无固定期限
              投资管理；投资咨询；股权投资（以上不得吸收公众存款、不得
              非法集资；不得销售理财、基金、保险或信托产品）；技术开发、
  经营范围
              技术推广、技术咨询；企业管理；企业策划、设计******（依法
              须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
  股东名称及持股比例   陈波 99.00%；张良 1.00%
  通讯方式/联系电话   0951-5100541
  截至本报告书签署日，收购人一致行动人的控股股东、实际控制人控制的核心企业
情况请参见本报告书“第一节 收购人介绍”之“一、收购人基本情况”之“（二）收购
人的控股股东及实际控制人”之“3、收购人实际控制人、控股股东控制的核心企业情况”。
  （1）陈波先生
  陈波先生的有关情况请参见本报告书“第一节 收购人介绍”之“二、一致行动人基
本情况”之“（一）一致行动人基本信息”。
  （2）嘉实龙博
  嘉实龙博系嘉泽新能控股股东，其近三年主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
      项目    2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
      总资产             52,771.64                   55,917.36              71,834.65
      净资产             52,515.54                   55,681.49              52,395.71
  资产负债率                  0.49%                        0.42%                 27.06%
      项目       2024 年度                     2023 年度                2022 年度
  营业收入                         -                           -                      -
      净利润                -20.27                    3,285.77               3,913.23
  （3）金元荣泰
  金元荣泰系嘉实龙博控股股东，主要从事投资管理类业务，其近三年主要财务数据
如下：
                                                                       单位：万元
      项目    2024 年 12 月 31 日            2023 年 12 月 31 日       2022 年 12 月 31 日
      总资产            210,065.45                  214,929.14             230,419.03
      净资产            206,554.50                  210,310.64             161,342.47
  资产负债率                  1.67%                        2.15%                 29.98%
      项目       2024 年度                     2023 年度                2022 年度
  营业收入                         -                           -                      -
      净利润              1,888.89                   -13,119.99             50,528.42
  截至本报告书签署日，收购人的一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情
况。
  截至本报告书签署日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
  （1）陈波先生
  陈波先生的有关情况请参见本报告书“第一节 收购人介绍”之“二、一致行动人基
本情况”之“（一）一致行动人基本信息”。
  截至本报告书签署日，最近五年内，陈波先生未曾受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （2）嘉实龙博
                                         其他国家或地
  姓名        职务    性别        国籍   长期居住地
                                          区居留权
          执行董事、
 李光卫              男         中国    北京       无
            经理
 宁梦琪        监事    女         中国    北京       无
  截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
  （3）金元荣泰
                                         其他国家或地
  姓名        职务    性别        国籍   长期居住地
                                          区居留权
          执行董事、                  宁夏银川/
  陈波              男         中国             美国
           总经理                    北京
 吴春芳        监事    女         中国   宁夏银川      无
  截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
  截至本报告书签署日，除嘉泽新能外，收购人一致行动人及其控股股东、实际控制
人陈波先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况。
三、收购人及其一致行动人关系
 截至本报告书签署日，收购人博荣益弘系公司原控股股东嘉实龙博全资子公司、实
际控制人陈波先生控制的企业，与嘉实龙博、金元荣泰系受同一主体控制。根据《上市
公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动人情形，陈波先生及其一致行动人嘉实
龙博、金元荣泰与收购人博荣益弘构成一致行动关系。
             第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
  收购人基于对上市公司未来发展前景的信心以及战略发展的资金需求，决定认购本
次向特定对象发行的股票。本次发行股票募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行
贷款，有助于上市公司降低负债规模，优化资本结构，提高抗风险能力，从而推动上市
业务的持续健康发展。此外，通过认购本次发行的股票，有利于收购人及其一致行动人
提升持股比例，进一步增强对上市公司控制权的稳定性。
  本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规及公司内部制度的要
求，加强上市公司的规范管理运作，改善上市公司资产质量，提升治理水平及盈利能力，
从而提升市场综合竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发展。
二、未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划
  截至本报告书签署日，除本报告书所述情况外，收购人暂无在未来 12 个月内继续增
持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因业务发展及战略需要
进行必要的整合、资本运作等原因而导致收购人持有的上市公司股份发生变动的情形。
若后续发生相关权益变动事项，收购人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信
息披露义务。
  针对本次发行前已持有的上市公司的股份，收购人一致行动人陈波先生及嘉实龙博、
金元荣泰承诺：“本人/公司在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个
月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
  公司于 2024 年 12 月 27 日在指定媒体披露了《嘉泽新能源股份有限公司关于实际控
制人之一致行动人增持计划的公告》
               （公告编号：2024-097），收购人之一致行动人、公司
实际控制人陈波先生之一致行动人金元荣泰计划在未来 12 个月内，通过上海证券交易所
允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股份，本次增持金额
不低于人民币 12,000 万元且不超过 24,000 万元，且不超过公司总股本的 2%，资金来源
为股票增持专项贷款和自有资金。截至本报告书签署日，金元荣泰已通过上海证券交易
所以集中竞价交易方式累计增持公司股份 40,727,997 股，占公司总股本的 1.67%，本次增
持计划尚未实施完毕。
三、本次交易已履行的审批程序
会会议，审议通过了本次向特定对象发行股票及收购人及其一致行动人免于发出要约等
相关事项。
海博荣益弘科技有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
次向特定对象发行股票及收购人及其一致行动人免于发出要约等相关事项。
审核通过。
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1783 号）。
                      第三节 收购方式
一、本次收购方式
   本次收购方式为收购人以现金认购嘉泽新能本次向特定对象发行的股份。
二、本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况
   本次收购前，实际控制人陈波先生及其一致行动人嘉实龙博、金元荣泰共持有公司
博持有公司 393,209,043 股股份，占公司总股本的 16.15%，为公司控股股东；金元荣泰持
有公司 374,319,234 股股份，占公司总股本的 15.38%；实际控制人陈波先生持有公司
   本次收购后，实际控制人陈波先生及其一致行动人博荣益弘、嘉实龙博、金元荣泰
共持有公司 1,290,216,714 股股份，占公司发行后总股本（截至 2025 年 9 月 26 日）
                                                    的 44.29%。
其中，博荣益弘持有公司 478,087,649 股股份，占公司发行后总股本的 16.41%，公司控股
股东变更为博荣益弘；嘉实龙博持有公司 393,209,043 股股份，占公司发行后总股本的
制人陈波先生持有公司 44,600,788 股股份，占公司发行后总股本的 1.53%。陈波先生仍为
公司实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次收购相关协议及其主要内容
（一）协议主体和签订时间
   甲方：嘉泽新能源股份有限公司
   乙方：上海博荣益弘科技有限公司
   签订时间：2024 年 11 月 12 日
（二）认购方式、支付方式及其他合同主要内容
   乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
   本次发行的价格为 2.61 元/股，定价基准日为公司三届三十六次董事会会议决议公告
日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。在本次发
行的董事会决议日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
  乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过
  若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项导致发行价格调整，认购股数上限将根据认购价格的调整进行相应调整。
  若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求予以调减
的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调减后的认购款总
额相应调整。
  在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按照甲方
与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认购款足额汇入保荐机
构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除
保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
  乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）。乙方应按照相关法律法规
和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁
定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）协议的生效和终止
  本协议自以下条件均得满足之日起正式生效：
  （1）本协议已经甲、乙双方适当签署；
  （2）本次发行已经甲方董事会和股东大会审议通过；
  （3）本次发行已经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
  （4）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
   （1）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。
   （2）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。
（四）违约责任
约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法
规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本
协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将
乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
   为了进一步明确发行数量的下限，博荣益弘出具了《关于本次发行最低认购股票金
额及数量的承诺函》，其承诺认购金额为 120,000.00 万元，即本次认购股票金额及数量的
下限与本次发行股票金额及数量的上限一致。
四、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排
   截至本报告书签署日，嘉实龙博质押上市公司股票 217,706,330 股，金元荣泰质押上
市公司股票 186,000,000 股。
   根据收购人与上市公司签署的《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的上市公司
向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让（同一实际控制人控制
之下不同主体之间转让的情形除外）。
   针对本次发行前已持有的上市公司的股份，收购人一致行动人陈波先生及嘉实龙博、
金元荣泰承诺：“本人/公司在本次发行前已持有的公司股份自本次发行结束之日起 18 个
月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
   除上述情形外，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权利受到
限制的情形。
                       第四节 资金来源
   收购人以人民币 1,199,999,998.99 元现金，按照确定的 2.51 元/股发行价格，认购上
市公司本次发行的 478,087,649 股股票。
   本次交易中收购人本次认购资金的来源系公司实际控制人陈波先生及其一致行动人
的自有资金及自筹资金。自筹资金具体构成如下：
有限公司签订了《质押式回购交易协议书》，初始交易成交金额为 2.6 亿元，初始购回期
限为 2 年，购回利息为 2,530.67 万元，质押股数为 175,246,330 股。
合同》，借款金额为 7.2 亿元，借款期限为 7 年，利率为借款提款日前一日的 5 年期以上
LPR 减去 0.50%，LPR 以每 12 个月为一个调整周期。嘉实龙博向其质押上市公司股票
   收购人已出具《关于认购资金来源的承诺函》，具体如下：
   “本公司认购嘉泽新能本次发行股份的资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存
在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用嘉泽新能及其关联方（实际控制人及
其一致行动人除外）资金用于认购的情形，不存在嘉泽新能其他主要股东直接或通过其
利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
           第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
  本次交易中，收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票，导致收购人
及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权
益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于发出收购要约。
  博荣益弘对本次认购的向特定对象发行的股份做出如下承诺：
                            “本公司在本次发行中
认购取得的嘉泽新能股份，自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）
起 36 个月内不转让（同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的情形除外）；因嘉泽
新能分配股票股利、资本公积转增资本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定
安排。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上
海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本公司承诺按照中国证监会、上海证券
交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本公司减持所认购的
本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”
  上市公司三届三十六次董事会会议已审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象
免于发出要约的议案》，本议案还需提交上市公司股东大会审议。
  在上市公司股东大会审议通过后，本次收购将符合《收购管理办法》免于发出要约
条件。
二、本次收购前后上市公司股权结构
  本次收购前后的上市公司股权结构请参见本报告书“第三节 收购方式”之“二、本
次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况”。
               第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
  如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业
务进行调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规等相关规定的要求，
依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
  如上市公司未来涉及上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、
法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事、高级管理人员
进行调整的计划。收购人及其一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人
员的任免暂无任何合同或者默契。
  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照有关法律法规的
要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
  本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情况对上
市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权
的公司章程条款进行修改的计划。
  若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及其一致
行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照
有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照
有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
  截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司的业务和组织结
构有重大影响的计划。
  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照
有关法律、法规等相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
           第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
  本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照相关法律法规的要求，合法合规地
行使股东权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力。因此，本次收购对上市公司的资产、人员、财务、机构、业务独立不会
产生负面影响。
二、对上市公司同业竞争的影响
  截至本报告书签署日，收购人、一致行动人及其控制的企业与上市公司不存在构成
重大不利影响的同业竞争。本次权益变动后，亦不会导致上市公司产生新的同业竞争。
收购人博荣益弘出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
  “（1）本公司及本公司控制的其他企业目前未从事与嘉泽新能及其所控制的企业所
经营业务相同、相似并构成竞争的业务，与嘉泽新能不构成同业竞争。
  （2）在对嘉泽新能拥有直接或间接控制权期间，本公司严格遵守国家有关法律、法
规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与嘉泽
新能及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与嘉泽新能
及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影
响（或共同控制）的投资。
  （3）本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与嘉泽新能及其所控制的企业经营
的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知嘉泽新能，并尽力将该商业机会让
予嘉泽新能。
  （4）若本公司可控制的其他企业今后从事与嘉泽新能及其所控制的企业的业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，本公司将尽快采取适当方式解决，以防止可能存在的
对嘉泽新能利益的侵害。
  （5）本公司将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵
守上述承诺。
  （6）如若违反上述承诺给嘉泽新能造成损失的，本公司同意全额赔偿嘉泽新能因此
遭受的所有损失。
  （7）本承诺函受中国法律管辖，对本公司具有约束力。
  （8）本承诺函自签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为嘉泽新能控股股东期
间持续有效且不可变更或撤销。”
三、对上市公司关联交易的影响
  本次权益变动中，博荣益弘认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次权益
变动完成后，收购人及其一致行动人与上市公司不会因本次权益变动而增加新的关联交
易。
          第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
  在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动
人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间关联交易情形详见嘉泽新
能披露的定期报告及临时公告。除嘉泽新能在定期报告或临时公告中已披露的关联交易
之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员，一致行动人及其董事、监事、高级管理
人员与嘉泽新能及其子公司之间未发生其他重大交易。
二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易
  在本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人
员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在任何交易的情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
  在本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
  除本次收购相关事项，在本报告书签署日前 24 个月内，收购人、一致行动人及其各
自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判
的合同、默契或者安排。
         第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
  在本次收购事实发生之日（2024 年 11 月 12 日）前 6 个月内，公司实际控制人陈波
先生通过上海证券交易所系统累计增持公司股份 3,864,600 股，增持金额约人民币 1,103.83
万元。
  除前述情形外，在本次收购事实发生之日（2024 年 11 月 12 日）前 6 个月内，收购
人及其一致行动人不存在其他买卖上市公司股票的情况。
二、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上
市公司股票的情况
  在本次收购事实发生之日（2024 年 11 月 12 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动
人的时任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
            第十节 其他重大事项
  一、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
  二、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购相关信
息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人及其一致行动人应当披露而未披
露的其他重大信息。
  三、截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
              第十一节 备查文件
一、备查文件
管理办法》第五十条规定的说明；
见书；
二、备查文件置备地点
  本报告书及上述备查文件备置于嘉泽新能办公场所以备查阅。
               收购人声明
  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
             收购人（盖章）：上海博荣益弘科技有限公司
            法定代表人（签字）：
                             陈   波
              一致行动人声明
 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                一致行动人（签字）：
                                  陈 波
              一致行动人声明
 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
          一致行动人（盖章）：北京嘉实龙博投资管理有限公司
          法定代表人（签字）：
                            李光卫
              一致行动人声明
 本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
         一致行动人（盖章）：金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
         法定代表人（签字）：
                               陈 波
                   律师声明
  本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规定的工作
程序履行勤勉尽责义务，对《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和
验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
  北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：                 经办律师：
         张学兵                 张   莉
                     经办律师：
                             徐定辉
                                 年   月   日
（本页无正文，为《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
             收购人（盖章）：上海博荣益弘科技有限公司
            法定代表人（签字）：
                              陈   波
（本页无正文，为《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
                一致行动人（签字）：
                                  陈 波
（本页无正文，为《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
          一致行动人（盖章）：北京嘉实龙博投资管理有限公司
          法定代表人（签字）：
                            李光卫
（本页无正文，为《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
         一致行动人（盖章）：金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
         法定代表人（签字）：
                               陈 波
               收购报告书附表
                                         宁夏回族自治区吴
     嘉泽新能源股份有限公司
                                         忠市
     嘉泽新能                                601619
                                         上海市金山区廊下
                                         镇景乐路 228 号 3
     上海博荣益弘科技有限公司
                                         幢（廊下乐农文化
                                         创意产业园）
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（本页无正文，为《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
             收购人（盖章）：上海博荣益弘科技有限公司
            法定代表人（签字）：
                          陈   波
                         年    月   日
（本页无正文，为《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
                一致行动人（签字）：
                                 陈 波
                             年    月    日
（本页无正文，为《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
          一致行动人（盖章）：北京嘉实龙博投资管理有限公司
          法定代表人（签字）：
                          李光卫
                         年   月   日
（本页无正文，为《嘉泽新能源股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
         一致行动人（盖章）：金元荣泰投资管理（宁夏）有限公司
         法定代表人（签字）：
                            陈 波
                        年    月    日