一心堂: 东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

                   东兴证券股份有限公司
            关于一心堂药业集团股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置
                     换的核查意见
   东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人”）作为一心堂药
业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、
                   “公司”）2018 年度公开发行可转换
公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资
金监管规则》（证监会公告[2025]10 号）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，对一心堂使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项进
行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
   经中国证券监督管理委员会于 2018 年 10 月 23 日出具的《关于核准云南鸿
翔一心堂药业（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许
可[2018]2160 号）核准，一心堂药业集团股份有限公司于 2019 年 4 月 19 日向社
会公众公开发行面值不超过 60,263.92 万元的可转换公司债券，每张面值 100 元，
按面值平价发行，发行总额 60,263.92 万元。上述募集资金总额扣除承销费用人
民币 700.00 万元（其中可抵扣增值税进项税金额为 396,226.40 元）后，公司收
到募集资金人民币 59,563.92 万元。本次可转换公司债券实际募集资金净额为人
民币 59,603.54 万元。
   截至 2019 年 4 月 25 日，上述可转换公司债券发行及募集资金的划转已经全
部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具
众环验字（2019）160005 号验资报告。公司已开立募集资金专项账户对募集资
金进行了专户存储，并与专户开户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。
     截至 2025 年 06 月 30 日，可转换公司债券发行募集资金存放银行产生利息
及购买理财产品取得的收益并扣除银行手续费支出共计人民币 3,889.50 万元。截
至 2025 年 06 月 30 日，本公司 2025 年度使用募集资金人民币 8,252.00 万元，累
计使用募集资金人民币 24,624.60 万元，募集资金账户余额人民币 38,868.44 万元
（含公司于 2025 年 6 月使用部分暂时闲置募集资金购买上海浦东发展银行理财
产品 8,900.00 万元），尚未使用募集资金余额人民币 38,868.44 万元（含募集资金
银行存款产生的利息、购买理财产品及取得的收益并扣除银行手续费支出及可抵
扣增值税进项税）。
二、募集资金投资项目情况
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金情况如下：
                                                      单位：万元
                                                    截至 2025 年 6 月
                     募集资金承诺
序号    募集资金投资项目名称                     调整后投资总额        30 日累计投入金
                      投资总额
                                                         额
      心项目（第一阶段）
         合计              60,263.92      59,603.54        24,624.60
     公司于 2024 年 3 月 13 日召开 2024 年度第一次临时股东大会，审议通过《关
于增加 2018 年度公开发行可转换公司债券信息化建设项目实施主体和实施地点
的议案》，同意增加信息化建设项目实施主体和实施地点。实施主体由公司（位
于昆明）调整为由公司和全资子公司成都一心数科数字技术有限公司（位于成都）
共同实施。
     公司于 2024 年 12 月 13 日召开 2024 年度第三次临时股东大会，审议通过
                                                《关
于变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目的议案》，
同意变更部分募集资金用途并使用募集资金向子公司增资实施募投项目。公司将
募投项目“中药饮片产能扩建项目”部分募集资金人民币 10,900.00 万元用于实施
新项目“一心堂（四川）大健康智慧医药基地一期物流中心项目（第一阶段）”，
并向一心堂药业（四川）有限公司增资以实施募投项目。
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原
因
    根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》第十五条第二款规定：“募
集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。”在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原
则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。但在募投项目实施过程
中，基于实际情况，公司存在需要使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集
资金等额置换的情形，主要原因如下：
    （一）根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的有关规定，人
员工资、奖金等薪酬费用的支付应通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以
募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付
人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
    （二）根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司每月社保
费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住
房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以
自有资金先行垫付。
    （三）募集资金投资项目使用的物料存在种类多、用量少等特点。为了提高
运营管理效率及降低采购成本，公司以自有资金统一采购物料，后续按照募投项
目使用情况进行归集与核算后予以置换，便于优化募集资金的日常管理和账户操
作。因此，公司及子公司作为实施主体，在募投项目实施期间，对涉及到的上述
人工费及物料费用，由自有资金先行支付，再从募集资金专户划出等额资金至公
司或子公司自有资金账户。
四、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操
作流程
  （一）公司财务部门根据募投项目的实施情况，对照募投项目支出内容，定
期编制以自有资金支付募投项目款项的明细表，由经办部门履行内部相关审批程
序。
  （二）按照募集资金支付的有关程序，将以自有资金支付的募投项目所使用
款项从募集资金账户中等额转入募投项目实施主体的自有资金账户，上述置换事
项在自有资金支付后六个月内实施完毕。
  （三）保荐机构及保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项后，
再以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场
核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保
荐机构的核查与问询。
五、对公司日常经营的影响
  公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，是基于相
关规定及公司实际业务开展情况进行的操作处理，有利于提高公司运营管理效率，
保障募投项目的顺利推进。该事项未改变募集资金的投资方向，且不会对募投项
目的实施造成实质性的影响，不存在损害公司和投资者利益的情形。公司将严格
遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用的监督，
确保募集资金使用的合法、有效。
六、履行的审议程序及相关意见
  （一）董事会意见
  公司于 2025 年 9 月 29 日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公
司在募集资金投资项目实施期间，基于实际情况，先行使用自有资金支付募投项
目部分款项，后续再以募集资金等额置换。公司使用自有资金支付募投项目所需
资金并以募集资金等额置换的事项符合相关法律法规的规定，不影响募投项目的
正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
  （二）独立董事意见
  公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，是
基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有助于推进募投项目的建设发展。
该募集资金的使用方式、用途及决策程序符合《上市公司募集资金监管规则》
                                 《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的有关规定，未改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利
影响。
  因此，独立董事专门会议同意本议案，并同意将本议案提交公司第六届董事
会第十七次会议审议。
七、保荐人意见
  公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已
经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。
上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
                     《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》等相关规定。
  保荐人对公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换
的事项无异议。
  （以下无正文）
  （此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于一心堂药业集团股份有限公
司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签
署页）
  保荐代表人：   周磊             朱海洲
                        东兴证券股份有限公司