隆达股份: 国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏隆达超合金股份有限公司差异化分红事项的核查意见

                国联民生证券承销保荐有限公司
               关于江苏隆达超合金股份有限公司
                  差异化分红事项的核查意见
   国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生保荐”或“保荐机
构”）作为江苏隆达超合金股份有限公司（以下简称“隆达股份”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对隆达股
份 2025 年半年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）
相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：
   一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资
金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A 股）股票。本次回购股份公司将在未来适宜时机全部用于股权
激励或员工持股计划。回购股份的价格不超过人民币 23.83 元/股（含），回购
资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币 20,000.00 万元
（含），回购期限自董事会审议通过最终股份回购方案之日起 6 个月内。
   截至 2024 年 9 月 13 日，公司本次股份回购期限已届满，公司通过上海证
券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 6,493,198 股，占公司
总股本 246,857,143 股的比例为 2.6303%。
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同
意公司按照本次激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一个归属期
的相关归属事宜。本次符合归属条件的 34 名激励对象可归属的限制性股票数量
合计为 118.24 万股，归属来源为公司从二级市场回购的 A 股普通股股票。公司
已将回购专户中 118.24 万股过户登记给 2023 年限制性股票激励对象，因此，
公司回购专用证券账户的股份由 6,493,198 股减少至 5,310,798 股。
  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第二
十二条规定“上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润
分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出
借。”因此，公司回购专用账户持有的公司股份不能参与利润分配，公司 2025
年半年度利润分配实施差异化权益分派。
     二、本次差异化分红方案
  根据公司于 2025 年 8 月 26 日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过
的《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数进行利润分配，
向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），公司不进行资本公积金转
增股本，不送红股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配。
  鉴于 2024 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会制定
中期分红方案的议案》，股东大会同意授权公司董事会在满足现金分红条件下，
制定并实施 2025 年中期分红方案，故本次利润分配无需提交股东大会审议。
  如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣减回购专用证券账户中股
份数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
     三、本次差异化分红的计算依据
  公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份为基数进行利润分配。
  截至 2025 年 9 月 3 日，公司总股本为 246,857,143 股，扣除回购专用证券
账户中股份数 5,310,798 股，本次实际参与分配的股本数为 241,546,345 股。根
据上海证券交易所的相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
   除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
   根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的利润分配预案，公司本次
仅进行现金分红，不进行资本公积金转增股本，不送红股。因此，公司流通股
不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
   以 2025 年 9 月 3 日公司股票收盘价 19.91 元/股测算：
   实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（19.91-0.18）÷（1+0）=19.73 元/股。
   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（241,546,345×0.18）÷246,857,143≈0.1761 元／股。
   根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1+流通股份变动比例）=（19.91-0.1761）÷（1+0）=19.7339 元/股。
   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
   除权除息参考价格影响=|19.73-19.7339|÷19.73=0.0198%
   综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
   四、保荐机构核查意见
   经核查，本保荐机构认为：隆达股份本次差异化分红事项不存在违反《公
司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的情形，不
存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
   综上所述，
   保荐机构对公司本次差异化分红事项无异议。
   （以下无正文）