鲁西化工: 独立董事专门会议制度（2025年9月修订）

        鲁西化工集团股份有限公司
         独立董事专门会议制度
  第一条 为进一步完善鲁西化工集团股份有限公司（以下简
称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法
规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者
间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董
事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际
控制人等单位或者个人的影响。
  第三条   独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
  第四条 独立董事专门会议是指由公司全部独立董事参加的
会议。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，并于会
议召开前三日通知全体独立董事。经独立董事一致同意，可以豁
免前述通知时限要求。
  第五条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行，
可通过现场、通讯方式（含视频、电话、微信等）或现场与通讯
相结合的方式召开。
  第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方
式为记名投票表决。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同
意后方可通过。
  第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由
全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
  第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事
专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体
独立董事过半数同意。
  独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公
司其他事项。
  第十二条 独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，
意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无
法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
  第十三条 公司独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记
录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
  第十四条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，
对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董
事专门会议工作情况。
  第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持，提供所必需的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独
立董事专门会议的召开。公司应当保障独立董事召开专门会议前
提供必备材料，组织或者配合开展实地调研等工作。公司应当承
担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
  第十六条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
  第十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定执行；本制度如与国家法律、
法规和经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法
律、法规和《公司章程》的规定执行。
  第十八条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通
过之日起生效，修改时亦同。
             鲁西化工集团股份有限公司
                    董事会
             二〇二五年九月二十九日