南京医药: 南京医药简式权益变动报告书（广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙））

         南京医药股份有限公司
          简式权益变动报告书
上市公司名称：南京医药股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京医药
股票代码：600713
信息披露义务人：广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
住所：广州市南沙区东涌镇庆沙路 96 号首层 B 区 101 房-41
通讯地址：广州市天河区临江大道发展中心大厦 16 楼 A2
股份变动性质：持股比例增加 11.04%（协议转让）
         签署日期：2025 年 9 月 26 日
               信息披露义务人声明
     一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他
相关法律、法规和规范性文件编制。
     二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
     三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人在南京医药股份有限公司拥有权益的股份变动情
况。
     截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式增加或减少其在南京医药股份有限公司中拥有权益的股份。
     四、本次权益变动尚需取得有权国资主管单位的批准。
     五、本次权益变动在相关协议生效后还需按照上海证券交易所协议转让相关规
定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理股份过户登记手续。
     六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有
委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解
释或者说明。
     七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                                                       目 录
                           第一节                释 义
    本报告书中，除非文意另有所指或另有说明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、南京医药
                          指 南京医药股份有限公司
、目标公司
信息披露义务人、受让方、
                          指 广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
买方
Alliance Healthcare、转让方
                          指 Alliance Healthcare Asia Pacific Limited
、卖方
本次权益变动、本次交易、                  受让方通过协议转让的方式收购Alliance Healthcare所持有
                          指
本次股份转让                        的上市公司144,557,431股股份
标的股份                      指 本次交易所涉及的上市公司144,557,431股股份
                            《Alliance Healthcare Asia Pacific Limited与广州广药二期基
《股份转让合同》                  指 金股权投资合伙企业（有限合伙）关于南京医药股份有限公
                            司11.04%股份的股份转让合同》
本报告书                      指 《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会                     指 中国证券监督管理委员会
上交所                       指 上海证券交易所
中登公司                      指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元                      指 人民币元、人民币万元
             第二节           信息披露义务人介绍
  一、信息披露义务人基本情况
  （一）信息披露义务人的基本情况
企业名称        广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址        广州市南沙区东涌镇庆沙路96号首层B区101房-41
执行事务合伙人     广州广药资本私募基金管理有限公司
注册资本        150000 万元
统一社会信用代码    91440115MAEQ72341G
企业类型        有限合伙企业
            以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券
经营范围
            投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
经营期限        2025-07-30 至 2041-07-29
通讯地址        广州市天河区临江大道发展中心大厦 16 楼 A2
通讯方式        020-38800564
  （二）股权结构
  截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：
  二、信息披露义务人的主要负责人的基本情况
  截至本报告书签署日，信息披露义务人的主要负责人基本情况如下：
                                              是否取得其他国家或地
 姓名    性别   国籍             职务         长期居住地
                                                区居住权
                   执行事务合伙人委派
 陈静    男    中国                         广州         否
                           代表
  三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司 5%及以上权益的情况
 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有境内外其他上市公司 5%及以上
权益的情况。
        第三节     权益变动的目的和计划
  一、本次权益变动的目的
  信息披露义务人基于看好上市公司发展前景和长期投资价值，以协议转让方式
受让上市公司股份。
  二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司拥有权益的股份的计划
  本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内是否继续增持上市公司股份
尚无明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的规定及时履行信息披露义务。
                        第四节       权益变动方式
   一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况
   本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。
   本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司144,557,431股股份，占
上市公司总股本的比例为11.04%。
   二、本次权益变动的方式
   本次权益变动的方式为协议转让。
让合同》，Alliance Healthcare拟通过协议转让的方式向信息披露义务人转让其持有
的公司144,557,431股无限售流通普通股股份（占公司总股本的11.04%）以及由此所
衍生的所有股东权益，股份转让价款为人民币748,807,492.58元，每股受让价格为
人民币5.18元。权益变动的资金来源为信息披露义务人合法自有或自筹。
   本次权益变动后，信息披露义务人持有公司144,557,431股股份，占公司总股本
的11.04%；Alliance Healthcare不再持有公司股份。
   本次权益变动不会导致公司控制权发生变更。
   本次权益变动前后，公司股权结构变化如下：
                               本次权益变动前                     本次权益变动后
          股东名称
                          股数（股）          占总股本比例        股数（股） 占总股本比例
  Alliance Healthcare      144,557,431      11.04%              0       0%
  广州广药二期基金股权投                       0             0%   144,557,431   11.04%
  资合伙企业（有限合伙）
   三、《股份转让合同》的主要内容
让合同》，主要内容如下：
   （一）协议主体
   卖方：Alliance Healthcare Asia Pacific Limited；
   买方：广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）。
   （二）目标股份的出售和购买
方同意按照本合同约定的条款和条件向卖方购买目标股份（“本次股份转让”）。
份、配股等原因发生股份数量变动（可转债转股、员工期权行权除外）的，则每一
股目标股份的价格应相应进行除权除息调整，以保持目标股份的总转让价款不变。
过渡期内如果目标公司发生现金分红的，则目标股份对价应当相应扣减目标股份在
过渡期内已实际取得的现金分红款；过渡期内已宣布但未分配的现金分红，归买方
所有。
  （三）目标股份对价
价的算术平均值为基础，目标股份的价格为5.18元/股，目标股份转让价款总计为
款币种为人民币。目标股份对价应当以即时可用的人民币资金进行支付。
目标股份对价足额支付至卖方书面通知买方的指定银行账户。
记确认书》之日起最迟30日内就本次股份转让办理外汇变更登记并取得外管局直接
或通过其授权的商业银行就此出具的外汇业务登记凭证；如果卖方选择以人民币资
金出境的，还需要完成相关商业银行的跨境人民币支付所需的支付资质和备案等相
关手续。买卖双方需视外管局或其授权机构以及中国人民银行的具体要求，予以积
极支持配合并提供必要的资料，以实现卖方将其取得的目标股份对价合法出境。
  （四）交割先决条件
交割；但是，卖方可以任意斟酌决定书面放弃该等条件（本条(a)(b)(c)(e)(f)条所列
交割先决条件除外）的全部或部分；但是，即使放弃该条件的全部或部分，也并不
视为以下各项的条件已经满足；同时也不妨碍卖方根据本合同向买方寻求救济：
（a）本合同已依法成立及生效；
（b）买方已就本次股份转让取得其内部及其所必须的主管单位的授权或批准；
（c）上交所已审核通过本次股份转让，并就本次股份转让出具确认意见；
（d）买方作出的每一条保证于本合同签署日在所有方面均为真实并且准确，且直
到交割日当天期间的每一天（包括交割日）仍为真实并且准确；
（e）各方已完成约定的工作（包括主管税务机关已出具了买方支付目标股份对价
的税务凭证或其他证明文件）；及
（f）本次股份转让未受到来自中国或任何其他相关的司法辖区的政府机构或证券
交易所或债权金融机构的任何限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式的阻止
（或者寻求阻止）。
交割；但是，买方可以任意斟酌决定书面放弃该等条件（本条(a)(c)(d)条所列交割
先决条件除外）的全部或部分；但是，即使放弃该条件的全部或部分，也并不视为
以下各项的条件已经满足；同时也不妨碍买方根据本合同向卖方寻求救济：
（a）本合同已依法成立及生效；
（b）卖方作出的每一条保证于本合同签署日在所有方面均为真实并且准确，且直
到交割日当天期间的每一天（包括交割日）仍为真实并且准确；
（c）本次股份转让未受到来自中国或任何其他相关的司法辖区的政府机构或证券
交易所或债权金融机构的任何限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式的阻止
（或者寻求阻止）；
（d）卖方已就本次股份转让取得其内部所必须的授权或批准；及
（e）买方已完成对目标公司的尽职调查，且尽职调查结果与目标公司的公开披露
情况不存在重大差异；或即便买方在对目标公司的尽职调查中发现重大差异或重大
违法违规情形，但双方对重大差异事项或重大违法违规情形的解释与解决已经形成
一致意见的；
  就本项而言，重大差异指：尽职调查结果显示:（1）目标公司 2022、2023 或
对应年份相关数据偏差比例超过 10%；或（3）目标公司 2022、2023 或 2024 年度
净利润与目标公司公开披露的对应年份相关数据偏差比例超过 10%。
  就本项而言，重大违法违规情形指：尽职调查结果显示目标公司存在应披露而
未披露的重大违法违规行为，且该违法违规行为已被中国证监会或司法机构立案调
查或立案侦查及可能导致被中国证监会作出重大行政处罚或被司法机构作出刑事
判决。
  （五）交割
预交割会议日已对其进行确认后，本次股份转让的完成（“交割”）应于目标股份
的过户登记完成后第1个工作日（“交割日”）发生。在交割日，中登公司应当已
将所有目标股份过户登记于买方A股证券账户，且卖方已收到中登公司就本次股份
转让出具的《证券过户登记确认书》。
若截至2025年12月31日，目标股份对价仍未能完成资金出境的，则双方届时应立即
启动友好协商，本着诚实信用原则，寻求对双方均公平的合法且可执行的救济措施，
以达到和实现双方在本合同及其他合作项下的预期目的。
有任何权利或承担任何义务，买方自行与目标公司及其他股东协商和确定其作为目
标公司股东的相关权利和义务。
  （六）交割前期间的安排
  买方和卖方在此同意，在交割前期间，除非买卖双方另有明确约定，买卖双方
应当共同支持目标公司(i)按照目标公司章程规定的正常方式和既往商业惯例经营
和运作，在重要方面和方式上与本合同签署之前的实践保持一致，并且遵守所有适
用法律；及(ii)继续维持其与供应商、客户、雇员、债权人以及其他与目标公司有
业务往来的单位之间的商务关系基本不变。
  （七）生效
  本合同自各方的法定代表人或授权代表签署并盖章之日起成立，自国资主管单
位就本次股份转让作出国有企业收购上市公司股份相关审批之日起生效。
  四、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所
控制或委托的法人或者其他组织的相关情况
  信息披露义务人不是上市公司董事、监事、高级管理人员及员工或者其所控制
或委托的法人或者其他组织。
  五、信息披露义务人拟在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制
  信息披露义务人本次拟通过协议转让方式受让的上市公司股份均为无限售流
通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。
  六、信息披露义务人关于本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协
议、协议双方是否就股份表决权的形式存在其他安排、是否转让方在该上市公司
中拥有权益的其余股份存在其他安排的说明。
  截至本报告书签署日，信息披露义务人关于本次权益变动不存在上述情形。
  七、关于本次权益变动的其他相关情况
  本次协议转让须取得有权国资主管单位的批准、经上交所进行合规性审核后，
方能在中登公司上海分公司办理协议转让过户手续，是否能够最终完成尚存在不确
定性。
     第五节   前六个月内买卖上市公司股份的情况
  本报告书签署日起前六个月内，除本报告书第四节中披露的权益变动情况外，
信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。
          第六节   其他重大事项
  一、其他应披露的事项
  截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的
其他信息。
  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  二、信息披露义务人法定代表人声明
  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本次增持上市公司股份不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规、部门规章、业务规则规定的情形。
         第七节   信息披露义务人声明
  信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
     信息披露义务人：广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
                执行事务合伙人委派代表：
                                           陈   静
                      日期：2025 年 9 月 26 日
                  第八节   备查文件
二、备查文件置备地点
投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：
南京医药股份有限公司
地址：南京市雨花台区安德门大街55号2幢
联系人：王冠
电话：025-84552680
传真：025-84552680
（本页无正文，为《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
     信息披露义务人：广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
                执行事务合伙人委派代表：
                                 陈   静
附表：
                  简式权益变动报告书
                         基本情况
上市公司名称     南京医药股份有限公司          上市公司所在地      江苏省南京市
股票简称       南京医药                股票代码         600713
信息披露义务人    广州广药二期基金股权投         信息披露义务人      广州市南沙区东涌镇庆
                                            沙路96号首层B区101房
名称         资合伙企业（有限合伙）         注册地
                                            -41
           增加    减少 □
拥有权益的股份
           不变，但持股人发生变化         有无一致行动人
数量变化                                        有 □       无 
           □
信息披露义务人                        信息披露义务人
是否为上市公司                        是否为上市公司
           是 □    否                        是 □       否 
第一大股东                          实际控制人
           通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让  国有股行政划转或变更 □
权益变动方式
           间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承
 （可多选）
           □ 赠与 □ 其他 □
                                     股票种类：无
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公
司已发行股份比例                             持股数量：0 股
                                     持股比例：0.00%
                                     股票种类：人民币普通股(A股)
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量
                                     持股数量：144,557,431股
及变动比例
                                     变动比例：11.04%
                                     时间：中国证券登记结算有限责任
                                     公司上海分公司办理股份过户登记
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
                                     手续完成之日
                                     方式：协议转让
是否已充分披露资金来源                          是      否    □
                           本次权益变动后，信息披露义务人
                           在未来12个月内是否继续增持上市
                           公司股份尚无明确计划。若未来发
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持
                           生相关权益变动事项，信息披露义
                           务人将严格按照相关法律法规
                           的规定及时履行信息披露义务。
（本页无正文，为《南京医药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章
页）
     信息披露义务人：广州广药二期基金股权投资合伙企业（有限合伙）
                执行事务合伙人委派代表：
                                 陈   静