新大正: 新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
来源：证券之星
2025-09-28 16:06:45
证券代码：002968 证券简称：新大正 上市地点：深圳证券交易所
新大正物业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
TS Capital Facility Management Holding Company Limited、北京信润
恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业（有
发行股份及支付现金 限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企
购买资产 业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限
合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年九月
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的
信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相
应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
（三）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据
和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性；
（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均
不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案及其
摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
取得本公司股东大会批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审
查、深交所审核通过和中国证监会注册同意；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：
本企业承诺，在本次交易过程中提供的相关资料均为真实、准确、完整的
书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本企业承诺，如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业
在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金
本预案、预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
新大正本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易 指
资金的行为
公司、本公司、上市公司、
指 新大正物业集团股份有限公司
新大正
标的公司、嘉信立恒 指 嘉信立恒设施管理（上海）有限公司
交易标的、标的资产 指 嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股权
TS Capital Facility Management Holding Company
Limited、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企
交易对方 指 业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙
企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限
合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
TS Capital Facility Management Holding Company
信宸设施管理 指
Limited（信宸资本设施管理控股有限公司）
北京信润恒 指 北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）
上海信阗 指 上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信钺 指 上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信铼 指 上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信磬 指 上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信钼 指 上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）
上海生盈 指 上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含当日）的期间
交割日 指 标的资产过户至新大正名下的工商变更登记之日
报告期、最近两年及一期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-8 月
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
一、普通释义
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《新大正物业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
IFM 指 Integrated Facility Management 综合设施管理
PM 指 Property Management 物业管理
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
及标的公司最近两年及一期相关财务数据未经审计。标的公司经审计的财务数
据、评估结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评
估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 TS Capital Facility
Management Holding Company Limited、北京信润恒股权投资合伙
企业（有限合伙）合计持有的嘉信立恒 65.1521%股权以及上海信
阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有
交易方案简介 限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企
业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限
合伙）、上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共 6 名交易
对方合计持有的嘉信立恒 10%股权，并拟向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相
交易价格
关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估
结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股权
主营业务 综合设施管理服务
所属行业 K70 房地产业-物业管理
交易标的
符合板块定位 □是 □否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩
□是 无
补偿承诺
本次交易有无减值 □是 无
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补偿承诺
其他需特别说明的
无
事项
（二）标的公司的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 股份对价 现金对价 方支付总对
及权益比例
（万元） （万元） 价（万元）
嘉信立恒 53.0308%
股权
嘉信立恒 12.1213% 上市公司向交易对方支付的
股权 交易对价中，以发行股份方
式支付的比例为 50%，以现
金方式支付的比例为 50%。
在前述总体支付比例的范围
内，各交易对方应获得的交
尚未确定
易对价中发行股份支付比例
嘉信立恒 10.0000% 和股份数量以及公司支付现
股权 金对价的比例、具体金额将
由交易各方协商确定并最终
以公司在本次交易的重组报
告书中披露的情况为准。
注：上海信阗等 6 名交易对方具体收购股权比例尚在协商中，协商结果以公司在本次交易的
重组报告书中披露的情况为准。
（四）发行股份购买资产的具体情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事
日前 120 个交易日的上市公
定价基准日 项的第三届董事会第十五 发行价格
司 A 股股票交易均价 10.54
次会议决议公告日
元/股的 80%
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交
易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1
股的余额由上市公司以现金方式予以补足。本次发行股份及支付现金购买
发行数量
资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份
支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下：
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，最终锁定期安
排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。
若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与
届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于
锁定期安排 对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法
律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议
本次交易正式方案的董事会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股
份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取
得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守
前述锁定期要求。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披
募集配套资金金额
露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终
确定
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付本次交易中介机构费用
募集配套资金用途
等，募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。最终发行
价格将在本次交易获得深交所审核通
过并经中国证监会注册后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在上市公司
股东大会的授权范围内，按照相关法律
本次募集配套资金 法规及规范性文件的规定，并根据询价
定价基准日 发行价格
的发行期首日 情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。自本次募集配套资
金的定价基准日至股份发行日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价
格将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本
的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规
模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
发行数量 后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的
股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相
应调整。
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等
锁定期安排 事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若
上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
值及交易作价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易
预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市
公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不
构成重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，交易对方 TS Capital Facility Management Holding Company
Limited 预计将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。因此，根据《重组管理办
法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设
施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提
供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户
专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代
表性企业。本次交易的标的公司主营业务为国际综合设施管理（IFM），主要服
务于各类工商业客户，其核心业务聚焦于驻场综合设施管理、绿色能源管理、大
型活动安保，并通过技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国设施管
理领域的代表性企业。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长
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三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，
进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综
合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、绿色能源管理、空间资产管理
等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能
力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为王宣女士，实际控制人为王宣女士及其一
致行动人李茂顺先生。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易后
的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不
会发生变化，将不会导致上市公司的控制权变更。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成
后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司在资产规模、
收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一
步增强。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能
力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，上
市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作
出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
动人李茂顺先生原则性同意；
股份及支付现金购买资产的意向协议》《新大正物业集团股份有限公司与嘉信立
恒设施管理（上海）有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》；
届监事会第十三次会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次
交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
议通过本次交易正式方案；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见
鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易项目，作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人就本次交
易的原则性意见如下：
“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，
符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本
次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需
要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。”
上市公司董事（不含李茂顺）、监事、高级管理人员承诺：
“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减
持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间
内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则
要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公
平地知悉本次重组相关信息。
（二）严格履行相关程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履
行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的
原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议
召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司
董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审
议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审
计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组
方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
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上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在
重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的
风险。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在后续重组
报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情
况存在较大差异，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、
本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本
次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险。
及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市
场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无
法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易
的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露
的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指
标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证
券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注
意，标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）交易后的业务整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有
利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、
服务及产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，可以提高上市公司资
产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但上市公司能否通
过经营管理及业务整合保证标的公司充分发挥其竞争优势以及实现双方的协同
效应存在不确定性，提请投资者注意本次交易后的业务整合及管理风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策相关风险
物业管理行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变
动会对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定。标的
公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适应相关
法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务状
况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。
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（二）劳务成本上涨及劳动力短缺风险
标的公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着标的公司业务规模不断扩
大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，劳务外包、劳务派遣等外
部用工成本也呈现上涨趋势。此外，随着中国人口结构的变化，以及人们就业观
念的变化，基础后勤服务人员的招聘难度有所增加。若未来人工成本上升，基础
服务人员供给出现短缺，将对标的公司经营造成不利影响的风险。
（三）核心业务人员流失风险
综合设施管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司经营管理尤
为重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。标的公
司综合设施管理服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和服务
人员等。若相关核心业务人员出现流动，会降低公司的服务质量，使客户的满意
度降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。
（四）分、子公司数量众多带来的管理风险
截至目前，标的公司在全国多省市范围内设立众多分子公司提供综合设施管
理服务。根据标的公司的战略规划，随着业务的继续拓展标的公司的规模将持续
增长，未来几年内不排除需在现有及新拓展区域设立更多的分支机构。本次交易
完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持高效的管理水平，将可能因管理
不力而对上市公司经营发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本
次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来投资风险。上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决
策。同时，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、
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法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资
决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”“将会”“预期”
“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确
定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预
案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实
现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而
不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
当前物业行业正从传统住宅物业向非住宅领域深度拓展，综合设施管理
（IFM）成为核心赛道。根据 2023 年中指研究院《物业服务新赛道——聚焦 IFM》
报告，2024 年至 2026 年中国 IFM 服务市场需求规模预计年均复合增长率达
盈利空间收窄的挑战，而新兴的综合设施管理领域，成为物业企业突破增长瓶颈
的关键方向。新大正聚焦城市公建物业，传统业务受公共建筑新建项目增速放缓、
客户非核心支出管控加强等影响，亟需切入高增长 IFM 赛道实现业务结构优化。
国家层面“双碳”目标与产业升级政策持续推动 IFM 行业发展。一方面，政
府大力扶持节能减排、零碳服务业务，要求企业提升绿色运营能力；另一方面，
新能源、半导体、生物制药等高技术产业崛起，对 IFM 服务的专业化要求显著
提升。前述政策红利下，具备绿色能源管理、行业定制化服务能力的 IFM 企业
迎来发展机遇，嘉信立恒作为 IFM 领域领军企业，其业务布局与政策导向高度
契合，为新大正通过并购切入该领域提供了优质资产。
新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、
机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，恰好都是综合设施管理的对象，
因此近年来新大正一直致力于由物业管理向设施管理转型。标的公司作为 IFM
领域行业龙头及优质服务商，核心竞争力突出，与新大正业务战略方向高度契合。
标的公司业务覆盖范围广泛且专业性强，驻场综合设施管理可提供行业定制化方
案，能快速补充新大正在 IFM 业务上的专业能力。其一，标的公司整合了杜斯
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曼、安锐盟等国际国内专业的设施管理公司，拥有纯正的 IFM 理念和专业技能，
能够快速补强新大正在 IFM 业务的专业能力，可以帮助新大正在现有客户中挖
掘 IFM 业务，为老客户创造新价值。其二，标的公司旗下众多子品牌均已形成
全国化网络，其重点业务布局恰好是新大正现有业务分布中的薄弱区域，重组后
上市公司的全国化业务分布更加均衡。而长三角、大湾区、环渤海湾与成渝双城
经济圈等传统的经济发达区域和新兴经济区域占比显著提升，进一步坚实上市公
司的全国化战略。其三，标的公司的服务对象以工商企业为主，而新大正的服务
对象以公共机构为主，两者高度互补的客户群体将使重组后的上市公司客户结构
更加优化合理。其四，标的公司数字化与技术能力领先，其搭建的数字化运营平
台可实现工作的高效协同，能提升新大正整体数字化运营水平，契合行业技术革
新趋势。
（二）本次交易的目的
本次交易中，上市公司拟收购嘉信立恒控制权，核心目的之一是快速切入
IFM 高增长赛道，摆脱传统业务增长瓶颈，加快实现业务转型。一方面，上市公
司无需从零开始培育 IFM 业务，依托标的公司现有的业务规模和成熟的业务体
系，快速构建上市公司新领域业务基础，形成第二增长曲线，大幅度缩短新业务
培育周期。另一方面，借助标的公司在 IFM 领域的专业能力，为新大正现有的
客户群体提供更多更优质的服务，创造新的价值，增加上市公司的新业务收入，
从而推动上市公司整体从传统物业管理向现代设施管理转型。
标的公司的核心优势将为新大正构建差异化竞争壁垒提供关键支撑。一方
面，通过整合标的公司的绿色能源管理能力，新大正可在现有的客户群体中快速
布局“双碳”相关业务，推出零碳 IFM 解决方案，契合政策与市场需求，在绿
色服务领域形成竞争优势；另一方面，吸纳标的公司的行业定制化服务经验与数
字化运营能力，新大正可提升服务专业性与效率，优化客户体验，同时借助标的
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公司的品牌矩阵与服务网络，突破区域限制，增强在全国 PM 和 IFM 市场的综
合竞争力。
交易双方在 PM 和 IFM 领域各自行业具有独特性和代表性，无论是在业务领
域、地域分布、客户结构还是在业务体系和专业能力上都具有高度互补性，整合
之后上市公司在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组
织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，大幅度
提高企业运营质量和管理效率，从而增加收入、降低成本、提升整体的盈利能力。
此外，标的公司整合产业链的成功经验，也为新大正未来在 IFM 领域的进一
步整合扩张提供借鉴，助力其通过行业并购持续扩大规模、提升盈利，实现高质
量发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、
北京信润恒购买其合计持有的标的公司 65.1521%的股权以及上海信阗、上海信
钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼、上海生盈共 6 名交易对方合计持有的标的
公司 10%的股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
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本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次购买资产的股份发行对象为信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上
海信钺、上海信铼、上海信磬、上海生盈等 7 名交易对方，发行方式为向特定对
象发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 11.26 9.01
前 60 个交易日 10.94 8.76
前 120 个交易日 10.54 8.44
注：交易均价和交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为 8.44 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
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除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1 股
的余额由上市公司以现金方式予以补足。本次发行股份及支付现金购买资产的最
终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下：自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，最终锁定期安排以各交
易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。
若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与
届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私
募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券
监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议本次交易正式方案
的董事会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股份锁定期内，交易对方因
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本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转
增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标
的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的相对股权比例向甲方补
足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产比例计算。
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司包括上
市公司在内的全部股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完
成后，本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的上市公司滚存未分配利
润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后的包括交易对方
在内的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（二）本次配套募集资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
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本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在
上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规定作相应调整。
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注
册管理办法》等的相关规定最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
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上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付本次交易中介机构费用等。募
集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
的性质”介绍。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”介绍。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易
已经履行和尚需履行的决策和审批程序”介绍。
六、本次交易相关方作出的重要承诺及说明
（一）上市公司作出的重要承诺及说明
承诺事项 承诺方 内容
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的
关于不存在泄露
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内幕信息或进行 上市公司
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
内幕交易的承诺
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
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载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
息的人员范围；
密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者
关于本次交易采 泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
取的保密措施及 上市公司 公司证券；
保密制度的承诺 3.本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制
度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息；
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经
合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
关于提供资料真 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
实性、准确性和 导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
上市公司
完整性的声明与 者重大遗漏承担相应的法律责任；
承诺 3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
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法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近
三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不
存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
关于无违法违规 公共利益的重大违法行为；
行为及诚信情况 上市公司 2.最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情
的承诺 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最
近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为等情况；
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（大）会认可；
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
本次发行涉及重大资产重组的除外；
关于符合向特定
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
对象发行股票条 上市公司
件的承诺
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查；
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；
利益的重大违法行为；
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）交易对方作出的重要承诺及说明
承诺事项 承诺方 内容
事和/或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
关于不存在泄露 资产重组情形，即前述主体（即本企业及本企业的董事和/
本次交易内幕信 或主要管理人员，下同）不存在因涉嫌与本次交易相关的内
交易对方
息或进行内幕交 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
易的说明 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形；
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的书面资料
或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；
及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供资料真
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法
实性、准确性和
交易对方 承担赔偿责任；
完整性的声明与
承诺
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
排。
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情况；
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于无违法违规 3.本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不
行为及诚信情况 交易对方 存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监
的承诺 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等；
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责
任。
本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性
文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交
易对方的资格；
（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任
何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合
法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”），该等标的资
产权属清晰；
行股份有限公司香港分行；
关于所持标的公
信宸设施 4.在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就所持标的公司
司股权权属的承
管理 的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处
诺
置；
开前，与担保权人就解除标的资产担保措施之安排达成一
致，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍；
的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在
交割时过户或转移不存在法律障碍。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
应的法律责任。
本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性
文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交
易对方的资格；
（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任
何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合
法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”）；
交易对方
抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、
（除信宸
委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安
设施管
排；
理）
的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在
交割时过户或转移不存在法律障碍。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相
应的法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺及说明
承诺事项 承诺方 内容
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
关于不存在 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
不得参与任 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
何上市公司 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
标的公司
重大资产重 事责任的情形；
组情形的承 2．本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
诺 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相
应的法律责任。
关于所提供 1.本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提
标的公司
资料真实性、 供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
准确性和完 资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
整性的承诺 或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任；
及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法
承担相应的法律责任。
（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要
承诺及说明
诺事项 承诺方 内容
关于本次 本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司
重组的原 王宣、李茂顺 持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本
则性意见 人原则性同意上市公司实施本次交易。
截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股
份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完
毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减
关于无减 持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行
持计划的 王宣、李茂顺 信息披露义务。
承诺 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
司利益；
承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投
关于本次 资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机
重组摊薄 构的有关规定承担相应法律责任；
即期回报 3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中
王宣、李茂顺
及填补回 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
报措施的 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
承诺 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法
授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任；
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相
应的法律责任；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提
供资料真
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
实性、准确 王宣、李茂顺
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
性和完整
明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥
性的承诺
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的
承诺
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
关于不泄 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
露内幕信 2.本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
息及本次 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
交易采取 二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
王宣、李茂顺
的保密措 1.本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次
施及保密 交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
制度的承 的人员范围；
诺 2.本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密
义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄
露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
司证券；
相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题；
本人控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与
上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务
或活动；凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上
关于避免
市公司及其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人
同业竞争 王宣、李茂顺
及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业
的承诺
务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入
上市公司。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间
持续有效。
本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人
及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司及其子公司之间产生关联交易事项；在进行确有必要且
无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益；
关于减少
及规范关
王宣、李茂顺 损害上市公司及其他股东的合法利益；
联交易的
承诺
不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形
式的违规担保；
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间
持续有效。
本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人
及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）关于保证上市公司人员独立
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人
控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人
及本人控制的其他企业中兼职、领薪；
体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务核算体系和财务管理制度；
其他企业共用一个银行账户；
用；
关于保证 5.保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企
上市公司 业双重任职。
王宣、李茂顺
独立性的 （三）关于上市公司机构独立
承诺 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业之间不产
生机构混同的情形；
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控
制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依
法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等
规定，履行必要的法定程序。
本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人
及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间
持续有效。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和
关于无违 社会公共利益的重大违法行为；
法违规行 2.最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
王宣、李茂顺
为的声明 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
与承诺 二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
况。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
本次交易完成后，本人承诺遵守并促使本人及控制的其他
关于规范 企业遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
上市公司 来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公
对外担保 告〔2022〕26 号）的规定，规范本人及控制的其他企业与
和不违规 上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资
王宣、李茂顺
占用上市 金。
公司资金 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
的声明与 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承诺 承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
（五）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 内容
一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易
的承诺
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
关于不存在
大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
泄露内幕信 上市公司董
大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关
息或进行内 事、监事、高
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
幕交易的承 级管理人员
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
诺
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形；
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围；
密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或
者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
上市公司证券；
的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任；
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担相应的法律责任；
关于提供资 3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
料真实性、准 上市公司董 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
确性和完整 事、监事、高 4.本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引
性的声明与 级管理人员 用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
承诺 本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或
间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
资、消费活动；
度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报
关于填补被 措施的执行情况相挂钩；
上市公司董
摊薄即期回 6.自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕
事、监事、高
报相关措施 前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
级管理人员
的承诺 会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能
满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切
实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；
损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，
本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易
预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根
据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份
上市公司董
关于无减持 的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
事、监事、高
计划的承诺 务。
级管理人员
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存
关于无违法 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
上市公司董
违规行为及 处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规
事、监事、高
诚信情况的 章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害
级管理人员
承诺 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；
最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为等情况。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（本页无正文，为《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
新大正物业集团股份有限公司
新大正物业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
项目 交易对方
TS Capital Facility Management Holding Company Limited、北京信润
恒股权投资合伙企业（有限合伙）、上海信阗企业管理合伙企业（有
发行股份及支付现金 限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企
购买资产 业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限
合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海生盈企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年九月
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供的
信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相
应的法律责任；
（二）本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员承诺，如本人在本次交易中因涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结
算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排；
（三）截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本
公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据
和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资
产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据
的真实性和合理性；
（四）中国证监会、深圳证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均
不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。本预案及其
摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
取得本公司股东大会批准、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审
查、深交所审核通过和中国证监会注册同意；
（五）本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因
本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；
（六）投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的
相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存
在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函：
本企业承诺，在本次交易过程中提供的相关资料均为真实、准确、完整的
书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
本企业承诺，如本企业在本次交易中因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业
在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日
内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通释义
《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金
本预案、预案 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《新大正物业集团股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书/报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
新大正本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
本次交易 指
资金的行为
公司、本公司、上市公司、
指 新大正物业集团股份有限公司
新大正
标的公司、嘉信立恒 指 嘉信立恒设施管理（上海）有限公司
交易标的、标的资产 指 嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股权
TS Capital Facility Management Holding Company
Limited、北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）、
上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企
交易对方 指 业管理合伙企业（有限合伙）、上海信铼企业管理合伙
企业（有限合伙）、上海信磬企业管理合伙企业（有限
合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
TS Capital Facility Management Holding Company
信宸设施管理 指
Limited（信宸资本设施管理控股有限公司）
北京信润恒 指 北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）
上海信阗 指 上海信阗企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信钺 指 上海信钺企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信铼 指 上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信磬 指 上海信磬企业管理合伙企业（有限合伙）
上海信钼 指 上海信钼企业管理合伙企业（有限合伙）
上海生盈 指 上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
本次交易资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割
过渡期 指
日（含当日）的期间
交割日 指 标的资产过户至新大正名下的工商变更登记之日
报告期、最近两年及一期 指 2023 年、2024 年及 2025 年 1-8 月
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
一、普通释义
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《新大正物业集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
IFM 指 Integrated Facility Management 综合设施管理
PM 指 Property Management 物业管理
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数的差异系由于四舍五入造成。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
及标的公司最近两年及一期相关财务数据未经审计。标的公司经审计的财务数
据、评估结果将在后续重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评
估结果可能与本预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向 TS Capital Facility
Management Holding Company Limited、北京信润恒股权投资合伙
企业（有限合伙）合计持有的嘉信立恒 65.1521%股权以及上海信
阗企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钺企业管理合伙企业（有
交易方案简介 限合伙）、上海信铼企业管理合伙企业（有限合伙）、上海信磬企
业管理合伙企业（有限合伙）、上海信钼企业管理合伙企业（有限
合伙）、上海生盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共 6 名交易
对方合计持有的嘉信立恒 10%股权，并拟向不超过 35 名符合条件
的特定对象发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相
交易价格
关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估
结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 嘉信立恒设施管理（上海）有限公司 75.1521%股权
主营业务 综合设施管理服务
所属行业 K70 房地产业-物业管理
交易标的
符合板块定位 □是 □否 不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 是 □否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 是 □否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩
□是 无
补偿承诺
本次交易有无减值 □是 无
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补偿承诺
其他需特别说明的
无
事项
（二）标的公司的评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：
支付方式 向该交易对
交易标的名称
序号 交易对方 股份对价 现金对价 方支付总对
及权益比例
（万元） （万元） 价（万元）
嘉信立恒 53.0308%
股权
嘉信立恒 12.1213% 上市公司向交易对方支付的
股权 交易对价中，以发行股份方
式支付的比例为 50%，以现
金方式支付的比例为 50%。
在前述总体支付比例的范围
内，各交易对方应获得的交
尚未确定
易对价中发行股份支付比例
嘉信立恒 10.0000% 和股份数量以及公司支付现
股权 金对价的比例、具体金额将
由交易各方协商确定并最终
以公司在本次交易的重组报
告书中披露的情况为准。
注：上海信阗等 6 名交易对方具体收购股权比例尚在协商中，协商结果以公司在本次交易的
重组报告书中披露的情况为准。
（四）发行股份购买资产的具体情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产：
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股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交易事
日前 120 个交易日的上市公
定价基准日 项的第三届董事会第十五 发行价格
司 A 股股票交易均价 10.54
次会议决议公告日
元/股的 80%
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交
易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次
发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1
股的余额由上市公司以现金方式予以补足。本次发行股份及支付现金购买
发行数量
资产的最终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量
为准。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市
公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份
支付对价对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下：
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，最终锁定期安
排以各交易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。
若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与
届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于
锁定期安排 对于私募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法
律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议
本次交易正式方案的董事会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股
份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取
得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守
前述锁定期要求。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的
公司总股本的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披
募集配套资金金额
露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中
国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终
确定
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
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本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付本次交易中介机构费用
募集配套资金用途
等，募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露
（二）募集配套资金具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 80%。最终发行
价格将在本次交易获得深交所审核通
过并经中国证监会注册后，由上市公司
董事会或董事会授权人士在上市公司
股东大会的授权范围内，按照相关法律
本次募集配套资金 法规及规范性文件的规定，并根据询价
定价基准日 发行价格
的发行期首日 情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。自本次募集配套资
金的定价基准日至股份发行日期间，上
市公司如有派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项，发行价
格将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本
的 30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规
模及发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册
发行数量 后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的
股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相
应调整。
是否设置发行
□是 否
价格调整方案
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等
锁定期安排 事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。若
上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
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值及交易作价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易
预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需
提交深交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成后，上市
公司的控股股东、实际控制人预计不会发生变更，本次交易预计不会导致上市公
司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不
构成重组上市。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，交易对方 TS Capital Facility Management Holding Company
Limited 预计将成为持有上市公司 5%以上股份的股东。因此，根据《重组管理办
法》《上市规则》相关规定，本次交易预计构成关联交易。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司作为独立第三方物业服务企业，专注于智慧城市公共空间与建筑设
施管理，为政府机关、高校、医院、机场、地铁、高速公路等公共机构与设施提
供后勤一体化服务，通过不断深化研究客户需求、作业场景及服务标准，让客户
专注于主业，给客户创造价值和优质服务体验，是物业管理行业中公建物业的代
表性企业。本次交易的标的公司主营业务为国际综合设施管理（IFM），主要服
务于各类工商业客户，其核心业务聚焦于驻场综合设施管理、绿色能源管理、大
型活动安保，并通过技术整合与行业定制化服务构建核心竞争力，是全国设施管
理领域的代表性企业。
本次交易完成后，上市公司将进一步拓展业务辐射范围，显著提升在华东长
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三角区域、华北环渤海湾区域、华南大湾区区域和华西成渝经济带的业务比重，
进一步推动全国化战略的落地。同时上市公司的业务领域将由物业管理延展至综
合设施管理，直接增强上市公司在综合设施管理、绿色能源管理、空间资产管理
等新领域的专业能力，提升为不同的客户提供集成化、专业化解决方案的综合能
力，实现上市公司转型升级，进入高质量发展新阶段。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东为王宣女士，实际控制人为王宣女士及其一
致行动人李茂顺先生。鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易后
的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不
会发生变化，将不会导致上市公司的控制权变更。
对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成
后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析
本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司在资产规模、
收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一
步增强。预计交易完成后将提升上市公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能
力，符合公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，上
市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会对本次交易作
出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的
具体影响。
五、本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
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动人李茂顺先生原则性同意；
股份及支付现金购买资产的意向协议》《新大正物业集团股份有限公司与嘉信立
恒设施管理（上海）有限公司相关股东发行股份及支付现金购买资产协议》；
届监事会第十三次会议审议通过，在公司董事会会议召开前，独立董事针对本次
交易预案相关议案召开了专门会议并发表了审核意见。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
议通过本次交易正式方案；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见，及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组
的原则性意见
鉴于上市公司拟实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易项目，作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，本人就本次交
易的原则性意见如下：
“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，
符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本
次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需
要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息
披露义务。”
上市公司董事（不含李茂顺）、监事、高级管理人员承诺：
“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减
持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间
内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相
关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
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七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
上市公司已经按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则
要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按
照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，使投资者及时、公
平地知悉本次重组相关信息。
（二）严格履行相关程序
本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履
行法定审议程序。本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的
原则，严格执行法律法规以及内部制度中对关联交易的审批程序。在董事会会议
召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司
董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审
议并由独立董事发表审核意见。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审
计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。
（三）网络投票安排
未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据中国证监会有
关规定，为参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组
方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其
他中小股东的投票情况。
（五）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
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上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在
重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的
风险。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在后续重组
报告书中予以披露。标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情
况存在较大差异，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第三届董事会第十五次会议审议
通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、
本次交易已经履行和尚需履行的决策和审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均
存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本
次重组无法获得上述批准、核准或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次
重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减损以及发
生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人存在利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司
存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消本次
交易的风险。
及国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作，在交易推进过程中，市
场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无
法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。
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上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易
的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露
的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（三）标的公司财务数据未经审计、评估未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完
成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指
标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。相关数据应以符合《证
券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标
的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注
意，标的公司经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（四）交易后的业务整合及管理风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，尽管本次交易有
利于公司完善业务布局及提升整体竞争力，且上市公司与标的公司在市场资源、
服务及产品种类、客户群体等方面有一定的业务协同基础，可以提高上市公司资
产质量、财务状况、盈利能力、抗风险能力和综合竞争实力。但上市公司能否通
过经营管理及业务整合保证标的公司充分发挥其竞争优势以及实现双方的协同
效应存在不确定性，提请投资者注意本次交易后的业务整合及管理风险。
二、标的资产相关风险
（一）行业政策相关风险
物业管理行业受国家相关法律法规及政策的监管，相关法律法规及政策的变
动会对标的公司主营业务产生一定影响，例如物业服务费的价格管理规定。标的
公司虽已建立完善的业务管理和质量管理体系，若标的公司不能较好地适应相关
法律法规及政策的变动，及时针对相关变化制定应对措施，则标的公司的业务状
况、财务状况及经营业绩可能将受到不利影响。
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（二）劳务成本上涨及劳动力短缺风险
标的公司主营业务成本主要以人工成本为主，随着标的公司业务规模不断扩
大，员工数量增长的同时，员工平均工资亦有所上涨，劳务外包、劳务派遣等外
部用工成本也呈现上涨趋势。此外，随着中国人口结构的变化，以及人们就业观
念的变化，基础后勤服务人员的招聘难度有所增加。若未来人工成本上升，基础
服务人员供给出现短缺，将对标的公司经营造成不利影响的风险。
（三）核心业务人员流失风险
综合设施管理属于重管理的轻资产行业，核心业务人员对于公司经营管理尤
为重要，因此保持核心业务人员的稳定性是保证公司核心竞争力的关键。标的公
司综合设施管理服务工作是以员工为核心开展的，其中包括项目管理人员和服务
人员等。若相关核心业务人员出现流动，会降低公司的服务质量，使客户的满意
度降低，将对公司的声誉和后续业绩表现带来负面影响。
（四）分、子公司数量众多带来的管理风险
截至目前，标的公司在全国多省市范围内设立众多分子公司提供综合设施管
理服务。根据标的公司的战略规划，随着业务的继续拓展标的公司的规模将持续
增长，未来几年内不排除需在现有及新拓展区域设立更多的分支机构。本次交易
完成后，上市公司若无法持续统筹标的公司保持高效的管理水平，将可能因管理
不力而对上市公司经营发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅受自身盈利状况和发展前景的影响，还受国家经济政
策调整、市场供求关系、利率和汇率波动以及投资者心理预期等因素的影响。本
次交易尚需一定时间方能完成，在此期间股票价格可能出现波动，从而给投资者
带来投资风险。上市公司提醒投资者应当树立风险意识，以便做出正确的投资决
策。同时，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》和《上市规则》等法律、
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法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，以便投资者做出正确的投资
决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等不可控因素对本次交易和上市公司
正常的生产经营活动造成不利影响的可能性，提请投资者注意投资风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”“将会”“预期”
“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确
定性或依赖特定条件，包括本章中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预
案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实
现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而
不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
当前物业行业正从传统住宅物业向非住宅领域深度拓展，综合设施管理
（IFM）成为核心赛道。根据 2023 年中指研究院《物业服务新赛道——聚焦 IFM》
报告，2024 年至 2026 年中国 IFM 服务市场需求规模预计年均复合增长率达
盈利空间收窄的挑战，而新兴的综合设施管理领域，成为物业企业突破增长瓶颈
的关键方向。新大正聚焦城市公建物业，传统业务受公共建筑新建项目增速放缓、
客户非核心支出管控加强等影响，亟需切入高增长 IFM 赛道实现业务结构优化。
国家层面“双碳”目标与产业升级政策持续推动 IFM 行业发展。一方面，政
府大力扶持节能减排、零碳服务业务，要求企业提升绿色运营能力；另一方面，
新能源、半导体、生物制药等高技术产业崛起，对 IFM 服务的专业化要求显著
提升。前述政策红利下，具备绿色能源管理、行业定制化服务能力的 IFM 企业
迎来发展机遇，嘉信立恒作为 IFM 领域领军企业，其业务布局与政策导向高度
契合，为新大正通过并购切入该领域提供了优质资产。
新大正作为公建物业的领先企业，其主要服务对象是政府机关、高校、医院、
机场、地铁、高速公路等公共机构和公共设施，恰好都是综合设施管理的对象，
因此近年来新大正一直致力于由物业管理向设施管理转型。标的公司作为 IFM
领域行业龙头及优质服务商，核心竞争力突出，与新大正业务战略方向高度契合。
标的公司业务覆盖范围广泛且专业性强，驻场综合设施管理可提供行业定制化方
案，能快速补充新大正在 IFM 业务上的专业能力。其一，标的公司整合了杜斯
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曼、安锐盟等国际国内专业的设施管理公司，拥有纯正的 IFM 理念和专业技能，
能够快速补强新大正在 IFM 业务的专业能力，可以帮助新大正在现有客户中挖
掘 IFM 业务，为老客户创造新价值。其二，标的公司旗下众多子品牌均已形成
全国化网络，其重点业务布局恰好是新大正现有业务分布中的薄弱区域，重组后
上市公司的全国化业务分布更加均衡。而长三角、大湾区、环渤海湾与成渝双城
经济圈等传统的经济发达区域和新兴经济区域占比显著提升，进一步坚实上市公
司的全国化战略。其三，标的公司的服务对象以工商企业为主，而新大正的服务
对象以公共机构为主，两者高度互补的客户群体将使重组后的上市公司客户结构
更加优化合理。其四，标的公司数字化与技术能力领先，其搭建的数字化运营平
台可实现工作的高效协同，能提升新大正整体数字化运营水平，契合行业技术革
新趋势。
（二）本次交易的目的
本次交易中，上市公司拟收购嘉信立恒控制权，核心目的之一是快速切入
IFM 高增长赛道，摆脱传统业务增长瓶颈，加快实现业务转型。一方面，上市公
司无需从零开始培育 IFM 业务，依托标的公司现有的业务规模和成熟的业务体
系，快速构建上市公司新领域业务基础，形成第二增长曲线，大幅度缩短新业务
培育周期。另一方面，借助标的公司在 IFM 领域的专业能力，为新大正现有的
客户群体提供更多更优质的服务，创造新的价值，增加上市公司的新业务收入，
从而推动上市公司整体从传统物业管理向现代设施管理转型。
标的公司的核心优势将为新大正构建差异化竞争壁垒提供关键支撑。一方
面，通过整合标的公司的绿色能源管理能力，新大正可在现有的客户群体中快速
布局“双碳”相关业务，推出零碳 IFM 解决方案，契合政策与市场需求，在绿
色服务领域形成竞争优势；另一方面，吸纳标的公司的行业定制化服务经验与数
字化运营能力，新大正可提升服务专业性与效率，优化客户体验，同时借助标的
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
公司的品牌矩阵与服务网络，突破区域限制，增强在全国 PM 和 IFM 市场的综
合竞争力。
交易双方在 PM 和 IFM 领域各自行业具有独特性和代表性，无论是在业务领
域、地域分布、客户结构还是在业务体系和专业能力上都具有高度互补性，整合
之后上市公司在市场拓展、业务运营、供应链管理、客户需求响应，乃至企业组
织结构优化与员工调配，资源共享等诸多方面均可产生广泛的协同效率，大幅度
提高企业运营质量和管理效率，从而增加收入、降低成本、提升整体的盈利能力。
此外，标的公司整合产业链的成功经验，也为新大正未来在 IFM 领域的进一
步整合扩张提供借鉴，助力其通过行业并购持续扩大规模、提升盈利，实现高质
量发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资
金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向信宸设施管理、
北京信润恒购买其合计持有的标的公司 65.1521%的股权以及上海信阗、上海信
钺、上海信铼、上海信磬、上海信钼、上海生盈共 6 名交易对方合计持有的标的
公司 10%的股权。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次购买资产的股份发行对象为信宸设施管理、北京信润恒、上海信阗、上
海信钺、上海信铼、上海信磬、上海生盈等 7 名交易对方，发行方式为向特定对
象发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十五次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前 20 个交易日、
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 11.26 9.01
前 60 个交易日 10.94 8.76
前 120 个交易日 10.54 8.44
注：交易均价和交易均价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方协商确定，本次股份支付对价对应的股份发行价格为 8.44 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
除前述除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格
调整机制。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产
评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并
在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/
本次发行价格；发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向各交易对方发行的股份数量不为整数时，应当舍去小数取整数，不足 1 股
的余额由上市公司以现金方式予以补足。本次发行股份及支付现金购买资产的最
终发行数量以深交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
自本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，股份支付对价
对应的股份发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期原则上安排如下：自该
等股份发行结束之日起 12 个月内不得上市交易或转让，最终锁定期安排以各交
易对方正式出具的关于股份锁定期的承诺函为准。
若交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与
届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见（包括但不限于对于私
募投资基金的锁定期最新政策）不相符的，交易对方将根据相关法律法规及证券
监管机构的监管意见进行相应调整并由各方在上市公司审议本次交易正式方案
的董事会前进一步协商并签署相关协议确定。在上述股份锁定期内，交易对方因
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转
增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期要求。
过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日
（含交割日当日）的期间。过渡期内，标的公司的收益应当归上市公司所有，标
的公司的亏损，应当由各交易对方按其出售的标的资产的相对股权比例向甲方补
足。具体收益及亏损金额应按收购标的资产比例计算。
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司包括上
市公司在内的全部股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完
成后，本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日前的上市公司滚存未分配利
润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产股份登记日后的包括交易对方
在内的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（二）本次配套募集资金
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定对象发行
股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金
方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发
行对象。
如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市
公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。
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本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
本次募集配套资金的股份发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得
深交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在
上市公司股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根
据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会
及深交所的相关规定作相应调整。
本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，
且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注
册管理办法》等的相关规定最终确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、
送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发
行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。
本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导
致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据
相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。
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上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次
募集配套资金的股份发行完成日后的全体股东按持股比例共同享有。
本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付本次交易中介机构费用等。募
集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易的性质
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易
的性质”介绍。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”介绍。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“五、本次交易
已经履行和尚需履行的决策和审批程序”介绍。
六、本次交易相关方作出的重要承诺及说明
（一）上市公司作出的重要承诺及说明
承诺事项 承诺方 内容
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的
关于不存在泄露
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月
内幕信息或进行 上市公司
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券
内幕交易的承诺
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形；
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
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载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信
息的人员范围；
密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者
关于本次交易采 泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市
取的保密措施及 上市公司 公司证券；
保密制度的承诺 3.本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制
度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息；
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所
有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经
合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
本公司将依法承担赔偿责任；
关于提供资料真 确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误
实性、准确性和 导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或
上市公司
完整性的声明与 者重大遗漏承担相应的法律责任；
承诺 3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已
经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
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法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近
三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不
存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
关于无违法违规 公共利益的重大违法行为；
行为及诚信情况 上市公司 2.最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情
的承诺 况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最
近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会
公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为等情况；
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（大）会认可；
业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
本次发行涉及重大资产重组的除外；
关于符合向特定
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
对象发行股票条 上市公司
件的承诺
犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被
中国证监会立案调查；
重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行
为；
利益的重大违法行为；
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担法律责任；如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
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（二）交易对方作出的重要承诺及说明
承诺事项 承诺方 内容
事和/或主要管理人员不存在依据《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条或《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——
重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
关于不存在泄露 资产重组情形，即前述主体（即本企业及本企业的董事和/
本次交易内幕信 或主要管理人员，下同）不存在因涉嫌与本次交易相关的内
交易对方
息或进行内幕交 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不
易的说明 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形；
泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行
内幕交易的情形。
供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的书面资料
或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任；
及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于提供资料真
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法
实性、准确性和
交易对方 承担赔偿责任；
完整性的声明与
承诺
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报
送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
排。
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立
案调查的情况；
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
关于无违法违规 3.本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不
行为及诚信情况 交易对方 存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监
的承诺 督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等；
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责
任。
本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性
文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交
易对方的资格；
（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任
何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合
法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”），该等标的资
产权属清晰；
行股份有限公司香港分行；
关于所持标的公
信宸设施 4.在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就所持标的公司
司股权权属的承
管理 的股权设置新的抵押、质押等任何第三人权利或进行重大处
诺
置；
开前，与担保权人就解除标的资产担保措施之安排达成一
致，保证标的资产交割过户不存在实质性障碍；
的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在
交割时过户或转移不存在法律障碍。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
应的法律责任。
本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性
文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的交
易对方的资格；
（上海）有限公司章程》的规定履行了出资义务，不存在任
何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等行为，不存在可能影响
标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合
法持有标的公司股权（以下简称“标的资产”）；
交易对方
抵押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、
（除信宸
委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安
设施管
排；
理）
的标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形
式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业持有的标的资产被
有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产在
交割时过户或转移不存在法律障碍。
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相
应的法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺及说明
承诺事项 承诺方 内容
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第三十
条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存
关于不存在 在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
不得参与任 的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
何上市公司 交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑
标的公司
重大资产重 事责任的情形；
组情形的承 2．本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
诺 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相
应的法律责任。
关于所提供 1.本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提
标的公司
资料真实性、 供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
准确性和完 资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料
整性的承诺 或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任；
及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法
承担相应的法律责任。
（四）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要
承诺及说明
诺事项 承诺方 内容
关于本次 本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司
重组的原 王宣、李茂顺 持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本
则性意见 人原则性同意上市公司实施本次交易。
截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股
份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完
毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减
关于无减 持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行
持计划的 王宣、李茂顺 信息披露义务。
承诺 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
司利益；
承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投
关于本次 资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机
重组摊薄 构的有关规定承担相应法律责任；
即期回报 3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中
王宣、李茂顺
及填补回 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
报措施的 规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
承诺 人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法
授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任；
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相
应的法律责任；
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提
供资料真
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
实性、准确 王宣、李茂顺
被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
性和完整
明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥
性的承诺
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定。
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定。董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排；
中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的
承诺
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
关于不泄 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；
露内幕信 2.本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利
息及本次 用该内幕信息进行内幕交易的情形。
交易采取 二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
王宣、李茂顺
的保密措 1.本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次
施及保密 交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息
制度的承 的人员范围；
诺 2.本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密
义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄
露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公
司证券；
相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题；
本人控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与
上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务
或活动；凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上
关于避免
市公司及其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人
同业竞争 王宣、李茂顺
及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业
的承诺
务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入
上市公司。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间
持续有效。
本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人
及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司及其子公司之间产生关联交易事项；在进行确有必要且
无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害
上市公司及其他股东的合法权益；
关于减少
及规范关
王宣、李茂顺 损害上市公司及其他股东的合法利益；
联交易的
承诺
不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形
式的违规担保；
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间
持续有效。
本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人
及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）关于保证上市公司人员独立
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人
控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人
及本人控制的其他企业中兼职、领薪；
体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
务核算体系和财务管理制度；
其他企业共用一个银行账户；
用；
关于保证 5.保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企
上市公司 业双重任职。
王宣、李茂顺
独立性的 （三）关于上市公司机构独立
承诺 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、
完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业之间不产
生机构混同的情形；
（四）关于上市公司资产独立
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控
制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依
法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等
规定，履行必要的法定程序。
本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人
及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。
本承诺函在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间
持续有效。
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和
关于无违 社会公共利益的重大违法行为；
法违规行 2.最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，
王宣、李茂顺
为的声明 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
与承诺 二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
况。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
本次交易完成后，本人承诺遵守并促使本人及控制的其他
关于规范 企业遵守《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往
上市公司 来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公
对外担保 告〔2022〕26 号）的规定，规范本人及控制的其他企业与
和不违规 上市公司之间的对外担保行为，不违规占用上市公司的资
王宣、李茂顺
占用上市 金。
公司资金 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
的声明与 误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承诺 承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依法承担相
应的法律责任。
（五）上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 内容
一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易
的承诺
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
关于不存在
大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重
泄露内幕信 上市公司董
大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关
息或进行内 事、监事、高
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36
幕交易的承 级管理人员
个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
诺
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形；
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感
信息的人员范围；
密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或
者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
上市公司证券；
的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人
将依法承担赔偿责任；
确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏承担相应的法律责任；
关于提供资 3.本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
料真实性、准 上市公司董 当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
确性和完整 事、监事、高 4.本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引
性的声明与 级管理人员 用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
承诺 本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查
结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或
间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算
机构申请锁定。未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定。董事会
未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
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构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
资、消费活动；
度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报
关于填补被 措施的执行情况相挂钩；
上市公司董
摊薄即期回 6.自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕
事、监事、高
报相关措施 前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
级管理人员
的承诺 会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能
满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承
诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切
实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺；
损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，
本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易
预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根
据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份
上市公司董
关于无减持 的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义
事、监事、高
计划的承诺 务。
级管理人员
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存
关于无违法 在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
上市公司董
违规行为及 处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规
事、监事、高
诚信情况的 章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害
级管理人员
承诺 投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；
最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和
新大正物业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大
失信行为等情况。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和
完整性承担法律责任；如本人违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
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并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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