冠石科技: 关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

证券代码：605588     证券简称：冠石科技    公告编号：2025-056
              南京冠石科技股份有限公司
         关于 2025 年度向特定对象发行股票
   摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的有
关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体如下：
  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数），
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投
资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资
产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
  （一）财务指标计算的主要假设和前提
  公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响进行分析：
场情况等方面没有发生重大变化；
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发
行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根据监管
部门审批、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
因素对净资产的影响；
常性损益的净利润分别按照以下三种假设进行测算：①比 2024 年增长 10%；②
与 2024 年持平；③比 2024 年减少 10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
费用、投资收益）等的影响。
  上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2025 年盈利情况的承诺，也不代表公司对 2025 年经营情况及趋势的判
断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
  （二）对公司主要财务指标的影响
  基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算对比如下：
项目
                           /2024.12.31   本次发行前        本次发行后
期末总股本（万股）                   7,348.2601   7,346.8201   9,550.8661
本次发行股份数量（万股）                                          2,204.0460
假设情形一：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较上一年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）          -1,545.51   -1,390.96   -1,390.96
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                           -2,474.92   -2,227.43   -2,227.43
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    -0.21       -0.19       -0.15
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           -0.34       -0.30       -0.23
稀释每股收益（元/股）                    -0.21       -0.19       -0.15
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           -0.34       -0.30       -0.23
假设情形二：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较上一年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）          -1,545.51   -1,545.51   -1,545.51
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                           -2,474.92   -2,474.92   -2,474.92
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    -0.21       -0.21       -0.16
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           -0.34       -0.34       -0.26
稀释每股收益（元/股）                    -0.21       -0.21       -0.16
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           -0.34       -0.34       -0.26
假设情形三：2025 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公
司股东的净利润较上一年度减少 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元）          -1,545.51   -1,700.06   -1,700.06
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
                           -2,474.92   -2,722.41   -2,722.41
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                    -0.21       -0.23       -0.18
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）           -0.34       -0.37       -0.29
稀释每股收益（元/股）                    -0.21       -0.23       -0.18
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）           -0.34       -0.37       -0.29
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010 年修订）规定计算。
  本次向特定对象发行股票完成后，公司所有发行在外的普通股股数相应增加，
而公司募投项目实现效益需要一定的过程和时间，因此每股收益等财务指标将可
能出现一定程度的变化，摊薄公司的即期回报。
  二、本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
  本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定周期，短期内公司
净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产
收益率等指标将可能出现一定程度的下降。因此，公司存在本次向特定对象发行
股票完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
  公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风
险。
  三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
  本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司
的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性
和可行性，具体分析参见公司发布的《南京冠石科技股份有限公司 2025 年度向
特定对象发行股票预案》。
  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场
等方面的储备情况
  本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于现有业务相关
项目建设，募集资金投资项目属于围绕现有业务的技术改进、产能扩张、新产品
研发与产业化，有利于提升公司光掩膜版的性能与产能，加速实现光掩膜版产业
化，有助于提高公司核心竞争力，增强可持续盈利能力，促进公司高质量发展。
  公司高度注重专业化人才队伍建设，拥有半导体光掩膜版相关领域的专业管
理及技术人才约 40 人，团队主要人员在半导体行业龙头企业工作多年，在半导
体光掩膜版领域拥有丰富的研发、生产、管理经验及行业资源，拥有技术研发、
数据转换、工艺制程、生产管理、质量管控等方面的优势。
  市场储备方面，公司已经开展规模化生产，截至 2025 年 8 月末，光掩膜版
累计实现销售 1,018.73 万元，已经初步实现了规模化销售，形成了一定的市场储
备。随着公司产线的建设及调试、下游客户的认证和拓展，本次募投项目具有较
好的市场前景。
  综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投
资项目提供了充分保障。
  五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
  为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提
高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持
续创造回报，具体如下：
  （一）加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险
  公司已按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
  为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严
格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对
募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使
用的潜在风险。
  （二）积极推进募投项目投资进度，有效安排募投项目实施
  本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内
部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资
项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效
益回报股东。
  （三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
  公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红
政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对
投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
  （四）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
  公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽
快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分
配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
  公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进
行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
  六、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人的
承诺
  （一）董事、高级管理人员的承诺
  公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
  “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
  （2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
  （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
  （4）承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
  （5）如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行
权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
  （6）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
  （7）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。”
  （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人的承诺
  公司控股股东、实际控制人张建巍先生，根据中国证监会相关规定，对公司
本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
  “（1）承诺不越权干预公司经营管理活动。
  （2）承诺不侵占公司利益。
  （3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取
其他方式损害公司利益。
  （4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
和上海证券交易所该等规定时，届时将按照最新规定出具补充承诺。
  （5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责
任。”
  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
  《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》已经公司第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十
三次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
  特此公告。
                      南京冠石科技股份有限公司董事会