友阿股份: 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

股票代码：002277.SZ      股票简称：友阿股份    上市地点：深圳证券交易所
          湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
          暨关联交易报告书（草案）摘要
                      （修订稿）
     项目                      交易对方
发行股份及支付现金        蒋容、姜峰、肖胜安、深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙）、
   购买资产             深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙）等 37 名交易对方
  募集配套资金               不超过 35 名符合条件的特定投资者
                      独立财务顾问
                     二〇二五年九月
             上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要的内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情形，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本
次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决
定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负
责。
  投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
              交易对方声明
  本次交易的交易对方已承诺：
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担个别及连带责任。
易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证
为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，
各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
露的合同、协议、安排或其他事项。
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所持有上市公司的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本
承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
        相关证券服务机构及人员声明
  本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南友谊阿波罗商业股份有限
公司在重组报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见，相关证
券服务机构已对重组报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报
告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务
机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。
                                                           目 录
      六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
                      释 义
  本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
  一、普通术语
友阿股份、上市公
           指   湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
司、公司、本公司
               湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买深圳
本次交易、本次重
           指   尚阳通科技股份有限公司100%股权并募集配套资金暨关联交易事
组
               项
               《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书      指
               产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书摘要、本   《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买
        指
报告书摘要     资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
交易标的、标的公
司、目标公司、尚   指   深圳尚阳通科技股份有限公司
阳通
标的资产、目标股
           指   深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权
权、拟购买资产
               子鼠咨询、南通华泓、蒋容、创维产投、南海成长、华虹投资、肖
               胜安、深圳鼎青、姜峰、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、
               青鼠投资、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南
交易对方       指   京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑
               州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、
               马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和
               芜湖鼎润
友阿控股       指   湖南友谊阿波罗控股股份有限公司
聚富投资       指   湖南聚富投资管理有限公司
               深圳市子鼠管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司员工持股平
子鼠咨询       指
               台
南通华泓       指   南通华泓投资有限公司，标的公司股东
               深圳南山创维信息技术产业创业投资基金（有限合伙），标的公司
创维产投       指
               股东
南海成长       指   深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙），标的公司股东
华虹投资       指   上海华虹投资发展有限公司，标的公司股东
深圳鼎青       指   深圳鼎青创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
               深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股
领汇基石       指
               东
               合肥石溪产恒集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），标的
石溪产恒       指
               公司股东
战新五期       指   深圳创智战新五期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
青鼠投资       指   深圳青鼠投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
               山东尚颀山高新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
山东尚颀       指
               司股东
扬州同创       指   扬州同创同润股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴上汽       指   嘉兴上汽创永股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
上海联新       指   上海联新科技股权投资中心（有限合伙），标的公司股东
南京同创        指   南京同创合众创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
深圳同创        指   深圳同创合众投资合伙企业（有限合伙），系南京同创曾用名称
                合肥石溪产恒二期集成电路创业投资基金合伙企业（有限合伙），
石溪二期        指
                标的公司股东
                中车（青岛）制造业转型升级私募股权投资基金合伙企业（有限合
中车青岛        指
                伙），标的公司股东
                深圳市重投战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），
重投战略        指
                标的公司股东
中小企业发展基         深圳基石中小企业发展私募股权基金合伙企业（有限合伙），标的
            指
金               公司股东
郑州同创        指   郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
烟台山高        指   烟台山高弘金股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
华虹虹芯        指   上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙），标的公司股东
苏州聚合        指   苏州聚合鹏飞创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
                共青城国谦乘波二号股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
共青城国谦       指
                东
                深圳市重投芯测一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），标
重投芯测        指
                的公司股东
鸿山众芯        指   海南鸿山众芯科技合伙企业（有限合伙），标的公司股东
战新八期        指   珠海横琴创智战新八期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
重仁聚力        指   深圳市重仁聚力创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
战新六期        指   深圳创智战新六期创业投资企业（有限合伙），标的公司股东
青岛融源        指   青岛融源轨道科技中心（有限合伙），标的公司股东
芜湖鼎润        指   芜湖鼎润基石股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
尚阳通有限       指   深圳尚阳通科技有限公司，标的公司前身
南通尚阳通       指   南通尚阳通集成电路有限公司，标的公司全资子公司
上海鼎阳通       指   上海鼎阳通半导体科技有限公司，标的公司全资子公司
香港尚阳通       指   尚阳通半导体有限公司，标的公司全资子公司
上海分公司       指   深圳尚阳通科技股份有限公司上海分公司
通富微电        指   通富微电子股份有限公司
华虹集团        指   上海华虹（集团）有限公司
子鼠技术        指   深圳市子鼠技术有限公司
深交所         指   深圳证券交易所
威健          指   威健国际贸易（上海）有限公司和威健实业国际有限公司
英能达         指   深圳市英能达电子有限公司和联汇（香港）有限公司
三恩利         指   深圳三恩利电子有限公司和瑞致科技有限公司
上海肖克利       指   上海肖克利信息科技股份有限公司
新晔电子        指   新晔电子（深圳）有限公司和新晔电子（香港）有限公司
豪拓电子        指   深圳市豪拓电子有限公司
卓捷电子        指   江苏卓捷电子有限公司
金信谷电子       指   深圳市金信谷电子有限公司
上海颉生        指   上海颉生机电有限公司
德贵贸易        指   德贵贸易（深圳）有限公司
                Wolfspeed, Inc.一家专注于碳化硅 （SiC）和 氮化镓（GaN）等宽
Wolfspeed   指
                禁带半导体材料及器件研发和制造的企业。
南芯科技        指   上海南芯半导体科技股份有限公司（上市公司，股票代码688484）
纳芯微         指   苏州纳芯微电子股份有限公司（上市公司，股票代码688052）
捷捷微电        指   江苏捷捷微电子股份有限公司（上市公司，股票代码300623）
大唐电信        指   大唐电信科技股份有限公司（上市公司，股票代码600198）
                   思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司（上市公司，股票代码
思瑞浦            指
华虹宏力、华虹半
               指   上海华虹宏力半导体制造有限公司和华虹半导体（无锡）有限公司
导体
华达微、南通华达           南通华达微电子集团股份有限公司，及其前身南通华达微电子集团
               指
微                  有限公司
                   中国电子科技集团公司第五十五研究所、中电国基南方集团有限公
中电国基集团         指
                   司及其下属子公司
英飞凌、Infineon   指   Infineon Technologies AG，英飞凌科技公司
安森美、OnSemi     指   ON Semiconductor Corp.，安森美半导体公司
意法半导体、ST       指   STMicroelectronics N.V.，意法半导体有限公司
富士电机           指   富士电机株式会社
东微半导           指   苏州东微半导体股份有限公司（上市公司，股票代码688261）
新洁能            指   无锡新洁能股份有限公司（上市公司，股票代码605111）
宏微科技           指   江苏宏微科技股份有限公司（上市公司，股票代码688711）
斯达半导           指   嘉兴斯达半导体股份有限公司（上市公司，股票代码603290）
士兰微            指   杭州士兰微电子股份有限公司（上市公司，股票代码600460）
华微电子、ST华
               指   吉林华微电子股份有限公司（上市公司，股票代码600360）
微
英飞源            指   深圳英飞源技术有限公司
晶丰明源           指   上海晶丰明源半导体股份有限公司
优优绿能           指   深圳市优优绿能股份有限公司
特来电            指   特来电新能源股份有限公司
比亚迪            指   比亚迪股份有限公司及集团内公司（上市公司，股票代码002594）
富特科技           指   浙江富特科技股份有限公司（上市公司，股票代码301607）
英搏尔            指   珠海英搏尔电气股份有限公司（上市公司，股票代码300681）
欣锐科技           指   深圳欣锐科技股份有限公司（上市公司，股票代码300745）
昱能科技           指   昱能科技股份有限公司（上市公司，股票代码688348）
                   长城电源技术有限公司，为中国长城科技集团股份有限公司（上市
长城电源           指
                   公司，股票代码000066）全资子公司
中兴通讯           指   中兴通讯股份有限公司（上市公司，股票代码000063）
麦格米特           指   深圳麦格米特电气股份有限公司（上市公司，股票代码002851）
Omdia          指   原IHS Markit Ltd.，一家全球商业资讯服务的咨询公司
终端客户           指   B to B的系统或部件厂家及非功率器件设计企业
报告期            指   2023年、2024年
报告期各期末         指   2023年12月31日、2024年12月31日
国务院            指   中华人民共和国国务院
财政部            指   中华人民共和国财政部
国家发改委、发改
               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
委
工信部、国家工业
               指   中华人民共和国工业和信息化部
和信息化部
独立财务顾问         指   西部证券股份有限公司
律所/法律顾问        指   湖南启元律师事务所
审计机构           指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华       指   北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2025年修订）
《重组审核规则》     指   《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 （2025年修订）
《注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》     指   《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管          《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异
             指
指引第7号》           常交易监管》
《上市公司监管          《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组
             指
指引第9号》           的监管要求》（2025年修订）
《公司章程》       指   《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司章程》
                 深圳尚阳通科技股份有限公司100%的股权在登记机关完成目标股
标的资产交割日      指
                 权转让的变更登记及备案手续之日
过渡期          指   自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期间
元、万元         指   人民币元、人民币万元
       二、专业术语
               常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料。常见的半导体材料有
半导体          指 硅、碳化硅、氮化镓、砷化镓等。硅是各种半导体材料中，在商业应
               用上最具有影响力的一种。
               指采用半导体制备工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和
               电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介
IC、集成电路      指
               质基片上，而后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结
               构。
               半导体分立器件，与集成电路相对而言的，采用特殊的半导体制备工
               艺，实现特定单一功能的半导体器件，且该功能往往无法在集成电路
分立器件         指
               中实现或在集成电路中实现难度较大、成本较高。分立器件主要包括
               功率二极管、功率三极管、晶闸管、MOSFET、IGBT等。
               又称电力电子功率器件，主要用于电力设备的电能变换和电路控制，
半导体功率器件      指 是进行电能（功率）处理的核心器件，弱电控制和强电运行间的桥梁。
               半导体功率器件是半导体分立器件中的主要组成部分。
               经过半导体制备工艺加工后的晶圆片半成品，进一步通过封装测试可
晶圆           指 以形成半导体器件产品。每片晶圆包含数百颗至数万颗数量不等的单
               芯片。
               已经封装好的MOSFET、IGBT等产品。晶圆制作完成后，需要封装才
               可以使用，封装外壳可以给芯片提供支撑、保护、散热以及电气连接
功率器件成品       指
               和隔离等作用，以便使器件与其他电容、电阻等无源器件和有源器件
               构成完整的电路系统。
               金属-氧化物-半导体场效应晶体管，是一种典型半导体器件结构，目
MOSFET、功率
             指 前已广泛使用在电力电子电路中，也可以单独作为分立器件使用以实
MOSFET或MOS
               现特定功能。
               Super Junction MOSFET，在传统的MOSFET中加入p-n柱相互耗尽来提
超级结MOSFET    指 高耐压和降低导通电阻的器件结构，具有工作频率高、导通损耗小、
               开关损耗低、芯片体积小等特点。
               屏蔽栅MOSFET，基于电荷平衡技术理论，在传统的MOSFET中加入
SGT MOSFET   指 额外的多晶硅场板进行电场调制从而提高耐压和降低导通电阻的器件
               结构，具有导通电阻低、开关损耗小、频率特性好等特点。
               绝缘栅双极型晶体管，同时具备MOSFET和双极性晶体管的优点，如
IGBT         指 输入阻抗高、易于驱动、电流能力强、功率控制能力高、工作频率高
               等特点。
                     一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子饱和迁
碳化硅、SiC          指
                     移速率较高、热导率极高等性质。
                   一种第三代半导体材料，具有禁带宽度大、临界磁场高、电子饱和迁
氮化镓、GaN          指
                   移速率较高、热导率极高等性质。
                   Schottky Barrier Diode，是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二
SBD              指 极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压
                   降更低（仅0.4V左右）的特点。
Trench MOSFET、
                     MOSFET栅极结构通过沟槽工艺制备，具有高原胞密度、低导通损耗
沟槽型功率            指
                     等特点。
MOSFET
                   将分立器件或分立器件和集成电路按一定的电路拓扑封装在一起，形
功率模块             指 成整体模块化产品。该类产品集成度高、功率密度高、功率控制能力
                   强，往往应用于大功率或小体积的电力电子产品。
                   将晶圆分割成单个的芯片后，焊接在引线框架电极上，加以注塑固化
封装               指
                   的过程。
测试               指 对功率半导体功能、电参数等进行测量，以检测产品的质量。
                     一种具有正向导通反向截止功能特性的半导体器件，如无特殊说明，
二极管              指
                     本招股说明书所称二极管均指功率二极管。
原胞               指 原胞是构成芯片的最小重复单元，一个芯片由多个原胞并联而成。
                     简称步长，一个P型柱尺寸和毗邻的一个N型柱的尺寸之和（即沿着PN
原胞尺寸、Pitch       指
                     柱重复排列方向的一个单元的尺寸）。
                     FRD，是一种具有开关特性好、反向恢复时间短特点的半导体二极管，
快恢复二极管           指   主要应用于开关电源、脉冲宽度调制器、变频器等电子电路中，作为
                     高频整流二极管、续流二极管或阻尼二极管使用。
                     指垂直一体化模式，半导体行业中从芯片设计、晶圆制造、封装测试
IDM              指
                     到销售的垂直整合型公司。
                     半导体行业中流行的业务形态，指公司“没有制造业务、只专注于研
Fabless          指   发设计”的一种运作模式，也用来指未拥有芯片制造工厂的IC或功率
                     器件设计公司。
                     半导体行业中专门负责生产、制造芯片的厂家，其依据设计企业提供
Foundry          指
                     的方案，提供晶圆代工服务。
                     Outsourced Semiconductor Assembly and Testing的缩写，专业封装测试
OSAT             指
                     的企业
                     芯片设计企业将设计方案完成后，由芯片代工企业通过采购晶圆材料、
晶圆代工             指
                     光刻、刻蚀、离子注入等加工工艺制造出芯片。
                     Advanced Product Quality Planning的缩写，即产品质量先期策划，是
APQP             指   IATF16949质量管理体系的一部分，用来确定和制定确保某产品使顾
                     客满意所需步骤的结构化方法。
                     器件处于关断状态下所能承受的最高电压，击穿电压高低决定了功率
击穿电压（V）          指   器件所能工作的电压范围。同样系统应用条件下击穿电压越大，在实
                     际应用中系统的可靠性越高，失效率越低。
导通电阻Rdson（m          功率MOSFET完全开启时漏极和源极间的阻值。导通电阻数值越小，
                 指
Ω）                   MOSFET工作时的导通损耗越小。
                     为导通（驱动）MOSFET而注入到栅极电极的电荷总量。总栅电荷值
栅电荷Qg（nC）        指   较大，则导通MOSFET所需的驱动损耗更高，同时MOSFET在开关过
                     程中的开关损耗也更小。
优值指标（FOM）            器件的优值因子，指导通电阻与栅电荷Qg的乘积。栅电荷Qg的大小可
               指
Rdson*Qg（Ω*nC）       以表征器件的开关速度，栅电荷Qg越小，器件的开关速度越快。因此，
                 FOM值越低，表示器件在相同导通电阻时，其Qg更低，具有更快的开
                 关速度和更低的损耗
                通常定义为，在器件的壳温为100度时，器件完全导通时，两端所能够
额定电流（A）       指 承受的最大电流。这个值越大，器件所能够承受的电流越大，器件具
                有更高的输出功率。
饱和压降典型值         在额定电流情况下，IGBT完全导通时所产生正向压降的典型值。这个
              指
Vce,sat（单位：V）   值越小，IGBT导通时产生的导通损耗越低。
                 Rsp即比导通电阻值，是指器件的导通电阻与芯片有源区面积的乘积。
Rsp         指
                 它代表了在单位面积下，器件导通时所呈现的电阻值。
                 在典型工作条件下，器件完成一个关断过程，所产生的损耗。损耗越
关断损耗Eoff（mJ） 指
                 低，器件的开关速度越快。
                 On-Board Charger，固定安装在新能源汽车上的充电机，其功能是依据
                 电池管理系统提供的数据，将单相交流电（220V）或三相交流电（380V）
车载充电机、OBC   指
                 转换为动力电池可以使用的直流电，从而对新能源汽车的动力电池进
                 行充电。
                 静止无功发生器（Static Var Generator），通过脉宽调制控制技术，使
SVG         指
                 其发出无功功率，或者吸收无功功率。
                 Lighting Emitting Diode，即发光二极管，是一种半导体固体发光器件，
LED         指    利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中通过载流子复合产生
                 光子。
                 Electro-Magnetic Interference，即电磁干扰，是干扰电缆信号并降低信
EMI         指
                 号完好性的电子噪音。
ORT         指 Ongoing Reliability Test，即可靠性验证试验与持续可靠性试验。
                    重大事项提示
   本部分所述词语或简称与本报告书摘要释义所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
   一、本次重组方案简要介绍
   （一）本次交易方案概况
   交易形式      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
             上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳尚阳通科技股份
  交易方案简介
             有限公司100%股权，并募集配套资金
交易价格（不含募集
 配套资金金额）
        名称   深圳尚阳通科技股份有限公司
       主营业务 高性能半导体功率器件的研发、设计和销售业务
       所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业
交易标的
             符合板块定位                 □是 否  不适用
        其他   属于上市公司的同行业或上下游         是  否
             与上市公司主营业务具有协同效应        是  否
             构成关联交易                  是 否
             构成《重组管理办法》第十二条规定
   交易性质                       是  否
             的重大资产重组
             构成重组上市                 是  否
          本次交易有无业绩补偿承诺              是  否
          本次交易有无减值补偿承诺              是  否
          本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：截
          至评估基准日，尚阳通100.00%股权评估值为175,682.11万元，经交易
          各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为158,000.00万元。本次
其它需特别说明的事 交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选
    项     择等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基
          于市场化原则进行商业化谈判的结果。本次交易尚阳通100%股权作
          价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权评估值，不会损害上市
          公司及中小股东的利益。
     （二）本次交易评估及作价情况
   为本次重组之目的，北京中企华资产评估有限责任公司以 2024 年 12 月 31
日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（中企华评报字（2025）第 6371 号），
分别采用市场法和资产基础法对尚阳通股东全部权益于评估基准日的价值进行
评估，最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的
评估情况及交易作价情况具体如下：
                                                                 单位：万元
交易标的                评估方                            本次拟交易的
          基准日              评估结果         增值率                      交易价格
 名称                  法                              权益比例
尚阳通    2024年12月31日 市场法    175,682.11    84.60%      100.00%     158,000.00
     根据评估报告尚阳通 100%股权评估值为 175,682.11 万元，经交易各方协商
一致同意，标的资产即尚阳通 100%股权的交易价格为 158,000.00 万元。
     （三）本次重组支付方式及差异化作价安排
     标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发
行股份的方式支付，具体情况如下：
                                                                 单位：万元
                                       支付方式
             拟转让权益                                 可转           向该交易对方
序号    交易对方                                                  其
               比例         现金对价         股份对价        债对           支付的总对价
                                                            他
                                                    价
     中小企业发
      展基金
合计           -    100.00%   50,632.52    107,367.48     -     -   158,000.00
  注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11
万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。
     本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异
化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方
自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结
果。本次交易尚阳通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权
评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
     （四）发行股份购买资产的具体情况
     股票种类        境内人民币普通股（A 股）            每股面值        1.00元
           上市公司第七届董事会第
 定价基准日                               发行价格    准日前120个交易日上市
           二次临时会议决议公告日
                                             公司股票交易均价的80%
           上市公司拟发行468,853,599股股份，占发行后上市公司总股本（不考
           虑配套募集资金）的比例为25.17%。
           最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经深交所审核通
  发行数量     过并经中国证监会予以注册的数量为准。
           在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发
           行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除
           权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
是否设置发行价
           是  否
 格调整方案
           蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市
           公司股份，该等股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，包
           括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
           用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据《购买资产
           协议之补充协议》的约定发生的股份回购行为）。姜峰承诺，其因本
           次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起 36 个月内不
           以任何方式进行转让。南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、
           深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、
           扬州同创、嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、
 锁定期安排     重投战略、中小企业发展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏
           州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众芯、战新八期、重
           仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润承诺：本次交易中以目标公
           司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起 12 个月
           内不以任何方式进行转让。
           本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送
           股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
           定。
           若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相
           关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  二、募集配套资金情况简要介绍
 （一）募集配套资金安排
募集配套资金金额   发行股份      募集配套资金总额不超过55,000.00万元
  发行对象     发行股份      不超过35名符合条件的特定对象
                                              使用金额占全部
                                      拟使用募集资金
                    项目名称                      募集配套资金金
                                       金额（万元）
                                                额的比例
募集配套资金用途   支付本次交易的现金对价和中介
           机构费用、交易税费等并购整合费                  55,000.00   100.00%
           用
                     合计                     55,000.00   100.00%
  （二）募集配套资金股份发行情况
        境内人民币普通股
股票种类                每股面值 1.00元
        （A 股）
                         不低于定价基准日前20个交易日公司股票
                         均价的80%。最终发行价格将在本次交易
        本次向特定对象发行        经深交所审核通过、中国证监会予以注册
定价基准日               发行价格
        股份发行期首日          后，由上市公司董事会根据股东大会的授
                         权，按照相关法律、行政法规及规范性文
                         件的规定确定。
        募集配套资金总额不超过55,000.00万元，不超过本次拟以发行股份方式购买
        资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买
        资产完成后上市公司总股本的30%。
发行数量
        最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由
        上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
        件的规定确定。
是否设置发
行价格调整   是  否
 方案
        本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资
        金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
        本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等
锁定期安排
        原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
        若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
        不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税
费等并购整合费用。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
  三、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对公司主营业务的影响
  本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与
消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性
变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端
客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公
司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌
形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
     本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造
第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步
提高上市公司持续盈利能力。
     （二）本次交易对公司股权结构的影响
     截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 1,394,172,800 股，本次交易
上市公司拟发行股份数量合计 468,853,599 股（不考虑配套募集资金）。本次交
易完成后，上市公司总股本将增加至 1,863,026,399 股。交易前后上市公司股权
结构如下：
                本次发行股份购买资产前                        本次发行股份购买资产后
序号       股东
              股份数量（股）             股份比例            股份数量（股）        股份比例
      中小企业发展
        基金
      其他上市公司
        股东
      合计       1,394,172,800          100.00%      1,863,026,399    100.00%
合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份转让给上海勤学堂投资控股有
限公司。截至本报告书摘要出具日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设
本次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次
发行后上市公司股权结构如下：
                本次发行股份购买资产前                         本次发行股份购买资产后
序号      股东
               股份数量（股）             股份比例            股份数量（股）         股份比例
     上海勤学堂投
        司
     中小企业发展
       基金
        其他上市公司
          股东
        合计                  1,394,172,800           100.00%         1,863,026,399                100.00%
      本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子
敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控股股
东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更。
      本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为 10%以上，公
司股权分布仍符合上市条件。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
      根据上市公司 2023 年度、2024 年度的财务报告，以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZG12382 号），在
不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
                                                                                           单位：万元
  项目           本次             本次交易后（备                             本次           本次交易后（备
                                                  变动率                                             变动率
              交易前              考数据）                              交易前            考数据）
资产总额         1,501,237.39        1,688,757.90      12.49%   1,490,183.85          1,679,764.51     12.72%
负债总额          809,211.92          876,658.88        8.33%        801,645.43        875,480.31       9.21%
归属于母公司所
有者权益
营业收入          128,279.40          188,852.06       47.22%        132,434.00        199,773.36      50.85%
归属于母公司所
有者净利润
基本每股收益
（元/股）
稀释每股收益
（元/股）
净资产收益率
（%）
      注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书摘要所涉及上述财务指
标计算公式均相同；
  本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利润
规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均有所
提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市
公司持续经营及盈利能力。
  四、本次交易尚未履行的决策和报批程序
  （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
华虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；
其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；
六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过；
  （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
  截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
  本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通
过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
  五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
  上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
  六、上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减
持计划
堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定将其持有上市公司69,848,057
股股份（占上市公司总股本的比例为5.01%）转让给上海勤学堂投资控股有限公
司，截至本报告书摘要出具日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。上市公司
控股股东及其一致行动人已出具承诺，除上述事项外，自上市公司审议通过本次
交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，不会减持上市
公司的股份，亦暂无其他减持上市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场
变化而进行减持的，其将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并
及时履行信息披露义务。
  上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺：自本次交易上市公司重组
预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市
公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。如违反上述承诺，由此给
上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担
赔偿责任。
  七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的
安排如下：
  （一）严格履行上市公司信息披露义务
  在本次交易过程中，上市公司已按照《重组管理办法》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 7 号》等
相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露
义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件以及本次交易的进展情况。重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规
的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
  （二）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
  公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司已
聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
  （三）严格履行交易决策的审批程序
  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、
公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开
独立董事专门会议对相关事项进行审议，就该事项发表同意意见。
  （四）提供股东大会网络投票平台
  上市公司根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供
便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东
可以直接通过网络进行投票表决。
  （五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
  为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
  本次交易完成后，将改善上市公司的经营状况，增强上市公司的持续盈利能
力和发展潜力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利
益最大化。
  上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，
降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
  本次交易完成后，上市公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、
稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立
董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加
分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
  上市公司将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事
能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事
会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维
护公司全体股东的利益。
  上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员均已
出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，具体详见本报告书摘要
“第一章 本次交易概述”之“七、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
  （六）锁定期安排
  详见本报告书摘要“第一章 本次交易概述”之“三、本次交易具体方案”
之“（四）发行股份购买资产具体方案”之“5、锁定期安排”及“（五）募集
配套资金具体方案”之“5、锁定期安排”。
  八、本次重组的业绩承诺和补偿
  本次重组的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，
因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺和减值补偿承诺安排。但标的公司
管理层股东（蒋容、肖胜安、姜峰、子鼠咨询、青鼠投资）对标的公司重组完成
后的研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比的实现情况出具了承
诺，具体情况如下：
  （一）管理层股东出具的相关承诺
  管理层股东确认及同意，如因本次交易完成前标的公司及其子公司未披露的
任何债务、应付款项、或有负债，以及因本次交易完成前标的公司及其子公司的
经营行为、非经营行为导致标的公司及其子公司在本次交易完成后被其他权利人
主张权利并最终导致损失的，或受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、
住房公积金、环保、安全生产等行政主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被行
政主管部门要求补缴相应款项的，由管理层股东各方分别按其在本次交易过程中
获得的交易对价占本次交易总对价的比例进行承担。
  管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子
公司累计发生的研发费用金额不低于 16,500 万元（合并报表数据）。具体由上
市公司指定会计师事务所对其进行审计，并以审计结果作为判断依据。
  如未完成前述承诺，则管理层股东按实际发生的研发费用金额与上述承诺研
发费用金额的差额向上市公司支付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易
过程中获得的交易对价占管理层股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承
担。
  管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子
公司每年度合计新增与主营业务相关的发明专利（不包括受让其他方的专利）申
请不少于 15 件。
  如未完成前述承诺，管理层股东按照每件 100 万元的标准向上市公司支付违
约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层股东
在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。
  管理层股东承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其子公司
每年度研发人员数量（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》的相
关规定执行）占标的公司及其子公司总员工数量的比例不低于 25%。当年度的研
发人员数量占比按每个月末的研发人员占比的平均值确定。
  如未完成前述承诺，则管理层股东按研发人员实际比例与前述承诺比例的差
额乘以管理层股东在本次交易过程中合计获得的交易对价的标准向上市公司支
付违约金，管理层股东各方分别按其在本次交易过程中获得的交易对价占管理层
股东在本次交易中获得的总对价的比例进行承担。
  管理层股东违反前述承诺中的约定应向上市公司支付违约金时，管理层股东
各方应承担的违约金以管理层股东各自通过本次交易获得的交易对价（税后）总
额为限。
  （二）研发费用金额、发明专利申请数量、研发人员数量占比相关承诺的合
理性
内容的对比情况
  标的公司承诺，本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其控股子公
司累计发生的研发费用金额不低于16,500万元（合并报表数据）。报告期各期，
标的公司研发费用分别为7,123.52万元和7,149.54万元，近两年累计金额为
个会计年度内，标的公司及其控股子公司每年度合计新增与主营业务相关的发明
专利（不包括受让其他方的专利）申请不少于15件。报告期各期，标的公司申请
与主营业务相关的发明专利分别为29件和41件，高于承诺件数；标的公司承诺，
本次交易完成后的三个会计年度内，标的公司及其子公司每年度研发人员数量
（研发人员的认定按照《高新技术企业认定管理办法》的相关规定执行）占目标
公司及其子公司总员工数量的比例不低于25%。报告期各期，标的公司研发人员
数量占比分别为40.28%和51.48%（按照月末研发人员占比平均值计算），研发人
员占比高于承诺比例。
诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况
  （1）维持研发投入强度有利于保持标的公司发展核心动能，改善经营业绩
  ①研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力
  虽然受宏观经济和行业等因素影响，最近两年标的公司经营业绩有所下滑，
但标的公司为研发和技术驱动型企业，下游应用领域快速发展，市场需求日新月
异，标的公司所处行业产品和技术更新较快，行业竞争较为激烈，标的公司需通
过持续研发投入，并维持一定的研发投入强度，才能推动产品和技术快速迭代，
维持产品和技术优势，满足市场和客户产品增值的需求，从而在市场竞争中处于
有利地位，保持公司持续盈利能力并推动经营业绩改善。
  ②维持研发投入强度有利于优化产品结构，改善标的公司未来业绩
  报告期内，标的公司业绩下滑主要为半导体行业进入下行周期，行业非理性
竞争使得产品销售价格和毛利率下降导致。标的公司维持研发投入强度，有利于
不断深挖下游市场需求，保持自身产品、技术的行业前瞻性与领先性，进一步推
动塑料模块、碳化硅、氮化镓等新产品线的收入增长，逐步带动平均销售单价和
综合毛利率提升，从而推动标的公司未来业绩改善。
  （2）相关承诺内容能够充分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责
情况
  ①研发费用承诺有利于确保研发投入，维持产品和技术竞争优势
  标的公司所处的半导体行业具有研发投入大、资金密集、投资回报周期长的
特点，对研发能力与技术积累要求较高。报告期内，标的公司及多数同行业可比
公司研发费用率均处于较高水平，标的公司研发费用率略高于同行业企业，具体
如下：
      公司名称    2024年度                2023年度
      东微半导                 7.55%             8.74%
      新洁能                  5.67%             5.91%
      宏微科技                 8.24%             7.18%
      斯达半导                 10.45%            7.85%
      士兰微                  9.22%             9.25%
      ST华微                 6.07%             6.09%
      行业平均                 7.87%             7.50%
      尚阳通                  11.80%            10.58%
  标的公司自成立以来，始终坚持技术和产品引领的发展战略，持续加大研发
投入力度，构筑了较强的核心竞争力。过去两年，标的公司研发费用率高于同行
业可比公司，这也是标的公司保持产品和技术先进性的关键。半导体行业作为典
型的技术密集型行业，研发投入大且持续性强，为继续保持行业竞争力与领先优
势，不断适应下游市场的发展需求，标的公司后续仍然需要加大研发投入，紧跟
行业技术发展趋势，不断进行研发创新，增强技术储备，保持产品更新迭代，通
过产品性能提升及品类的拓展进一步提升公司核心产品的市场份额。因此，标的
公司管理层股东出具研发费用投入承诺，有利于确保上市公司在收购整合过程中
保持稳定且持续的研发投入，以紧跟半导体行业升级迭代与变革创新的需要，确
保在研项目的顺利开展，保持产品和技术领先优势，增强市场地位和持续经营能
力。
  ②发明专利新增申请数量承诺有利于确保研发投入成果
  研发投入最直接的成果为新技术突破和产品迭代，而与主营业务相关的发明
专利新增申请数量能够较为直观的反映这一情况，因此，标的公司管理层股东对
发明专利新增申请数量完成情况出具补偿承诺，能够倒逼管理层提高研发的投入
产出效应，督促其尽职履责，充分重视研发投入成果，为公司核心技术护城河构
建及创新能力持续输出提供坚实保障。
  ③研发人员数量占比承诺有利于维持标的公司研发团队稳定
  半导体企业的核心竞争力主要体现在技术研发能力上，而研发人才是这一能
力的关键载体。因此，标的公司管理层股东对研发人员数量占比出具补偿承诺，
有利于上市公司在收购整合过程中维持标的公司研发团队稳定，确保研发实力和
核心竞争力在收购整合过程中不受到损害，维持标的公司持续经营能力，从而保
护上市公司中小股东利益。
  ④相关承诺安排有利于调动标的公司经营团队积极性
  标的公司此前已通过持股平台子鼠咨询实施股权激励，将包括研发、市场骨
干在内的核心员工引入员工持股平台，实现核心员工与企业共进退。标的公司核
心管理层和子鼠咨询作为前述承诺的出具方之一，为避免触发补偿义务，标的公
司将更加重视研发和市场拓展工作。相关安排能够充分调动标的公司经营团队的
积极性和创造性，有利于实现标的公司与上市公司长远发展更紧密地结合。
  因此，研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力，在业绩下滑情况下维持
研发投入强度有利于改善标的资产业绩，管理层股东作出的相关承诺内容能够充
分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况。
  （三）未设置业绩承诺或减值补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东的利
益，有利于本次重组交易目标实现
  虽然标的公司2023-2024年度营业收入和净利润呈现下滑状态，但评估基准
日后，标的公司经营业绩呈现企稳趋势，2025年1-6月营业收入和扣除非经常性
损益后的净利润分别为33,364.00万元（未经审计）和1,543.02万元（未经审计），
相对2024年同期分别增长28.10%和146.06%。随着标的公司新产品逐步推向市场，
以及国家加大综合整治“内卷式”竞争的力度，标的公司盈利能力和经营业绩有
望企稳回升。
  （1）本次交易相关安排的合理性
  本次交易在方案上做了一系列安排来保障上市公司和中小投资者利益，以及
确保上市公司战略转型成功，具体如下：
  ①延长股份锁定期
  根据《购买资产协议之补充协议》约定，标的公司核心管理层蒋容、肖胜安，
以及员工持股平台子鼠咨询、持股平台青鼠投资因本次交易取得的上市公司股份
以及核心管理层姜峰因本次交易取得的间接持有上市公司的股份将锁定3年。
  ②核心管理层任职年限要求
  根据《购买资产协议之补充协议》约定，标的公司核心管理层蒋容、姜峰、
肖胜安承诺自标的资产交割日起至少36个月内持续在标的公司任职。
  ③延期、分期支付管理层股东现金对价
  本次交易中，子鼠咨询和青鼠投资的现金对价由上市公司在募集资金到位且
完成验资后10个工作日内支付。蒋容、肖胜安、姜峰等主要管理层股东各自的现
金对价由上市公司分四期进行支付，即在募集配套资金到位且完成验资时、1年
后、2年后、3年后分别支付40%、20%、20%和20%。若自标的资产交割日起六
个月内，上市公司本次募集配套资金未能成功实施或扣除相关费用后不足以支付
全部现金对价，则子鼠咨询和青鼠投资现金对价及蒋容、肖胜安、姜峰首期对价
支付时间相应推迟6个月。
  （2）本次交易相关承诺安排合理
  ①本次交易未设置业绩承诺符合相关规定
  本次交易对方不涉及上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，预
计交易完成后上市公司控制权不会发生变化，且标的资产采用市场法和资产基础
法进行评估，未采用收益法，最终参考市场法估值结果定价，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》第三十五条的规定，本次重组的交易对方无需出具业绩承
诺和减值补偿承诺。
  ②本次交易相关承诺安排符合标的公司和上市公司长远利益
  标的公司管理层股东对未来三年研发费用金额、发明专利申请数量、研发人
员数量占比等作出承诺，符合标的公司业务特性和发展需要。标的公司作为研发
和技术驱动型企业，只有保持一定强度的研发投入，持续进行技术创新，才能在
激烈的市场竞争中立于不败之地。若设置业绩承诺，可能导致标的公司管理层战
略短视，将业务重心向净利润等短期业绩指标倾斜，倒逼标的公司放慢研发投入
节奏，削减研发投入，不利于标的公司业务长远发展和核心竞争力构建，进而有
损于标的公司和上市公司长远发展利益。
  本次交易评估作价公允。具体参见重组报告书之“第六章 交易标的评估情
况”之“二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）
交易定价的公允性”。
  交易对方已在评估定价上作出较大幅度的利益让渡。根据北京中企华资产评
估有限责任公司出具的评估报告，尚阳通100%股权评估值为175,682.11万元，最
终交易作价为158,000万元，相对评估值折价10.06%，折让幅度较大。
  本次交易完成后，上市公司将从业务、资产、财务、人员、机构等方面对标
的公司进行整合管控，具体安排参见重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”
之“七、上市公司对拟购买资产的整合管控安排、本次交易的整合风险和应对措
施”之“（二）上市公司对拟购买资产的整合管控安排及其有效性”。
  上市公司已制定一系列整合管控措施，并对可能面临的整合风险构建系统化
的应对机制，具有较强的可操作性。同时，本次交易协议及其补充协议在标的公
司董事会成员构成、高管人员委派、股份锁定期安排、核心管理层任职年限要求
等方面的一系列安排，预计本次交易完成后上市公司能够实现对标的公司的全面
整合和管控，进而实现战略转型升级的重组交易目标。
  综上，研发投入为标的公司持续发展的核心驱动力，在业绩下滑情况下维持
研发投入强度有利于改善标的资产业绩，管理层股东作出的相关承诺内容能够充
分反映标的资产的研发成效以及管理层履职尽责情况，本次交易未设置业绩承诺
或减值补偿承诺有利于保护上市公司及中小股东的利益，有利于本次重组交易目
标实现。
   九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
  （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
  本公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业
务资格。
  （二）其他需要提醒投资者重点关注的事项
  重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，
敬请投资者注意投资风险。
             重大风险提示
  投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
  一、与本次交易相关的风险
  （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能
性，但难以排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因
此本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止
或取消的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构
的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，
则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的资
产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
  若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可
能较重组报告书中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
  （二）本次交易的审批风险
  本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体请见本报告书摘要“重大事项
提示”之“四、本次交易尚未履行的决策和报批程序”。上述批准或核准均为本
次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核或注册，以及最终取得的
时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请投资者注意投
资风险。
  （三）标的资产估值风险
  本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定
的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2024 年 12 月 31 日为评估
基准日，标的公司 100%股权账面价值为 95,169.41 万元，评估值为 175,682.11
万元，增值率为 84.60%。
  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实
际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不
利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与
实际情况不符的风险。
  （四）本次交易未设置业绩承诺的风险
  本次交易的交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人，不会导致上市公司控制权发生变更，且标的资产未采用收益法进行评估，
因此在本次交易中未对交易对方设置业绩承诺安排。本次交易完成后，若未来宏
观经济、行业环境、市场需求出现重大不利变化，或者标的公司经营出现重大战
略失误等情况，可能导致标的公司的业绩无法达到预期。由于本次交易未设置业
绩承诺补偿机制，上市公司需自行承担标的公司业绩不达预期的不利影响，交易
对方没有义务对上市公司进行补偿，提请投资者注意相关风险。
  （五）募集配套资金不及预期及筹资风险
  本次交易的现金对价共计50,632.52万元，主要来源于募集配套资金，上市
公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套
资金能否获得深交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完
成发行存在不确定性。同时，受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期
等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。
  若募集资金不达预期，上市公司需于标的资产交割日（T日）起满六个月后
开始分期支付现金对价，即于T+6个月、T+12个月、T+24个月、T+36个月分别支
付38,407.86万元、6,400.52万元、2,912.07万元和2,912.07万元，届时上市公
司将通过自有或自筹资金解决。此外，上市公司目前面临一定的偿债压力，现金
储备不足。截至2025年6月30日，上市公司合并口径资产负债率为53.35%，负债
总额达790,974.94万元，其中流动负债为526,646.33万元，主要为短期借款、
应付账款、一年内到期的非流动负债，流动负债占负债总额的比例为66.58%；
上市公司流动资产合计为287,354.33万元，其中货币资金为17,654.21万元，现
金储备远低于短期债务金额。在前述债务约束下，上市公司可选择的融资方式较
为有限，能否足额筹集资金支付现金对价存在一定的不确定性。在上述情况下，
若募集配套资金失败或者融资金额低于预期，将进一步加大上市公司偿债风险和
资金压力，同时给本次交易带来不确定性，提请投资者注意相关风险。
  （六）跨行业并购整合风险
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
  上市公司是一家区域领先的百货零售行业公司，经营业态包括百货商场、奥
特莱斯、购物中心、便利店、专业店、网络购物平台，行业内的核心竞争优势在
于其良好的品牌声誉、渠道网络、供应链效率、客户服务与规模效应等。
  标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，形成
了覆盖车规级、工业级和消费级等应用领域的多类型产品线，行业内的核心竞争
优势在于其业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的解
决方案和持续稳定的供货能力。
  百货零售行业与半导体行业在运营模式、人才储备、客户资源、企业核心竞
争力等方面存在较大差异。上市公司所处的百货零售行业侧重渠道管理和终端
销售，注重坪效、库存周转和消费体验，主要客户是数量庞大且分散的个人消费
者，对管理团队的运营管理能力有较高的要求；标的公司所处的是技术驱动的半
导体行业，注重研发投入、技术人才培养和供应链协同等，主要面对制造业的企
业客户，客户集中度相对较高，存在一定的人才、技术、客户壁垒。
  近年来，上市公司不断尝试通过对外投资、战略合作、资产重组等方式向新
质生产力方向转型发展，积累了一定的跨行业融合发展经验和新业务领域的潜
在客户资源，但截至重组报告书签署日，上市公司在半导体领域尚未形成直接的
人才储备、核心技术和业务积累。
  从短期来看，上市公司能否从业务、资产、财务、人员与机构等方面对标的
公司进行有效整合、充分发挥标的公司的竞争优势仍存在一定的不确定性。从长
期来看，本次重组整合效果若未达预期，将对上市公司向新质生产力方向转型发
展的战略规划、财务状况及经营业绩等造成不利影响。提请投资者注意相关风险。
  二、与标的公司经营相关的风险
  （一）产品集中度较高风险
  随着半导体下游终端应用场景不断拓展，相应市场需求变化较快。报告期内，
标的公司主要产品超级结 MOSFET 占营业收入比例达 60%以上，尽管超级结
MOSFET 目前在新能源充电桩、汽车电子、光伏储能、数据中心、服务器和通
信电源、工控自动化和消费电子等领域中有较为广泛的应用，该产品长期来看仍
具有良好的市场前景和其他应用领域的市场拓展需求，且标的公司在 IGBT、SiC
功率器件、模组等品类已逐渐完善产品布局，但如果标的公司无法维持并加强技
术创新能力以巩固目前的核心竞争优势，进而影响新能源汽车、光伏储能、智能
电网、物联网、算力以及人工智能等领域相关客户的导入及维护，则可能面临竞
争对手替代或产品价格下降压力，对标的公司经营业绩产生不利影响。
  （二）产品价格下降风险
  随着未来市场竞争加剧，如果标的公司无法维持并加强技术创新能力以巩固
目前的核心竞争优势，或市场进入者增长过快导致竞争加剧，标的公司产品价格
存在下降风险，对标的公司的业绩产生不利影响。
  （三）经营业绩波动风险
  标的公司业绩由于下游需求和市场竞争环境变化，存在一定的波动。预期标
的公司产品需求将伴随着新能源、人工智能的下游产业的发展而持续增长，但如
果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现业绩低于预期，将会
影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
  （四）供应链集中风险
  标的公司是半导体专业化垂直分工企业，处于半导体分立器件产业链中的一
个环节。行业内，芯片设计企业基于供应商制造能力、工艺技术成熟度和领先性、
技术迭代能力、研发投入、客户服务资源、产能空间以及与标的公司优势互补等
多方面考量，选择可以相互协同发展的晶圆代工企业和封测厂商进行合作。
  报告期内，标的公司与主要供应商建立了稳固的合作关系，能够稳定的获得
产能供应，但如果标的公司主要晶圆制造和封装测试供应商未来出现产能严重紧
张或者受到其它负面影响，可能导致标的公司产品无法及时、足量供应，进而对
标的公司的经营业绩产生不利影响。
  （五）产品研发的风险
  半导体功率器件尤其是高压超级结 MOSFET、大电流 IGBT、SiC 功率器件、
高性能 SGT MOSFET 产品、模组，其设计和工艺技术门槛高，专业研发人才稀
缺，研发迭代具有持续性要求，研发所需资金投入强度大。在面临行业技术快速
迭代情形下，标的公司只有在产品技术先进性、性能稳定性和可靠性、完善产品
系列、客户易使用性等多方面保持研发投入，才能持续提高竞争力和盈利能力。
标的公司当前第五代超级结 MOSFET 产品与第三代 IGBT 产品因晶圆代工厂工艺
窗口稳定性等问题导致量产进度滞后于原规划，预计量产时间延后 6-12 个月，
对标的公司业绩的主要影响在于新产品所带来的收入增量及毛利贡献无法按计
划实现。尽管标的公司持续投入优化良率与可靠性，但研发周期延长可能导致技
术红利窗口收窄，若标的公司无法在关键窗口期内完成技术突破并量产，将面临
产品竞争力稀释风险。如果标的公司未能保持产品研发投入，或大量的研发投入
未能取得预期的成果，可能会对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
  （六）技术升级迭代的风险
  功率半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对
较快。标的公司的发展很大程度上依赖于识别并快速响应客户需求的变化，以开
发出符合客户要求的产品。近年来下游领域中新能源充电桩、汽车电子、光伏储
能和数据中心等新兴领域迅速发展，客户对产品的性能和技术等方面提出了新要
求。随着市场竞争的加剧以及终端客户对产品性能要求的不断提高，如果标的公
司未能准确把握终端客户需求变化，持续升级迭代现有产品并开发新技术和新产
品，保持技术先进性和产品竞争力，则可能导致标的公司产品被赶超或替代，进
而难以保持市场地位。
    三、其他风险
   （一）控股股东股权质押、冻结及债务风险
   截至本报告书摘要出具日，上市公司控股股东累计质押上市公司股份
虽然公司控股股东的债务规模是考虑其自身资产状况、投资需求、市场状况等多
种因素后的综合安排，但整体债务压力较大。如若出现控股股东资信状况及履约
能力恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，公司控股股东持有的公司股份
可能被处置，从而影响上市公司控制权的稳定。
   （二）股市波动风险
   股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资者
心理预期、金融政策调控等。本次交易经监管机构审核需要一定时间，在此期间，
上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者关注相关风险。
            第一章 本次交易概述
  一、本次交易的背景
  （一）政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
  近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合
的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务
院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并
重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励
兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司
兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意
见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、
提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市
公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场
高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公
司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月
作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻
辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
  通过本次并购重组，上市公司能够实现战略转型，切入到功率半导体领域，
分享行业成长红利，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司做优做强，
为股东和投资者带来更加稳定和可观的回报。
  （二）国家政策大力支持半导体功率器件产业的发展
  集成电路及其配套产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和
战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。近年来，国家出台了一系列
鼓励政策以推动我国半导体产业的发展，增强中国半导体产业创新能力和国际竞
争力，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成
电路产业发展推进纲要》《关于加快培育发展制造业优质企业的指导意见》《新
时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国
民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，我国也
站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业
投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的规模增
长，进一步促进了半导体功率器件产业健康、稳定和有序的发展。
  （三）上市公司当前业务市场竞争激烈，需进一步提升持续盈利能力
  近年来，在宏观经济增速放缓与消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处
的传统百货零售行业面临系统结构性变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、
即时消费模式的场景重构以及中高端客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营
业收入及净利润呈下滑趋势，需积极调整业务结构，推动战略转型，增加新的利
润增长点，提高持续盈利能力。
  标的公司研发的半导体功率器件产品应用领域十分广泛，如新能源、汽车电
子、数据中心、服务器和通信电源、工控自动化、消费电子等领域。根据 Omida
的数据及预测，2023 年全球功率半导体市场规模达到 503 亿美元，2027 年市场
规模将达到 596 亿美元。我国作为全球最大的功率半导体消费国，未来市场发展
前景良好。标的公司在市场端已经形成了成熟的销售模式和稳定的销售渠道，与
诸多知名客户建立了稳定的合作关系。
  二、本次交易的目的
  （一）推动上市公司战略转型，打造第二增长曲线
  上市公司主要从事区域性百货零售业务，经营业态包括百货商场、奥特莱斯、
购物中心、便利店、专业店、网络购物平台等。近年来，随着宏观经济增速放缓
与消费动能疲软等因素的影响，公司原有业务发展面临的市场竞争日趋激烈。
  本次交易完成后，公司业务将拓展至功率半导体器件领域，积极进行半导体
功率器件行业的技术研究和前瞻布局，持续进行新技术、新产品的开发与应用，
有利于加快上市公司战略转型，分享半导体行业成长红利，符合上市公司全体股
东的利益。
  （二）注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力
  标的公司自成立以来专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售。标的
公司凭借业内领先的半导体工艺及器件设计能力、优异的产品性能、完善的解决
方案和持续稳定的供货能力，在供应链安全愈发重要的市场环境下，为其细分领
域客户提供了核心半导体功率器件的国产替代方案。依托技术优势和良好的品牌
口碑，标的公司已在汽车电子、数据中心、服务器、通信和算力电源、新能源充
电桩、工控自动化及消费电子等领域与英搏尔、欣锐科技、比亚迪、富特科技、
中兴通讯、客户 C、长城电源、麦格米特、英飞源、优优绿能、特来电等知名客
户建立了稳定的合作关系。
  本次交易将优质半导体资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产结构，
提高上市公司资产质量及持续盈利能力。
  三、本次交易具体方案
  （一）本次交易方案概述
  本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分
构成，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，
但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资
产交易的实施。
  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买蒋容、姜峰、肖胜安、子鼠咨
询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、南海成长、华虹投资、深圳鼎青、领汇基
石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、嘉兴上汽、上海
联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发展基金、郑州同
创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、马友杰、鸿山众
芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源和芜湖鼎润37名交易对方持有的
尚阳通100%股权。交易完成后，尚阳通将成为上市公司全资子公司。
  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，发行
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
方式购买资产的交易价格的100%。
     本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税
费等并购整合费用。
     如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     （二）标的资产评估作价情况
     根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值
为175,682.11万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交
易价格为158,000.00万元。
     （三）本次重组支付方式及差异化作价安排
     标的资产交易对价中的50,632.52万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发
行股份的方式支付，具体情况如下：
                                                              单位：万元
                                    支付方式
             拟转让权益                              可转           向该交易对方
序号    交易对方                                               其
               比例     现金对价          股份对价        债对           支付的总对价
                                                         他
                                                 价
     中小企业发
      展基金
合计           -   100.00%   50,632.52     107,367.48   -   -   158,000.00
  注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11
万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。
     本次交易中，上市公司对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。差异
化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择等因素，由交易各方
自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场化原则进行商业化谈判的结
果。本次交易尚阳通100%股权作价为158,000.00万元，不超过尚阳通100%股权
评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
  （四）发行股份购买资产具体方案
  本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
  本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为蒋容、
肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资、南通华泓、创维产投、领汇基石、南海成长、山
东尚颀、扬州同创、嘉兴上汽、华虹投资、上海联新、深圳鼎青、中车青岛、石
溪产恒、战新五期、郑州同创、洪炜、石溪二期、重投战略、烟台山高、中小企
业发展基金、苏州聚合、共青城国谦、叶桑、华虹虹芯、南京同创、重投芯测、
鸿山众芯、战新八期、战新六期、马友杰、重仁聚力、青岛融源、芜湖鼎润共36
名交易对方。
  根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。
市场参考价为上市公司审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（即本次
发行股份购买资产定价基准日）前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的
公司 A 股股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易
均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总量。
  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易
均价情况如下：
                                                单位：元/股
      股票交易均价计算区间                交易均价          交易均价的80%
          前20个交易日                      3.43         2.74
          前60个交易日                      3.03         2.42
          前120个交易日                     2.86         2.29
 注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。
     经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为2.29元/
股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
     在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资
本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行股份
价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
     上市公司于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于
<2024年度利润分配预案>的议案》，同意公司以2024年12月31日的总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金红利0.05元（含税），不送红股。上市公司2024年度
利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格需相应调整：调整
前发行价格2.29元/股减去每股派送现金股利0.005元/股，因 A 股交易价格最小变
动单位为0.01元人民币，按照向上进位并精确至分的计算结果仍为2.29元/股。因
此，上市公司2024年度利润分配不影响本次发行股份价格。
     本次发行股份购买资产的股份数量应按照以下公式进行计算：
     本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易
对价/本次发行股份购买资产的发行价格。
     最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过，并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。依据该公式计算的发行数量精确至个位，
不足一股的部分上市公司无需支付。
     按照发行股份购买资产的发行价格2.29元/股计算，上市公司本次发行股份购
买资产发行的股票数量总计为468,853,599股，占本次发行股份购买资产后公司总
股本的25.17%。
     上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：
序号        交易对方      股份对价（万元）               发行股份数量（股）
          合计                     107,367.48   468,853,599
 注：根据《评估报告》，以2024年12月31日为基准日，尚阳通100%股权评估值为175,682.11
万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即尚阳通100%股权的交易价格为158,000.00万元。
  在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上
市公司如有送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发
行价格和发行数量将做相应调整。发行股份数量最终以经深交所审核通过并获得
中国证监会同意注册后的数量为准。
  蒋容、肖胜安、子鼠咨询、青鼠投资承诺，其因本次交易取得的上市公司股
份，该等股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受
此限（包括但不限于根据《购买资产协议之补充协议》的约定发生的股份回购行
为）。姜峰承诺，其因本次交易取得的间接持有上市公司的股份，自取得之日起
深圳鼎青、领汇基石、石溪产恒、战新五期、洪炜、山东尚颀、叶桑、扬州同创、
嘉兴上汽、上海联新、南京同创、石溪二期、中车青岛、重投战略、中小企业发
展基金、郑州同创、烟台山高、华虹虹芯、苏州聚合、共青城国谦、重投芯测、
马友杰、鸿山众芯、战新八期、重仁聚力、战新六期、青岛融源、芜湖鼎润承诺：
本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的股份，自发行结束之日起
  本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转
增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。
  标的资产在过渡期间产生的收益归上市公司享有，亏损由各交易对方根据其
各自在本次交易中向上市公司转让的标的公司注册资本数额占交易对方合计向
上市公司转让的注册资本总数额的比例，以现金方式向上市公司补足。
  标的资产交割日后，由上市公司聘请的审计机构对标的资产在过渡期间产生
的损益进行审计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产
在过渡期间产生亏损，交易对方各方应在专项审计报告出具后30个工作日内支付
到位。
  若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则过渡期损益的审计基准日
为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则过渡期损益的审计基准日为
当月月末。
  本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发
行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同
享有。
  （五）募集配套资金具体方案
  上市公司本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日，发行
价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本
次交易经深交所审核通过、中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集
配套资金总额不超过55,000.00万元，本次募集配套资金发行股份数量按照以下方
式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。
  根据前述认购金额及发行价格计算，特定对象在本次募集配套资金中股票的
认购数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
份对价的100%。
     本次募集配套资金最终的发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册批复的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行
时的实际情况确定。
     在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所
的相关规则对上述发行价格进行相应调整。
     本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税
费等并购整合费用，具体如下：
                                               单位：万元
                        拟使用募集资金金           使用金额占全部募集
序号        配套资金用途
                            额              配套资金金额的比例
      支付本次交易的现金对价和中介机
      构费用、交易税费等并购整合费用
          合计                   55,000.00        100.00%
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。
     如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，
在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
     公司本次向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配
套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
     本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送股、资本公积金转增股本等
原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
  本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后
的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
  四、本次交易的性质
  （一）本次交易不构成重大资产重组
  根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作
价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
                                                               单位：万元
                                                     计算指标（财务
                                                                    指标占
财务指标   上市公司           标的公司          交易作价             数据与交易作价
                                                                     比
                                                       孰高）
资产总额   1,501,237.39   111,722.71        158,000.00     158,000.00   10.52%
净资产额    673,598.56     97,855.49        158,000.00     158,000.00   23.46%
营业收入    129,738.17     60,572.66                 -      60,572.66   46.69%
  注：表格中净资产额为归属于母公司所有者净资产；由于上市公司包含其他类金融业务
收入，上表上市公司营业收入为营业总收入口径。
  根据目前评估结果，本次交易不构成《重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交深交所审核通过并经中国证
监会注册后方可实施。
  （二）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及
其关联方不存在关联关系。
  发行股份及支付现金购买资产完成后交易对方蒋容及其控制的子鼠咨询、青
鼠投资合计持有上市公司股份将超过5%。根据深交所《股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的规定，本次交易预计构成关联交易。
  （三）本次交易不构成重组上市
  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。
     本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子
敬先生。本次交易完成后，友阿控股仍为公司控股股东，胡子敬先生仍为公司实
际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。
     本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
     五、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对公司主营业务的影响
     本次交易前上市公司以百货零售为主要业务，近年来在宏观经济增速放缓与
消费动能疲软的双重压力下，上市公司所处的传统百货零售行业面临系统结构性
变革挑战，叠加线上零售平台的虹吸效应、即时消费模式的场景重构以及中高端
客群消费行为变迁等多维影响，上市公司营业收入及净利润呈下滑趋势。标的公
司专注于高性能半导体功率器件研发、设计和销售，依托技术优势和良好的品牌
形象，与各领域知名客户建立了稳定的合作关系。
     本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到功率半导体领域，打造
第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步
提高上市公司持续盈利能力。
     （二）本次交易对公司股权结构的影响
     截至本报告书摘要出具日，上市公司总股本为 1,394,172,800 股，本次交易
上市公司拟发行股份数量合计 468,853,599 股（不考虑配套募集资金）。本次交
易完成后，上市公司总股本将增加至 1,863,026,399 股。交易前后上市公司股权
结构如下：
                本次发行股份购买资产前                        本次发行股份购买资产后
序号       股东
              股份数量（股）             股份比例            股份数量（股）        股份比例
     中小企业发展
       基金
     其他上市公司
       股东
      合计       1,394,172,800          100.00%      1,863,026,399    100.00%
合同》，约定将其持有上市公司69,848,057股股份转让给上海勤学堂投资控股有
限公司。截至本报告书摘要出具日，本次协议转让尚未完成过户登记手续。假设
本次发行股份购买资产交易前，友阿股份此次协议转让已完成过户登记，则本次
发行后上市公司股权结构如下：
                本次发行股份购买资产前                         本次发行股份购买资产后
序号      股东
               股份数量（股）             股份比例            股份数量（股）         股份比例
      上海勤学堂投
         司
      中小企业发展
        基金
      其他上市公司
        股东
      合计           1,394,172,800          100.00%      1,863,026,399    100.00%
     本次交易前，上市公司的控股股东为友阿控股，上市公司实际控制人为胡子
敬先生。本次交易完成后，即使考虑协议转让的影响，友阿控股仍为公司控股股
东，胡子敬先生仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发
生变更。
     本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公
司股权分布仍符合上市条件。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据上市公司 2023 年度、2024 年度的财务报告，以及立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2025]第 ZG12382 号），在
不考虑配套融资的情况下，本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
                                                                       单位：万元
 项目           2024年度/2024年12月31日                       2023年度/2023年12月31日
           本次           本次交易后                         本次          本次交易后
                                         变动率                             变动率
           交易前          （备考数据）                       交易前          （备考数据）
资产总额     1,501,237.39   1,688,757.90      12.49%   1,490,183.85   1,679,764.51   12.72%
负债总额      809,211.92     876,658.88        8.33%    801,645.43     875,480.31    9.21%
归属于母公
司所有者权     673,598.56     793,672.11       17.83%    667,995.46     783,741.24    17.33%
益
营业收入      128,279.40     188,852.06       47.22%    132,434.00     199,773.36    50.85%
归属于母公
司所有者净    2,801.13 6,404.82 128.65% 4,861.62 12,175.11 150.43%
利润
基本每股收
益（元/股）
稀释每股收
益（元/股）
净资产收益
率（%）
   注：1、每股收益计算规则按《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
 产收益率和每股收益的计算及披露》规定。除特别说明外，本报告书摘要所涉及上述财务指
 标计算公式均相同；
    本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司归属于母公司所有者净利润
规模有较大幅增长，归属于母公司所有者权益、每股收益及净资产收益率均有所
提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市
公司持续经营及盈利能力。
    六、本次交易决策过程和批准情况
    （一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
    截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
华虹投资承诺其已就参与本次交易完成内部决策程序并取得必要的批准和授权；
其他交易对方均已取得了现阶段参与本次交易必要的批准和授权；
六次会议、第七届监事会第二次临时会议、第七届监事会第六次会议审议通过；
       （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
       截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
       本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
  本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通
  过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
       七、本次交易相关各方作出的重要承诺
       （一）上市公司及其控股股东、间接控股股东及其一致行动人、全体董事、
  监事、高级管理人员作出的重要承诺
  承诺方      承诺类型                   承诺内容
                 本承诺人就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承
                 诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不
                 得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
                 则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
                 否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
                 被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
         关于不存在不得
                 的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
上市公司     向特定对象发行
         股票情形的承诺
                 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                 在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
                 调查；
                 者投资者合法权益的重大违法行为；
                 大违法行为。
                交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、         2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上
        关于股份减持计
监事、高级管理         述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
        划的说明
人员              股份。
                本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
上市公司董事、 关 于 填 补 被 摊 薄 1、本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东
高级管理人员  即 期 回 报 相 关 措 的合法权益；
        施的承诺      2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                  益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
                  消费活动；
                  补回报措施的执行情况相挂钩；
                  司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                  定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，
                  本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
                  履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证
                  券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚
                  或采取相关管理措施，给上市公司或者股东造成损失的，本人愿
                  意依法承担相应赔偿责任。
                      计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
                      的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准
                      确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
                      所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对
                      所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                      时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准
                      确、完整、有效的要求。
                      露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
        关 于 提 供 资 料 真 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
        实性、准确性和完 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不
        整性的承诺         转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
上市公司及其董               日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
事、监事、高级               上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
管理人员                  定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
                      董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
                      的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
                      易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
                      权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
                      现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投
                      资者赔偿安排。
                      导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成
                      损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
                      级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
        关 于 守 法 及 诚 信 规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
        情况的承诺函        2、本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级管理人员最近三年内
                      未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                      也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
          信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、
          未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
          纪律处分的情况等，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监
          会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责
          的情形。
              员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
              重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，
              截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
              立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近 36 个月内不存在
              因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或
关 于 不 存 在 不 得 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
参 与 上 市 公 司 重 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
大 资 产 重 组 情 形 息进行内幕交易的情形。
的承诺           3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人
              员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
              资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
              的情形。
              述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致
              的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
        截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的董事、监事、高级
关于关联关系情
        管理人员与深圳尚阳通科技股份有限公司及其董事、监事、高级
况的承诺函
        管理人员、股东之间不存在关联关系。
                        计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
                        的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准
                        确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
                        所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对
                        所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
                        时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准
                        确、完整、有效的要求。
                        露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
          关 于 提 供 资 料 真 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
          实性、准确性和完 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不
          整性的承诺         转让所持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
                        日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
                        上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁
                        定；本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司
                        董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
                        的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交
                        易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授
                        权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
上市公司控股股                 现存在违法违规情形，本承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投
东友阿控股及其                 资者赔偿安排。
一致行动人聚富                 5、如因本承诺人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
投资、实际控制                 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成
人胡子敬                    损失的，本承诺人将依法承担法律责任。
                        员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                        重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，
                        截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                        立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近 36 个月内不存在
                        因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或
          关 于 不 存 在 本 次 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
          重 大 资 产 重 组 相 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
          关 的 内 幕 交 易 情 息进行内幕交易的情形。
          形的承诺函         3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人
                        员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
                        资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                        的情形。
                        述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致
                        的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                        承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其直接或间接控制的
          关 于 避 免 同 业 竞 企业，简称“上市公司及其下属企业”）不以任何方式（包括但
          争的承诺函         不限于单独经营、合资或合伙经营、持有其他公司企业的股权或
                        投资人权益）从事、参与、协助他人或以他人名义从事、直接或
                        间接投资于任何与上市公司及其下属子公司、分支机构的主营业
             务有直接或间接竞争关系的业务。
             承诺人及控制的下属企业（不含上市公司及其下属企业）获得的
             商业机会与上市公司及其下属子公司、分支机构主营业务将发生
             或可能发生同业竞争的，本承诺人应立即通知上市公司并应促成
             将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司及其下属子公司、
             分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股
             东利益不受损害。
             人愿意承担相应赔偿责任，并保证积极消除由此造成的任何不利
             影响。
             致行动人的期间持续有效。
        谋求上市公司在业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下
        属企业优于独立第三方的条件或利益。
        人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规
关于规范和减少
        及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关联交易
关联交易的承诺
        的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法及时
函
        进行信息披露。
        承诺人将承担相应的赔偿责任。
        致行动人的期间持续有效。
              券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独
              立运营的公司管理体制，本承诺人保证上市公司在业务、资产、
              机构、人员和财务等方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
              之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方
              面具备独立性。
              用上市公司实际控制人/控股股东及其一致行动人的身份影响上市
关 于 保 证 上 市 公 公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、
司 独 立 性 的 承 诺 机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督管理委员
函             会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本承
              诺人或本承诺人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、
              资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的
              合法权益。
              易完成后，本承诺人将积极协助上市公司进一步加强和完善上市
              公司的治理结构。
              本承诺人愿意承担相应的法律责任。
        海勤学堂投资控股有限公司签署《股票转让合同》，约定向其转
关于减持计划的
        让 69,848,057 股 上 市 公 司 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的 比 例 为
承诺函
        事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，暂无其他减持上
                     市公司股份的计划。如后续根据实际需要或市场变化而进行减持
                     的，本承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要
                     求，并及时履行信息披露义务。
                     内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
                     本承诺人依法承担赔偿责任。
                        无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用
                        其他方式损害上市公司利益。
                        承诺，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本承
                        诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照《关于首发及再
          关 于 填 补 被 摊 薄 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关
          即 期 回 报 相 关 措 规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
          施的承诺函         会、深圳证券交易所等证券监管机构及自律机构依法作出的监管
                        措施或自律监管措施；给上市公司或者上市公司其他股东造成损
                        失的，本承诺人将依法承担相应补偿责任。
                        其他新的监管规定的，且本承诺人已做出的承诺不能满足中国证
                        券监督管理委员会该等规定时，本承诺人届时将按照中国证券监
                        督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
                  截至本承诺函出具日，本承诺人及其董事、监事、高级管理人员
          关于关联关系情
                  与深圳尚阳通科技股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员、
          况的承诺
                  股东之间不存在关联关系。
                        自 2023 年 1 月 1 日起至今，上市公司及其全资、控股子公司不存
                        在因土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的情形而受到行政处
          关 于 房 地 产 业 务 罚或被立案调查的情形。若上市公司或其全资、控股子公司存在
          情况的承诺         未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
                        给祁连山和投资者造成损失的，本公司将根据相关法律、法规及
                        证券监管部门的要求承担相应的赔偿责任。
                        员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                        重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，
                        截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                        立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近 36 个月内不存在
                        因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或
控股股东友阿控
          关 于 不 存 在 本 次 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
股及其一致行动
          重 大 资 产 重 组 相 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
人聚富投资的董
          关 的 内 幕 交 易 情 息进行内幕交易的情形。
事、监事、高级
          形的承诺函         3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人
管理人员
                        员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
                        资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                        的情形。
                        述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致
                        的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
     （二）交易对方作出的重要承诺
  承诺方     承诺类型                    承诺内容
                     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
                     实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                     本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证
                     言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，
                     不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
                     资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印
                     章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均
                     未被有关政府部门撤销。
              关于提供资料
蒋容、姜峰、肖胜 真实性、准确 4、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
安、子鼠咨询、青 性和完整性的 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
鼠 投 资 、 南 通 华 承诺     5、本承诺人承诺，如本承诺人为本次交易所提供或披露的信息涉嫌
泓、创维产投、南             虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
海成长、华虹投              中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让所
资、深圳鼎青、领             持有上市公司的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
汇基石、石溪产              停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董
恒、战新五期、洪             事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本承诺人
炜、山东尚颀、叶             未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后
桑、扬州同创、嘉             直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
兴上汽、上海联              信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
新、南京同创、石             报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
溪二期、中车青              算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本
岛、重投战略、中             承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
小企业发展基金、             1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
郑州同创、烟台山             案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情
高、华虹虹芯、苏             况。
州聚合、共青城国             2、本承诺人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
谦、重投芯测、马             外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
友杰、鸿山众芯、             裁的情形。
战新八期、重仁聚 关于诚信与合 3、本承诺人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在
力、战新六期、青 法合规的承诺 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
岛融源和芜湖鼎              施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到
润                    过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
                     公开谴责的情形。
                     不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的
                     后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                  作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
         关于不存在不
                  资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，截至本
         得参与上市公
                  承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查
         司重大资产重
                  或者立案侦查且尚未结案的情形；最近 36 个月内不存在因与重大资
         组情形的承诺
                  产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依
                  法追究刑事责任的情形。
                进行内幕交易的情形。
                —重大资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产
                重组的情形。
                不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的
                后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
               “标的资产”），且已经依法对标的资产履行法定出资义务，不存
               在任何虚假出资、抽逃出资、出资不实等违反本承诺人作为股东所
               应当承担的义务及责任的情形。
               等股权代持的情形或类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺
        关于所持目标 或安排，不存在任何现有或潜在权属纠纷；标的资产不存在质押、
        公司股权权属 抵押、其他担保或第三方权益限制情形，也不存在被法院或其他有
        的承诺    权机关冻结、轮候冻结、查封、拍卖等情形。
               的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，
               标的资产的过户、转移或变更登记不存在法律障碍。
               不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的
               后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
               自主行使股东权利，不会通过一致行动、表决权委托等方式谋求或
        关于不谋求上
               协助目标公司其他股东谋求上市公司的控制权。
        市公司控制权
        的承诺函
               不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明承诺可能导致的
               后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                的股份，自发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括
                但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适
                用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于根据协议约定
                进行的股份回购行为）。
                如本承诺人参与本次交易的业绩承诺，业绩承诺协议中关于本承诺
                人通过本次交易获得的上市公司股份锁定有其他安排的，本承诺人
         关于所持上市 也应当遵守该等锁定安排。
蒋容、肖胜安、子
         公司股份锁定 2、本次交易完成后，本承诺人通过本次交易获得的上市公司股份基
鼠咨询、青鼠投资
         期的承诺函  于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
                持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
                《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上
                市公司《公司章程》的相关规定。
                构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
                管意见进行相应调整。
        关于所持上市 1、本承诺人在本次交易中获得的间接持有上市公司的股份，自取得
姜峰      公司股份锁定 之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，但是，在适用法律许可的
        期的承诺函  前提下的转让不受此限（包括但不限于根据协议约定进行的股份回
                       购行为）。
                       于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
                       持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
                       《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上
                       市公司《公司章程》的相关规定。
                       构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
                       管意见进行相应调整。
南通华泓、创维产
投、南海成长、华
虹投资、深圳鼎
青、领汇基石、石
溪产恒、战新五
                       本承诺人在本次交易中以目标公司股份认购取得的上市公司发行的
期、洪炜、山东尚
                       股份，自发行结束之日起 12 个月内不以任何方式进行转让，包括但
颀、叶桑、扬州同
                       不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
创、嘉兴上汽、上
海联新、南京同
                       于送股、转增而新增的股份，亦遵守相应锁定期的约定。
创、石溪二期、中 关于所持上市
车 青 岛 、 重 投 战 公司股份锁定
                       持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
略、中小企业发展 期的承诺函
                       《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上
基金、郑州同创、
                       市公司《公司章程》的相关规定。
烟台山高、华虹虹
芯、苏州聚合、共
                       构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监
青城国谦、重投芯
                       管意见进行相应调整。
测、马友杰、鸿山
众芯、战新八期、
重仁聚力、战新六
期、青岛融源和芜
湖鼎润
                业务经营等方面给予本承诺人及其控制的其他下属企业优于独立第
                三方的条件或利益。
                易，本承诺人及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的
         关于规范和减
蒋容、子鼠咨询、        法律法规及规范性文件以及上市公司章程及内部管理制度中关于关
         少关联交易的
青鼠投资            联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，依法
         承诺函
                及时进行信息披露。
                损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。
                持续有效。
      （三）标的公司作出的重要承诺
  承诺方       承诺类型                       承诺内容
          关于诚信与合法 1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
尚阳通
          合规的承诺函  关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不
                 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形。
                 债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
                 交易所纪律处分的情况。
                 关的除外）、刑事处罚的情况。
                 述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致
                 的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
                 员作为本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                 重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，
                 截至本承诺出具之日，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被
                 立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形；最近 36 个月内不存在
                 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或
        关于不存在不得 者司法机关依法追究刑事责任的情形。
        参与上市公司重 2、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
        大资产重组情形 息进行内幕交易的情形。
        的承诺函     3、本承诺人、本承诺人控制的企业及其董事、监事、高级管理人
                 员不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大
                 资产重组》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
                 的情形。
尚阳通及其董           述，不存在重大遗漏，本承诺人完全了解作出虚假声明可能导致
事、监事、高级          的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
管理人员
                 计、评估、法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需
                 的相关文件、信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准
                 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上
                 所有签字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本承诺人对
                 所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
        关于提供资料真
        实性、准确性和完
                 时，本承诺人保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准
        整性的承诺函
                 确、完整、有效的要求。
                 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者及其他相关方造成
                 损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法律责任。
（此页无正文，为《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
                          湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
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