长高电新: 关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复

   关于长高电新科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文
    件的审核问询函的回复
            保 荐 人（ 主 承 销 商 ）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401）
深圳证券交易所：
  贵所于 2025 年 9 月 2 日下发的《关于长高电新科技股份公司申请向不特定
对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2025〕120032 号）（以下简
称“《问询函》”）已收悉。
  根据贵所的要求，长高电新科技股份公司（以下简称“公司”、“发行人”、
“长高电新”）会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、
                                  “保
荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）
       （以下简称“申报会计师”）等中介机构进行了认真研究和落实，
并按照《问询函》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵
所，请予审核。
  如无特别说明，相关用语释义与《长高电新科技股份公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。
  本问询函回复的字体说明如下：
      问询函所列问题                 黑体
    对问询函所列问题的回复               宋体
   对招股说明书的补充披露、修改            楷体、加粗
  本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
                                                            目 录
问题 1
   报告期内，公司对国家电网及其下属企业的销售收入占比达 85%以上，高压
开关、封闭式组合电器及成套电器产品的毛利率呈明显上升趋势。根据申报材
料，发行人对淳化中略风力发电有限公司（以下简称淳化中略）尚有应收账款
余额 8,093.08 万元、其他应收账款余额 514.25 万元以及合同资产余额 1,918.78
万元未能收回。发行人于 2021 年通过向国电投集团转让淳化中略 70%股权的方
式实现淳化中略 80MW 风电项目的交付。截至 2025 年 3 月 31 日，该风电项目涉
及的上网电价补贴执行情况尚未明确。发行人对上述应收账款和其他应收账款
计提了 80%的坏账准备，对上述合同资产全额计提坏账准备。此外，发行人对 5
年以上按照组合计提坏账准备应收账款的坏账准备计提比例为 80%，低于同行业
平均。发行人商誉账面价值 6,540.81 万元，系收购湖南长高电气有限公司和湖
南长高森源电力设备有限公司形成，至今尚未计提减值。发行人交易性金融资
产账面价值 9,750.82 万元；长期股权投资 11,526.55 万元，其中包括对浙江富
特科技股份有限公司（以下简称富特科技）的股权投资 7,805.98 万元；其他权
益工具投资 2,607.02 万元，其中包括对北京中能互联电力投资中心（有限合伙）
（以下简称互联投资）的股权投资，富特科技和互联投资均未认定为财务性投
资。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人尚有 2 处房屋未取得权属证书，建筑面积
合计 12,507.66 平方米。
   请发行人补充说明：（1）发行人是否存在大客户依赖，若国家电网投资计
划或招标政策发生重大调整，发行人是否有具体应对措施以降低业绩波动风险。
（2）结合产品销售具体构成、定价情况、成本变动情况、市场需求、下游客户
等，分别量化说明报告期内发行人各类输变电设备毛利率均呈上升趋势的原因
及合理性，是否与同行业可比公司同类产品一致，是否有可持续性。（3）淳化
中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计
划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其他同类
项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性
资金占用，相关内部控制措施是否有效。（4）结合发行人项目货款结算进度、
期后回款、客户类型、同行业对比等情况，说明对 5 年以上应收账款坏账计提
比例低于行业平均的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结
合两家公司商誉的形成过程、经营业绩情况、历次商誉减值测试具体过程和关
键假设，列示主要参数的差异并说明合理性，说明商誉减值计提是否充分。
                                （6）
列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是
否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等。（7）最近一期末对外股
权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账
面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性
投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、
订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；结合互联投资的投
资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况，说明未将对互联投资的投资
认定为财务性投资的原因及合理性。（8）自本次发行董事会前六个月至今，发
行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》相关规定。（9）发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的办
理进度，是否面临行政处罚的风险及对公司经营的影响。
  请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（9）相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（8）（9）
并发表明确意见。
  【回复】
  一、发行人说明
  （一）发行人是否存在大客户依赖，若国家电网投资计划或招标政策发生
重大调整，发行人是否有具体应对措施以降低业绩波动风险
  （1）下游行业客户集中，同行业上市公司亦存在类似收入占比结构
  公司主营业务包括输变电设备业务以及电力勘察设计和工程总包服务两个
板块，其中输变电设备领域是公司的核心业务板块。输变电设备的下游为电网建
设行业，我国电网建设及运营主要集中在国家电网、南方电网等电网公司。其中，
国家电网作为全球最大公用事业企业，覆盖 26 个省（自治区、直辖市）、88%国
土面积及超 11 亿人口，占据国内电网行业绝大部分市场份额，是全国能源战略
的核心枢纽，承担跨区域电力调配、主网架建设等全国性任务；南方电网则主要
负责广东、广西、云南、贵州、海南五省区及港澳地区的电力供应，供电面积
                                     “两网”
共同形成“全国主网+区域协同”的互补格局，共同支撑中国能源转型与电力安
全。公司及同行业上市公司 2022 年至 2024 年向国家电网以及前五大客户销售占
比情况如下：
公司名称   国家电网销     前五大客户        国家电网销     前五大客户          国家电网销     前五大客户
        售占比       销售占比         售占比       销售占比           售占比      销售占比
思源电气     未披露         11.15%     未披露           12.77%     未披露         13.81%
中国西电     未披露         51.84%     未披露           41.55%     未披露         38.25%
平高电气    72.15%       83.47%    60.04%         80.48%    67.08%       85.76%
华明装备     未披露         32.89%     未披露           28.95%     未披露         27.71%
许继电气     未披露         63.04%     未披露           65.15%    44.30%       61.69%
国电南瑞    60.74%       69.53%    64.25%         68.78%    64.02%       68.47%
长高电新    87.58%       95.36%    85.33%         95.48%    86.39%       93.89%
注：上述数据来源于各上市公司披露年度报告；根据国家电网集采中标情况判断，思源电气
对国家电网实现的销售收入大于发行人，其年报报告未将国家电网及其下属企业作为单一客
户合并披露。
不同企业的产品结构差异直接影响客户结构。上述同行业上市公司与公司的差异
比较情况如下：
公司名称         产品类型                              与公司的异同点
       以电力系统一二次设备为主，
       主要产品有封闭式组合电器、
                               要产品包括封闭式组合电器、隔离开关、断路器、
       隔离开关、断路器、成套设备、
                               成套设备、互感器、变压器等，产品重叠度较高。
       互感器、变压器、电抗器、工
思源电气                           2、不同点：该公司在互感器、电抗器、电力电
       程总承包、整流器、电力电容
                               子成套设备等二次设备领域的收入占比较高，整
       器、电力电子成套设备、变电
                               体销售规模更大，因此对国家电网的销售占比相
       站自动化及继电保护系统、油
                               对较小。
       色谱及在线检测系统等
       以成套输配电一次设备为主，           产品包括高压开关等。
       主要产品有封闭式组合电器、           2、不同点：该公司的封闭式组合电器、隔离开
中国西电   隔离开关、接地开关、变压器、          关等产品收入占比较低，不足 40%，其他产品变
       电抗器、电力电容器、互感器、          压器、电容器、避雷器、电子电力及工程贸易业
       绝缘子等                    务占比约 60%；下游客户较为分散，不直接面向
                               国家电网客户。
公司名称       产品类型              与公司的异同点
                      产品都为高压开关及封闭式组合电器等，下游客
       以中高压交直流开关为主，主
                      户都主要为国家电网公司。
       要产品有隔离开关、接地开
平高电气                  2、不同点：平高电气配网产品占比较高，收入
       关、封闭式组合电器、断路器、
                      占比超 25%，运维检修等服务占比较高，收入占
       成套电器和配网板块产品等
                      比约 10%，该类型业务部分面向非国家电网客
                      户。
       以变压器分接开关为主，主要
       产品有变压器、有载分接开
                      产品都为分接开关、隔离开关、断路器等。
华明装备   关、无励磁分接开关、隔离开
       关、断路器、敞开式组合电器
                      群体主要为变压器制造企业。
       等
                      领域，核心业务中智能变配电系统、直流输电系
       主要产品包括智能变配电系   统涉及高压电力装备，与公司输变电设备的应用
       统、直流输电系统、智能电表、 场景有重合，下游客户均包含国家电网。
许继电气   智能中压供用电设备、新能源 2、不同点：该公司产品覆盖中低压及新能源领
       及系统集成、充换电设备及其 域，其中智能电表、智能中压供用电设备、新能
       它制造服务六类        源及系统集成、充换电设备等非高压输变电业务
                      合计占比超 50%，下游客户较为分散，不直接面
                      向国家电网客户。
                      务领域，智能电网业务中的核心电网装备如继电
       以智能电网业务为核心，涵盖
                      保护、配电系统等产品下游客户包含国家电网。
       数能融合、能源低碳、工业互
       联、集成及其他业务，主要产
国电南瑞                  低碳等跨领域，以系统解决方案为主而非单一输
       品包括电网调度系统、继电保
                      变电设备，非高压输变电相关业务占比超 50%，
       护设备、新能源电站配套系
                      下游客户覆盖工业企业、新能源运营商等，客户
       统、工业能效管理平台等
                      结构较公司而言更加分散，不直接面向国家电网
                      客户。
  输变电设备领域中，高压、超高压及特高压产品主要面向国家电网，产品性
能、质量要求相对较高，且产品的定制化程度更高，在机械结构设计、性能指标、
功能性等均呈现显著的非标准化特征；而输配电设备领域中低压产品主要面向终
端用户市场，产品技术难度相对较低，性能和质量的要求亦相对较低，且较之高
压产品的标准化程度相对更高，市场竞争更为激烈。同行业上市公司与公司的差
异，核心源于产品聚焦度、业务布局广度及客户定位不同。公司产品主要聚焦于
高压、超高压及特高压输变电设备，下游行业中客户主要集中于国家电网、南方
电网等企业，同行业上市公司除与公司存在类似业务外，亦布局配网、新能源、
工业互联等领域，导致与公司在客户集中度程度上存在一定差异。公司报告期内
对国家电网收入占比较大且略高于同行业上市公司，符合行业特点以及自身产品
结构特点。
  （2）国家电网企业的招投标机制及高压输变电产品较高的门槛使得相关产
品订单向头部优质供应商集中
  电网涉及的超高压、特高压输变电设备因涉及国家电力系统安全，普遍实行
“集中招标、统一采购”机制。国家电网等客户通过严格招投标遴选供应商，优
先考虑资质齐全、技术领先、供应稳定的企业，并借助“中标总量限额”机制锁
定综合实力强的核心供应商，避免与中小型企业合作带来的不确定性风险。在这
一采购体系下，头部企业因综合能力突出更易获得订单，形成“以集中采购为导
向、订单向头部集中”的行业生态。
  特高压、超高压 GIS、隔离开关作为关键设备，技术壁垒极高，需融合电磁
仿真、高海拔抗震、环保气体绝缘及超大电流通流等跨学科技术，并须通过国家
电网严苛的型式试验和资质认证。目前国内具备完整技术能力和批量供货资质的
企业数量较少，供给端相对集中。公司是国家电网“集中规模招标优秀供应商”，
凭借扎实的技术积累、稳定的品控体系和可靠的交付能力，持续在特高压、超高
压输变电设备招标中入围，成为国家电网的核心供应商。电网企业在基于电网安
全考虑，在输变电设备集采评标时遵循技术优先、价格兼顾的原则，寻求性价比
最优的投标方案，核心供应商往往稳定占据了较高的市场份额，供应商相对集中；
因此，总体上行业内形成了“客户需求集中，供应商亦相对集中”的紧密协同关
系。
  综上所述，公司客户集中度较高，对国家电网存在业务依赖系我国电网行业
高度集中的市场格局、统一的招标采购模式及特高压设备高技术壁垒共同作用下
的结果，符合行业特点。
  国家电网作为我国电网建设核心主体，投资计划具有长期规划性与连续性。
随着新能源电力的接入、电网运行的资源优化配置和数据贯通、共享以及提升电
网“自愈”能力等需求，使得智能电网建设已经上升为国家战略，投资规模逐渐
扩大。2022 年至 2024 年，国家电网的电网投资金额分别为 5,094 亿元、5,381 亿
元及 6,092 亿元，呈逐年上升趋势。2025 年，国家电网公司、南方电网的电网计
划总投资将超 8,250 亿元，主要用于特高压交直流工程及骨干电网建设、超大特
大城市城中村供电问题治理、电网数字化智能化升级等方面。国家电网 2025 上
半年组织输变电设备集招共 3 批，合计招标总金额达 540.64 亿，同比增加 107.29
亿元，增长 25%，主网招标规模持续高增。持续稳定的投资规模与明确的长期规
划，使得国家电网招标需求保持稳定，预计未来公司下游行业需求将继续保持稳
定增长。
  同时，国家电网招标政策以国家及行业层面的国央企政策文件为依据，资质
标准、采购规则清晰且长期稳定。国家电网采用公开集中招标采购模式，对投标
企业执行严格资质准入，投标产品需通过国家认可试验室型式试验并完成验厂认
证，遵守各类质量体系认证要求，且国家电网的评标标准中技术评审的权重较高，
部分重要项目将“既往供货业绩、设备运行评价”作为必备资质；《关于全面加
强电力设备产品质量安全治理工作的指导意见》明确聚焦高压开关、组合电器等
重点产品，强化质量监管与市场准入管控。这类政策文件长期有效且执行连贯，
使得国家电网招标的资质要求、评审标准保持稳定，仅具备持续技术能力的企业
可满足投标条件，进而形成稳定投标群体，中小或技术储备不足的企业难以进入，
最终参与投标的均为技术实力稳定、符合长期要求的企业，投标企业的竞争格局
相对稳定。
  综上，公司所处下游行业需求持续稳定增长，且行业内现行的招投标政策稳
定，公司依托自身行业地位，未来业务具有较强的稳定性。
  公司高度重视国家电网投资计划或招标政策可能发生的调整，已从产品、技
术、市场三大维度构建系统性应对策略，具体内容如下：
  （1）丰富产品组合，实现全电压等级与智能化产品覆盖
  公司通过三大募投项目拓产品线、提配套能力，契合国家电网需求以增强竞
争力。
  “金洲生产基地三期项目”新增 252kV-800kV 封闭式组合电器，363kV、
离开关，形成全电压等级设备配套能力，可参与国家电网跨区域输电、新能源外
送等重大项目；“绿色智慧配电产业园项目”开发一二次融合设备，相关故障测
距技术进入客户验证，还研发环保充气柜、非晶合金变压器，响应“双碳”政策
与国家电网设备更新；“望城生产基地项目”新增互感器，实现 GIS 关键部件自
产，提升解决方案竞争力。公司将持续完善产品矩阵以契合行业发展方向与客户
需求。上述募投项目产品与公司现有产品线高压隔离开关、常规 GIS 及开关柜形
成互补，可实现“一次设备+二次智能终端”整合交付，覆盖“输-变-配”全环
节，具备整站设备供应能力，进而提升单项目价值与中标机会。
  （2）持续提升产品技术与质量优势
  公司将持续加大技术研发与质量控制方面的投入，巩固并提升在产品技术与
质量方面的优势。
  在技术研发方面，公司依托于国家认定企业技术中心、超特高压开关设备可
靠性与全寿命周期公共服务平台（国家工业强基工程）、智能电力装备企业的物
联网综合管理平台（国家工业强基工程）、国家能源大规模储能技术装备及应用
研发中心等 4 个国家级研发创新平台以及 5 个省级创新研发中心，加强与重点高
校的产学研合作，持续跟进国家电网的“十五五”期间的新产品需求，紧紧把握
行业技术前沿；同时，公司将持续加大研发团队的人才引进和梯队建设的力度，
持续提升研发团队在基础科研技术的实力，努力构建基础学科与应用技术并重的
科研平台。
  在质量控制方面，公司作为国家电网“集中规模招标优秀供应商”，视产品
质量安全为公司发展的生命线，将持续巩固并加强在产品生产、质检等各个环节
的管理，持续优化产品生产管理制度，构建符合企业发展和行业革新需要的质量
控制体系。
  （3）深化多层级市场开拓，优化客户结构
  一方面，公司通过拓展国家电网体系内区域市场及系统外市场，逐步分散客
户集中度风险。深耕国家电网省级与地市国家电网公司市场，组建专职团队对接
国家电网湖南、湖北、山东、安徽等省级公司，针对配网改造、农网升级、智能
台区等区域项目提供定制化解决方案，同时依托全国多地销售办事处实行属地化
支撑。
  除此之外，公司积极拓展国家电网体系外客户，开发内蒙古电力（集团）有
限责任公司、南方电网下属企业等客户，服务中国电力建设集团有限公司等工程
企业与新能源开发商，同时，公司将持续推进市场下沉与增量挖掘，推行销售政
策改革，将市场拓展至二三级市场，重点开拓配网设备市场，且明确未来将进一
步开拓南网市场、电网系统外市场，通过增加订单来源，降低对国家电网单一客
户的依赖。
  综上所述，公司通过产品维度布局特高压、智能化、绿色化设备，精准匹配
国家电网新型电力系统建设需求；技术维度以核心技术、研发平台与质量管控巩
固竞争力，适应招标政策变化；市场维度深耕国家电网省级与地市市场、拓展系
统外客户，形成多元收入来源，逐步降低国家电网投资或招标政策调整可能带来
的业绩波动风险。
  （二）结合产品销售具体构成、定价情况、成本变动情况、市场需求、下
游客户等，分别量化说明报告期内发行人各类输变电设备毛利率均呈上升趋势
的原因及合理性，是否与同行业可比公司同类产品一致，是否有可持续性
器三类产品毛利率整体均呈现持续上升趋势，驱动因素包括产品结构优化导致的
高毛利产品收入占比提升、国家电网加大对供应商不良行为的惩戒力度驱动单价
合理上涨、主要原材料价格下降以及收入规模增长形成规模效应摊薄成本；2025
年 1-6 月，公司输变电设备中封闭式组合电器、成套电器毛利率有所下降，主要
系产品交付周期和国家电网配网端采购政策调整所致，高压开关毛利率保持上升，
主要系低电压等级产品依托需求增长与客户结构优化带动综合毛利继续上升所
致。报告期内公司毛利率变动情况符合行业市场需求及公司实际经营情况，具备
合理性。公司输变电设备毛利率增长趋势与同行业可比公司基本一致，依托持续
优化的市场竞争环境、契合市场需求的产品布局，以及成本优化的良性循环，预
计公司的毛利率水平总体可维持稳定。
  报告期内，公司输变电设备业务可分为高压开关、封闭式组合电器以及成套
电器三大类产品，公司输变电设备毛利率分别为 32.89%、37.19%、40.84%和
回落，具体情况如下表所示：
                                                                    单位：万元
项目               收入                 收入                 收入                 收入
       毛利率                毛利率                毛利率                毛利率
                 占比                 占比                 占比                 占比
封闭式组
合电器
成套电器   31.77%    30.10%   34.10%    23.65%   30.20%    25.32%   20.90%    27.21%
高压开关   50.13%    27.15%   47.67%    25.54%   42.22%    23.55%   41.00%    30.06%
合计     39.12%   100.00%   40.84%   100.00%   37.19%   100.00%   32.89%   100.00%
  输变电设备行业的高景气度为公司毛利率增长提供了核心支撑，而国家电网
加大对供应商不良行为的惩戒力度则重塑了市场竞争格局。
  从市场需求总量来看，2024 年行业投资规模创近年新高。根据国家能源局
数据，全年全国电网工程建设完成投资 6,083 亿元，同比增长 15.3%。国家电网
同期输变电设备招标总额达 739.5 亿元，同比增长 7.97%。从结构性需求看，特
高压与新能源配套形成两大增长引擎。特高压领域，全年建成投运 3 项特高压工
程，已累计建成“22 交 16 直”38 项特高压工程，全年特高压设备招标 262 亿元；
新能源配套领域，截至 2024 年底全国可再生能源装机达 18.89 亿千瓦，占总装
机比重 56%，风电、光伏项目并网催生大量配网设备需求，南方电网 2024 年配
网设备招标金额 126 亿元，同比增长 53%，2024 年国家电网配网招标总额约 3,200
亿元，其中一次设备市场规模约 617 亿元，增速超过 20%。
  从下游客户来看，国家电网加大对供应商不良行为的惩戒力度，通过提升准
入门槛、出清低效产能优化行业竞争格局：国家电网新修订的《供应商不良行为
处理办法》，将抽检不合格供应商停标期限延长，使全行业加大质量投入，直接
推动技术薄弱、质控不足的中小厂商加速出清，有效遏制“低价竞销、以次充好”
的无序竞争。在此背景下，市场呈现“高端集中、中低端稳价”的特征：高端输
变电设备因技术壁垒高，行业集中度高，中小厂商出清后订单进一步向优质企业
集中；中低端输变电设备虽竞争仍分散，但部分中小厂商退出后低价竞争的情况
得到缓解，叠加质量成本传导，推动价格稳中有升。
  报告期内，公司封闭式组合电器毛利率分别为 34.81%、38.33%、40.54%和
驱动因素在于国家电网加大对供应商不良行为的惩戒力度驱动单价合理上涨；与
此同时，部分竞争厂商因产品抽检不合格退出市场，公司凭借稳定的产品质量获
取更多订单，推动封闭式组合电器收入规模持续扩大，规模效应进一步摊薄单位
成本，叠加主要原材料铝材、铜材等单价下降，带动 220kV、110kV 两类主力产
品毛利率稳步增长。2025 年 1-6 月，封闭式组合电器毛利率小幅下滑，主要系下
游客户产品交付需求集中于下半年，导致上半年产能利用率偏低，造成 220kV
封闭式组合电器毛利率小幅下滑。具体分析如下：
  （1）产品结构变动的影响
  报告期内，封闭式组合电器毛利率的变动与电压等级产品结构的调整直接相
关。2022 年至 2024 年，220kV、110kV 作为核心品类，收入占比约为 90%，两
类核心产品毛利率持续稳步提升，成为驱动封闭式组合电器毛利率上升的关键结
构因素。2025 年 1-6 月封闭式组合电器毛利率有所下降，主要受 220kV 封闭式
组合电器产品毛利率下降的影响，受封闭式组合电器产品结构变动的影响较小。
  （2）定价情况和成本变动对毛利率的影响
  公司封闭式组合电器毛利率在 2022 年至 2024 年持续提升，2025 年 1-6 月小
幅下滑，系受销售单价随行业合理上涨、规模效应摊薄成本以及主要原材料铝材、
铜材等单价变动的多重作用的结果。
  从定价端看，公司以“市场导向+成本加成”为核心定价机制，在国家电网
政策驱动下实现单价合理上涨，具备政策与市场双重合理性。具体而言，一方面，
国家电网持续加强对供应商的管理，并于 2023 年 11 月正式修订了《供应商关系
管理办法》，将抽检不合格供应商停标期限延长，严重情形可叠加延长，行业内
企业为规避停标风险，普遍升级原材料选型与生产流程，直接推高封闭式组合电
器的生产成本，形成定价的成本基础；另一方面，上述国家电网政策显著提升行
业质量门槛，加速技术能力不足的低效产能出清，市场竞争格局更趋合理，以公
司为代表的头部供应商基于国家电网评标体系中技术评审和商务评审的优势，推
动了产品中标价格的上涨。报告期内 220kV 封闭式组合电器单价从 2022 年 92.43
万元升至 2025 年 1-6 月 115.01 万元，110kV 从 42.86 万元升至 51.50 万元，单价
提升具备政策与市场双重合理性。
   从成本端看，公司封闭式组合电器单位成本变动受规模效应摊薄成本和原材
料价格波动的共同影响。具体表现为：2022 年至 2024 年，国家电网加大对供应
商不良行为的惩戒力度，加速了行业洗牌，部分中小厂商因多次抽检不合格退出
市场，公司凭借稳定的产品质量获取更多订单，220kV、110kV 产品收入规模持
续扩大带来显著规模效应，既通过核心原材料采购量增长提升议价能力，又凭借
产能利用率提升摊薄固定成本，叠加 2022 年至 2024 年主要原材料铝材、铜材等
价格下降，推动单位成本增速低于单价涨幅。2025 年 1-6 月，受下游交付周期影
响，220kV 封闭式组合电器上半年产能利用率偏低，叠加近期主要原材料铝材、
铜材等价格上涨，单位成本上涨幅度高于单价。
   综上所述，公司封闭式组合电器毛利率 2022 年至 2024 年持续提升，2025
年 1-6 月小幅下滑系国家电网加大对供应商不良行为的惩戒力度驱动价格合理上
涨、主要原材料铝材、铜材等价格变动、规模效应摊薄成本以及下游客户交付周
期安排共同作用的结果，符合行业发展趋势与公司实际经营情况。
   报告期内，发行人成套电器毛利率分别为 20.90%、30.20%、34.10%和 31.77%。
主力产品毛利率稳步增长与高毛利产品收入占比提升的双重作用；2025 年 1-6
月毛利率有所下滑，主要受国家电网采购政策调整导致投标价格适当下降影响，
具体分析如下：
   （1）产品结构变动的影响
   报告期内，公司成套电器毛利率的变动与产品结构的调整直接相关，
的影响，而 2025 年 1-6 月成套电器毛利率有所下降主要受部分产品竞争激烈的
影响。
柜、环网柜作为主力产品，2022 年至 2024 年占成套电器收入的比例均超过 70%，
其毛利率均呈稳步增长态势，10KV 高压开关柜从 22.04%提升至 35.69%，环网
柜从 22.12%提升至 41.91%，为整体毛利率提供基础支撑；另一方面，环网柜毛
利率均高于同期 10KV 高压开关柜，其收入占比从 2022 年的 5.65%提升至 2024
年的 26.99%，而 10KV 高压开关柜收入占比从 75.28%降至 46.30%，高毛利产品
占比的显著提升进一步拉动整体毛利率上升。
影响，受国家电网配网招标方式变更为区域联合采购的政策影响，环网柜市场竞
争激烈，毛利率从 2024 年的 41.91%下滑至 32.98%；同时上半年部分环网柜订
单交付延后，使得其收入占比降至 24.22%。
  （2）定价情况和成本变动对毛利率的影响
上涨、技术革新推动成本优化、主要原材料铝材、铜材等价格变动以及规模效应
摊薄单位成本多重作用的结果。2025 年 1-6 月毛利率小幅回落，系受采购政策调
整引发定价压力的短期影响。
  从定价端看，公司遵循“市场导向+成本加成”的核心定价机制，销售定价
受行业政策与竞争格局双重影响：2022 年至 2024 年，受前述国家电网加大对供
应商不良行为惩戒力度的影响，公司结合原材料成本与市场报价水平，逐步提升
域联合采购，环网柜市场竞争激烈，公司适当降低报价以在市场调整阶段维持中
标率，导致环网柜毛利率有所下降。
  从成本端看，成套电器单位成本变动受技术改进推动成本优化、主要原材料
铝材、铜材等价格变动以及规模效应摊薄单位成本的共同影响。2022 年至 2024
年，
铜材等价格下降的影响，使得单位成本从 6.07 万元降至 5.28 万元。2022 年至 2024
年，环网柜单位成本逐年下降，一方面受益于环网柜订单规模的增长，有效摊薄
了相关固定成本，另一方面铝材、铜材及核心部件采购价格的下降有效降低了产
品的材料成本，使得单位成本从 2.28 万元降至 2.02 万元。2025 年 1-6 月，10KV
高压开关柜单位成本小幅上升，一方面受下游交付周期影响，10KV 高压开关柜
上半年产能利用率偏低，另一方面，受近期主要原材料铝材、铜材等价格上涨的
影响；环网柜单位成本下降幅度小于单价下降幅度，毛利率下滑主要受定价端的
单价下调的影响。
  综上所述，公司成套电器 2022-2024 年毛利率持续提升，系高毛利产品占比
提升、技术改进降本、原材料价格下降与规模效应摊薄成本共同作用的结果；2025
年 1-6 月毛利率下降主要受国家电网采购政策调整导致投标价格适当下降影响，
符合配网行业政策变化后的市场发展趋势与发行人实际经营情况。
  报告期内，公司高压开关产品毛利率分别为 41.00%、42.22%、47.67%和
步提升，一方面，受主要原材料铝材、铜材等单价下降的影响，核心产品毛利率
水平均实现逐年提升；另一方面，受益于国家电网加大对供应商不良行为惩戒力
度，推动产品技术难度高的 550KV 及以上产品价格合理上涨和订单向以公司为
代表的核心供应商集中，550KV 及以上产品收入占比显著提升，从 2023 年的
季节性交付节奏的影响，不同产品的毛利率情况及收入结构均有所变化，但总体
而言毛利率水平较之 2024 年依旧保持稳中有升。具体分析如下：
  （1）产品结构变动的影响
小。
以上高压开关产品技术难度较大，毛利率更高，高毛利率的 550KV 及以上高压
开关产品收入占比从 12.89%提升至 23.78%，带动整体毛利率上涨。
下产品毛利率及收入占比均提升导致。国内多地早期投运的 72.5KV 及以下产品
逐步进入检修更换周期，存量设备替换需求集中释放，同时工商业配电升级、分
布式新能源并网配套等用户侧对该电压等级设备需求显著增长，导致 72.5KV 及
以下产品收入占比提升。72.5KV 及以下产品毛利率大幅增长，主要受客户结构
的影响，高毛利率的国家电网客户收入占比提升，低毛利率的客户占比降低。
  （2）定价情况和成本变动对毛利率的影响
  从定价端看，报告期内公司高压开关产品的价格变化受行业政策与自身定价
策略的影响。2022 年至 2024 年，550KV 高电压等级产品单价持续上涨，主要受
国家电网加大对供应商不良行为惩戒力度的影响，公司升级原材料选型与生产流
程，成本上涨通过“市场导向+成本加成”机制合理传导至单价；252KV 及以下
低电压等级产品技术较为成熟，市场竞争相对激烈，2022 年至 2024 年受市场竞
争激烈及铝材、铜材等原材料价格下降的影响，其单价相应下降。2025 年 1-6
月，各电压等级产品单价均有所上涨，主要受铝材、铜材等原材料价格上涨传导
的作用。
  从成本端看，高压开关单位成本在 2022 年至 2024 年呈现下降趋势，并于
效摊薄其固定成本。
  综上所述，公司高压开关产品毛利率整体持续上升，系原材料价格波动、高
毛利产品占比提升、国家电网加大对供应商不良行为惩戒力度驱动价格合理传导
及规模效应摊薄成本共同作用的结果。2025 年上半年虽高电压等级产品因交付
节奏与原材料价格出现短期波动，但低电压等级产品依托需求增长与客户结构优
化带动综合毛利继续上升，整体符合行业发展趋势与发行人实际经营情况。
可维持稳定
  报告期内，公司及同行业上市公司毛利率情况如下：
  公司      产品     2025 年 1-6 月   2024 年度    2023 年度    2022 年度
 思源电气    输配电设备         37.38%     31.25%     29.50%     26.33%
 中国西电    高压开关          20.47%     26.52%     25.23%     23.69%
 平高电气    高压板块          29.79%     25.53%     22.90%     24.41%
 华明装备    电力设备          60.48%     58.27%     58.49%     57.66%
   可比公司平均值             37.03%     35.39%     34.03%     33.02%
   公司           产品          2025 年 1-6 月   2024 年度    2023 年度    2022 年度
 长高电新         输变电设备               39.12%     40.84%     37.19%     32.89%
增趋势；2025 年 1-6 月，公司毛利率较上年度有所下降，与中国西电一致，但与
其他可比公司存在差异，主要系公司及可比公司下游客户均主要以国家电网、南
方电网等电网公司为主，受订单招投标时间、客户结构、细分产品类型不同影响，
产品交付周期存在差异，故导致半年度毛利率水平存在一定差异，具有其合理性。
   报告期内，发行人输变电设备毛利率的增长主要受产品结构优化、国家电网
加大对供应商不良行为惩戒力度驱动下的单价合理上涨、主要原材料铝材及铜材
等价格变动以及规模效应摊薄单位成本的影响，与可比公司毛利率增长趋势基本
一致。基于市场竞争环境的持续改善以及发行人产品结构和成本结构的持续优化，
预计发行人的毛利率水平总体可维持稳定。
   （三）淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投
集团协商解决计划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的
影响，其他同类项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致
关联方非经营性资金占用，相关内部控制措施是否有效。
协商解决计划
   （1）风电项目上网电价相关补贴政策
                     发布
 文件名称        出台部门                              相关内容
                     日期
                               一、完善现行补贴方式
                               ......
                               （二）充分保障政策延续性和存量项目合理收益。
                             已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审
             财 政部、
水可再生能                        时数核定中央财政补贴额度。
             国 家发展
源发电健康                2020      ......
             改 革委、
意见（财建
             局
〔2020〕4 号）                   源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根据
                             财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、
                             技术水平等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条
                             件的可再生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财
                             政部、国家发展改革委、国家能源局。
                     发布
 文件名称        出台部门                       相关内容
                     日期
                              第四条 享受补助资金的可再生能源发电项目按
                            以下办法确定：
                              （一）本办法印发后需补贴的新增可再生能源发电
                            项目（以下简称新增项目），由财政部根据补助资金年
                            度增收水平、技术进步和行业发展等情况，合理确定补
                            助资金当年支持的新增可再生能源发电项目补贴总额。
                            国家发展改革委、国家能源局根据可再生能源发展规
                            划、技术进步等情况，在不超过财政部确定的年度新增
                            补贴总额内，合理确定各类需补贴的可再生能源发电项
                            目新增装机规模。
                              （二）本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电
                            项目（以下简称存量项目），需符合国家能源主管部门
                            要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，
关于印发《可
             财 政部、          并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。
再生能源电
             国 家发展            第六条 电网企业应按照本办法要求，定期公布、
价附加资金                2020
             改 革委、          及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清
管理办法》的               年1月
             国 家能源          单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、
通知（财建
             局              国家能源局。纳入补助项目清单项目的具体条件包括：
〔2020〕5 号）
                              （一）新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总
                            额范围内；存量项目需符合国家能源主管部门要求，按
                            照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
                              （二）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；
                            符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管
                            部门审核批复。
                              （三）全部机组并网时间符合补助要求。
                              （四）相关审批、核准、备案和并网要件经国家可
                            再生能源信息管理平台审核通过。
                              国家电网有限公司、南方电网有限责任公司分别负
                            责公布各自经营范围内的补助项目清单；地方独立电网
                            企业负责经营范围内的补助项目清单，报送所在地省级
                            财政、价格、能源主管部门审核后公布。
                              一、抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。
                            纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：
                              （一）符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风
                            电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏
                            发电、光热发电、地热发电、生物质发电等项目。所有
关于加快推
                            项目应于 2006 年及以后年度按规定完成核准（备案）
进可再生能
                            手续，并已全部容量完成并网。
源发电补贴
项目清单审        财 政部办
                     年 11   的需纳入年度建设规模管理范围内，生物质发电项目需
核有关工作        公厅
                      月     纳入国家或省级规划，农林生物质发电项目应符合《农
的通知（财办
                            林生物质发电项目防治掺煤监督管理指导意见》（国能
建〔2020〕70
                            综新能〔2016〕623 号）要求。其中，2019 年光伏新增
号）
                            项目，2020 年光伏、风电和生物质发电新增项目需满
                            足国家能源主管部门出台的新增项目管理办法。
                              （三）符合国家可再生能源价格政策，上网电价已
                            获得价格主管部门批复。
                              二、补贴清单由电网企业公布。具体流程如下：
              发布
文件名称   出台部门                  相关内容
              日期
                     （一）项目初审。
                     国家电网、南方电网和地方独立电网企业组织经营
                   范围内的可再生能源发电企业按要求申报补贴清单，并
                   对申报项目材料的真实性进行初审。具体申报要求见国
                   家可再生能源信息平台（以下简称信息平台）公告。
                     （二）省级主管部门确认。
                     电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总
                   后，向各省（区、市）能源主管部门申报审核。各省（区、
                   市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备案）、
                   是否纳入年度建设规模管理范围等条件进行确认并将
                   结果反馈电网企业。
                     （三）项目复核。
                     电网企业将经过确认的可再生能源发电项目相关
                   申报材料按要求通过信息平台提交国家可再生能源信
                   息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申报项
                   目资料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真
                   实性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，
                   并将复核结果反馈电网企业。
                     （四）补贴清单公示和公布。
                     电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目
                   清单，并在网站上进行公示。公示期满后，国家电网、
                   南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，并
                   将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源
                   局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源
                   主管部门确认后，再公布经营范围内的补贴清单。
  根据上述政策文件，风电项目需纳入补贴项目清单方可获得电价补贴，进入
补贴项目清单的条件为：①按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；②上网
电价已经价格主管部门审核批复；③按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范
围内，或纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；④已全容量完成并网。
  具体审批流程包括：①项目初审。电网企业对申报项目材料的真实性进行初
审。②省级主管部门确认。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成
核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围等条件进行确认并将结果反馈电
网企业。③项目复核。国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料的完整性、
支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理和电价政策等
方面内容，并将复核结果反馈电网企业。④补贴清单公示和公布。公示期满后，
国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，并将公布结果报
送财政部、国家发展改革委和国家能源局。
  （2）补贴电价未落实的具体障碍情况
  对照上述政策条件，对淳化中略 80MW 风电项目逐项分析如下：
  ①按照国家有关规定已完成审批、核准或备案
电有限公司淳化风电场工程项目核准的批复》
                   （陕发改新能源〔2017〕1860 号），
同意淳化中略建设淳化风电场工程项目。
  ②上网电价已经价格主管部门审核批复
  根据陕西省物价局于 2017 年 6 月 21 日发布的《关于省内上网电价管理有关
问题的通知》
     （陕价商发〔2017〕67 号）规定，国家发展改革委和陕西省已制定
统一上网电价政策的发电项目，自本通知发布之日起，物价局不再针对特定企业
单独发文明确具体上网电价。根据国家发展改革委发布的《关于完善陆上风电光
伏发电上网标杆电价政策的通知》
              （发改价格〔2015〕3044 号）规定，项目上网
电价为 0.60 元/千瓦时。
  ③按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，或纳入当年可再生能源
发电补贴总额范围内
  根据陕西省发展和改革委员会发布的《关于印发 2017 年陕西省风电开发建
设方案的通知》
      （陕发改新能源〔2017〕491 号），淳化中略 80MW 风电项目已纳
入陕西省 2017 年风电开发建设方案核准计划项目汇总表，建设规模为 8 万千瓦。
  ④已全容量完成并网
  根据《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，可再生能源补
贴项目的全容量并网时间、电力业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确
的并网时间相一致的，项目按此时间列入补贴清单，享受对应的电价政策。如前
述三个文件的时间不一致，不影响项目享受的电价政策，项目按企业承诺全容量
并网时间确认全容量并网时间；若影响电价政策的，按照三个并网时间中的最后
时点确认全容量并网时间，淳化中略风电项目具体情况如下：
  全容量并网时间：根据国家电网陕西省电力有限公司电力调度控制中心出具
的《淳化中略风力发电有限公司淳化风电场工程项目（调度命名：和家山风电场）
试运情况调度签证卡》，淳化中略风电项目整站试运结束报调管时间为 2021 年 1
月 9 日；同时，根据国家能源局发布的《风力发电场并网验收规范》和《风力发
电工程施工与验收规范》的相关规定：“…试运行每台机组应连续无故障运行不
少于 240h…），据此可以确认淳化中略风电项目全容量并网时间不晚于 2020 年
   电力业务许可证明确的并网时间：电力业务许可证记载并网时间为 2020 年
   并网调度协议明确的并网时间：并网调度协议的有效期为 2020 年 8 月 24
日至 2025 年 8 月 23 日。
   根据上述认定办法，淳化中略 80MW 风电项目承诺的全容量并网时间、电
力业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确的并网时间存在不一致情形，
但三项均在同一年度时间内，且均已在 2020 年 12 月 31 日前完成，不影响年度
电价补贴政策，该项目可列入补贴项目清单，享受对应的电价政策。
   综上，淳化中略 80MW 风电项目符合财建〔2020〕5 号文及财办建〔2020〕
的申报工作，故电价补贴尚未落实。该项目后续申报尚需经过项目初审、省级主
管部门确认、项目复核、补贴清单公示和公布等审批程序，最终是否能够通过国
家电网、省能源主管部门以及国家可再生能源信息管理中心等职能部门的审批进
入补贴项目清单存在不确定性。
   （3）发行人是否已与国电投集团协商解决计划
   截至本回复出具日，国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司（以下简
称“威宁能源”）持有淳化中略 70%的股权，淳化中略 80MW 风电项目由威宁能
源控制，上述项目纳入补贴清单的申报工作由威宁能源主导并进行推动。淳化中
略风电项目暂未取得国家补贴与国家能源局相关补贴政策收紧有关，威宁能源作
为淳化中略的控股股东，正积极推进淳化中略 80MW 风电项目的国补申报及验
收工作，以尽快获得电价补贴并完成相关工程款项的结算。
类项目是否存在类似风险
  根据《陕西淳化中略 80MW 风电项目并购（合作开发）协议》约定，相关
应收账款收回情况与上网电价补贴金额存在直接关联，该项目符合进入补贴清单
的条件，若该项目后续经有关主管部门审批后纳入补贴项目清单并获得电价补贴，
相关应收款项不存在无法收回的风险。
  若该项目后续未纳入补贴项目清单，相关应收款项存在无法收回的风险。但
公司已对该项目应收账款余额 8,093.08 万元、其他应收账款余额 514.25 万元计
提了 80%的坏账准备，对合同资产余额 1,918.78 万元已全额计提坏账准备。尚有
产生重大不利影响。
  截至本回复出具日，公司其他同类项目不存在因未取得国家补贴无法收回相
关应收款项的情形。
部控制措施是否有效
  （1）若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性资金占用
  根据《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
规定，非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；有偿或无偿地拆借给公司
的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；为控股股东、
实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。
第一次临时股东大会审议审议通过了《关于投资建设淳化中略风电场项目的议
案》，由全资子公司长高新能源电力旗下的全资项目公司淳化中略投资建设淳化
中略 80MW 风力发电场项目，并由长高新能源电力担任该项目 EPC 总包方。
第一次临时股东大会审议通过了《关于转让淳化中略风力发电有限公司股权的议
案》，由威宁能源受让取得淳化中略 70%的股权，该次股权转让为承债股权转让。
  因此，上述款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进淳化
中略 80MW 风电项目建设形成的经营性垫付资金结余，具有真实的交易背景和
合理的形成原因，不属于“代关联方偿还债务”“委托关联方进行投资活动”等
任何一种非经营性占用类型。因此，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。
  综上，相关应收款项系淳化中略作为公司全资子公司期间，公司为推进淳化
中略 80MW 风电项目建设形成的经营性垫付资金结余，不存在导致关联方非经
营性资金占用的情形。
  （2）相关内部控制措施是否有效
  为防范关联方非经营性资金占用行为，充分保护发行人和投资者的合法权益。
公司制定了《关联交易管理制度》，第十二条规定“公司控股股东及其他关联人
与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他
关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相
代为承担成本和其他支出”。第十三条规定“公司不得以下列方式将资金直接或
间接地提供给控股股东及其他关联人使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资金给
控股股东及其他关联人使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托
贷款；3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；4、为控股股东及其他关联
人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿还债
务；6、中国证监会认定的其他方式”。
  综上，公司已经制定了防范关联方非经营性资金占用的内控措施，该等措施
得到有效执行，报告期内发行人不存在关联方非经营性资金占用行为。
  （四）结合发行人项目货款结算进度、期后回款、客户类型、同行业对比
等情况，说明对 5 年以上应收账款坏账计提比例低于行业平均的原因及合理性，
应收账款坏账准备计提是否充分。
  公司结合应收账款的信用风险特征，对高风险信用特征的 5 年以上应收账款
按照 100%的比例单项计提坏账准备，其余按照 80%的比例组合计提坏账准备。
报告期内，公司 5 年以上的应收账款以单项计提为主，整体的计提比例高于中国
西电，与可比公司平均值较为接近，与公司以国家电网和南方电网为主的客户结
构、质保期较长的结算进度以及期后回款比例相匹配，坏账准备计提充分、合理。
具体分析如下：
  公司主营业务为输变电设备及电力工程业务，其中输变电设备业务主要面向
国家电网、南方电网以及各大发电厂等国有单位，因付款审批较为严格，付款周
期相对较长；而电力工程业务则由工程类业务的特点所决定，该类业务一般于合
同约定的工程进度节点支付工程款，因其工程建设和验收结算周期较长，故导致
公司形成相关合同资产至完成回款的周期相对较长。
  报告期内，公司主要客户普遍采用分阶段付款方式，具体付款条款通常约定
如下：合同生效后支付合同金额的 10%作为预付款；完成全部合同货物交付后，
支付合同金额的 60%；合同货物验收合格并投运后，支付合同金额的 25%；质
量保证期届满（一般为验收投运后 36 个月）后，支付合同金额的 5%。根据合同
条款约定，货物所有权及风险自交付时转移至客户，因此公司在到货时按全额确
认销售收入。依据主要客户的质保金政策，质保期大多为验收后 36 个月，而公
司在客户签收时确认收入及应收账款，故应收质保金的实际回款期一般长于三年。
  报告期各期末，公司五年以上应收账款计提情况如下表所示：
                                                           单位：万元
      类别
                 账面余额         占比        坏账准备        计提比例       账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款   1,975.50     59.65%     1,975.50    100.00%         -
按组合计提坏账准备的应收账款   1,336.11     40.35%     1,068.89    80.00%     267.22
      合计         3,311.61    100.00%     3,044.39    91.93%     267.22
      类别
                 账面余额         占比        坏账准备        计提比例       账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款   2,007.97     70.40%     2,007.97    100.00%         -
按组合计提坏账准备的应收账款    844.23      29.60%      675.38     80.00%     168.85
      合计         2,852.20    100.00%     2,683.35    94.08%     168.85
        类别
                       账面余额          占比         坏账准备           计提比例       账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款          1,719.95     66.07%      1,719.95       100.00%              -
按组合计提坏账准备的应收账款            883.12     33.93%          706.49      80.00%     176.62
        合计              2,603.07    100.00%      2,426.45        93.21%     176.62
        类别
                       账面余额          占比         坏账准备           计提比例       账面价值
按单项计提坏账准备的应收账款          1,796.20     84.84%      1,796.20       100.00%              -
按组合计提坏账准备的应收账款            320.95     15.16%          256.76      80.00%      64.19
        合计              2,117.16    100.00%      2,052.97        96.97%      64.19
   公司因业务特性，产品质量保证期较长，故存在少量五年以上账龄的应收账
款较为合理。报告期各期末，公司对五年以上应收账款的可回收性进行判定：若
相关应收账款处于正常信用风险，按 80%比例以组合方式计提坏账准备；若客户
经营异常、应收账款存在呆滞风险，则全额单项计提坏账准备。报告期各期末，
公司五年以上账龄应收账款以单项计提为主，占比分别为 84.84%、66.07%、70.40%
和 59.65%，整体坏账计提比例分别为 96.97%、93.21%、94.08%和 91.93%。
   报告期各期末，公司五年以上应收账款期后回款情况如下：
                                                                       单位：万元
       项目          2025 年 6 月末      2024 年末            2023 年末         2022 年末
五年以上应收账款期末余额
（A）
五年以上应收账款期末账面
价值（B）
期后回款金额（C）                 28.33               9.15            214.30       130.60
期末账面余额回款比例
（D=C/A）
期末账面价值回款比例
（E=C/B）
注：期后回款以各报告期末客户应收账款余额为限统计至 2025 年 8 月 31 日。
   报告期各期末，公司五年以上的应收账款账面余额分别为 2,117.16 万元、
五年以上账龄的应收账款余额期后回款占比分别为 6.17%、8.23%、0.32%及 0.86%，
各期末五年以上账龄的应收账款价值期后回款占比分别为 203.46%、121.33%、
末、
回款相对较少。
  报告期各期末，公司五年以上账龄的应收账款坏账准备率与同行业可比上市
公司比较情况如下：
  证券简称     年以上应收账        以上应收账款           以上应收账款        以上应收账款
           款坏账准备率         坏账准备率            坏账准备率         坏账准备率
平高电气           100.00%       100.00%          100.00%       100.00%
思源电气           100.00%       100.00%          100.00%       100.00%
中国西电            85.12%           87.32%        87.21%        85.57%
华明装备           100.00%       100.00%          100.00%       100.00%
森源电气           100.00%       100.00%          100.00%       100.00%
可比公司平均值         97.02%           97.46%       97.44%        97.11%
长高电新            91.93%           94.08%       93.21%        96.97%
  根据上表可知，公司五年以上应收账款坏账准备率高于中国西电，与同行业
可比公司的平均值较为接近，公司严格按照应收账款坏账计提政策计提相应的坏
账准备，充分评估了应收账款坏账风险，坏账准备计提较为充分。
  综上所述，公司应收账款坏账准备计提符合企业会计准则政策执行一贯，5
年以上应收账款的形成与核心客户为国家电网和南方电网等国有企业、项目质保
金结算周期长的业务特性相匹配，对高风险账款单项全额计提，低风险账款按照
账龄组合 80%计提坏账准备，能够有效覆盖信用风险。公司 5 年以上的应收账款
期后持续回款，且 2022 年末及 2023 年末期后回款金额能够覆盖账面价值，坏账
准备率高于中国西电，与同行业可比公司计提比例平均值较为接近，计提金额充
分，符合实际经营情况。
  （五）结合两家公司商誉的形成过程、经营业绩情况、历次商誉减值测试
具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并说明合理性，说明商誉减值计提
是否充分。
  （1）湖南长高电气有限公司
  湖南天鹰高压开关电器有限公司（现更名为湖南长高电气有限公司）是一家
专注于高中压开关电器领域的中型高新技术企业，核心产品包括断路器和高压封
闭式组合电器（GIS），均通过国家电网公司与南方电网公司的评审，是电网公司
认定的合格供应商。
  公司通过“增资扩股+股权收购”的一揽子交易模式完成对长高电气 100%
股权收购，具体如下：
  交易对价：2011 年增资阶段以 1,100 万元对价取得 55%股权，对应增资前目
标公司整体估值 4,400 万元（经交易各方基于北京湘资国际资产评估机构《评估
报告》协商确定）；2012 年收购阶段以 4,400 万元对价收购剩余 45%股权，实现
全资控制。
  可辨认净资产公允价值：以 2011 年 7 月 31 日资产基础法评估值 4,429.48 万
元为基础，扣除销售网络、品牌商誉等不可辨认无形资产 3,529.48 万元，并调整
评估基准日至合并日期间净资产变动，最终确定为 2,000 万元。
  发行人收购长高电气形成的商誉，基于“增资扩股+股权收购”一揽子交易
的整体安排，将各阶段对价累计计入合并成本，与合并日可辨认净资产公允价值
的差额确认为商誉。具体计算逻辑及数据如下：
                                              单位：万元
          项目                基准日（2011 年 7 月 31 日）对应金额
收购成本①                                           5,500.00
收购日账面净资产②                                        900.00
收购日股东权益评估价值（资产基础法）③                             4,429.48
合并日可辨认净资产公允价值④=③调整评估
基础日至合并日净资产的增减变化
商誉⑤=①-④                                         3,500.00
注 1：表格数据援引自评估报告；
注 2：收购日股东权益评估价值较账面净资产增值主要系不可辨认的无形资产，包括销售网
络、品牌商誉等，计算合并日可辨认净资产公允价值时予以扣除。
  （2）湖南长高森源电力设备有限公司
  湖南雁能森源电力设备有限公司（现更名为湖南长高森源电力设备有限公司）
主要从事 12-40.5kV 高压真空断路器、高压开关柜、高压环网柜、箱式变电站等
产品的生产。公司长期专注于输变电设备主业，此次收购旨在增强中低压开关及
配电设备的生产能力，提升市场竞争力，推动主业进一步发展。
作协议。湖南华兴以 9,996 万元（含 196 万元拍卖佣金）竞得湖南雁能配电设备
有限公司 100%股权、湖南雁能森源电力设备有限公司 100%股权及湖南雁能建
设集团雁能工业园整体资产。经双方充分协商，公司与湖南华兴各承担 4,998 万
元。其中，公司取得湖南雁能森源电力设备有限公司 100%股权，配套资产（即
湖南雁能建设集团雁能工业园整体资产）由双方各持 50%共同组建新公司取得。
  截至基准日 2014 年 10 月 31 日，长高森源净资产账面价值为 1,582.02 万元。
根据衡阳真兴评估出具的《评估报告》，采用成本法评估的净资产值为 2,478.54
万元。长高森源的收购价格依据拍卖价格确定，在总计 9,996 万元的拍卖价格（含
  合并日可辨认净资产公允价值以衡阳真兴评估对长高森源成本法评估金额
以及评估增减值部分在该期间的折旧和摊销金额，最终确定为 1,712.14 万元。商
誉具体计算如下：
                                              单位：万元
          项目                基准日（2014 年 10 月 31 日）对应金额
收购成本①                                            4,998.00
收购日账面净资产②                                        1,582.02
收购日股东权益评估价值（资产基础法）③                              2,478.54
合并日可辨认净资产公允价值④=③调整评估
基础日至合并日净资产的增减变化
商誉⑤=①-④                                          3,285.86
注：表格数据援引自评估报告
                                                                                   单位：万元
            收购完
    对象                项目         2024 年          2023 年      2022 年         2021 年       2020 年
            成日期
                     营业收入        88,020.03       72,465.84   51,026.52      64,586.71   60,929.44
   长高电气     2012 年
                     净利润         15,796.42       12,458.59       4,092.31    7,737.23    5,607.45
                     营业收入        23,488.12       20,827.41   20,304.41      17,498.56   15,709.36
   长高森源     2015 年
                     净利润          3,092.08        2,990.85       2,018.72    1,745.65    1,123.60
         自收购完成后，长高电气通过技术整合与市场协同，产品市占率稳步提升，
    整体经营保持稳健增长态势。自收购完成后，长高森源依托发行人开关设备产能
    布局，迅速扩大市场份额，营业收入与净利润实现双增长。2020-2024 年营业收
    入从 15,709.36 万元增至 23,488.12 万元，净利润持续保持正增长，2024 年达
    理性
         （1）收购长高电气历次商誉减值测试具体过程
         长高电气收购完成后，经营情况良好，报告期各期末不存在明显的减值迹象，
    发行人每年末均对商誉进行减值测试。发行人采用现金流折现法计算的资产组预
    计未来净现金流量现值作为资产组的可收回金额。
                                                                                   单位：万元
    项目/年份            2023 年度     2024 年度          2025 年度           2026 年度       2027 年度         永续期
一、资产组业务收入            70,796.46    84,955.75        106,194.69       120,353.98    141,592.92            -
主营业务收入               70,796.46    84,955.75        106,194.69       120,353.98    141,592.92            -
其他业务收入                       -               -               -                -              -          -
减：（一）资产组业务成本         55,221.24    66,265.49         82,831.86        93,876.11    110,442.48            -
主营业务成本               55,221.24    66,265.49         82,831.86        93,876.11    110,442.48            -
其他业务成本                       -               -               -                -              -          -
（二）税金及附加               297.35        356.81            446.02           505.49          594.69          -
（三）销售费用               3,244.03     3,892.84          4,866.05         5,514.85       6,488.06           -
       项目/年份    2023 年度       2024 年度     2025 年度       2026 年度      2027 年度           永续期
（四）管理费用           1,279.73     1,407.71     1,548.48      1,703.33      1,873.66               -
（五）研发费用           4,062.85     4,672.28     5,373.12      6,179.09      7,105.96               -
（六）财务费用             14.70        10.73        10.73         10.73         10.73                -
二、营业利润            6,676.56     8,349.90    11,118.44     12,564.39     15,077.35               -
三、利润总额            6,676.56     8,349.90    11,118.44     12,564.39     15,077.35       15,077.35
加：折旧与摊销            727.97       796.40       871.67        954.47       1,045.55               -
减：营运资金净增加         4,364.34     8,056.92    12,048.12      8,089.92     12,085.13
减：资本性支出           1,563.36     1,926.07     2,427.91      2,988.22                 -           -
四、企业自由现金流         1,476.83      -836.69    -2,485.92      2,440.72      4,037.77       15,077.35
折现期数               0.5000       1.5000       2.5000        3.5000        4.5000
折现率（税前 WACC）       15.01%       15.01%       15.01%        15.01%        15.01%          15.01%
折现系数               0.9325       0.8107       0.7049        0.6129        0.5329          3.5495
五、企业自由现金流现值       1,377.14      -678.30    -1,752.33      1,495.91      2,151.73       53,517.05
六、企业自由现金流现值和     56,111.19
减：期初营运资金         36,162.09
七、预计未来现金流量的现值    19,900.00
八、含商誉资产组可收回金额    19,900.00
                                                                       单位：万元
       项目/年份    2024 年度       2025 年度     2026 年度       2027 年度      2028 年度           永续期
一、资产组业务收入        79,651.93    82,041.49    84,502.74    87,037.82     89,648.95               -
主营业务收入           79,651.93    82,041.49    84,502.74    87,037.82     89,648.95               -
其他业务收入                    -           -             -           -              -              -
减：（一）资产组业务成本     52,043.78    61,531.12    63,377.05    65,278.36     67,236.71               -
主营业务成本           52,043.78    61,531.12    63,377.05    65,278.36     67,236.71               -
其他业务成本                    -           -             -           -              -              -
（二）税金及附加            661.93       344.57       354.91      365.56        376.53                -
（三）销售费用           3,846.26     3,440.49     3,543.70     3,650.01      3,759.52               -
（四）管理费用           3,213.87     3,602.84     3,710.93     3,822.26      3,936.92               -
（五）研发费用           3,618.97     3,889.73     4,006.42     4,126.61      4,250.41               -
（六）财务费用                   -           -             -           -              -              -
二、营业利润           16,267.13     9,232.74     9,509.72     9,795.01     10,088.86               -
       项目/年份    2024 年度      2025 年度     2026 年度        2027 年度       2028 年度           永续期
三、利润总额           16,267.13    9,232.74      9,509.72      9,795.01      10,088.86      10,088.86
加：折旧与摊销             796.40     871.67        954.47       1,045.55       1,046.55              -
减：营运资金净增加         4,375.46     333.16       1,430.69      1,473.58                 -
减：资本性支出           1,550.00    1,870.00      2,100.00      2,610.00                 -           -
四、企业自由现金流        11,138.06    7,901.25      6,933.50      6,756.98      11,135.41      10,088.86
折现期数                1.5000     2.5000        3.5000        4.5000         5.5000
折现率（税前 WACC）       13.13%      13.13%        13.13%        13.13%         13.13%         13.13%
折现系数                0.8311     0.7346        0.6494        0.5740         0.5074          4.3719
五、企业自由现金流现值       9,256.85    5,804.26      4,502.62      3,878.51       5,650.11      44,107.50
六、企业自由现金流现值和     73,199.84
减：期初营运资金         36,475.63
七、预计未来现金流量的现值    36,700.00
八、含商誉资产组可收回金额    36,700.00
                                                                         单位：万元
       项目/年份    2025 年度      2026 年度     2027 年度       2028 年度       2029 年度           永续期
一、资产组业务收入        92,746.57   94,601.50   96,493.53     98,423.40     100,391.87                -
主营业务收入           92,746.57   94,601.50   96,493.53     98,423.40     100,391.87                -
其他业务收入                   -           -           -             -               -               -
减：（一）资产组业务成本     65,769.26   67,084.65   68,426.34     69,794.87      71,190.76                -
主营业务成本           65,769.26   67,084.65   68,426.34     69,794.87      71,190.76                -
其他业务成本                   -           -           -             -               -               -
（二）税金及附加           661.93      397.33      405.27        413.38         421.65                 -
（三）销售费用           3,846.26    4,514.22    4,645.17      4,163.31       4,163.31                -
（四）管理费用           3,213.87    4,214.17    4,635.59      3,478.79       3,478.79                -
（五）研发费用           3,618.97    4,810.12    5,531.64      3,917.29       3,917.29                -
（六）财务费用             17.13       10.73       10.73         18.54          18.54                 -
二、营业利润           15,619.16   13,570.29   12,838.80     16,637.22      17,201.52                -
三、利润总额           15,619.16   13,570.29   12,838.80     16,637.22      17,201.52        17,201.52
加：折旧与摊销            796.40      871.67      954.47       1,045.55       1,046.55                -
减：营运资金净增加         2,050.78    1,403.68    1,244.47       720.23                -
减：资本性支出           1,550.00    1,870.00    2,100.00      2,610.00               -               -
       项目/年份     2025 年度      2026 年度             2027 年度     2028 年度             2029 年度          永续期
四、企业自由现金流         12,814.77       11,168.28       10,448.79       14,352.54        18,248.07       17,201.52
折现期数                1.5000          2.5000          3.5000          4.5000           5.5000
折现率（税前 WACC）        12.29%         12.29%           12.29%          12.29%           12.29%          12.29%
折现系数                0.8404          0.7484          0.6664          0.5935           0.5285           4.8275
五、企业自由现金流现值       10,769.54        8,358.34        6,963.08        8,518.23         9,644.11       83,040.34
六、企业自由现金流现值和     127,293.63
减：期初营运资金          52,709.48
七、预计未来现金流量的现值     74,580.00
八、含商誉资产组可收回金额     74,580.00
         报告期各期末，长高电气包含商誉在内资产组的账面价值为 10,899.96 万元，
    资产组可回收价值均高于包含商誉在内资产组的账面价值，商誉不存在减值迹象，
    不需要计提减值准备。
         （2）收购长高森源历次商誉减值测试具体过程
         长高森源收购完成后，经营情况良好，报告期各期末不存在明显的减值迹象，
    发行人每年末均对商誉进行减值测试。发行人采用现金流折现法计算的资产组预
    计未来净现金流量现值作为资产组的可收回金额。
                                                                                      单位：万元
       项目/年份       2023 年度         2024 年度          2025 年度        2026 年度         2027 年度         永续期
一、资产组业务收入           22,336.34       24,571.90       27,031.59       29,738.01       32,716.04      32,716.04
主营业务收入              22,326.70       24,559.37       27,015.31       29,716.84       32,688.52      32,688.52
其他业务收入                   9.64           12.53           16.29           21.17           27.52         27.52
减：（一）资产组业务成本        17,186.48       18,905.13       20,795.64       22,875.21       25,162.73      25,162.73
主营业务成本              17,186.48       18,905.13       20,795.64       22,875.21       25,162.73      25,162.73
其他业务成本                        -               -               -               -                -           -
（二）税金及附加               107.21          115.28          124.16          133.93          144.72        144.72
（三）销售费用                776.05          853.66          939.03        1,032.93        1,136.22       1,136.22
（四）管理费用                359.60          395.56          435.11          478.63          526.49        526.49
（五）研发费用               1,708.03       1,878.83        2,066.71        2,273.38        2,500.72       2,500.72
（六）财务费用                       -               -               -               -                -           -
二、营业利润                2,198.97       2,423.44        2,670.94        2,943.94        3,245.17       3,245.17
       项目/年份    2023 年度       2024 年度      2025 年度     2026 年度     2027 年度     永续期
三、利润总额            2,198.97     2,423.44     2,670.94    2,943.94    3,245.17    3,245.17
加：折旧与摊销            143.81       143.81       143.81      143.81      143.81      143.81
减：营运资金净增加          749.57       750.60       825.91      908.91     1,000.29
减：资本性支出                   -            -           -           -           -           -
四、企业自由现金流         1,593.21     1,816.65     1,988.84    2,178.84    2,388.69    3,388.98
折现期数               0.5000       1.5000       2.5000      3.5000      4.5000
折现率（税前 WACC）       15.01%       15.01%       15.01%      15.01%      15.01%      15.01%
折现系数               0.9325       0.8107       0.7049      0.6129      0.5329      3.5495
五、企业自由现金流现值       1,485.67     1,472.76     1,401.93    1,335.41    1,272.93   12,029.17
六、企业自由现金流现值和     18,997.87
减：期初营运资金          6,735.65
七、预计未来现金流量的现值    12,300.00
八、含商誉资产组可收回金额    12,300.00
                                                                    单位：万元
       项目/年份    2024 年度       2025 年度      2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续期
一、资产组业务收入        21,446.64    22,090.04    22,752.74   23,435.33   24,138.39           -
主营业务收入           21,446.64    22,090.04    22,752.74   23,435.33   24,138.39           -
其他业务收入                    -            -           -           -           -           -
减：（一）资产组业务成本     15,381.14    15,842.57    16,317.85   16,807.39   17,311.61           -
主营业务成本           15,381.14    15,842.57    16,317.85   16,807.39   17,311.61           -
其他业务成本                    -            -           -           -           -           -
（二）税金及附加           144.93       149.28       153.76      158.37      163.12            -
（三）销售费用            755.79       778.46       801.82      825.87      850.65            -
（四）管理费用            629.38       648.26       667.71      687.74      708.37            -
（五）研发费用           1,415.50     1,698.60     2,038.32    2,445.99    2,935.18           -
（六）财务费用                   -            -           -           -           -           -
二、营业利润            3,119.90     2,972.86     2,773.29    2,509.97    2,169.45           -
三、利润总额            3,119.90     2,972.86     2,773.29    2,509.97    2,169.45    2,169.45
加：折旧与摊销            727.97       796.40       871.67      954.47     1,045.55           -
减：营运资金净增加          -146.52      273.94       289.05      306.00      325.14
减：资本性支出                   -            -           -           -           -           -
       项目/年份    2024 年度       2025 年度      2026 年度     2027 年度     2028 年度     永续期
四、企业自由现金流         3,994.39     3,495.32     3,355.91    3,158.44    2,889.86    2,169.45
折现期数               0.5000       1.5000       2.5000      3.5000      4.5000
折现率（税前 WACC）       12.67%       12.67%       12.67%      12.67%      12.67%      12.67%
折现系数               0.9421       0.8361       0.7421      0.6587      0.5846      4.6138
五、企业自由现金流现值       3,763.11     2,922.44     2,490.42    2,080.47    1,689.41   10,009.43
六、企业自由现金流现值和     22,955.28
减：期初营运资金          8,128.25
七、预计未来现金流量的现值    14,800.00
八、含商誉资产组可收回金额    14,800.00
                                                                    单位：万元
       项目/年份    2025 年度       2026 年度      2027 年度     2028 年度     2029 年度     永续期
一、资产组业务收入        24,039.15    24,760.33    25,503.14   26,268.23   27,056.28           -
主营业务收入           24,039.15    24,760.33    25,503.14   26,268.23   27,056.28           -
其他业务收入                    -            -           -           -           -           -
减：（一）资产组业务成本     16,627.69    17,126.52    17,640.31   18,169.52   18,714.61           -
主营业务成本           16,627.69    17,126.52    17,640.31   18,169.52   18,714.61           -
其他业务成本                    -            -           -           -           -           -
（二）税金及附加           250.82       258.34       266.09      274.07      282.29            -
（三）销售费用           1,143.75     1,178.06     1,213.41    1,249.81    1,287.30           -
（四）管理费用            936.68       964.78       993.72     1,023.53    1,054.24           -
（五）研发费用           1,708.75     2,050.49     2,460.59    2,952.71    3,543.25           -
（六）财务费用                   -            -           -           -           -           -
二、营业利润            3,371.47     3,182.13     2,929.01    2,598.58    2,174.58           -
三、利润总额            3,371.47     3,182.13     2,929.01    2,598.58    2,174.58    2,174.58
加：折旧与摊销            727.97       796.40       871.67      954.47     1,045.55           -
减：营运资金净增加          455.75       319.97       337.91      358.05      380.75
减：资本性支出            117.62       147.02       183.77      229.72      287.15            -
四、企业自由现金流         3,526.07     3,511.54     3,279.00    2,965.28    2,552.23    2,174.58
折现期数               0.5000       1.5000       2.5000      3.5000      4.5000
折现率（税前 WACC）       11.86%       11.86%       11.86%      11.86%      11.86%      11.86%
折现系数               0.9455       0.8453       0.7556      0.6755      0.6039      5.0919
    项目/年份         2025 年度      2026 年度     2027 年度      2028 年度      2029 年度     永续期
五、企业自由现金流现值         3,333.90    2,968.30    2,477.61     2,003.05     1,541.29   11,072.73
六、企业自由现金流现值和       23,396.89
减：期初营运资金            8,822.34
七、预计未来现金流量的现值      14,600.00
八、含商誉资产组可收回金额      14,600.00
      报告期各期末，长高森源包含商誉在内资产组的账面价值为 6,875.79 万元，
   资产组可回收价值均高于包含商誉在内资产组的账面价值，商誉不存在减值迹象，
   不需要计提减值准备。
      （3）关键参数及假设的合理性
      ①营业收入和净利润预测的合理性
      长高电气商誉减值测试的营业收入、营业收入增长率及净利润与实际数对比
   情况如下表所示：
                                                                      单位：万元
           指标                   类别                     2024 年度        2023 年度
   营业收入              2023 年末商誉减值测试                       79,651.93               -
                     实际数                                 88,020.03      72,465.84
   净利润               2023 年末商誉减值测试                       14,440.51
                     实际数                                 15,796.42      12,458.59
   营业收入增长率           2023 年末商誉减值测试               9.92%、3.00%、3.00%、3.00%
                                                 和 3.00%
                                                 和 2.00%
      报告期各期末，长高电气在商誉减值测试中预测的营业收入和净利润均低于
   实际实现金额，上述假设具有合理性。2022 年末商誉减值测试中营业收入增长
   率较高，主要因 2018-2022 年长高电气营业收入分别为 14,695.37 万元、24,529.07
   万元、60,929.44 万元、64,586.71 万元和 50,733.28 万元，增速较快；2022 年公
共卫生事件致设备交付延误，公司预估风险消除后营业收入可回归 2021 年前水
平并高速增长，故当时收入增长率假设具合理性。2023 年末，公司已结合封闭
式组合电器市场竞争情况修正营收增长率。
  长高森源商誉减值测试的营业收入、营业收入增长率及净利润与实际数对比
情况如下表所示：
                                                 单位：万元
      指标              类别           2024 年度       2023 年度
      营业收入       2023 年末商誉减值测试       21,446.64             -
                      实际数            23,488.12     20,827.41
      净利润        2023 年末商誉减值测试        2,779.31             -
                      实际数             3,092.08      2,990.85
  营业收入增长率        2023 年末商誉减值测试                          3%
万元和 20,297.00 万元，复合增长率为 13.69%，故 2022 年末商誉减值测试按照
测试下调营业收入增长率至 3%。2024 年度长高森源实现的营业收入为 23,488.12
万元，高于 2023 年末商誉减值测试预测的 21,446.64 万元，但 2024 年末商誉减
值测试仍维持 3%的营业收入增长率预测，减值测试具有谨慎性。
  报告期各期末，长高森源在商誉减值测试中预测的净利润均低于实际实现的
净利润；仅 2022 年末减值测试所采用的营业收入增长率假设相对较高，但经测
算，即便按 3%的营业收入增长率重新评估，长高森源商誉仍未出现减值迹象。
  ②折现率预测的合理性
  报告期各期末，长高电气和长高森源相关商誉减值测试的折现率情况如下表
所示：
 项目    2022 年采用的折现率      2023 年采用的折现率     2024 年采用的折现率
长高森源            15.01%           12.67%              11.86%
长高电气            15.01%           13.13%              12.29%
  各年度折现率变化主要原因是计算折现率所用的无风险收益率、市场风险溢
价、债权期望报酬率逐年降低，导致计算的税后折现率下降，最终导致税前折现
率下降。具体参数情况如下表所示：
           项目                   2022 年    2023 年    2024 年
  无风险利率         长高森源/长高电气         3.22%     2.88%     2.01%
  市场风险溢价        长高森源/长高电气         7.33%     6.40%     6.35%
 债权期望报酬率        长高森源/长高电气         4.30%     3.45%     3.60%
                  长高森源            4.50%     4.50%     4.50%
 特定风险报酬率
                  长高电气            4.50%     5.00%     5.00%
  长高森源和长高电气 2022 年度折现率相同，而 2023 年度及 2024 年度折现
率不同的原因是特定风险报酬率的取值不一致。管理层认为长高电气业务面临的
市场竞争加剧、技术迭代加速、客户需求变化等特有风险比预期的更为显著和持
久，长高电气将持续加大研发投入，保持创新和竞争力，以满足市场需求。因此，
出于谨慎性原则，适当调高了 2023 年度及 2024 年度的特定风险报酬率，以更充
分地反映这些非系统性风险，最终导致长高森源和长高电气 2023 年度及 2024 年
度折现率不同。
  综上所述，公司报告期各期末均对长高森源和长高电气的商誉进行了减值测
试，相关参数和假设合理，未发生减值情形，未计提商誉减值准备具有合理性。
  （六）列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具
体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等
象发行可转债的：
       “除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，
“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》
            （以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）的规定，
财务性投资是指：
  “（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融
业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营
业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收
益波动大且风险较高的金融产品等。
  （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以
收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，
如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
  （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融
业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
  （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的
财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
  （五）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业
务的投资金额）。
  （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务
性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资
意向或者签订投资协议等。
  （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大
的财务性投资的基本情况。”
定标准如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限
于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
  “与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策
的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
（包括类金融业务）情形，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算可能存
在的财务性投资的财务报表科目具体列示如下：
                                                   单位：万元
序号         可能涉及的会计科目           账面价值           其中：财务性投资
             合计                   35,414.74              1,127.53
     （1）交易性金融资产
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产情况如下：
                                                   单位：万元
                项目                     2025 年 6 月 30 日
千里科技债务重组所持股票                                              258.12
结构性存款                                                14,500.00
                合计                                   14,758.12
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 14,758.12 万元，
由 14,500.00 万元的保本浮动收益型银行结构性存款和 258.12 万元的已上市流通
股票构成。银行结构性存款不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财
务性投资。已上市流通股票系公司持有的千里科技（601777.SH）股票，因千里
科技 2020 年破产重整债权转股权而取得，认定为财务性投资。
     （2）其他应收款
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他应收款为 2,393.70 万元，主要为业务往来
款、员工出差借款备用金及保证金等，不构成财务性投资。
  （3）其他流动资产
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 1,990.89 万元，为待
抵扣进项税、预缴税费以及待摊费用，不构成财务性投资。
  （4）其他权益工具投资
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 2,608.22 万元，
具体情况如下：
    项目名称                               经营范围
                价值（万元）                          务性投资
                                利用自有资金对光伏发电的
                                开发、投资、建设、经营和管
随州绿源新能源有限公司           617.88    理。（涉及许可经营项目，应    否
                                取得相关部门许可后方可经
                                营）
                                光伏发电的开发、投资建设、
                                经营管理。（依法须经批准的
襄阳绿动新能源有限公司           672.00                     否
                                项目，经相关部门批准后方可
                                开展经营活动）
                                光伏发电站的建设、经营。
                                           （涉
十堰华源新能源有限公司           339.30    及许可经营项目，应取得相关    否
                                部门许可后方可经营）
                                光伏发电站的建设、管理和运
                                营。（涉及许可经营项目，应
黄冈华源新能源有限公司           109.62                     否
                                取得相关部门许可后方可经
                                营）
长沙银行股份有限公司             11.32    金融业务             是
北京中能互联电力投资中
心（有限合伙）
     合计              2,608.22   -                -
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司持有其他权益工具投资金额 2,608.22 万元，主
要包括公司工程项目实施过程中所持有的项目公司股权 1,738.80 万元、长沙银行
参股股权 11.32 万元和北京中能互联电力投资中心（有限合伙）的投资款 858.10
万元。其中，项目公司股权 1,738.80 万元系公司主营业务开展过程中所形成，不
构成财务性投资；北京中能互联电力投资中心（有限合伙）系投资配售电及能源
相关行业的产业基金，属于围绕产业链上下游以获取技术或者渠道为目的的产业
投资，但因发行人仅以有限合伙人身份出资，不主导基金运作，故基于谨慎性将
其认定为财务性投资；发行人所持有的长沙银行股权属于参股类金融公司，构成
财务性投资。
  （5）长期股权投资
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 11,889.10 万元，具
体情况如下：
          金额                                        是否为财
被投资单位                            主营业务范围
         （万元）                                       务性投资
                       风力发电、光伏发电、新能源技术开发、新能
淳化中略风力
发电有限公司
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                       主营业务是从事新能源汽车高压电源系统研
                       发、生产和销售业务。公司的主要产品是车载
浙江富特科技
                              、车载 DC/DC 变换器、EVCC、    否
股份有限公司
                       车载电源集成产品、深度集成产品、液冷超充
                       桩电源模块、智能直流充电桩电源模块
  合计       11,889.10                           -         -
  上表内股权投资均围绕公司主营业务开展，目的系获取销售、采购、技术及
渠道等相关资源以开展业务，均不构成财务性投资。具体分析请参见本题目“（七）
最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、
持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否
属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新
增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；结合互联投
资的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况，说明未将对互联投资的
投资认定为财务性投资的原因及合理性”的回复。
  （6）其他非流动资产
  截至 2025 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 1,774.71 万元，为
预付厂房及设备款，不构成财务性投资。
  综上，截至 2025 年 6 月 30 日，公司财务性投资金额为 1,127.53 万元，占最
近一期发行人归属于母公司净资产的比例为 0.45%，公司最近一期末未持有金额
较大的财务性投资。
  （七）最近一期末对外股权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金
额、投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公
司主营业务、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新
取得的行业资源或新增客户、订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因
及合理性；结合互联投资的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况，
说明未将对互联投资的投资认定为财务性投资的原因及合理性
  截至 2025 年 6 月末，公司除控股子公司外的其他对外股权投资情况如下：
                                                                                                 单位：万元
                                                                                            占最近一
                                                                                                   是否属
                                         认缴                   投资                            期末归母
序号   公司名称             主营业务情况                       实缴金额                持股比例      账面价值              于财务
                                         金额                   时点                             净资产
                                                                                                   性投资
                                                                                              比例
              从事新能源汽车高压电源系统研发、生
              产和销售业务。主要产品是车载充电机
              （OBC）、车载 DC/DC 变换器、EVCC
              等。
              风力发电、光伏发电、新能源技术开发、
              新能源产品销售、工程建设。
     随州绿源新能   利用自有资金对光伏发电的开发、投资、
      源有限公司   建设、经营和管理。
     襄阳绿动新能
      源有限公司
     十堰华源新能
      源有限公司
     黄冈华源新能
      源有限公司
     长沙银行股份 主营业务是金融业务、零售金融业务、
      有限公司  资金业务的开发、提供。
            乘用车（含新能源汽车）、摩托车、摩托
    重庆千里科技 车发动机和通用机械的研发、生产及销
    股份有限公司 售（含出口） 。公司的主要产品是汽车、
            摩托车、摩托车发动机、通机
注 1：上表中认缴金额系当前公司对相关公司的认缴注册资本；
注 2：富特科技投资时点，根据富特科技完成工商变更登记时间确定；淳化中略投资时点，根据公司对其借款转为增资款时点确定；随州绿源新
能源有限公司、襄阳绿动新能源有限公司、十堰华源新能源有限公司、黄冈华源新能源有限公司及互联投资投资时点，根据增资款实缴时点确定；
长沙银行股份有限公司投资时点，根据公司取得股票登记证书时间确定；重庆千里科技股份有限公司投资时点，根据其债务重组确认的新增股份
登记日确定，投资金额根据债务重组时确认的债权金额扣减收到的现金赔偿金额计算确定。
  公司未将前述部分对外投资认定为财务性投资，主要系相关投资系公司在开
展电力工程服务业务形成的少数股权及为布局新能源汽车领域进行了产业投资，
相关投资不是以获取稳定的财务性收益为目的，不属于财务性投资，具体分析如
下：
  （1）开展电力工程服务业务形成的少数股权
  公司在开展电力勘察设计和工程服务业务过程中，根据业主的委托，按照合
同约定对电力工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试运行、竣工
验收、送电等实行全过程或若干阶段的承包，并在项目完成竣工验收后，将项目
公司控股权转让给业主，并保留少数股权分享项目发电上网形成的收益。在此业
务合作过程中，公司形成了包括襄阳绿动新能源有限公司、随州绿源新能源有限
公司等 5 家少数公司股权，具体情况如下：
 序号         公司             账面价值          是否构成财务性投资
  综上，公司上述对外投资形成的背景，系公司在开展电力勘察设计和工程服
务业务过程中形成的，相关投资系结合电力工程项目业务订单签署而形成，公司
保留少数股权分享项目发电上网形成的收益，该对外投资不是以获取稳定的财务
性收益为目的，不属于财务性投资。
  （2）布局新能源汽车领域，实现主营业务下游应用领域的拓展
  公司在深耕高压开关主业的同时，积极布局符合国家政策导向的新兴产业，
在 2015 年我国新能源汽车产业快速发展的背景下，公司基于自身电力设备行业
与新能源汽车领域在充电站、高压电源等领域的协同效应，开始布局新能源汽车
板块业务。公司于 2015 年 8 月通过增资及股权转让方式取得富特科技股权，富
特科技专注于新能源汽车高压电源核心零部件研发生产，其产品技术与公司在高
压电气领域的技术积累存在共通性，本次投资实现了公司在高压技术应用场景上
的延伸，从传统输变电领域拓展至新能源汽车高压电源领域，既丰富了公司在高
压技术领域的产业布局，也为双方在技术研发、市场资源共享等方面创造了潜在
协同空间，符合公司向新能源领域战略拓展的方向。在投资富特科技后，公司在
新能源领域取得的主要重大订单情况如下：
                                                      单位：万元
序
       合同名称             项目内容             客户          合同金额
号
                                       国家电网湖南
    酃湖智能化充电站
                   衡阳市酃湖电动汽车光          综合能源服务
                    伏储能充电站项目           有限公司衡阳
      作协议
                                        分公司
                                                  约定用量为 10 万
                                                  辆份，单价为：高
                     新能源汽车高压盒
                     （330EV3 项目）
                                                  高压盒（不带充
    新能源汽车零部件                           重庆力帆乘用     电）2,978 元/辆。
    及材料开发协议                             车有限公司     约定用量为 5 万
                   新能源汽车高压盒及高                     辆份，单价为：高
                   （330EV2\650EV 项目）              高压控制器 2,600
                                                  元/辆。
                                                  高压配电盒总成：
                                                  件；
                                                  电池组到电机控
                                                  制器的正极线：
    零部件产品买卖合                           陕西通家汽车     电池组到电机控
       同书                              股份有限公司     制器的负极线：
                                                  预充到电机控制
                                                  器信号线：78-88
                                                  元/件；
                                                  信号转接线：
    建湘工业文化街区
                                       湖南弘能新能
    项目（园区）公共停
    车充换电站等 13 个
                                         司
          项目
    衡阳市酃湖流觞曲
                                       湖南永杰电力
    水公共洗车场充电
    站 10KV 箱式变电站
                                       等 15 个客户
       等 15 个项目
    同时，根据公司于 2025 年 9 月 17 日披露的《关于拟择机减持参股上市公司
股票的公告》，为满足公司新产品研发及 GIL 产能建设的资金需求，公司计划减
持富特科技股票 346.50 万股，占富特科技已发行股份总数的 2.23%，减持完成后，
公司预计仍将持有富特科技 5%以上股权，并在富特科技保留一名董事席位，未
来在富特科技董事会、股东会就有关事项表决过程中，对于富特科技的影响与减
持前不会发生重大变化。
     综上，针对富特科技的投资系公司立足主业并向新能源领域拓展的战略布局，
属于公司围绕产业链优化升级作出的整体规划，近期的减持系结合公司自身生产
经营资金需求而开展，减持前后对于富特科技的影响不会发生重大变化，公司持
有富特科技不是以获取稳定的财务性收益为目的，故该投资不属于财务性投资。
     针对互联投资，系公司为增加潜在业务机会、实现公司外延式发展的战略目
标以及促进电力产业资本和金融资本融合而开展，但鉴于公司仅以有限合伙人身
份出资，不主导基金运作，故公司基于谨慎性，将其进行了重新认定，其属于财
务性投资，互联投资的投资背景、业务协同等情况具体如下：
     （1）互联投资的投资背景以及业务协同情况
资人民币 2,000 万元发起设立的电力基金母基金（有限合伙）即北京中能互联电
力投资中心（有限合伙）。本次对外投资系公司为实现产业布局，抓住国家电力
体制改革带来的重大发展机会，借助资本市场推动公司战略规划而开展。北京中
能互联电力投资中心（有限合伙）主要围绕配售电及能源相关领域进行投资。公
司投资北京中能互联电力投资中心（有限合伙）后，新增相关业务订单情况如下：
                                                 单位：万元
序号      合同名称          客户        合同金额         业务取得背景
                                           北京中能互联电力投资中
                                           心（有限合伙）对外投资主
                                           体贵州万峰电力股份有限
     贵州省雷山至榕江高
                     贵州雷榕高速                公司（以下简称“万峰电
     速公路 PPP 项目外接高
                                             ，该公司位于贵州省黔
     压配变电工程设计施
                      有限公司                 西南布依族苗族自治州兴
        工总承包
                                           义市，在万峰电力通过市场
                                           化途径了解到该业务机会
                                           后，向公司进行推介。
     （2）互联投资的投资协议主要条款内容以及公司的投资目的情况
     互联投资的合伙协议中主要的条款内容如下：
序号      条款                       主要内容
                  源相关行业的公司所在地发起的子基金。
                  板除外），但不包括最初由基金取得被投资公司股权，后来该被投资
                  公司上市或配售的情形,或者处置投资项目而作为对价收到的股票和
                  企业债券等；2、从事承担无限责任的投资；3、向管理人出资；4、
                  直接或间接投资于房地产；5、从事任何投机性投资，例如商品期货
                  或远期货币合同；6、从事法律法规明确禁止从事的活动。
     结合互联投资合作协议中关于对外投资相关条款的约定，以及公司于 2017
年 4 月 18 日披露的《关于对外投资参与中能电投基金的公告》，公司投资互联投
资的目的如下：
序号      目的                       主要内容
     增加公司潜在       增加公司参与配售电网建设总包的机会，并有利于扩大公司输变电
      业务机会        设备销售
                  产业投资基金作为公司投资配售电及能源相关产业的平台，通过收
     实现公司外延
                  购或参股电力行业内具备良好成长性的企业，可以使公司获得外延
                  式发展所需的丰富项目资源，有利于公司进一步巩固行业地位，促
       目标
                  进公司整体战略目标的实现
     促进电力产业
                  把握电力体制改革、售电侧市场放开的良好机遇，重点投资售电侧、
                  新增配电网、电力市场交易机构、能源互联网和分布式能源等领域
      本的融合
     （3）互联投资的对外投资情况
     截至本问询回复出具日，互联投资直接投资了贵州中能互联投资合伙企业
（有限合伙）以及北京中能互联创业投资中心（有限合伙），互联投资设立至今
共间接投资了 5 家企业，具体如下：
                                             单位：万元
序号           名称         主营业务       与发行人业务协同性分析
                                 其配电系统建设业务与公司的配电自
       长沙振望配售电有限      电力工程配电系
       公司             统建设
                                 供应+建设实施”的协同。
                                 聚焦配电、售电业务，公司的配电自
       咸阳经发能源有限公      集配电、售电于一
       司              体的电力企业
                                 备+运营保障”的协同。
                                 从事购售电及配电服务，公司可提供
       贵阳高科大数据配售      购、售、配电及增
       电有限公司          值服务等业务
                                 电网络
序号         名称       主营业务      与发行人业务协同性分析
                   售电、配电、配电
                        从事购售电及配电服务，公司可提供
       中山翠亨能源有限公
                        配电自动化终端设备，助力其优化配
       司
                   务    电网络。
                        主营水电开发及电力设施承装，与公
               水电开发、热电联
    贵州万峰电力股份有           司电力工程 EPC 总包服务互补，公司
    限公司                 负责设备集成与工程总包，万峰电力
               力设施承装服务
                        可负责项目建设与承装。
注：上述投资企业中，长沙振望配售电有限公司、贵阳高科大数据配售电有限公司已实现退
出。
     综上，结合互联投资的合伙协议以及公司投资目的，本次投资系公司为增加
潜在业务机会、实现公司外延式发展的战略目标以及促进电力产业资本和金融资
本融合而开展，同时，通过本次投资，为公司主业拓展带来了一定业务订单；但
另一方面，鉴于公司仅以有限合伙人身份出资，不主导基金运作，故公司基于谨
慎性，将其认定为财务性投资。
     （八）自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性
投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
     根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资
金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。
     长高电新于 2024 年 1 月 12 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案；后因筹划发行可
转债事宜延后，于 2024 年 6 月 25 日召开第六届董事会第十四次会议审议了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，并于
向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。因募集资金投
资项目方案变更，长高电新又于 2025 年 5 月 14 日召开了第六届董事会第二十次
会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
的议案》等议案。
     本次发行董事会的最早决议日为 2024 年 1 月 12 日，经核查，此次董事会决
议日前六个月至今（即 2023 年 7 月 12 日至本回复出具日），公司不存在新投入
和拟投入的财务性投资情况，具体如下：
  自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资类金融业
务的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务
的情形。
召开股东会，考虑到淳化中略经营需要，经全体股东协商一致，同意淳化中略风
力发电有限公司的注册资本增加至 13,600 万元，其中对于新增的 12,600 万元注
册资本：国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司新增出资 8,820 万元，浙
江中略新能源科技有限公司新增出资 3,780 万元，国家电投集团贵州金元威宁能
源股份有限公司以现金方式出资，浙江中略新能源科技有限公司以浙江中略新能
源科技有限公司控股股东湖南长高新能源电力有限公司对淳化中略风力发电有
限公司的债权转股权出资。
  淳化中略原为发行人全资子公司旗下的新能源项目子公司，目前为发行人参
股子公司，系发行人为促进公司电力工程服务业务的发展及企业的长远发展而投
资的风力发电场项目的实施主体。上述债权转股权出资围绕公司主营业务开展，
目的系获取销售、采购、技术及渠道等相关资源以开展业务，因此不属于财务性
投资。
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施与公司
主营业务无关的股权投资的情形。
  自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业基
金、并购基金的情形。
    自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金拆
借的情形。
    自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷
款的情形。
    自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司购买的理财产品均为保本浮
动收益型银行结构性存款，目的是在充分满足流动性的前提下进行现金管理，不
属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
    综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在新
投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除，符合《证券期货法律适用意见第
    （九）发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的办理进度，是否面临
行政处罚的风险及对公司经营的影响
    截至本回复出具日，公司未取得权属证书的房屋具体情况如下：
序
    持有主体        坐落         建筑设施    用途   建筑面积（m2）
号
           长沙市望城区月亮岛街道金星
           北路与月亮岛路交叉口西北角
           衡阳市雁峰区白沙工业园（见
                 注）
注：该部分房屋为长高电新与湖南华兴工程建设有限公司按份共有，其中长高电新占 50%，
该建筑面积为长高电新所有的面积。
    针对序号 1-5 的房产，系因公司建设新总部大楼涉及土地性质调规，老办公
楼、食堂、门卫室的房屋所有权证书因土地性质调规被收回注销，该等房产依据
相关规定在注销后应予以拆除，考虑到长高电新在新总部大楼建成投用前需依托
前述老办公楼、食堂、门卫室及基建办公楼维持正常办公运营，因此，前述房产
并未拆除。根据《中共长沙市望城区委常委议事协调会议纪要》（2023 年第 23
次），同意长高电新维持上述房产所在宗地上的房屋现状，待后续根据市场形势
再行开发。基于以上事实，上述房产后续无法办理不动产权证书。除门卫室因日
常安保需要尚在使用中，其余房产不属于主要生产经营建筑物且已停用，不会对
公司的生产经营产生重大不利影响，上述房产将根据后续情况及时进行拆除。
  根据政府主管部门出具的证明，截至证明出具日，公司使用该等房屋不存在
违法违规的情形。经查询行政处罚记录，公司没有因违反房产管理相关法律法规
而受到过行政处罚。
  针对序号 6-8 的房产，该房产系公司与湖南华兴工程建设有限公司按份共有
（各占 50%），目前由长高森源按份额实际使用。由于历史原因，尚未办理不动
产权证书。公司已协调湖南华兴工程建设有限公司共同向主管部门申请办理不动
产权证书，正在走办证流程。该等房屋均属于非生产经营的配套建筑物，建筑面
积占公司整体可利用房产面积（包含自有部分及租赁部分）的比例较小，不会对
公司的生产经营产生重大不利影响。
  根据政府主管部门出具的证明，截至证明出具日，上述房产正在整理资料，
申请纳入遗留问题处理办理产权证。目前，该项目正在走办证流程。预计前述房
屋取得房产权证不存在实质性障碍。长高森源可继续使用该等房屋，房屋不存在
被拆除的风险；长高电新、长高森源使用该等房屋不存在违法违规的情形。
  二、发行人补充披露
  （一）客户集中度较高风险
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、重大风险因素提示”和“第
三节 风险因素”之“一、经营与财务风险”中披露风险如下：
  公司主营业务包括输变电一、二次设备的研发、生产和销售，电力勘察设计
和工程总包等，公司业务主要集中于电力行业，与国家电网建设规划具有高度关
联。因下游行业的竞争格局和市场集中度等因素的影响，公司对国家电网及其下
属企业的销售收入分别为 105,644.66 万元、127,434.16 万元、154,162.85 万元和
丰富产品组合、持续提升产品技术与质量优势以及深化多层级市场开拓优化客
户结构等措施改善客户结构，未来若因国家电网的投资计划、招标情况或经营状
况发生重大不利变化，或者公司因产品的技术性能和质量问题未能持续满足国家
电网的需求，导致公司对国家电网下属企业的销售下降，将会对公司经营业绩造
成不利影响。
   （二）毛利率下降的风险
   发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、重大风险因素提示”和“第
三节 风险因素”之“一、经营与财务风险”中披露风险如下：
   报告期内，发行人输变电设备毛利率分别为 32.89%、37.19%、40.84%和
品结构优化导致的高毛利产品收入占比提升、国家电网质量管控政策驱动单价
合理上涨、主要原材料价格下降以及收入规模增长形成规模效应摊薄成本等因
素的影响。
   如上述因素发生不利变化，将对发行人的毛利率水平和盈利能力产生不利
影响，进而导致发行人毛利率出现下降的风险。
   （三）关于关联方淳化中略往来款项余额无法收回的风险
   发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、重大风险因素提示”和“第
三节 风险因素”之“一、经营与财务风险”中披露风险如下：
   关联方淳化中略风力发电有限公司系淳化中略 80MW 风电项目的实施主体，
原为公司全资子公司。公司负责该风电项目的建设并在实现全容量并网发电后，
于 2021 年通过向国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公司转让淳化中略 70%
股权的方式实现对该项目的交付，截至 2025 年 6 月 30 日，公司仍持有淳化中略
   淳化中略 80MW 风电项目的实际并网发电情况符合财建〔2020〕5 号文及财
办建〔2020〕70 号文规定的进入补贴项目清单的条件，但该项目尚未进行纳入
补贴项目清单的申报工作，故电价补贴尚未落实，导致公司针对该风电项目所形
成的应收款项及垫付款项的结算处于搁置状态。根据具体结算款项的性质，截至
万元以及合同资产余额 1,918.78 万元未能收回。尽管公司已对上述应收账款和其
他应收账款计提了 80%的坏账准备，对上述合同资产全额计提坏账准备，但若后
续淳化中略无法取得上网电价补贴，可能影响双方相关款项的结算，上述关联方
往来余额存在无法收回的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。
   （四）应收账款无法收回的风险
   发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、重大风险因素提示”和“第
三节 风险因素”之“一、经营与财务风险”中披露风险如下：
   公司主要客户为国家电网和南方电网等央国企单位，较为普遍地采用分阶段
付款的货款结算方式，主要客户的资金实力雄厚，货款偿付信誉良好，发生坏账
的风险较小，但应收账款余额较大仍会造成公司现金流量不足和短期偿债压力。
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 95,180.30 万元、88,486.67 万元、
和 26.56%，其中，公司五年以上账龄应收账款的账面价值分别为 64.19 万元、
截至 2025 年 8 月末，2022 年末、2023 年末 5 年以上账龄的应收账款的期后回
款已覆盖账面价值，2024 年末、2025 年 6 月末因统计时点至回款截止日的周期
较短暂未覆盖。未来，如果公司主要客户生产经营发生不利变化，进而导致公司
应收账款不能按期回收或无法回收，将对公司的业绩造成不利影响。
   （五）商誉减值的风险
   发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、重大风险因素提示”和“第
三节 风险因素”之“一、经营与财务风险”中披露风险如下：
   报告期各期末，公司的商誉账面价值分别为 9,135.85 万元、6,540.81 万元、
长高森源经营情况良好，公司亦谨慎进行了商誉减值测试，未发现减值迹象。
若未来因宏观经济、行业环境或者企业自身经营原因导致上述两家公司经营业
绩发生重大变化，可能会导致发行人出现大额商誉减值的风险。
  （六）关于发行人部分房产无法取得权属证书的风险
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、重大风险因素提示”和“第
三节 风险因素”之“一、经营与财务风险”中披露风险如下：
  发行人位于长沙市望城区望城生产基地的旧总部大楼及衡阳市雁峰区白沙
工业园内的办公楼、食堂及宿舍未办理权属证书，其中旧总部大楼系建设新总
部大楼时涉及土地性质调规，相关房屋所有权证书被收回并已办理了注销登记
手续，后续亦无法办理不动产权证书，尽管目前处于空置状态且已对相关固定
资产残值进行清理，后续存在拆除风险；位于衡阳市雁峰区白沙工业园的办公
楼、食堂及宿舍，发行人已协调共有人共同向主管部门申请纳入遗留问题处理
并办理权属证书，但不排除无法及时取得相关产权证书的风险。
  三、中介机构核查情况
  （一）核查程序
年至 2024 年年度报告，了解发行人与同行业可比公司的客户结构情况以及主营
产品构成；查询输变电行业的市场需求以及国家电网、南方电网 2022 年以来的
集采政策、订单以及中标情况等相关信息，了解行业上下游的整体竞争环境及供
给和需求两端的市场集中度情况。
成本变化情况等资料；了解输变电行业的市场需求、竞争环境；取得并查阅同行
业公司公开披露文件，对比分析发行人输变电设备毛利率持续上升的原因及合理
性；访谈发行人财务负责人和销售负责人，了解发行人输变电设备各产品的毛利
率的主要影响因素及波动原因，了解发行人输变电设备各产品定价策略。
条件和需履行的审批程序；取得并查阅了淳化中略 80MW 风电项目已取得的核
准文件、主管部门对上网电价的批复、电力业务许可证、并网调度协议等文件，
核查淳化中略 80MW 风电项目是否符合取得电价补贴的条件；对发行人的相关
负责人进行访谈，了解淳化中略 80MW 风电项目未取得电价补贴的原因、尚未
履行的程序、双方对此是否协商相关解决方案以及发行人是否存在类似风险的其
他同类项目；取得并查阅了与威宁能源签署的《陕西淳化中略 80MW 风电项目
并购（合作开发）协议》及其他协议，查阅发行人报告期内的审计报告、年度报
告，了解相关应收款项的具体情况和对发行人业绩的影响；查阅了《上市公司监
管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规，并取得
发行人就上述相关款项形成原因出具的说明和相关董事会、股东大会决议文件；
取得并查阅了发行人就防范关联方非经营性资金占用所制定的相关内控制度、发
行人最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告以及对外公告的半年度
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并查询了中国证监会、深交
所网站，了解发行人防范关联方非经营性资金占用的内控措施以及执行情况。
应收账款的回款情况及结算条款情况；通过公开披露信息查询同行业可比公司应
收账款坏账计提情况；获取发行人报告期各期应收账款期后回款明细表，核查发
行人期后回款单据，并分析应收账款坏账准备计提合理性和准确性。
各项财务数据是否与已审计的长高森源和长高电气的财务报表是否一致，所取折
现率、营业收入增长率等参数的计算依据。
号》《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件中关于财
务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，并进行逐项核查；
查阅公司本次发行相关的董事会、股东大会会议文件，报告期内的年度报告和审
计报告；取得公司及其子公司的工商资料并查阅经营范围，公开检索公司对外股
权投资等情况；取得公司购买的理财产品的相关产品说明书及对账单，查阅公司
资产负债表相关科目明细账，核查相关理财产品性质；截至 2025 年 6 月 30 日相
关科目的明细账，了解发行人最近一期末是否存在财务性投资；获取本次发行董
事会决议日前六个月至本回复出具日的相关科目明细账，了解自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人是否实施或拟实施财务性投资。
景以及投资后与发行人自身业务之间的协同效应，分析相关对外投资是否构成财
务性投资以及合理性；核查富特科技公开资料以及发行人投资富特科技时发布的
公告内容，了解发行人投资富特科技的背景情况；查阅北京中能互联电力投资中
心（有限合伙）的 2025 年半年度工作报告，了解其对外投资情况；核查北京中
能互联电力投资中心（有限合伙）的合伙协议，了解其关于对外投资相关条款的
约定。
理进行访谈，取得并查阅了相关主管部门出具的专项证明。
  （二）核查意见
业基础，系我国电网行业高度集中的市场格局、统一的招标采购模式及特高压设
备高技术壁垒共同作用下的结果，符合行业特征。报告期内国家电网的投资计划
或招标政策较为稳定，若国家电网投资计划或招标政策发生重大调整，发行人已
积极采取相关应对措施以降低可能导致的业绩波动风险。
成套电器三类产品毛利率整体均呈现持续上升趋势，驱动因素包括产品结构优化
导致的高毛利产品收入占比提升、国家电网加大对供应商不良行为的惩戒力度驱
动单价合理上涨、主要原材料价格下降以及收入规模增长形成规模效应摊薄成本；
主要系产品交付周期和国家电网配网端采购政策调整所致，高压开关毛利率保持
上升，主要系低电压等级产品依托需求增长与客户结构优化带动综合毛利继续上
升所致。报告期内发行人毛利率变动情况符合行业市场需求及公司实际经营情况，
具备合理性。发行人输变电设备毛利率增长趋势与同行业可比公司基本一致，依
托持续优化的市场竞争环境、契合市场需求的产品布局，以及成本优化的良性循
环，预计发行人的毛利率水平总体可维持稳定。
目尚未申报进入补贴项目清单，故电价补贴尚未落实。该项目后续申报尚需履行
一系列审批程序，最终是否能够通过相关主管部门的审批存在不确定性。截至本
回复出具日，威宁能源作为淳化中略的控股股东，正积极推进淳化中略 80MW
风电项目的国补申报及验收工作，以尽快获得电价补贴并完成相关工程款项的结
算。若该项目后续纳入补贴项目清单并获得电价补贴，相关应收款项不存在无法
回收的风险。否则，相关应收款项存在无法回收的风险。但发行人已对相关应收
款项计提了坏账准备，不会对发行人业绩及持续经营产生重大不利影响。发行人
其他同类项目不存在因未取得国家补贴无法收回相关应收款项的情形。相关应收
款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进该项目建设形成的经
营性垫付资金结余，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。发行人已经制
定了防范关联方非经营性资金占用的内控措施，该等措施得到有效执行。
匹配，对高风险账款单项全额计提，低风险账款按照账龄组合 80%计提坏账准备，
能够有效覆盖信用风险。发行人 5 年以上的应收账款期后持续回款，且 2022 年
末、2023 年末回款金额能够覆盖期末账面价值，坏账准备率高于中国西电，与
同行业可比公司计提比例平均值较为接近，坏账计提充分、合理。
了减值测试，相关参数和假设合理。经测试，上述资产组均不存在减值迹象，未
计提商誉减值准备具有合理性。
券期货法律适用意见第 18 号》以及《监管规则适用指引—发行类第 7 号》等法
律法规的相关规定。
司在开展电力工程服务业务形成的少数股权以及为布局新能源汽车领域进行了
产业投资，相关投资不是以获取稳定的财务性收益为目的，不属于财务性投资，
具有其合理性；鉴于发行人仅以有限合伙人身份出资互联投资，不主导基金运作，
故发行人基于谨慎性，将其认定为财务性投资。
和拟投入的财务性投资，无需进行扣除，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
的相关规定。
未办理权属证书的房产系建设新总部大楼涉及土地性质调规，相关房屋所有权证
书被收回并已办理了注销登记手续，后续亦无法办理不动产权证书；其位于衡阳
市雁峰区白沙工业园未办理权属证书的房产，发行人已协调共有人共同向主管部
门申请纳入遗留问题处理并办理权属证书，预计取得权属证书不存在实质性障碍。
相关主管部门已出具证明确认发行人使用上述房屋不属于违法违规行为，不存在
被有关主管部门行政处罚的风险。前述房屋不属于主要生产经营建筑物或已停用，
不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
问题 2
  发行人于 2024 年 1 月 13 日召开董事会后，于 2025 年 5 月 16 日召开董事
会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总
额暨方案的议案》等相关议案，募集资金总额从不超过 78,435.84 万元（含本
数）调增至不超过 85,557.82 万元（含本数）。本次募投项目包括长高电新金洲
生产基地三期项目（以下简称三期项目）、长高电新望城生产基地提质改扩建项
目（以下简称望城项目）及长高绿色智慧配电产业园项目（以下简称森源项目）。
三个募投项目均涉及多个实施主体，三期项目产品生产的实施主体有两家公司，
其中包括控股子公司湖南长高电气有限公司（以下简称长高电气）。根据申报材
料，发行人持有长高电气 81.08%的股份，国开发展基金有限公司以明股实债方
式持有长高电气 18.92%的股份。截至 2025 年 6 月，发行人已完成相关明股实债
投资款的偿还，相关工商变更程序尚在履行中。本次募投项目生产产品包括高
压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、变压器、断路器等。其中，互
感器为新产品，多款型号均处于研发阶段。根据申报材料，本次募投产品主要
面向国家电网集采需求。本次募投项目产品涉及的部分新增工序及其部分设备
规格与公司现有业务及前次募投项目同类产品存在较大差异。2025 年 1-3 月，
公司高压开关、封闭式组合电器及成套电器的产能利用率分别为 65.29%、38.40%
及 62.40%。根据申报材料，三期项目 363kV 和 800kV 封闭式组合电器的预计毛
利率高于发行人报告期内封闭式组合电器的毛利率。望城项目互感器预计毛利
率 25%至 34%。截至 2025 年 3 月 31 日，公司持有货币资金 109,510.01 万元，
根据申报材料，发行人流动比率、速动比率和资产负债率均明显低于同行业可
比公司。
   请发行人补充说明：
           （1）2025 年 5 月 16 日董事会审议同意调增募集资金是
否属于发行方案重大变化。请明确具体董事会的时间，说明本次募投项目是否
存在董事会前投入资金，是否涉及扣减情形，是否符合《证券期货法律适用意
见第 18 号》第七条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相关
规定。（2）本次募投项目由多个主体实施的原因及合理性，募投产品与实施主
体主营业务是否一致，是否属于行业惯例；本次募投项目与前次募投项目、已
有生产建设项目共用土地、房屋、产线、设备等情况；结合前述情况，说明本
次募投项目的投资及效益是否能单独、准确核算。（3）长高电气相关工商变更
进展，本次发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害上
市公司利益的情形。（4）互感器与发行人现有产品在原材料、技术、客户方面
的区别和联系；互感器主要技术难点、技术来源、目前研发及试生产进度、是
否已经完成中试或达到同等状态，产品认证和客户认证流程、下游客户拓展情
况等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，募
投项目实施是否存在重大不确定；结合以上情况说明本次募集资金是否属于投
向主业；结合行业发展趋势、发行人自制和外购互感器成本差异等，说明实施
募投项目生产互感器的必要性。（5）结合募投项目各类产品扩产具体情况、在
手订单或意向性合同、国家电网集采政策和采购进度、行业发展情况、同行业
竞争情况、发行人地位及竞争优势等，说明新增产能规模合理性，是否存在无
法通过国家电网集采消化新增产能的风险及应对措施。（6）最近一期公司现有
产能利用率偏低的原因及合理性，是否与历史情况及同行业可比公司情况一致，
并结合原有产能对应在手订单、下游需求等，说明原有产能是否存在闲置风险，
相关固定资产是否存在减值风险。（7）各募投产品的定价依据，并结合市场价
格走势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明部分产品预计毛利
率高于报告期内同类产品的原因及合理性，进一步说明募投项目效益测算的合
理性及谨慎性。（8）结合本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、
折旧摊销政策等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响。
                                （9）
结合发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长
短期借款及偿还安排、其他支出等，说明发行人在资产负债率较低的情况下进
行本次融资的必要性及规模合理性。
  请发行人补充披露（4）-（8）相关风险。
  请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并发
表明确意见。
  【回复】
  一、发行人说明
  （一）2025 年 5 月 16 日董事会审议同意调增募集资金是否属于发行方案重
大变化。请明确具体董事会的时间，说明本次募投项目是否存在董事会前投入
资金，是否涉及扣减情形，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条
及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相关规定
变化
  （1）《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条规定的具体规定
  《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条规定如下：
  “七、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
  《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的
定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本
次“发行方案发生重大变化”需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见：
  （一）本次发行方案发生重大变化的情形
  向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下
情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
  减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调
减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
  （二）本次发行方案发生重大变化需要履行的程序
  向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，
应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。上市公
司提交发行申请文件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象
发行股票的申请并重新申报。
  申报前，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司履行决
策程序后调整方案，并履行相关信息披露义务；申报后，本次证券发行方案发生
变化但不属于重大变化的，上市公司应当及时报告证券交易所，并及时履行方案
调整的内外部程序。保荐机构和发行人律师应当就发行方案的调整是否已履行必
要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。”
  （2）《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条规定的适用分析
  《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条系针对“向特定对象发行股票的
定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日”之
情形，发行人本次为公开发行可转换债券募集资金，亦不涉及以董事会决议日为
定价基准日，因此不直接适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条。
  （3）发行人已经参照《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条规定履行内
部审议程序
  鉴于调增募集资金构成“发行方案发生重大变化”属于《证券期货法律适用
意见第 18 号》第七条第一款（即“（一）本次发行方案发生重大变化的情形”）
款下对于向特定对象发行股票约定内容，公司出于谨慎性考虑，参照《证券期货
法律适用意见第 18 号》第七条第二款（即“（二）本次发行方案发生重大变化
需要履行的程序”）履行了内部审议程序。
  公司已分别于 2025 年 5 月 14 日、2025 年 6 月 3 日召开第六届董事会第二
十次会议、2025 年第二次临时股东大会决议公告审议通过了本次发行调增募集
资金的相关议案。
     综上，公司 2025 年 5 月董事会调增募集资金的情况不直接适用于《证券期
货法律适用意见第 18 号》第七条，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债
调增募集资金属于发行方案重大变化，公司已基于谨慎性参照前述规定履行了发
行方案发生重大变化情况下应履行的公司内部审议程序。
     如前所述，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募集资金属于发
行方案重大变化进而须重新确定董事会日期，发行人基于以下考虑认定 2024 年
     （1）2024 年 1 月 12 日为首次审议本次发行方案的董事会决议公告日期
     本次发行方案的历次董事会决议公告日期、修订内容情况如下：
序号      董事会决议     董事会决议公告日期                主要内容及修订原因
      第六届董事会第八
        次会议
      第六届董事会第十
        四次会议
      第六届董事会第十                       延长公司向不特定对象发行可转换
        七次会议                         公司债券股东大会决议有效期
      第六届董事会第二
        十次会议
     如上表所示，2024 年 1 月 12 日为首次审议本次发行方案的董事会决议公告
日期，后续董事会均系在此基础上的延续，具有连贯性。
     （2）2025 年 5 月董事会调增募投资金并未新增募投项目，系出于公司发展
经营需要
资、募集资金使用金额及变动幅度情况如下：
                                                      单位：万元
                调整前                 调整后           变动幅度
序
     项目名称    项目   募集资金      项目           募集资金    项目   募集资金
号
            总投资   使用金额      总投资          使用金额   总投资   使用金额
    长高电新金
    三期项目
    长高电新望
    城生产基地
    提质改扩建
      项目
    长高绿色智
     园项目
    合计      85,137.86   78,435.84   92,259.84   85,557.82    8.37%     9.08%
    如上表所示，2025 年 5 月董事会调增长高电新金洲生产基地三期项目总投
资及募集资金使用金额，调增幅度分别为 36.33%、43.79%，主要原因为公司为
充分降本增效，经谨慎评估后取消加工中心的建设，为进一步适应产品市场需求
的持续增长，增加产品产出方案，额外追加两个装配厂房的建设；同时调减长高
电新望城生产基地提质改扩建项目总投资及募集资金使用金额，调减幅度均为
    公司上述调整未新增募投项目，主要根据市场环境变化及公司生产规划对各
个募投项目进行适当且必要的调整，同时存在调增、调减情况，并非盲目增加募
集资金规模，符合公司经营发展需要。
    （3）谨慎把握财务性投资的认定时间区间
    《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条规定，本次发行董事会决议日前
六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总
额中扣除。
    基于此，公司认定本次发行方案的董事会决议公告日期为 2024 年 1 月 12 日，
最大限度地扩大了财务性投资的认定时间区间，而非缩减财务性投资的认定区间，
符合监管规定和精神。
    综上，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募集资金属于发行方
案重大变化进而须重新确定董事会日期，发行人基于首次审议本次发行方案的董
事会决议公告日期、调增募投资金并未新增募投项目而是出于公司发展经营需要、
谨慎把握财务性投资的认定时间区间等考量，认为审议公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金的具体董事会公告日为 2024 年 1 月 12 日。
   《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条规定：
   “四、发行人召开董事会审议再融资时,已投入的资金不得列入募集资金投
资构成。”
   截至 2024 年 1 月 12 日（首次董事会决议公告日），公司本次募投项目已投
入情况具体如下：
                                                        单位：万元
      募投项目         募投项目已投入金额            项目总投资        募集资金使用金额
  金洲生产基地三期项目                        -    50,351.53       44,062.51
望城生产基地提质改扩建项目                       -    20,689.53       20,689.53
 绿色智慧配电产业园项目                   413.00    21,218.78       20,805.78
       合计                      413.00    92,259.84       85,557.82
注：413.00 万元系首次董事会前支付的土地出让金预付款。
   截至 2025 年 5 月 16 日（最近一次董事会决议公告日），公司本次募投项目
已投入情况具体如下：
                                                        单位：万元
                   募投项目已投入金额
      募投项目         （扣除前次募集资金            项目总投资        募集资金使用金额
                     使用金额）
  金洲生产基地三期项目                   389.35    50,351.53       44,062.51
望城生产基地提质改扩建项目                  133.62    20,689.53       20,689.53
 绿色智慧配电产业园项目               2,444.46      21,218.78       20,805.78
       合计                  2,967.43      92,259.84       85,557.82
注 1：截至 2025 年 5 月 16 日（募集资金规模调增董事会决议披露日）前，     “金洲生产基地
三期项目”已累计投入 3,052.35 万元，其中 2,663.00 万元系通过前次募集资金专户支付，该
部分投资额未纳入本次募集资金投资构成，扣除以前次募集资金支付的投入金额后，截至
注 2：截至 2025 年 5 月 16 日（募集资金规模调增董事会决议披露日）前，     “绿色智慧配电
产业园项目”已累计投入 2,444.46 万元，其中包括 2024 年 1 月 12 日（首次董事会决议公告
日）前已经投入的 413.00 万元。
   综上，根据前文论述，本次再融资项目董事会公告日为 2024 年 1 月 12 日，
董事会前募集资金投资构成中已投入金额合计 413.00 万元；但若假设本次再融
资项目董事会公告日为 2025 年 5 月 16 日，则董事会前募集资金投资构成中已投
入金额合计 2,967.43 万元。公司未将首次董事会前已投入的 413.00 万元列入本
次募集资金投资构成，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条
      相关规定，不涉及扣减情形。
      引——发行类第 7 号》7-4 第四条相关规定
         如上所述，公司 2025 年 5 月董事会调增募集资金的情况不直接适用于《证
      券期货法律适用意见第 18 号》第七条，但是公司已基于谨慎性参照《证券期货
      法律适用意见第 18 号》第七条履行了发行方案发生重大变化情况下应履行的公
      司内部审议程序。公司已将 2024 年 1 月 12 日董事会前投入金额排除在募集资金
      投资构成，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相关规定。
         （二）本次募投项目由多个主体实施的原因及合理性，募投产品与实施主
      体主营业务是否一致，是否属于行业惯例；本次募投项目与前次募投项目、已
      有生产建设项目共用土地、房屋、产线、设备等情况；结合前述情况，说明本
      次募投项目的投资及效益是否能单独、准确核算。
      营业务是否一致，是否属于行业惯例
         公司本次募投项目包括“长高电新金洲生产基地三期项目”、
                                   “长高电新望城
      生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，涉及的实施主
      体、对应职能、现有主营产品及募投产品的情况如下：
序号   募投项目名称    实施主体   募投项目实施过程中的职能      现有主营产品       募投产品
                      仅负责募投项目中基建工程的
               长高电新                    主要为上市控股平台      无
                      建设实施
                      负责募投产品中封闭式组合电
     长高电新金洲生   长高电气   器产品的设备购置、安装以及后    封闭式组合电器    封闭式组合电器
     产基地三期项目          续的经营管理
                      负责募投产品中充气柜产品的
                                       高低压开关柜、环网   成套电器中的充气
               成套电器   设备购置、安装以及后续的经营
                                        柜等成套电器产品     柜产品
                      管理
                      仅负责募投项目中基建工程的
               长高电新                    主要为上市控股平台      无
     长高电新望城生          建设实施
                      负责募投产品的设备购置、安装
       建项目     长高开关                      高压开关      合电器以及互感器
                      以及后续的经营管理
                                                      产品
                                                   成套电器中的变压
                                       高低压开关柜、环网
     长高绿色智慧配                                       器、智慧开关柜、一
      电产业园项目                                       二次融合环网箱、断
                                       等各类成套电器产品
                                                     路器产品
  （1）长高电新作为“长高电新金洲生产基地三期项目”及“长高电新望城
生产基地提质改扩建项目”实施主体之一的原因
  根据长高电新集团化管理的模式，长高开关、长高电气及成套电器日常生产
经营场所对应的不动产权均归于长高电新名下，且“长高电新金洲生产基地三期
项目”和“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”的建设用地产权分别于 2013
年和 2022 年取得，并非本次募投项目规划后新取得的建设用地；基于建设用地
的产权归属原因，“长高电新金洲生产基地三期项目”和“长高电新望城生产基
地提质改扩建项目”的基建工程部分交由长高电新负责实施，项目建成后长高电
新不具体参与后续募投产品的生产经营管理。
  （2）长高电气、成套电器共同作为“长高电新金洲生产基地三期项目”
募投产品实施主体的原因
  长高电气与成套电器经营场所均位于长沙市宁乡经济开发区长高电新宁乡
金洲产业园内，“长高电新金洲生产基地三期项目”利用长高电新宁乡金洲产业
园内证书编号为“宁（1）国用（2013）第 209 号”和“宁（1）国用（2013）第
项目规划期间，长高电新集团层面整合了长高电气和成套电器的募投产品建设规
划需求，整体设计了基建工程方案，并由长高电气和成套电器分别根据自身募投
产品需要规划对应的设备购置、安装等方案，并由两个募投产品的实施主体独立
运营管理。
  （3）募投产品与实施主体主营业务一致
  “长高电新金洲生产基地三期项目”的募投产品实施主体为长高电气和成套
电器，“长高电新望城生产基地提质改扩建项目”的募投产品实施主体为长高开
关，“长高绿色智慧配电产业园项目”的募投产品实施主体为长高森源，根据上
表可知，募投产品均为实施主体基于自身主营业务进行的产品规划，与其主营业
务具有一致性。
  （4）募投项目由多个主体实施是否属于行业惯例
  公司本次募投项目中，“长高电新金洲生产基地三期项目”及“长高电新望
城生产基地提质改扩建项目”涉及多个实施主体，而“长高绿色智慧配电产业园
项目”仅涉及单一实施主体，公司关于实施主体的安排是基于募投项目建设用地
权属及自身经营管理需要所作出的整体安排，并非基于行业特征所导致的行业惯
例，根据公开信息检索，上市公司募投项目涉及多个主体实施的案例如下：
序号      公司名称              募投项目                实施主体情况
                                          达瑞电子负责本项目基建工程投
       达瑞电子         3C 电子装配自动化设备生产        入、全资子公司高贝瑞负责本项
      （300976.SZ）   项目                    目设备、流动资金投入及后续运
                                          营实施
       铂科新材         高性能软磁产品生产基地扩建         铂科新材及其子公司惠州铂科实
      （300811.SZ）   项目                    业有限公司共同实施
                                          科华数据负责设备投入及研发项
       科华数据
      （002335.SZ）
                                          基建工程投入
                                          上海谊众负责自动化生产、检测
                                          及包装生产线建设，同时对现有
        上海谊众        年产 500 万支 30mg 紫杉醇胶
      （688091.SH）   束及配套设施建设项目
                                          联峥科技利用自有土地负责生产
                                          综合厂房建设等土建工程
线、设备等情况
     本次募投项目与前次募投项目、已有生产建设项目是否存在共用土地、房屋、
产线、设备的情况如下：
        募投项目                  涉及资产             是否共用
                             土地、房屋              否
                                          充气柜产品涉及的钣金加工
                                          设备、铜排加工设备系前次
长高电新金洲生产基地三期项目                            募投项目和本次募投项目产
                             产线、设备
                                          品的通用设备，且未构成限
                                          制产品产能的瓶颈工序，因
                                          此存在共用。
长高电新望城生产基地提质改扩               土地、房屋              是
建项目                          产线、设备              否
                             土地、房屋              否
长高绿色智慧配电产业园项目
                             产线、设备              否
     针对本次三个募投项目，公司均独立完成了项目备案，可与前次募投项目、
已有生产建设项目明确区分。同时，公司可以对三个募投项目的实际运营计划进
行谨慎地效益测算：
     对于“长高电新金洲生产基地三期项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，
本募扩产项目中使用现有部分工序产线或设备的情况下，成本中人工成本和制造
费用按照公司内部订单的工时进行分摊。因此能有效区分不同项目的收入成本，
从而确保本募扩产项目效益核算可明确区分。本募扩产项目效益测算中公司基于
谨慎性原则，生产成本中原有设备折旧系根据公司历史平均水平进行测算，在效
益测算中已经考虑到共用现有后段设备的情况，本募效益核算具有合理性。
  公司各次募投项目均编制了单独的可行性研究报告，列明了其建设内容、投
资构成、设备清单等；公司制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、
使用、变更、管理与监督等事项作了较为详细的规定。根据《募集资金管理制度》
规定，公司募集资金实施专户存储制度，募集资金存放于董事会决定的专户集中
管理，做到专款专用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其他用途。在实
施募投项目时，公司为每一个募投项目编制投资支出台账，同时在财务账套通过
“在建工程”科目为每一个募投项目设立了子科目，归集核算其投资情况。因此
各次募投项目投资构成能够准确区分。
  在各次募投项目中，相关项目新增采购设备、新设生产线、原材料使用、设
备折旧和人工等成本可以单独核算，使用的土地厂房按实际使用面积分摊折旧摊
销金额，因此，各项目的成本费用可以单独准确核算。部分项目存在内部采购、
销售的情况，均按同期对外采购、销售价格进行成本和收入的核算，故各项目的
销售收入也可以单独准确核算。
  （三）长高电气相关工商变更进展，本次发行人的资金投入是否与其权利
义务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。
  截至 2025 年 9 月 19 日，
                    长高电气已完成减少注册资本的工商变更登记手续，
变更后的注册资本为 15,000 万元，发行人持有长高电气 100%股权，长高电气现
为发行人的全资子公司。因此，发行人本次资金投入与其权利义务相匹配，不存
在可能损害上市公司利益的情形。
  （四）互感器与发行人现有产品在原材料、技术、客户方面的区别和联系；
互感器主要技术难点、技术来源、目前研发及试生产进度、是否已经完成中试
或达到同等状态，产品认证和客户认证流程、下游客户拓展情况等，说明发行
人是否具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，募投项目实施是否
存在重大不确定；结合以上情况说明本次募集资金是否属于投向主业；结合行
业发展趋势、发行人自制和外购互感器成本差异等，说明实施募投项目生产互
感器的必要性。
  公司互感器产品在电气设备分类上与公司现有产品中的变压器同属于线圈
类产品，在原材料、技术、生产工艺以及客户群体方面具有一定的可比度，具体
区别与联系情况如下：
涉及领域       联系                       区别
                     铁芯的性能差异：
       主要原材料都包       变压器铁芯通常采用冷轧取向硅钢片，要求铁损低、磁感
       括了导体、基座、      强度高（B800A≥1.85T），以降低空载损耗；
       绝缘外套、漆包       互感器铁芯需满足高精度测量需求，优先选用高导磁硅钢
原材料
       线、硅钢片、绝缘      片或超微晶，以减小相位误差和磁滞损耗，互感器对铁芯
       介质（SF6 气体和    的性能要求更低。
       变压器油） 、铁芯；    其他原材料：
                     其他原材料的差异主要体现在规格、尺寸的差异。
                     原理和功能差异：
                     二者都是基于电磁感应原理，但变压器核心功能是电压变
                     换和功率传递，互感器纯粹是电流或电压变换，只传递信
       均 涉 及 铁 心 磁 性 号并不输送功率，互感器的精度要求更低；
       能 分 析 与 误 差 设 二次绕组结构设计差异：
       计计算、导体通流 二次都有一次绕组和二次绕组。但变压器一次绕组和二次
       截面积计算、绝缘 绕组截面积都大，匝数也多，以便承载功率传输。互感器
 技术    性能设计与控制、 一次绕组截面积大但匝数少，二次绕组截面小但匝数多，
       微 量 水 分 除 去 与 只是用于信号变换传递，互感器的精度要求更低。
       控制、高压气体密 性能指标差异：
       封结构、高压绝缘 二者都在输变电环节进行电压变换。但互感器精度等级
       试验等技术         高，测量级（0.1~0.5 级）、保护级（5P/10P 级）。而变压器
                     无精度要求，侧重效率（如损耗≤1.5%）。互感器容量小（通
                     常≤50VA），仅用于信号转换，变压器容量大（kVA~MVA
                     级），需匹配负载功率。
       均涉及铁芯制造、 绝缘工艺差异：
       线圈卷绕、绝缘包 两者均需要真空干燥，变压器绝缘还需浸渍工艺处理，提
生产工艺   扎、真空注油、机 升防潮性能；而互感器绝缘由于一次侧耐受系统高电压，
       壳 及 导 体 制 造 等 绝缘层更厚，需进行环氧树脂浇注。二次侧需防开路击穿，
       工艺，具有共通性 绝缘材料需具备快速灭弧特性。
客户群体   均主要面向电网      应用场景不同，变压器的应用场景的覆盖范围更广。
   涉及领域          联系                      区别
            公司、发电企业及
            用电单位。
         根据上表可知，本次募投产品互感器与公司原有产品变压器同属于线圈类电
   气设备，在原材料、技术、生产工艺以及客户群体等维度均具有较多联系，因此
   公司具备了在各个方面的商业化基础。
   成中试或达到同等状态，产品认证和客户认证流程、下游客户拓展情况等，说
   明发行人是否具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，募投项目实
   施是否存在重大不确定
         （1）互感器主要技术难点、技术来源情况
         互感器产品的主要技术难点主要在四个方面：
          技术                                               目前技术
主要技术                    技术难点及对产品研发落地的影响
          来源                                               研发进度
               为了在故障发生极短的时间内，电力互感器能够给继电保护装置提
               供准确的开断信号，迅速切断故障，设计制造暂态过程中高精度电
               流互感器，使得电流互感器在极短时间内将几十千安短路电流向二
               次设备精准传变信号，需采用 TPY 级线圈才能满足要求，暂态特性
               设计制造技术主要包括以下 5 个方面：
               设计选型；
               积设计计算与加工，保证峰瞬误差、极限感应电势、暂态面积系数、              已经掌握
TPY 级线         剩磁系数符合设计要求，精准计算暂态面积系数、峰瞬误差、极限               并应用该
圈暂态特      自主   感应电势、剩磁系数等关键参数；                             技术在生
性设计制      研发   4、由于 TPY 级线圈重量重，尺寸大，线圈绕制困难，需保证二次            产中，实现
 造技术           绕组绕制的层数、匝间安全距离的控制，实现匝间和层间的绝缘可               了批量生
               靠。同时还要保证线圈的安全起吊、转运、翻转和安装，因此需采                产。
               用大型双头包绕机，使得铜线和绝缘材料聚酯薄膜全自动包绕，设
               计制造了专用吊具和支架，确保 TPY 级铁心在进货检验、绕制和装
               配以及各个工序之间转运、吊装安全可靠；
               做好设计计算，还必须做好铁心磁性能的进厂检验和线圈精度的出
               厂检验测试。为确保设计、铁心制造和线圈绕制三个环节的数值一
               致。需采用三点法进行控制，分别是拐点、饱和点和二者中间点，
               要求铁心磁性能在规定的励磁电流下，获得与设计值一致的感应电
               势。
                  在采用 SF6 气体绝缘的情况下（电压等级包括 35kV 至 550kV），   已经掌握
SF6 绝缘设
          自主   由于电压等级高，承载电流大，气室内压力高，对产品绝缘性能可               并应用该
 计与制造
          研发   靠性要求高，是互感器设计制造中的难点和关键技术。绝缘性能包               技术在产
   技术
               含主绝缘分压及电场均匀结构、壳体结构、支撑绝缘子结构、防爆               品样机制
       技术                                         目前技术
主要技术                技术难点及对产品研发落地的影响
       来源                                         研发进度
            与压力指示结构、气密性结构与工艺、微水控制工艺等。产品内部         造中。
            带有改善电场的屏蔽件，外带均压环改善产品电场。二次线通过接
            线端子接在密闭的接线盒内。相关关键技术包括：
            互平行，构成同轴圆柱形均匀电场，绝缘性能得到最大发挥。
            压之间均为纯 SF6 气体绝缘，分压屏与地面垂直，杜绝了气膜电容
            锥结构内表面积灰的问题，从结构设计上排除了局放和介损的隐患。
            受 15T 以上的抗弯压力，保证足够的机械强度。
            铝板弯管焊接成型，壳体下筒采用拉延翻边工艺保证了壳体内表面
            的光滑平整，壳体端板采用硬铝板制作，以减少涡流，并在制作工
            艺全程保证焊接部位不允许有任何裂纹、气孔、夹渣等缺陷。
            圈的双密封结构，密封圈采用优质三元乙丙橡胶圈，同时为保证密
            封性能的长期性，采用了密封胶和防水胶，并通过测试保证年泄漏
            率＜0.1%。
            问题：采用 76 小时热风循环真空干燥工艺处理微水，彻底干燥产品；
            总装后产品整体再进入烘房（70℃）进行真空脱气处理；同时产品
            中放入 F03 高效吸附剂。通过以上措施，即使是产品长期运行微水
            也不会有升高，保证气体绝缘性能的稳定。
            恒湿，并确保产品内部洁净，保证产品耐压合格。为此产品装配必
            须在 100 万级净化厂房进行，器身（内部关键部件）在 10 万级净化
            厂房进行。
                 互感器多数采用油浸式结构绝缘技术（电压等级包括
                      。在高压环境下，对产品绝缘性能可靠性要求高，是
            互感器设计制造中的难点和关键技术，具体如下：
            缘部分。要保证绝缘可靠，必须保证绝缘材料在高温干燥的环境下
            包扎均匀和紧凑，确保产品微量水分合格，电场均匀。为此我公司
            套管部分使用大型自动加绝缘包扎机，采用整张绝缘纸进行包扎，
            避免了沿面爬电的产生。头部绝缘采用进口电缆纸手工包绕，包绕         已经掌握
油浸式绝        技工至少要求有 3 年以上的绝缘包扎经验，每一层的绝缘包扎都使       并应用该
       自主
缘设计与        用不同设计制作的绝缘纸和电缆纸，保证形状和包扎紧凑；            技术在产
       研发
制造技术        2、主绝缘采用电容分压均匀电场结构，保证产品内部电场均匀，绝        品样机制
            缘可靠。为保证产品油纸绝缘可靠性，尽量采用少主屏结构，只有 1       造中。
            个主屏（即高压屏）   ，少主屏设计有利于产品真空注油脱气工艺，产
            品介损低、局部放电量小。
            后与底座一起接地，防止在发生高能放电时受到高电位的袭击，保
            护用户的二次仪表及继电器。
            采用焊接密封结构，避免了橡胶密封圈时间长而老化造成产品渗漏
        技术                                                            目前技术
主要技术                     技术难点及对产品研发落地的影响
        来源                                                            研发进度
             的现象。
             透形成油膜获得可靠绝缘，油纸之间绝不允许有气泡和水分，产品
             真空干燥是此种电流互感器的关键重要工艺和技术难点。为此需采
             用成品整体进罐干燥，抽真空和注油一体化， 整个工艺过程，温度、
             真空度、干燥时间和注油速度均需得到严格控制，实现产品介损、
             局放性能优，氢含量低。才能保证在长期运行过程中获得稳定可靠
             的绝缘能力。
             产品主绝缘包扎在 10 万等级全封闭恒温净化器身室包扎，确保器身
             装配无尘，干燥。按器身包扎单的要求顺序包扎。产品零部件在进
             入装配现场之前全部用酒精清洗干净烘干后进入无尘装配大厅装
             配。
             互感器主要性能测试与控制技术主要包括以下三个方面：
             设计编制了互感器电气性能如保护级和测量级的变比、精度和额定
             容量对应不同电压等级产品的自动计算程序。如 252kV 电流互感器，
             变比为 1200/1（测量级抽头 600/1）,精度等级为
             放线圈屏蔽筒的内外径 260 和 400，选择 1.0 漆包圆线，高饱和硅钢
             片材料和高性能超微晶材料，程序自动计算线圈绕制的层数和厚度，
             计算出铁心的截面积。设计输出线圈在设计尺寸下的饱和磁密、误
             差、直流电阻等。对于测量级线圈，输出 5%和 20%两点作为超微晶
             铁心制造和检验测试控制点。对于保护级线圈，输出拐点和极限感
             应电势点作为硅钢片铁心制造和检验测试的控制点。铁心制造厂家，
                                                                      已经掌握
             严格按照我公司选用的超微晶和硅钢片带材，按照设计尺寸进行铁
互感器性                                                                  并应用该
        自主   心卷绕。铁心退火后成为成品，严格按照给我公司设计提供测试点
能测试与                                                                  技术在产
        研发   进行铁心励磁性能测试，在规定的励磁电流下，铁心试品测试的电
控制技术                                                                  品样机制
             压值不低于设计值，同批次测试值平稳。铁心进厂后，我公司使用
                                                                      造中。
             全套误差测试装置进行铁心励磁性能测试，供方数据不能低于我方
             测试值。线圈装配成为成品后，再进行一次全套的升流法变比、误
             差测试。确保产品性能满足设计要求。
             下技术实现。公司为实现互感器运行安全与可靠性，将建设全屏蔽
             高压试验大厅，增加了 1000kV 无局放工频试验变压器、2400kV 雷
             电冲击电压发生器、10000A 温升试验装置，确保全套试验自行进行。
             压互感器的励磁特性和匝间耐压，考虑频率相应因素，公司使用了
             大功率三倍变频装置，实现高频率绝缘性能的测试。为保证互感器
             产品的环境适应性，壳体和接线盒通过设计制造，通过 IP40 防护等
             级，独立式户外互感器产品通过抗震分析计算和抗震性能试验。
       互感器作为一种成熟的高压电气设备，国内部分电气设备制造企业拥有近
 技术团队部分成员来自国家电网公司系统内高压互感器专业设计、制造和服务企
 业高级工程师，具有 30 年以上互感器设计、制造和服务经验。公司凭借多年在
 高压开关、封闭式组合电器、成套电器以及变压器等产品领域的持续深耕，加之
 互感器专业技术团队将产品研发进一步向产业化推进，已掌握了互感器主要关键
 技术和难点，如熟练运用电流互感器暂态特性分析计算与制造控制 TPY 级互感
 器、精通高精度计量用电流互感器误差精度计算与制造控制、互感器电场和抗震
 性能仿真分析计算、高效真空干燥和注油工艺技术、SF6 混合气体以及结构研究、
 大电流、特高压绝缘研究与试验等，因此公司在关键技术层面已经具备了成熟基
 础。
      （2）互感器目前研发及试生产进度、是否已经完成中试或达到同等状态，
 产品认证和客户认证流程、下游客户拓展情况
     截至本回复出具之日，公司互感器产品的开发进度情况如下：
                          是否已经完
               目前研发及试生产                         下游客户拓展
互感器细分产品                   成中试或达   产品认证   客户验证
                进度开发进展                            情况
                          到同等状态
                                  尚未进行
                                   未进行客
                                  型式试验
                                   户验证
                                  尚未进行
                                   未进行客
                                  型式试验
                                   户验证
                                  尚未进行
                                   未进行客
                                  型式试验
                                   户验证
                                  尚未进行
                                   未进行客
                                  型式试验
                                   户验证
                                  尚未进行
                                   未进行客
                                  型式试验
                                   户验证
                                   已通过内
                已完成      是         部供应商
    流互感器                      式试验       产 GIS 产品
                                    评审
                                   已通过内
                已完成      是         部供应商
    流互感器                      式试验       产 GIS 产品
                                    评审
                                   尚未通过
               已完成样机     是         内部供应
    压互感器                     型式试验        GIS 产品
                                   商评审
                                   尚未通过
               组织样机生产    否         内部供应
    压互感器                     型式试验        GIS 产品
                                   商评审
  注：根据工业和信息化部、国家发展改革委印发的《制造业中试创新发展实施意见》中对于
  中试的相关描述：   “中试是把处在试制阶段的新产品转化到生产过程的过渡性试验，是科技
  成果产业化的关键环节，是制造业创新体系的有机组成部分和现代化产业体系的重要支撑。”     ，
  上述“中试”或同等状态对应于公司的试产样机环节。
     公司部分互感器产品尚未达到“中试”状态或未推进客户拓展并非公司不具
 备相关技术、生产工艺或客户基础，主要出于以下三方面考虑：
  ①互感器产品根据募投项目实施计划稳步推进相关产品开发工作
  目前公司研发及试生产进度正在按照原计划稳步推进，其内配 40.5kV、
分独立式电流电压互感器已经完成了样机试生产，正在准备进行第三方的型式试
验和相关资质取证。
  本次募投项目中尚未达到“中试”状态的互感器产品，在满足生产需要的厂
房和生产试验设备到位后，即可加速推进产品样机试产、产品型式试验、客户认
证和量产。
  ②互感器产品有序推进商业化符合公司“质量安全第一”的产品理念
  鉴于国家电网集中招标的评标标准以及国家电网建设与输配电稳定性的客
观需要，电气设备领域制造企业普遍注重产品质量，尤其以公司为代表主要服务
于国家电网、南方电网为主，产品试错成本高，更是严格践行“质量安全第一“的
产品理念。
  现阶段，公司对互感器产品的规划分步走：由“内配互感器”向“独立互感
器”、由“低电压”向“高电压”、由“电流互感器”向“电压互感器”的产业化
思路推进。因此，现阶段，公司优先落地了内配电流互感器和低电压内配电压互
感器产品的落地，通过产品应用于公司封闭式组合电器产品的生产，优先通过公
司自身产品生产质量体系对互感器性能稳定性进行验证，再逐步推进其余产品的
产业化。
  ③公司互感器产品具有成熟的客户拓展渠道
  公司同行业上市公司中的思源电气、中国西电以及同行业非上市公司泰安泰
山高压开关有限公司均具备了互感器产品的量产销售能力。公司作为国内高压开
关和组合电器产品的头部生产企业之一，在产品矩阵的战略布局方面具有其必要
性，且公司可充分利用现有技术储备、国家电网的稳定合作关系以及国家电网集
中招标的评分优势，在稳定量产和获取订单方面具有较为显著的优势，进一步提
升公司的市场影响力和经营业绩。
  鉴于公司已经与国家电网建立了长期稳定的合作关系，因此在客户验证及市
场开发方面具备了良好基础，可有效缩减产品开发到商业化的周期，因此为公司
稳妥推进产品的产业化提供了坚实保障，公司可分步推进产品的研发、试生产等
各环节的工作。
  因此，发行人具备了互感器产品相应核心技术和人才储备，在量产和销售能
力方面亦有较为成熟的基础和规划，募投项目实施不存在重大不确定性。
发行人自制和外购互感器成本差异等，说明实施募投项目生产互感器的必要性
  （1）本次募集资金属于投向主业
  公司主营业务包括输变电设备业务以及电力勘察设计和工程总包服务两个
板块，输变电设备领域作为发行人的核心业务板块，主要产品包括高压开关、封
闭式组合电器、成套电器等三大类产品，并陆续将产品矩阵拓宽至变压器、断路
器等产品。
  本次募集基金投资项目涉及封闭式组合电器、互感器、成套电器、变压器以
及断路器产品，其中除互感器为新增产品外，其余产品均在公司原有主营产品范
畴，而互感器产品作为封闭式组合电器的配套功能件，亦属于输变电设备，属于
公司主营业务范畴。同时，互感器与公司原有产品变压器同属于线圈类电气设备，
在原材料、技术、生产工艺以及客户群体等维度均具有较多联系，公司亦具备相
应核心技术和人才储备，在量产和销售能力方面有较为成熟的基础和规划。
  （2）结合行业发展趋势、发行人自制和外购互感器成本差异等，说明实施
募投项目生产互感器的必要性
  公司本次募投项目规划互感器产品主要基于公司整体战略规划的考虑，具体
如下：
  ①顺应行业发展趋势，确保内配互感器的自主可控
  随着电力设备行业智能化、高集成度的发展趋势，内置互感器是公司生产封
闭式组合电器产品所需的核心功能部件之一。募投项目实施前，公司生产封闭式
组合电器所需的内置互感器均来源于外购，为确保内置互感器在质量和交货期的
自主可控，公司客观需要具备该产品的自产能力。同时，公司稳定量产内置互感
器产品后，可进一步提升封闭式组合电器产品的全链条盈利能力。
    ②有效降低互感器成本
    公司自产内配互感器可有效降低互感器成本，进一步提升公司产品的盈利水
平，具体情况如下：
                                                   单位：万元、万元/台
序                      达产期                 自产
         产品名称                     外购成本             毛利率      节省成本
号                       数量                 成本
        合计                   -         -   -         -       346.00
注：外购成本为公司 2024 年相关产品的市场采购价格，自产成本系公司基于 BOM 成本保
守估算的产品成本。
    结合上表可知，公司通过自产内配互感器，在确保内配互感器的自主可控的
同时，还可有效降低内配互感器成本，进一步提升公司产品的盈利水平。
    ③丰富产品矩阵的客观需要
    公司同行业上市公司中的思源电气、中国西电以及同行业非上市公司泰安泰
山高压开关有限公司均具备了互感器产品的量产销售能力。公司作为国内高压开
关和封闭式组合电器产品的头部生产企业，在产品矩阵的战略布局方面具有其必
要性，且公司可充分利用现有技术储备、国家电网的稳定合作关系以及国家电网
集中招标的评分优势，在稳定量产和获取订单方面具有较为显著的优势，进一步
提升公司的市场影响力和经营业绩。
    综上，基于内配互感器自主可控、降低现有产品成本以及丰富产品矩阵等需
求，通过本次募投生产互感器具有其必要性。
    （五）结合募投项目各类产品扩产具体情况、在手订单或意向性合同、国
家电网集采政策和采购进度、行业发展情况、同行业竞争情况、发行人地位及
竞争优势等，说明新增产能规模合理性，是否存在无法通过国家电网集采消化
新增产能的风险及应对措施。
    公司本次募投项目包括“长高电新金洲生产基地三期项目”、
                              “长高电新望城
生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，涉及的主要产
品、新增产能、2024 年国家电网招标规模、同类型在手订单情况以及主要销售
渠道如下：
                                                        单位：套/台/间隔、亿元
                                 新增产能        2024 年国     同类型产
项目   产品                  新增
            细分产品                 预计销售        家电网招        品在手订   销售渠道
名称   大类                  产能
                                  金额          标金额         单情况
            组合电器
     封闭   363kV 封闭式
     式组     组合电器
     合电   550kV 封闭式
长高                         80         2.80      28.57                集中招标
      器     组合电器
电新
金洲                         10         1.24      20.70
            组合电器
三期
                                                                     国家电网、
项目
                                                                     南方电网
     成套                                                              集中招标，
             充气柜          500         1.15      10.67         3.91
     电器                                                              省电力公
                                                                     司招标配
                                                                      网招标
               感器
               感器
                                                                     国家电网、
               感器
                                                                     集中招标
               感器
     互感    252kV 电压互
长高                        200         0.08
      器        感器
电新
望城                       1,000           -                自用
            电流互感器
生产
基地                        500            -                自用
            电流互感器
提质
改扩                        200            -                自用
            电压互感器
建项
目                         100            -                自用
            电压互感器
     高压         关
     开关   800/1000kV 隔
              离开关
                                                                     南方电网
     封闭    126kV 封闭式
     式组      组合电器
     合电    252kV 封闭式
      器      组合电器
                              新增产能        2024 年国   同类型产
项目   产品               新增
           细分产品               预计销售        家电网招      品在手订     销售渠道
名称   大类               产能
                               金额          标金额       单情况
           非晶合金立体
            卷铁芯油变
长高   变压    硅钢立体卷贴
绿色    器       心油变
智慧        S20 硅钢叠铁芯
配电         油变（2 级）
产业         智慧开关柜       700         0.43        96
     成套
园项        一二次融合环
     电器                220         0.44        96
目           网箱                                        3.91
     断路   一二次融合柱
      器    上断路器
  结合 2024 年国家电网招标规模、同类型在手订单情况以及主要销售渠道，
公司本次募集资金投资产品新增产能已谨慎评估了自身产能消化能力。
  （1）国家电网集采政策
  国家电网作为我国电网建设核心主体，投资计划具有长期规划性与连续性。
随着新能源电力的接入、电网运行的资源优化配置和数据贯通、共享以及提升电
网“自愈”能力等需求，使得智能电网建设已经上升为国家战略，投资规模逐渐
扩大。2022 年至 2024 年，国家电网的电网投资金额分别为 5,094 亿元、5,381 亿
元及 6,092 亿元，呈逐年上升趋势。2025 年，国家电网公司、南方电网的电网计
划总投资将超 8,250 亿元，主要用于特高压交直流工程及骨干电网建设、超大特
大城市城中村供电问题治理、电网数字化智能化升级等方面。国家电网 2025 上
半年组织输变电设备集招共 3 批，合计招标总金额达 540.64 亿，同比增加 107.29
亿元，增长 25%，主网招标规模持续高增。持续稳定的投资规模与明确的长期规
划，使得国家电网招标需求保持稳定，预计未来公司下游行业需求将继续保持稳
定增长。
  （2）行业发展情况
  随着我国经济不断发展，电力需求不断提升，电网投资持续增长。根据国家
能源局发布的 2024 年全国电力工业统计数据，截至 2024 年 12 月底，全国累计
发电装机容量约 33.5 亿千瓦，同比增长 14.6%，其中，太阳能发电装机容量约
 电网工程完成投资 6,083 亿元，同比增长 15.3%。
                             “十四五”期间，国家电网计划
 投入 2.23 万亿元，南方电网“十四五”期间总体电网建设规划投资 6,700 亿元。
    电力系统数字化升级和新型电力系统建设带来电力设备更替需求。
                                “十四五”
 期间，我国加大力度规划建设以大型风光电基地为基础、以其周边清洁高效先进
 节能的煤电为支撑、以稳定安全可靠的特高压输变电线路为载体的新能源供给消
 纳体系。新能源供给消纳体系推动跨省跨区输电通道建设及主网架进一步加强，
 特高压建设加速。根据规划，“十四五”期间，存量通道输电能力提升 4,000 万
 千瓦以上，新增开工建设跨省跨区输电通道 6,000 万千瓦以上。在适应分布式能
 源上，主要体现为配网改造升级，推动智能配电网、主动配电网建设、配网扩容
 升级、一二次设备融合以及智能化建设等步伐加快。
    公司募投项目主要产品的细分市场竞争格局、发行人市场份额/排名、技术
 储备情况如下：
          竞争格局（主
  募投产品               市场份额/排名            竞争优势
          要竞争对手）
                                隔离开关产品的龙头企业，被工信部认定
            平高电气、中
   隔离开关                         为“全国制造业单项冠军示范产品”，深
            国西电、山东    18.00%
（550kV 及以上）                     耕数十年，产品口碑、技术水平均居行业
            泰开
                                前列。
          平高电气、中                公司为少数几家具备 800kV 及以下产品
          国西电、思源                自主研发能力的封闭式组合电器生产企
封闭式组合电器                4.86%
          电气、山东泰                业，国家电网体系市场占有率位居行业前
          开                     列
          平高电气、许
                                细分领域的龙头企业，深耕数十年，产品
  成套电器    继电气、上海       4.60%
                                口碑、技术水平均居行业前列
          电气
                                公司虽起步晚，技术储备充足，互感器团
          山东泰开、思                队为原国家电网系统内湖南电力电瓷电
          源电气、平高     新产品、暂无排    器有限公司研发团队，拥有主流产品设计
  互感器
          电气、特变电        名       制造和服务技术和经验；技术负责人为电
          工                     力标准制定人员、国家电网评定高级工程
                                师。
          特变电工、山                拥有强大的研发团队，具备持续的技术研
          东电工电气                 发与创新能力，拥有先进的非晶合金和硅
  变压器                  0.30%
          集团有限公                 钢立卷设备，加工能力处于行业前列，与
          司、山东泰开                同行业竞争对手相比已达到相对领先水
               竞争格局（主
 募投产品                    市场份额/排名              竞争优势
               要竞争对手）
                                   平。
                       公司自主研发了配电网故障定位
                       ZW32E-12/T630-20 一二次融合成套柱上
        中国西电、思         断路器产品荣获国家级新产品技术鉴定
 断路器    源电气、特锐   0.30% 证书。公司将新型高精度电力传感器关键
        德              技术应用于智能柱上开关产品，国家电网
                       项目中，可为客户提供多样化的配电解决
                       方案。
注：市场份额数据来源于公司国家电网中标订单金额/国家电网整体招标金额平均值。
    结合上表可知，根据募集资金投资产品的细分市场竞争格局、公司市场份额
以及竞争优势，公司在相关细分产品领域具备了较强的市场竞争力。
    综上所述，公司谨慎评估了国家电网集采政策和采购进度、行业发展情况、
同行业竞争情况、发行人地位及竞争优势等，从而规划了本次募集资金投资项目
的新增产能规模，具有其合理性和可行性。无法通过国家电网集采消化新增产能
的风险较小，相关风险及应对措施具体参见本问询回复之“问题 1”之“一、
                                  （一）
    （六）最近一期公司现有产能利用率偏低的原因及合理性，是否与历史情
况及同行业可比公司情况一致，并结合原有产能对应在手订单、下游需求等，
说明原有产能是否存在闲置风险，相关固定资产是否存在减值风险
    公司 2022 年至 2025 年各一季度以及 2025 年二季度主要产品产能利用率情
况如下：
                                                    单位：台/套/间隔
   期间              产品              产能         产量         产能利用率
                  高压开关                  700        744    106.29%
                  成套电器                  750    1,511      201.47%
                  高压开关                  700        457     65.29%
                  成套电器                  750        468     62.40%
                  高压开关                  700        386     55.14%
                  成套电器                  750        856    114.13%
                 高压开关              700     504    72.00%
                 成套电器              750    1,081   144.13%
                 高压开关              700     783    111.86%
                 成套电器              750     905    120.67%
     由于公司销售的高压开关、封闭式组合电器以及成套电器等主要产品面向国
 家电网、南方电网以及其他重点发电、用电端客户销售，由于公司产品的安装调
 试需以相关电力建设施工完成为前提，而每年一季度因春节假期因素的影响往往
 是工程建设淡季，因此每年一季度也是公司产品交付的淡季。
     同时，公司输变电设备总体采用“以销定产”的生产模式，公司根据生产管
 理计划将部分产品的核心生产工序完成后进入半成品状态，并根据交付期限要求，
 组织产品的装配调试及出厂检验等最后生产工序（最后一道装配调试和出厂检验
 的耗时相对较短）。因此，公司的生产淡季也往往跟客户工程建设淡季重叠。
     根据公开信息查询，同行业可比公司未披露分季度披露产量或产能利用率情
 况。结合公司各年份一季度主要产品的产能利用率均相对较低的特征，公司 2025
 年一季度产能利用率情况与历史情况总体一致，主要受产品交付的季节性因素和
 公司生产模式的影响。2025 年二季度以来，公司各类产品的在手订单充分，公
 司根据客户的产品交付要求加快半成品的安装调试和出厂检验安排，因此完工产
 品大幅增加，产能利用率情况显著改善。2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年
 相关固定资产不存在减值风险。
     （七）各募投产品的定价依据，并结合市场价格走势、现有产品及同行业
 上市公司同类产品情况等，说明部分产品预计毛利率高于报告期内同类产品的
 原因及合理性，进一步说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性
     金洲生产基地三期项目达产后，年平均销售情况预测如下：
                         销售单价     单位成本
                                                  销售收入
序号     产品名称     达产期数量   （万元/台、   （万元/台、   毛利率
                                                  （万元）
                        套、间隔）    套、间隔）
              合电器
              合电器
              合电器
              合电器
           合计                  -            -                -              -     76,200.00
          由于金洲生产基地三期项目的募投产品主要面向国家电网集采需求，因此公
      司根据 2024 年相关产品的市场中标价格预测产品销售单价，并统一根据公司相
      关产品的 BOM 成本保守估算相关产品成本，且公司基于谨慎考虑未对产品单价
      有相关增长率测算（近三年国家电网中标价格呈现上涨趋势）。上述募投产品中，
      仅有 252kV 封闭式组合电器产品为现有产品的扩产，2024 年实现毛利率 43.23%，
      高于本次募投项目的测算结果；其中，363kV 和 800kV 封闭式组合电器的预计
      毛利率水平高于当前实现销售的同类型产品，主要由于该电压等级下的产品技术
      门槛较高，具备供货能力的生产厂商较少，因此产品的盈利水平相对更高。对于
      本项目的管理费用、销售费用和研发费用等，公司基于过往三年的平均费用率水
      平进行谨慎测算。对于本项目的税负，公司基于项目实施主体的现行税率水平进
      行测算。因此，预计上述产品的盈利状况、项目整体净利率水平不低于预测数，
      具有谨慎性与合理性。
          同时，根据“金洲生产基地三期项目”的实施规划，公司谨慎预测项目建成
      后产能爬坡情况如下：
序号       产品名称          T+1     T+2          T+3              T+4            T+5           T+6
         合电器
         合电器
         合电器
         合电器
     公司谨慎结合募投产品的研发进度、产品试验、客户验证、国家电网集采需
 求情况以及公司自身行业地位情况谨慎测算产能爬坡进度，预计上述募投产品的
 达产时间不晚于预测结果。
     望城生产基地提质改扩建项目达产后，年平均销售情况预测如下：
                                  销售单  单位成本
                                 价（万元   （万元/                 销售收入
序号        产品名称          达产期数量                       毛利率
                                 /台、套、 台、套、间                 （万元）
                                  间隔）    隔）
         合计                  -     -       -         -       41,945.00
     由于“望城生产基地提质改扩建项目”的募投产品主要面向国家电网集采需
 求，因此公司根据 2024 年相关产品的市场中标价格预测产品销售单价，并统一
 根据公司相关产品的 BOM 成本保守估算相关产品成本，且公司基于谨慎考虑未
 对产品单价有相关增长率测算（近三年国家电网中标价格呈现上涨趋势）。上述
 募投产品中，公司已实现 126kV 封闭式组合电器、252kV 封闭式组合电器、550kV
 高压开关以及 880kV 高压开关的销售，2024 年实现销售毛利率分别为 41.36%、
 预计毛利率高于同类产品的情形；对于本项目的管理费用、销售费用和研发费用
 等，公司基于过往三年的平均费用率水平进行谨慎测算。对于本项目的税负，公
         司基于项目实施主体的现行税率水平进行测算。因此，预计上述产品的盈利状况、
         项目整体净利率水平不低于预测数，具有谨慎性与合理性。
            同时，根据“望城生产基地提质改扩建项目”的实施规划，公司谨慎预测项
         目建成后产能爬坡情况如下：
序号           产品名称          T+1     T+2       T+3      T+4          T+5          T+6
         注：本项目建设期为 30 个月，公司预计在 T+3 年项目达产投入使用，当年部分产品产能利
         用率较低，主要系设备在年初投入使用后，基于谨慎考虑，预留 6 个月用于稳步提升产能。
            公司谨慎结合募投产品的研发进度、产品试验、客户验证、国家电网集采需
         求情况以及公司自身行业地位情况谨慎测算产能爬坡进度，鉴于互感器产品为公
         司新产品，因此产能爬坡进度相对较缓，预计上述募投产品的达产时间不晚于预
         测结果。
            长高绿色智慧配电产业园项目达产后，年平均销售情况预测如下：
                                           销售单价     单位成本
                                           （万元/     （万元/                 销售收入
     序号           产品名称           达产期数量                       毛利率
                                           台、套、     台、套、                 （万元）
                                           间隔）       间隔）
          合计               -                -            -            -      39,145.00
      由于“长高绿色智慧配电产业园项目”的募投产品主要面向国家电网集采需
    求，因此公司根据 2024 年相关产品的市场中标价格预测产品销售单价，并统一
    根据公司相关产品的 BOM 成本保守估算相关产品成本，且公司基于谨慎考虑未
    对产品单价有相关增长率测算（近三年国家电网中标价格呈现上涨趋势）。上述
    募投产品中，公司已实现类型相近的 35kV 高压开关柜、环网柜以及变压器的销
    售，2024 年销售毛利率分别为 34.66%、41.91%和 15.09%，其中募投产品中的变
    压器产品的预测毛利率水平高于现有产品，主要由于募投产品中的变压器为新一
    代产品技术，技术门槛高且主要面向国家电网集采订单，因此盈利水平相对更高。
    对于本项目的管理费用、销售费用和研发费用等，公司基于过往三年的平均费用
    率水平进行谨慎测算。对于本项目的税负，公司基于项目实施主体的现行税率水
    平进行测算。因此，预计上述产品的盈利状况、项目整体净利率水平不低于预测
    数，具有谨慎性与合理性。
      同时，根据“长高绿色智慧配电产业园项目”的实施规划，公司谨慎预测项
    目建成后产能爬坡情况如下：
序号         产品名称          T+1          T+2              T+3          T+4       T+5
      公司谨慎结合募投产品的研发进度、产品试验、客户验证、国家电网集采需
    求情况以及公司自身行业地位情况谨慎测算产能爬坡进度；鉴于上述募投产品虽
    为公司新产品，但产品技术成熟且均已通过客户验证，因此可以较快实现量产落
    地，预计上述募投产品的达产时间不晚于预测结果。
     （八）结合本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销
政策等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响
     （1）长高电新金洲生产基地三期项目
     长高电新金洲生产基地三期项目总投资额为 50,351.53 万元，计划使用募集
资金 44,062.51 万元，具体情况如下：
                                                                   单位：万元
 序号                名称            投资额                        拟用募集资金金额
              合计                            50,351.53               44,062.51
     ①基建工程
     本项目基建工程总投资为 20,611.31 万元，建设和装修费用根据当地市场价
格测算。具体情况如下：
                                              工程单价                 费用合计
序号             名称        工程量（m2、个）
                                            （元/m2、元/个）             （万元）
                         合计                                         20,611.31
     ②设备购置及安装
     本项目设备购置及安装总投资为 19,048.44 万元。本项目设备方案由公司结
合行业经验和项目具体生产需要拟定。设备采购价格系参考公司历史采购价格及
供应商报价信息进行预估，主要设备购置明细如下：
                                      单位：万元
 序号            设备类型              金额
             合计                        19,048.44
  ③工程建设其他费用
  本项目工程建设其他费用为 1,723.85 万元，主要为项目实施过程中涉及的勘
察设计费、城市基础设施配套及工程报建费、工程监理费等，相关定价依据谨慎
客观。
  ④基本预备费
  本项目基本预备费为 1,241.51 万元，主要系在项目实施中可能发生、但在项
目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目预备费的测算是参考
制造业通常水平，根据“基建工程费”、
                 “设备购置及安装费”和“工程建设其他
费用”合计金额的 3%作为基本预备费。
  ⑤铺底流动资金
  本项目铺底流动资金投入金额为 7,726.42 万元。在项目建设期以及运营初期，
当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投资以外的付现成本时，为保证项目
正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资金补足。本项目铺底流动资金系根
据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘以铺底比例进行测算，综合考虑未
来项目应收票据及应收款项融资、应收账款及合同资产、存货、预付账款等经营
性流动资产以及应付票据及应付账款、合同负债等经营性流动负债的情况对流动
资金的需求等因素的影响而设置。
  （2）长高电新望城生产基地提质改扩建项目
  长高电新望城生产基地提质改扩建项目总投资额为 20,689.53 万元，计划使
用募集资金 20,689.53 万元，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
    序号               名称               投资额                   拟用募集资金金额
                合计                        20,689.53                  20,689.53
     ①基建工程
     本项目基建工程总投资为 7,549.35 万元，建设和装修费用根据当地市场价格
测算。具体情况如下：
                                 工程量              工程单价（元            费用合计
序号                名称
                                （m2、个）            /m2、元/个）          （万元）
                          合计                                          7,549.35
     ②设备购置及安装
     本项目设备购置及安装总投资为 11,655.08 万元。本项目设备方案由公司结
合行业经验和项目具体生产需要拟定。设备采购价格系参考公司历史采购价格及
供应商报价信息进行预估，主要设备购置明细如下：
                                                                    单位：万元
序号                     设备类型                                    金额
                     合计                                              11,655.08
     ③工程建设其他费用
     本项目工程建设其他费用为 882.48 万元，主要为项目实施过程中涉及的勘
察设计费、城市基础设施配套及工程报建费、工程监理费等，相关定价依据谨慎
客观。
     ④基本预备费
     本项目基本预备费为 602.61 万元，主要系在项目实施中可能发生、但在项
目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目预备费的测算是参考
制造业通常水平，根据“基建工程费”、
                 “设备购置及安装费”和“工程建设其他
费用”合计金额的 3%作为基本预备费。
     （3）长高绿色智慧配电产业园项目
     长高绿色智慧配电产业园项目总投资额为 21,218.78 万元，计划使用募集资
金 20,805.78 万元，具体情况如下：
                                                                  单位：万元
     序号                  名称              投资额                拟用募集资金金额
                    合计                          21,218.78          20,805.78
     ①基建工程
     本项目基建工程总投资为 8,813.55 万元，建设和装修费用根据当地市场价格
测算。具体情况如下：
                                                  工程单价（元          费用合计
序号                  名称        工程量（m2、个）
                                                  /m2、元/个）        （万元）
                       合计                                 8,813.55
     ②设备购置及安装
     本项目设备购置及安装总投资为 5,389.43 万元。本项目设备方案由公司结合
行业经验和项目具体生产需要拟定。设备采购价格系参考公司历史采购价格及供
应商报价信息进行预估，主要设备购置明细如下：
                                                         单位：万元
 序号                 设备类型                            金额
                  合计                                      5,389.43
     ③工程建设其他费用
     本项目工程建设其他费用为 785.00 万元，主要为项目实施过程中涉及的勘
察设计费、城市基础设施配套及工程报建费、工程监理费等，相关定价依据谨慎
客观。
     ④土地出让金
     本项目建设中，土地购置开支为 2,060.80 万元。公司通过招拍挂竞得编号为
“网挂[2023]83 号”国有建设用地使用权，土地面积为 61,364.96m2，截至本问
询回复出具日，公司已完成该不动产权证（编号：湘（2024）衡阳市不动产权第
     ⑤基本预备费
     本项目基本预备费为 449.64 万元，主要系在项目实施中可能发生、但在项
目决策阶段难以预料的支出，需要事先预留的费用。本项目预备费的测算是参考
制造业通常水平，根据“基建工程费”、
                 “设备购置及安装费”和“工程建设其他
费用”合计金额的 3%作为基本预备费。
  ⑥铺底流动资金
  在项目建设期以及运营初期，当收入尚未产生或仅少量流入、尚不能覆盖投
资以外的付现成本时，为保证项目正常运转，存在的现金流缺口应由铺底流动资
金补足。本项目铺底流动资金系根据未来项目运营期所需营运资金数额加总后乘
以铺底比例进行测算，综合考虑未来项目应收票据及应收款项融资、应收账款及
合同资产、存货、预付账款等经营性流动资产以及应付票据及应付账款、合同负
债等经营性流动负债的情况对流动资金的需求等因素的影响而设置，本项目铺底
流动资金投入金额为 3,720.36 万元。
  本次募投项目建设完成后，公司固定资产折旧、无形资产摊销将有较大幅度
增长，募投项目建成后将对各期净利润形成一定影响。结合公司现有会计政策，
本次募投项目对应的固定资产、无形资产的折旧摊销采用年限平均法计提，各类
固定资产的使用寿命、预计净残值以及年折旧率情况如下：
    类别         使用寿命             预计净残值率                 年折旧率
  机器设备           10 年             5%                     9.5%
  房屋建筑物        20-30 年            5%                  3.17%-4.75%
  土地使用权          50 年                 -                   5%
  本次募投项目中各项目的固定资产投资进度如下：
                                                           单位；万元
一、长高电新金洲生产基地三期项目
   科目        合计           T+1             T+2                  T+3
  基建工程        20,611.31   12,738.47        7,872.83                  -
设备购置及安装       19,048.44    5,714.53       13,333.91                  -
工程建设其他费用       1,723.85    1,723.85               -                  -
二、长高电新望城生产基地提质改扩建项目
   科目        合计           T+1             T+2                  T+3
  基建工程         7,549.35    5,405.93        2,143.43                  -
设备购置及安装            11,655.08                2,331.02            6,993.05             2,331.02
工程建设其他费用                882.48                882.48                   -                      -
三、长高绿色智慧配电产业园项目
   科目              合计                     T+1                T+2                    T+3
 基建工程费                 8,813.55             5,793.62            3,019.94                      -
设备购置及安装费               5,389.43               538.94            4,850.49                      -
工程建设其他费用                785.00                785.00                   -                      -
 土地出让金                 2,060.80             2,060.80                   -                      -
  本次募投项目新增固定资产折旧与无形资产摊销遵照公司现有会计政策中
对于固定资产折旧方法、使用年限的规定以及对于无形资产摊销的规定进行测算。
本次募投项目预计新增折旧摊销费用将在短期内有所增长，而随着募投项目逐步
建设完成，募投项目按预期实现效益，公司募投项目新增收入可以覆盖新增资产
带来的折旧摊销费用，新增折旧和摊销预计不会对公司业绩产生重大不利影响。
每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：
                                                                                    单位：万元
  项目         T+1            T+2             T+3           T+4          T+5             T+6
本次募投项目新
增折旧摊销额合       19.99           19.99        4,605.44      4,605.44     4,605.44        4,605.44
计（A）
其中：长高电新
金洲生产基地三         9.05              9.05     2,379.27      2,379.27     2,379.27        2,379.27
期项目
长高电新望城生
产基地提质改扩       10.94           10.94        1,412.05      1,412.05     1,412.05        1,412.05
建项目
长高绿色智慧配
                   -                 -        814.12      814.12           814.12         814.12
电产业园项目
现有营业收入
（B）
募投项目新增营
                   -                 -    86,492.90    114,353.80   142,791.40      154,778.00
业收入（C）
其中：长高电新
金洲生产基地三            -                 -    39,570.00     56,860.00    72,100.00       76,200.00
期项目
长高电新望城生
                   -                 -    15,606.90     26,177.80    31,546.40       39,433.00
产基地提质改扩
    项目          T+1          T+2          T+3          T+4          T+5          T+6
建项目
长高绿色智慧配
                      -            -    31,316.00    31,316.00    39,145.00    39,145.00
电产业园项目
预计营业收入
（D=B+C）
新增折旧摊销占
预计营业收入比         0.01%        0.01%          1.75%      1.59%        1.44%        1.39%
例（E=A/D）
现有业务利润总
额（F）
募投项目新增利
润总额及节约成     -480.80   -339.33 17,028.53 22,210.36 28,113.76 30,878.84
本（G）
其中：长高电新
金洲生产基地三     -132.28   -220.47 10,548.41 13,545.58 17,281.95 18,280.82
期项目
长高电新望城生
产基地提质改扩     -284.86    -12.77  2,414.73  4,855.75  5,957.34  7,829.64
建项目
长高绿色智慧配
             -63.66   -106.09  4,065.39  3,809.03  4,874.47  4,768.38
电产业园项目
预计利润总额
（H=F+G）
新增折旧摊销占
预计利润总额的      0.07%     0.06%     9.80%     8.83%     7.93%     7.57%
比例（I=A/H）
注 1：现有营业收入按 2024 年公司营业收入年化后金额进行测算，并假设未来保持不变；
现有利润总额按 2024 年公司利润总额年化后金额进行测算，并假设未来保持不变；
注 2：上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表 公
司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。
    根据上表量化分析可知，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额
增长，但本次募投项目投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润
的比例最大值分别为 1.75%及 9.80%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公
司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。
    （九）结合发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资
本支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，说明发行人在资产负债率较低
的情况下进行本次融资的必要性及规模合理性
    综合考虑发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支
出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，截至 2025 年 6 月 30 日，公司的整体
资金需求为 98,063.94 万元，具体测算过程如下：
                                                                单位：万元
            项目                                计算公式               金额
报告期末货币资金余额                         ①                             87,756.88
报告期末交易性金融资产余额                      ②                             14,758.12
报告期末使用受限货币资金                       ③                              1,746.10
前次募投项目未使用资金                        ④                              3,777.01
可自由支配资金                            ⑤=①+②-③-④                     96,991.89
未来三年预计自身经营利润积累                     ⑥                             78,517.58
未来三年预计最低现金保有量                      ⑦                             80,443.05
未来三年预计现金分红                         ⑧                             17,179.65
未来三年偿还有息债务及利息                      ⑨                              5,400.00
已审议的投资项目资金需求                       ⑩                            109,613.47
未来三年新增营运资金需求                       ⑪                             60,937.24
未来资金需求合计                           ⑫=⑦+⑧+⑨+⑩+⑪                  273,573.41
总体资金缺口                             ⑬=⑫-⑤-⑥                       98,063.94
注：上表中报告期末为 2025 年 6 月末，未来期间为 2025 年、2026 年及 2027 年。
   上述总体资金缺口各构成项目的测算过程如下：
   截至 2025 年 6 月末，公司货币资金余额为 87,756.88 万元，交易性金融资产
为 14,758.12 万元。其中，募集资金专户余额合计为 3,777.01 万元，使用受限货
币资金余额为 1,746.10 万元。因此，扣除募集资金专户资金及使用受限货币资金
后，公司可自由支配货币资金余额为 96,991.89 万元。
复合增长率估算，预计未来三年营业收入金额如下：
                                                                单位：万元
                                                              未来三年预计营
   项目      2025 年度（E）         2026 年度（E）      2027 年度（E）
                                                               业收入合计
  营业收入           211,170.12      253,345.37      303,943.92     768,459.42
所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测）。
   最低现金保有量系发行人为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以
应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本，发行
人选取经营活动现金流出月度覆盖法测算的 80,443.05 万元作为最低货币资金保
有量需求。计算结果如下：
      项目                 计算公式                        测算结果
可比上市公司及发行人最      年末货币资金余额/当年
近三年现金保有量覆盖月      月平均经营活动现金流
份数               出金额
                 可比上市公司及发行人
公司选取的最低现金保有
                 最近三年现金保有量覆            6.25
量覆盖月数
                 盖月份平均值（A）
                 B                     12,866.27
动现金流出（万元）
最低现金保有量（万元）      C=B*A                 80,443.05
注 1：可比上市公司包括平高电气、思源电气、中国西电和华明装备，森源电气因经营规模、
业务侧重及指标稳定性与上述公司差异显著，未纳入本次计算范畴；
注 2：当年月平均经营活动现金流出金额=当年经营活动现金流出金额/12。
   近三年，发行人现金分红金额及比例情况如下：
                                                               单位：万元
           项目                    2024 年度      2023 年度          2022 年度
      现金分红金额（含税）                   4,962.66         4,250.05     1,240.66
合并报表中归属于上市公司股东的净利润                25,210.39        17,307.65     5,796.84
现金分红占合并报表中归属于上市公司股东
      的净利润的比例
市公司股东的净利润的比例分别为 21.40%、24.56%和 19.68%。根据公司未来三
年预计营业收入和归母净利润率测算公司未来三年预计净利润分别为 21,576.37
万元、25,885.64 万元和 31,055.56 万元，具体请参见本题目之“2、未来三年预
计自身经营利润积累”相关测算。结合发行人历史三年平均分红比例、未来期间
     预计实现归属于上市公司股东的净利润情况等，公司未来期间预计现金分红所需
     资金情况如下表所示：
                                                                                    单位：万元
                       项目                            2025 年度        2026 年度         2027 年度
           归属于上市公司股东的净利润                              21,576.37       25,885.64       31,055.56
             现金分红金额（含税）                                4,720.91        5,663.78        6,794.96
             未来三年现金分红合计                                             17,179.65
         注：上述对公司业绩的测算不构成对公司的盈利预测。
           综上所述，公司未来期间预计现金分红所需资金为 17,179.65 万元。
     年复合增长率达 19.97%，假设未来期间营业收入仍维持 19.97%的增长率。按照
     销售百分比法，预计未来三年（2025 年-2027 年）公司营运资金需求为 60,937.24
     万元（以下测算仅为论证本次融资的必要性及融资规模合理性，不构成公司的盈
     利预测或销售预测或业绩承诺，亦未经会计师审计或审阅），测算过程如下：
                                                                                    单位：万元
                          占 2024                占 2023    2023 年                  未来期间
                          年营业                   年营业       及 2024
    项目       2024 年末               2023 年末
                          收入的                   收入的       年的平        第一年末         第二年末         第三年末
                           比例                    比例       均占比
    存货        36,308.14   20.63%    36,205.64   24.24%    22.44%     47,377.92     56,840.31    68,192.56
经
营   应收账款      98,437.61   55.93%    88,486.67   59.25%    57.59%    121,610.65    145,898.93   175,038.11
性   合同资产       1,012.15    0.58%     1,519.93    1.02%      0.80%     1,681.77      2,017.66      2,420.63
流
动   应收票据        827.61     0.47%     2,918.81    1.95%      1.21%     2,560.11      3,071.42      3,684.85
资   预付款项       3,028.83    1.72%     2,169.90    1.45%      1.59%     3,351.04      4,020.31      4,823.25
产
    合计       139,614.34   79.32%   131,300.95   87.92%    83.62%    176,581.49    211,848.63   254,159.39
    应付账款      48,469.27   27.54%    42,507.59   28.46%    28.00%     59,128.51     70,937.75    85,105.55
经
    应付票据       9,081.74    5.16%     9,021.97    6.04%      5.60%    11,826.49     14,188.49    17,022.24
营
性   合同负债       4,787.69    2.72%     4,761.49    3.19%      2.95%     6,238.41      7,484.36      8,979.15
流   应付职工
动              4,707.74    2.67%     2,652.94    1.78%      2.23%     4,699.67      5,638.29      6,764.38
    薪酬
负
    应交税费       3,870.87    2.20%     3,254.30    2.18%      2.19%     4,622.84      5,546.12      6,653.80
债
    合计        70,917.31   40.29%    62,198.29   41.65%    40.97%     86,515.91    103,795.01   124,525.12
营运资金占用
额
未来三年营运
资金需求
    注：因 2022 年受公共卫生事件影响，期末资产分布状态与正常经营情况下存在差异，故此
    处按照 2023 年和 2024 年占营业收入的平均比例预测。
         截至 2025 年 6 月末，公司有息负债余额合计为 6,700.00 万元，构成情况具
    体如下：
                                                    单位：万元
                项目                           金额
               短期借款                                   1,300.00
               长期借款                                   5,400.00
                合计                                    6,700.00
         公司有息负债主要包括长期借款和短期借款，根据相关债务及利息偿还计划，
    短期借款将根据公司的日常经营需要进行展期，长期借款 5,400 万元系公司建设
    总部大楼时所借款项，根据公司规划将于未来三年进行偿还。
         因此，未来公司偿还有息负债及利息的金额预计约 5,400 万元。
         截至本回复出具日，公司已审议的投资项目资金需求情况如下：
                                                    单位：万元
    序号             项目                是否为本次募投项目    项目投资金额
           长高电新望城生产基地提质改扩
                 建项目
           湖南长高电气有限公司新建 GIL 装
                配厂房项目
           湖南长高高压开关有限公司新建
             （汨罗）电镀车间项目
                        合计                          109,613.47
    注：本次募投“长高电新金洲生产基地三期项目”拟投入金额 50,351.53 万元，经公司第六
    届董事会第七次会议、第一次临时股东大会审议通过，将前次募集资金中金洲生产基地二期
    项目节余资金、总部技术中心及区域运营项目剩余募集资金合计 6,289.02 万元变更用途转入
    金洲生产基地三期项目中使用，因此“长高电新金洲生产基地三期项目”扣除前募资金后的
    投资金额为 44,062.51 万元。
         综上所述，结合现有货币资金用途、现金周转情况、预测期资金流入净额、
预测期预计现金分红及有息负债、已审议投资项目，预计未来三年资金缺口合计
市公司股票的公告》，为满足公司新产品研发及 GIL 产能建设的资金需求，公司
计划减持富特科技股票 346.50 万股，占富特科技已发行股份总数的 2.23%。按照
价 值 为 12,289.99 万元， 按照税后价值扣减后预计未来三年的资金缺口为
资金进行本次募投项目建设。因此，本次募投项目融资规模具有必要性。
  二、发行人补充披露
  （一）募投项目实施风险
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、重大风险因素提示”和“第
三节 风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中披露风险如下：
  公司本次募投项目涉及“长高电新金洲生产基地三期项目”、
                            “长高电新望城
生产基地提质改扩建项目”和“长高绿色智慧配电产业园项目”，项目建设涉及
工程设计施工、设备购置、安装调试多个环节，建设投资规模较大、建设周期长，
受到工程进度、建设管理等多因素的影响。虽然公司在项目组织实施、施工过程
管理和建设质量控制等方面具有一定的经验和规范的流程，但本次募投项目仍存
在项目实施进度不达预期的风险；同时，本次募投产品之一的互感器系公司新产
品，部分型号产品尚处在研发阶段，尽管互感器产品与公司原有产品具有基础技
术的共通性，公司已经具备了互感器产品相应核心技术和人才储备，并已充分论
证了稳定量产和销售渠道等环节的产业化风险，若后续发行人研发进度或订单获
取情况未达预期，亦存在相关新产品短期内无法盈利的风险，从而对发行人经营
业绩产生不利影响。
  （二）募投项目新增产能消化的风险
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、重大风险因素提示”和“第
三节 风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中披露风险如下：
  公司本次募集资金主要投向高压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、
变压器以及一二次融合设备等产品，募投项目建设达产后，相关产品的产能将实
现较大幅度增长。本次募投项目的新增产能规划是公司结合产业政策、行业发展
趋势、市场需求及公司自身经营状况等因素谨慎论证后确定，具有较强的可行性
和必要性，符合公司的战略规划和经营需要。但由于本次募投项目需要一定建设
期，在项目实施过程中和项目建成后，若产业政策、市场环境等发生重大不利变
化或者无法中标国家电网集采订单，可能导致公司新增产能无法消化的市场风险。
     （三）原有产品产能利用率不足的风险
  发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、重大风险因素提示”和“第
三节 风险因素”之“一、经营与财务风险”中披露风险如下：
     报告期内，公司主要产品产能利用率总体保持在较高水平，尽管 2025 年一
季度因季节性因素的影响主要产品产能利用率处于相对较低水平，2025 年二季
度以来已回升至正常水平。若未来因宏观经济、行业环境或国家电网集采政策
发生重大变化导致公司新获订单大幅减少，可能导致公司原有产品产能闲置，
进而导致公司相关固定资产出现减值的风险。
     （四）募投项目效益实现及新增折旧摊销的风险
  本次募集资金投资项目的资本性投资规模较大，针对新增折旧摊销等影响公
司业绩的风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、重大风险因素
提示”和“第三节 风险因素”之“二、募集资金投资项目风险”中披露风险如
下：
  “本次募集资金投资项目的资本性投资规模较大，本次募集资金投资项目完
成后，公司资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年预计
新增固定资产折旧 4,544.24 万元、无形资产摊销 61.21 万元，本次募投项目在进
入稳定年后每年新增折旧摊销占公司未来预计收入的最大比例为 1.75%，占公司
未来预计利润总额的最大比例为 9.80%。公司已对本次募集资金投资项目进行了
较为充分的可行性论证，结合国家电网中标价格和自身生产成本状况谨慎预估了
募集资金投资产品的售价及毛利率水平，预计本次募投项目实现的利润规模以及
公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。虽然本次募集
资金投资项目预期测算效益良好，但由于项目存在一定的建设周期，如未来市场
环境发生不利变化或募投项目经营管理不善使得公司募集资金投资产品售价、毛
利率水平未达预期，进而导致公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金
投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下
滑的风险。”
   三、中介机构核查情况
   （一）核查程序
发行预案等公告文件，了解发行人历次预案修订的具体情况；对照《证券期货法
律适用意见第 18 号》等规定，分析 2024 年 1 月 12 日、2024 年 6 月 25 日、2025
年 1 月 6 日及 2025 年 5 月 16 日历次预案修订是否属于本次发行方案发生重大变
化；获取发行人本次募投项目投资明细，核查募投项目资金投入时间是否均在首
次董事会之后，核查本次募投是否包含董事会前投入的资金。
人出具的说明文件，并查阅了国家企业信用信息公示系统，了解长高电气的减资
进展；取得并查阅了国开发展基金有限公司与发行人及长高电气签订的《国开发
展基金投资合同》、还款凭证，了解合同的履行情况和各方的权利义务。
人，了解互感器产品核心技术、研发进度、产业化进程等信息，并与公司现有产
品在原材料、技术、客户方面的区别和联系进行了详细的比对。
总表，访谈了发行人总裁助理，对国家电网集采政策、募投项目各类产品的扩产
规划及产能消化能力等进行了确认。
利用率较低以及是否存在产能或设备闲置的情况对发行人总裁助理进行了访谈
确认。
细分产品查询了最近三年国家电网中标价格情况。
资产投资进度、折旧摊销政策等；复核发行人关于本次募投项目新增折旧摊销金
额占现有营业收入及利润总额比重的测算表。
动资产及负债情况，以及公司日常经营资金需求和现金流情况；取得并复核发行
人对未来资金需求的测算、测算所用假设的合理性等。
  （二）核查意见
法律适用意见第 18 号》第七条，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调
增募集资金属于发行方案重大变化，发行人已基于谨慎性参照前述规定履行了发
行方案发生重大变化情况下应履行的公司内部审议程序；发行人基于首次审议本
次发行方案的董事会决议公告日期、调增募投资金并未新增募投项目而是出于公
司发展经营需要、谨慎把握财务性投资的认定时间区间等考量，认为审议公司本
次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的具体董事会公告日为 2024 年 1
月 12 日；公司已将 2024 年 1 月 12 日董事会前投入金额排除在募集资金投资构
成，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相关规定。
              “长高电新金洲生产基地三期项目”及“长高电
新望城生产基地提质改扩建项目”涉及多个实施主体，而“长高绿色智慧配电产
业园项目”仅涉及单一实施主体，公司关于实施主体的安排是基于募投项目建设
用地权属及自身经营管理需要所作出的整体安排，并非基于行业特征所导致的行
业惯例；本次募投项目中仅有“长高电新金洲生产基地三期项目”中充气柜产品
的钣金加工设备、铜排加工设备与前次募投项目共用；发行人本次募投项目的投
资及效益均能单独、准确核算。
人的全资子公司。因此，发行人本次资金投入与其权利义务相匹配，不存在损害
上市公司利益的情形。
紧密联系；公司已经掌握互感器主要技术难点的自有技术，产品研发及试生产进
度总体按照募投项目实施计划推进，部分独立式互感器产品未完成中试或达到同
等状态主要是基于公司对互感器的谨慎规划，发行人具备了互感器产品相应核心
技术和人才储备，在量产和销售能力方面亦有较为成熟的基础和规划，募投项目
实施不存在重大不确定性；本次募集资金均投向主业，实施募投项目生产互感器
是发行人基于整体战略规划考量，具有其必要性。
竞争情况、发行人地位及竞争优势等，从而规划了本次募集资金投资项目的新增
产能规模，具有其合理性和可行性。无法通过国家电网集采消化新增产能的风险
较小并积极采取了应对措施。
交付的季节性因素和公司生产模式的影响。2025 年二季度以来，公司各类产品
的在手订单充分，产能利用率情况显著改善；发行人原有产能不存在闲置风险，
相关固定资产不存在减值风险。
毛利率高于报告期内同类产品主要为细分类型差异所致，募投项目效益测算具有
合理性及谨慎性。
额增长，但本次募投项目投产后，每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利
润的比例最大值分别为 1.75%及 9.80%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对
发行人未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。但募投项目新增折旧摊销仍
存在导致业绩下滑的风险，发行人已经在募集说明书进行了披露。
资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本支出、长短期借款及偿还安排、其
他支出等，预计未来三年资金缺口超过本次募集资金总额，公司难以全部通过自
有资金进行本次募投项目建设，本次融资具有必要性和规模合理性。
其他问题
  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人
及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对
策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需
信息的重要程度进行梳理排序。
  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准
确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大
舆情情况，也请予以书面说明。
  【回复】
  一、发行人说明
  （一）请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对
发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含
风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决
策所需信息的重要程度进行梳理排序。
  发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人本
次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
  （二）同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本
次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实
性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若
无重大舆情情况，也请予以书面说明。
  自本次发行申请受理日至本审核问询函回复签署日，发行人及保荐人持续关
注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了
核查，自公司本次可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理至本审核问询函回
复签署日，无重大舆情或媒体质疑情况。
  二、中介机构核查情况
  （一）核查程序
  通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以
来相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并
与本次发行相关申请文件进行对比。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人认为：发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，
无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关
的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注
有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真
实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。