长高电新: 湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）
来源：证券之星
2025-09-26 17:08:55
湖南启元律师事务所
关于
长高电新科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二Ο二五年九月
致：长高电新科技股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长高电新科技股份公司（以
下简称“长高电新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具
了《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公
司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师
事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所现就《审核问询函》的相
关法律事项进行核查与验证，并出具《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股
份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。同时因本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更
为自2022年1月1日至2025年6月30日），根据有关规定，本所律师对发行人截至
本补充法律意见书出具日的相关重大法律事项进行了补充核查和验证，并在本补
充法律意见书中相应作出补充披露。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报
告》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与
《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料一同上报，并依法对补充法律意见书承担相应的法律责任。
目 录
第一部分 审核问询的回复
《问询函》问题 1
报告期内，公司对国家电网及其下属企业的销售收入占比达 85%以上，高压
开关、封闭式组合电器及成套电器产品的毛利率呈明显上升趋势。根据申报材
料，发行人对淳化中略风力发电有限公司（以下简称淳化中略）尚有应收账款
余额 8,093.08 万元、其他应收账款余额 514.25 万元以及合同资产余额 1,918.78
万元未能收回。发行人于 2021 年通过向国电投集团转让淳化中略 70%股权的方
式实现淳化中略 80MW 风电项目的交付。截至 2025 年 3 月 31 日，该风电项目涉
及的上网电价补贴执行情况尚未明确。发行人对上述应收账款和其他应收账款
计提了 80%的坏账准备，对上述合同资产全额计提坏账准备。此外，发行人对 5
年以上按照组合计提坏账准备应收账款的坏账准备计提比例为 80%，低于同行业
平均。发行人商誉账面价值 6,540.81 万元，系收购湖南长高电气有限公司和湖
南长高森源电力设备有限公司形成，至今尚未计提减值。发行人交易性金融资
产账面价值 9,750.82 万元；长期股权投资 11,526.55 万元，其中包括对浙江富
特科技股份有限公司（以下简称富特科技）的股权投资 7,805.98 万元；其他权
益工具投资 2,607.02 万元，其中包括对北京中能互联电力投资中心（有限合伙）
（以下简称互联投资）的股权投资，富特科技和互联投资均未认定为财务性投
资。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人尚有 2 处房屋未取得权属证书，建筑面积
合计 12,507.66 平方米。
请发行人补充说明：（1）发行人是否存在大客户依赖，若国家电网投资计
划或招标政策发生重大调整，发行人是否有具体应对措施以降低业绩波动风险。
（2）结合产品销售具体构成、定价情况、成本变动情况、市场需求、下游客户
等，分别量化说明报告期内发行人各类输变电设备毛利率均呈上升趋势的原因
及合理性，是否与同行业可比公司同类产品一致，是否有可持续性。（3）淳化
中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计
划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其他同类
项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性
资金占用，相关内部控制措施是否有效。（4）结合发行人项目货款结算进度、
期后回款、客户类型、同行业对比等情况，说明对 5 年以上应收账款坏账计提
比例低于行业平均的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结
合两家公司商誉的形成过程、经营业绩情况、历次商誉减值测试具体过程和关
键假设，列示主要参数的差异并说明合理性，说明商誉减值计提是否充分。
（6）
列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是
否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等。（7）最近一期末对外股
权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账
面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性
投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、
订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；结合互联投资的投
资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况，说明未将对互联投资的投资
认定为财务性投资的原因及合理性。（8）自本次发行董事会前六个月至今，发
行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》相关规定。（9）发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的
办理进度，是否面临行政处罚的风险及对公司经营的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（9）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（8）（9）
并发表明确意见。
回复：
一、淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集
团协商解决计划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影
响，其他同类项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致关
联方非经营性资金占用，相关内部控制措施是否有效。
（一）淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投
集团协商解决计划
（1）风电项目上网电价相关补贴政策
文件名称 出台部门 发布日期 相关内容
一、完善现行补贴方式
......
（二）充分保障政策延续性和存量项目合理
收益。已按规定核准（备案）、全部机组完成并
关于促进非 项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额
水可再生能 财政部、国 度。
源发电健康 家发展改 ......
发展的若干 革委、国家
〔2020〕4 号） 国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申
请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原
则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，
确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再
生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政
部、国家发展改革委、国家能源局。
第四条 享受补助资金的可再生能源发电项目
按以下办法确定：
（一）本办法印发后需补贴的新增可再生能
源发电项目（以下简称新增项目），由财政部根
据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展
等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再
生能源发电项目补贴总额。国家发展改革委、国
家能源局根据可再生能源发展规划、技术进步等
情况，在不超过财政部确定的年度新增补贴总额
内，合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目
新增装机规模。
（二）本办法印发前需补贴的存量可再生能
关于印发《可 源发电项目（以下简称存量项目），需符合国家
再生能源电 财政部、国 能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度
价附加资金 家发展改 建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后
管理办法》的 革委、国家 纳入补助项目清单。
通知（财建 能源局 第六条 电网企业应按照本办法要求，定期公
〔2020〕5 号） 布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补
助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国
家发展改革委、国家能源局。纳入补助项目清单
项目的具体条件包括：
（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电
补贴总额范围内；存量项目需符合国家能源主管
部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模
管理范围内。
（二）按照国家有关规定已完成审批、核准
或备案；符合国家可再生能源价格政策，上网电
价已经价格主管部门审核批复。
（三）全部机组并网时间符合补助要求。
（四）相关审批、核准、备案和并网要件经
文件名称 出台部门 发布日期 相关内容
国家可再生能源信息管理平台审核通过。
国家电网有限公司、南方电网有限责任公司
分别负责公布各自经营范围内的补助项目清单；
地方独立电网企业负责经营范围内的补助项目
清单，报送所在地省级财政、价格、能源主管部
门审核后公布。
一、抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。
纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以
下条件：
（一）符合我国可再生能源发展相关规划的
陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然
人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物
质发电等项目。所有项目应于 2006 年及以后年
度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量
完成并网。
（二）符合国家能源主管部门要求，按照规
模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物
质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质
发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤
监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623
号）要求。其中，2019 年光伏新增项目，2020
年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家
能源主管部门出台的新增项目管理办法。
（三）符合国家可再生能源价格政策，上网
关于加快推
电价已获得价格主管部门批复。
进可再生能
二、补贴清单由电网企业公布。具体流程如下：
源发电补贴
（一）项目初审。
项目清单审 财政部办 2020 年 11
国家电网、南方电网和地方独立电网企业组
核有关工作 公厅 月
织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申
的通知（财办
报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初
建〔2020〕70
审。具体申报要求见国家可再生能源信息平台
号）
（以下简称信息平台）公告。
（二）省级主管部门确认。
电网企业将符合要求的可再生能源发电项
目汇总后，向各省（区、市）能源主管部门申报
审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是否
按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规
模管理范围等条件进行确认并将结果反馈电网
企业。
（三）项目复核。
电网企业将经过确认的可再生能源发电项
目相关申报材料按要求通过信息平台提交国家
可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信
息管理中心对申报项目资料的完整性、支持性文
件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括
规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果
反馈电网企业。
（四）补贴清单公示和公布。
电网企业将复核后符合条件的项目形成补
文件名称 出台部门 发布日期 相关内容
贴项目清单，并在网站上进行公示。公示期满后，
国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围
内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家
发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送
所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，
再公布经营范围内的补贴清单。
根据上述政策文件，风电项目需已纳入补贴项目清单方可获得电价补贴，进
入补贴项目清单的条件为：（1）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；
（2）上网电价已经价格主管部门审核批复；（3）按照规模管理的需纳入年度建
设规模管理范围内，或纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；（4）已全容
量完成并网。
具体审批流程包括：（1）项目初审。电网企业对申报项目材料的真实性进
行初审。（2）省级主管部门确认。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按
规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围等条件进行确认并将结
果反馈电网企业。（3）项目复核。国家可再生能源信息管理中心对申报项目资
料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理
和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。（4）补贴清单公示和公
布。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，
并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。
（2）补贴电价未落实的具体障碍
对照上述条件，对淳化中略80MW风电项目逐项分析如下：
①按照国家有关规定已完成审批、核准或备案
限公司淳化风电场工程项目核准的批复》（陕发改新能源〔2017〕1860号），同
意淳化中略建设淳化风电场工程项目。
②上网电价已经价格主管部门审核批复
根据陕西省物价局于2017年6月21日发布的《关于省内上网电价管理有关问
题的通知》（陕价商发〔2017〕67号）规定，国家发展改革委和陕西省已制定统
一上网电价政策的发电项目，自本通知发布之日起，物价局不再针对特定企业单
独发文明确具体上网电价。根据国家发展改革委发布的《关于完善陆上风电光伏
发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号）规定，项目上网电
价为 0.60元/千瓦时。
③按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，或纳入当年可再生能源
发电补贴总额范围内
根据陕西省发展和改革委员会发布的《关于印发2017年陕西省风电开发建设
方案的通知》（陕发改新能源〔2017〕491号），淳化中略80MW风电项目已纳
入陕西省2017年风电开发建设方案核准计划项目汇总表，建设规模为8万千瓦。
④已全容量完成并网
根据《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，可再生能源补
贴项目的全容量并网时间、电力业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确
的并网时间相一致的，项目按此时间列入补贴清单，享受对应的电价政策。如前
述三个文件的时间不一致，不影响项目享受的电价政策，项目按企业承诺的全容
量并网时间确认全容量并网时间；若影响电价政策的，按照三个并网时间中的最
后时点确认全容量并网时间，淳化中略风电项目具体情况如下：
全容量并网时间：根据国网陕西省电力有限公司电力调度控制中心出具的
《淳化中略风力发电有限公司淳化风电场工程项目（调度命名：和家山风电场）
试运情况调度签证卡》，淳化中略风电项目整站试运结束报调管时间为2021年1
月9日；同时，根据《国网陕西省电力公司关于系统外部工程启动并网的服务指
南》规定，新能源电源工程在所有风电机组或光伏发电单元全部并网后方可申请
网时间不晚于2020年12月31日。
电力业务许可证明确的并网时间：电力业务许可证记载并网时间为2020年12
月30日；
并网调度协议明确的并网时间：并网调度协议的有效期为2020年8月24日至
根据上述认定办法，淳化中略80MW风电项目承诺的全容量并网时间、电力
业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确的并网时间存在不一致情形，但
三项均在同一年度时间内，且均已在2020年12月31日前完成，不影响年度电价补
贴政策，该项目可列入补贴项目清单，享受对应的电价政策。
综上，淳化中略80MW风电项目符合财建〔2020〕5号文及财办建〔2020〕
申报工作，故电价补贴未落实。该项目后续申报需经过项目初审、省级主管部门
确认、项目复核、补贴清单公示和公布等审批程序，最终是否能够通过国家电网、
省能源主管部门以及国家可再生能源信息管理中心等职能部门的审批进入补贴
项目清单存在不确定性。
截至本补充法律意见书出具日，国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公
司（以下简称“威宁能源”）持有淳化中略70%的股权，淳化中略80MW风电项
目由威宁能源控制，上述项目纳入补贴清单的申报工作由威宁能源主导并进行推
动。淳化中略风电项目迟迟未能取得国家补贴与国家能源局相关补贴政策收紧有
关，威宁能源作为淳化中略的控股股东，正积极推进淳化中略80MW风电项目的
电价补贴申报及验收工作，以尽快获得电价补贴并完成相关工程款项的结算。
（二）相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其
他同类项目是否存在类似风险。
根据《陕西淳化中略 80MW 风电项目并购（合作开发）协议》约定，相关
应收账款收回情况与上网电价补贴金额存在直接关联。如本补充法律意见书第一
部分之“问题 1/一/（一）/1/（2）补贴电价未落实的具体障碍”所述，该项目符
合进入补贴清单的条件，若该项目后续经有关主管部门审批后纳入补贴项目清单
并获得电价补贴，相关应收款项不存在无法收回的风险。
若该项目后续未纳入补贴项目清单，相关应收款项存在无法收回的风险。但
发行人已对该项目应收账款余额 8,093.08 万元、其他应收账款余额 514.25 万元
计提了 80%的坏账准备，对合同资产余额 1,918.78 万元已全额计提坏账准备。尚
有 1,721.47 万元未计提坏账准备，占净利润比例较小，不会对发行人业绩及持续
经营产生重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人其他同类项目不存在因未取得国家补
贴无法收回相关应收款项的情形。
（三）若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性资金占用，相
关内部控制措施是否有效。
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
规定，非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；有偿或无偿地拆借给公司
的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；为控股股东、
实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。
一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设淳化中略风电场项目的议案》，由
全资子公司长高新能源电力旗下的全资项目公司淳化中略投资建设淳化中略80
MW风力发电场项目，并由长高新能源电力担任该项目EPC总包方。
临时股东大会审议通过了《关于转让淳化中略风力发电有限公司股权的议案》，
由威宁能源受让取得淳化中略70%的股权，该次股权转让为承债股权转让。
因此，上述款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进淳化
中略80MW风电项目建设形成的经营性垫付资金结余，具有真实的交易背景和合
理的形成原因，不属于“代关联方偿还债务”“委托关联方进行投资活动”等任
何一种非经营性占用类型。因此，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。
综上，相关应收款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进
淳化中略80MW风电项目建设形成的经营性垫付资金结余，不存在导致关联方非
经营性资金占用的情形。
为防范关联方非经营性资金占用行为，充分保护发行人和投资者的合法权益
。发行人制定了《关联交易管理制度》，第十二条规定“公司控股股东及其他关
联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及
其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出”。第十三条规定“公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及其他关联人使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供
委托贷款；3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；4、为控股股东及其他
关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿
还债务；6、中国证监会认定的其他方式”。
根据发行人最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告以及对外公
告的半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并经查询中国证
监会、深交所网站，发行人最近三年不存在关联方非经营性资金占用行为。
综上，发行人已经制定了防范关联方非经营性资金占用的内控措施，该等措
施得到有效执行。
二、自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资
金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。
长高电新于 2024 年 1 月 12 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案；后因筹划发行可
转债事宜延后，于 2024 年 6 月 25 日召开第六届董事会第十四次会议审议了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，并于
向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。因募集资金投
资项目方案变更，长高电新又于 2025 年 5 月 14 日召开了第六届董事会第二十次
会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
的议案》等议案。
本次发行董事会的最早决议日为 2024 年 1 月 12 日，经核查，此次董事会决
议日前六个月至今（即 2023 年 7 月 12 日至本补充法律意见书出具日），公司不
存在新投入和拟投入的财务性投资情况，具体如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资类金融业
务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务
的情形。
全体股东协商一致，同意淳化中略的注册资本增加至 13,600 万元，其中对于新
增的 12,600 万元注册资本：威宁能源新增出资 8,820 万元，浙江中略新增出资
对淳化中略的债权转股权出资。
淳化中略原为发行人全资子公司旗下的新能源项目子公司，目前为发行人参
股子公司，系发行人为促进公司电力工程服务业务的发展及企业的长远发展而投
资的风力发电场项目的实施主体。上述债权转股权出资围绕公司主营业务开展，
目的系获取销售、采购、技术及渠道等相关资源以开展业务，因此不属于财务性
投资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施与公司
主营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业基
金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金拆
借的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷
款的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司购买的理财产品均为保本浮
动收益型银行结构性存款，目的是在充分满足流动性的前提下进行现金管理，不
属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公
司不存在新投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》相关规定。
三、发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的办理进度，是否面临行
政处罚的风险及对公司经营的影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未取得权属证书的房屋具体情况如
下：
序号 持有主体 坐落 建筑设施 用途 建筑面积（m2）
序号 持有主体 坐落 建筑设施 用途 建筑面积（m2）
注：该部分房屋为长高电新与湖南华兴工程建设有限公司按份共有，其中长高电新占 50%，该建筑面
积为长高电新所有的面积。
针对序号1-5的房产，发行人因建设新总部大楼涉及土地性质调规，老办公
楼、食堂、门卫室的房屋所有权证书因土地性质调规被收回注销，该等房产依据
相关规定在注销后应予以拆除，考虑到长高电新在新总部大楼建成投用前需依托
前述老办公楼、食堂、门卫室及基建办公楼维持正常办公运营，因此，前述房产
并未拆除。根据《中共长沙市望城区委常委议事协调会议纪要》（2023年第23
次），同意长高电新维持上述房产所在宗地上的房屋现状。基于以上事实，上述
房产后续无法办理不动产权证书。除门卫室因日常安保需要尚在使用中，其余房
产不属于主要生产经营建筑物且已停用，不会对发行人的生产经营产生重大不利
影响，上述房产将根据后续情况及时进行拆除。
根据政府主管部门出具的证明，截至证明出具日，发行人使用该等房屋不存
在违法违规的情形。经查询行政处罚记录，发行人没有因违反房产管理相关法律
法规而受到过行政处罚。
针对序号6-8的房产，该房产系发行人与湖南华兴工程建设有限公司按份共
有，目前由长高森源按份额实际使用。由于历史原因，尚未办理不动产权证书。
发行人已协调湖南华兴工程建设有限公司共同向主管部门申请办理不动产权证
书，正在走办证流程。该等房屋均属于非生产经营的配套建筑物，建筑面积占发
行人整体可利用房产面积（包含自有部分及租赁部分）的比例较小，不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响。
根据政府主管部门出具的证明，截至证明出具日，上述房产正在整理资料，
申请纳入遗留问题处理办理产权证。目前，该项目正在走办证流程。预计前述房
屋取得房产权证不存在实质性障碍。长高森源可继续使用该等房屋，房屋不存在
被拆除的风险；长高电新、长高森源使用该等房屋不存在违法违规的情形。
四、核查过程及核查结论
（一）中介机构核查过程
条件和需履行的审批程序；
价的批复、电力业务许可证、并网调度协议等文件，核查淳化中略80MW风电项
目是否符合取得电价补贴的条件；
电价补贴的原因、尚未履行的程序以及双方对此是否协商相关解决方案；
作开发）协议》及其他协议，查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告，了解
相关应收款项的具体情况和对发行人业绩的影响，并对发行人相关负责人就其他
同类项目是否存在类似风险进行访谈；
要求》等法律法规，并取得发行人就上述相关款项形成原因出具的说明和相关董
事会、股东大会会议决议；
制度、发行人最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告以及对外公告
的半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并查询了中国证监
会、深交所网站，了解发行人防范关联方非经营性资金占用的内控措施以及执行
情况；
号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件中关于财
务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，并进行逐项核查；
度报告和审计报告；
权投资等情况；
资产负债表相关科目明细账，核查相关理财产品性质；
科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
出具日，发行人是否实施或拟实施财务性投资；
理进行访谈，查阅相关主管部门出具的专项证明。
（二）中介机构核查结论
目尚未申报进入补贴项目清单，故电价补贴未落实。该项目后续申报需履行一系
列审批程序，最终是否能够通过相关主管部门的审批存在不确定性。截至本补充
法律意见书出具日，威宁能源作为淳化中略的控股股东，正积极推进淳化中略
程款项的结算。若该项目后续纳入补贴项目清单并获得电价补贴，相关应收款项
不存在无法收回的风险。否则，相关应收款项存在无法收回的风险。但发行人已
对相关应收款项计提了坏账准备，不会对发行人业绩及持续经营产生重大不利影
响。发行人其他同类项目不存在因未取得国家补贴无法收回相关应收款项的情形。
相关应收款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进该项目建设
形成的经营性垫付资金结余，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。发行
人已经制定了防范关联方非经营性资金占用的内控措施，该等措施得到有效执行；
存在新投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除，符合《证券期货法律适用意
见第18号》的相关规定；
未办理权属证书的房产系建设新总部大楼涉及土地性质调规，相关房屋所有权证
书被收回并已办理了注销登记手续，后续亦无法办理不动产权证书；其位于衡阳
市雁峰区白沙工业园未办理权属证书的房产，发行人已协调共有人共同向主管部
门申请纳入遗留问题处理并办理权属证书，预计取得权属证书不存在实质性障碍。
相关主管部门已出具证明确认发行人使用上述房屋不属于违法违规行为，不存在
被有关主管部门行政处罚的风险。前述房屋不属于主要生产经营建筑物或已停用，
不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
《问询函》问题 2
发行人于 2024 年 1 月 13 日召开董事会后，于 2025 年 5 月 16 日召开董事
会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总
额暨方案的议案》等相关议案，募集资金总额从不超过 78,435.84 万元（含本
数）调增至不超过 85,557.82 万元（含本数）。本次募投项目包括长高电新金
洲生产基地三期项目（以下简称三期项目）、长高电新望城生产基地提质改扩
建项目（以下简称望城项目）及长高绿色智慧配电产业园项目（以下简称森源
项目）。三个募投项目均涉及多个实施主体，三期项目产品生产的实施主体有
两家公司， 其中包括控股子公司湖南长高电气有限公司（以下简称长高电气）。
根据申报材料，发行人持有长高电气 81.08%的股份，国开发展基金有限公司以
明股实债方式持有长高电气 18.92%的股份。截至 2025 年 6 月，发行人已完成相
关明股实债投资款的偿还，相关工商变更程序尚在履行中。本次募投项目生产
产品包括高压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、变压器、断路器等。
其中，互感器为新产品，多款型号均处于研发阶段。根据申报材料，本次募投
产品主要面向国家电网集采需求。本次募投项目产品涉及的部分新增工序及其
部分设备规格与公司现有业务及前次募投项目同类产品存在较大差异。2025 年
预计毛利率高于发行人报告期内封闭式组合电器的毛利率。望城项目互感器预
计毛利率 25%至 34%。截至 2025 年 3 月 31 日，公司持有货币资金 109,510.01
万元，根据申报材料，发行人流动比率、速动比率和资产负债率均明显低于同
行业可比公司。
请发行人补充说明：（1）2025 年 5 月 16 日董事会审议同意调增募集资金
是否属于发行方案重大变化。请明确具体董事会的时间，说明本次募投项目是
否存在董事会前投入资金，是否涉及扣减情形，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第七条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相
关规定。（2）本次募投项目由多个主体实施的原因及合理性，募投产品与实施
主体主营业务是否一致，是否属于行业惯例；本次募投项目与前次募投项目、
已有生产建设项目共用土地、房屋、产线、设备等情况；结合前述情况，说明
本次募投项目的投资及效益是否能单独、准确核算。（3）长高电气相关工商变
更进展，本次发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害
上市公司利益的情形。（4）互感器与发行人现有产品在原材料、技术、客户方
面的区别和联系；互感器主要技术难点、技术来源、目前研发及试生产进度、
是否已经完成中试或达到同等状态，产品认证和客户认证流程、下游客户拓展
情况等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，
募投项目实施是否存在重大不确定；结合以上情况说明本次募集资金是否属于
投向主业；结合行业发展趋势、发行人自制和外购互感器成本差异等，说明实
施募投项目生产互感器的必要性。（5）结合募投项目各类产品扩产具体情况、
在手订单或意向性合同、国家电网集采政策和采购进度、行业发展情况、同行
业竞争情况、发行人地位及竞争优势等，说明新增产能规模合理性，是否存在
无法通过国家电网集采消化新增产能的风险及应对措施。（6）最近一期公司现
有产能利用率偏低的原因及合理性，是否与历史情况及同行业可比公司情况一
致，并结合原有产能对应在手订单、下游需求等，说明原有产能是否存在闲置
风险，相关固定资产是否存在减值风险。（7）各募投产品的定价依据，并结合
市场价格走势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明部分产品预
计毛利率高于报告期内同类产品的原因及合理性，进一步说明募投项目效益测
算的合理性及谨慎性。（8）结合本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资
进度、折旧摊销政策等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影
响。（9）结合发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本
支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，说明发行人在资产负债率较低的
情况下进行本次融资的必要性及规模合理性。
请发行人补充披露（4）-（8）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并
发表明确意见。
回复：
一、2025 年 5 月 16 日董事会审议同意调增募集资金是否属于发行方案重大
变化。请明确具体董事会的时间，说明本次募投项目是否存在董事会前投入资
金，是否涉及扣减情形，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条及
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相关规定
（一）2025 年 5 月 16 日董事会审议同意调增募集资金是否属于发行方案重
大变化
《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条规定如下：
“七、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的
定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本
次“发行方案发生重大变化”需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见：
（一）本次发行方案发生重大变化的情形
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下
情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调
减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
（二）本次发行方案发生重大变化需要履行的程序
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，
应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。上市公
司提交发行申请文件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象
发行股票的申请并重新申报。
申报前，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司履行决
策程序后调整方案，并履行相关信息披露义务；申报后，本次证券发行方案发生
变化但不属于重大变化的，上市公司应当及时报告证券交易所，并及时履行方案
调整的内外部程序。保荐机构和发行人律师应当就发行方案的调整是否已履行必
要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条系针对“向特定对象发行股票的定
价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日”之情形，
发行人本次为公开发行可转换债券募集资金，亦不涉及以董事会决议日为定价基
准日，因此不直接适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条。
部审议程序
鉴于调增募集资金构成“发行方案发生重大变化”属于《证券期货法律适用
意见第 18 号》第七条第一款（即“（一）本次发行方案发生重大变化的情形”）
款下对于向特定对象发行股票约定内容，公司出于谨慎性考虑，参照《证券期货
法律适用意见第 18 号》第七条第二款（即“（二）本次发行方案发生重大变化
需要履行的程序”）履行了内部审议程序。
公司已分别于 2025 年 5 月 14 日、2025 年 6 月 3 日召开第六届董事会第二
十次会议、2025 年第二次临时股东大会决议公告审议通过了本次发行调增募集
资金的相关议案。
综上，公司 2025 年 5 月董事会调增募集资金的情况不直接适用于《证券期
货法律适用意见第 18 号》第七条，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债
调增募集资金属于发行方案重大变化，公司已基于谨慎性原则参照前述规定履行
了发行方案发生重大变化情况下应履行的内部审议程序。
（二）请明确具体董事会的时间
如前所述，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募集资金属于发
行方案重大变化进而须重新确定董事会日期，发行人基于以下考虑认定 2024 年
本次发行方案的历次董事会决议公告日期、修订内容情况如下：
序号 董事会决议 董事会决议公告日期 主要内容及修订原因
第六届董事会第八
次会议
第六届董事会第十
四次会议
第六届董事会第十 延长公司向不特定对象发行可转换
七次会议 公司债券股东大会决议有效期
第六届董事会第二
十次会议
如上表所示，2024 年 1 月 12 日为首次审议本次发行方案的董事会决议公告
日期，后续董事会均系在此基础上的延续，具有连贯性。
营需要
资、募集资金使用金额及变动幅度情况如下：
单位：万元
调整前 调整后 变动幅度
序
项目名称 项目总投 募集资金 项目总投 募集资金 项目总投 募集资金
号
资 使用金额 资 使用金额 资 使用金额
长高电新金
三期项目
长高电新望
城生产基地
提质改扩建
项目
长高绿色智
园项目
合计 85,137.86 78,435.84 92,259.84 85,557.82 8.37% 9.08%
如上表所示，2025 年 5 月董事会调增长高电新金洲生产基地三期项目总投
资及募集资金使用金额，调增幅度分别为 36.33%、43.79%，主要原因为公司为
充分降本增效，经谨慎评估后取消加工中心的建设，为进一步适应产品市场需求
的持续增长，增加产品产出方案，额外追加两个装配厂房的建设；同时调减长高
电新望城生产基地提质改扩建项目总投资及募集资金使用金额，调减幅度均为
公司上述调整未新增募投项目，主要根据市场环境变化及公司生产规划对各
个募投项目进行适当且必要的调整，同时存在调增、调减情况，并非盲目增加募
集资金规模，符合公司经营发展需要。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条规定，本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额
中扣除。
基于此，公司认定本次发行方案的董事会决议公告日期为 2024 年 1 月 12
日，最大限度地扩大了财务性投资的认定时间区间，而非缩减财务性投资的认定
区间，符合监管规定和精神。
综上，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募集资金属于发行方
案重大变化进而须重新确定董事会日期，发行人基于首次审议本次发行方案的董
事会决议公告日期、调增募投资金并未新增募投项目而是出于公司发展经营需要、
谨慎把握财务性投资的认定时间区间等考量，认为审议公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金的具体董事会公告日为 2024 年 1 月 12 日。
（三）说明本次募投项目是否存在董事会前投入资金，是否涉及扣减情形
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条规定，发行人召开董事
会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
已投入情况具体如下：
单位：万元
募投项目 募投项目已投入金额 项目总投资 募集资金使用金额
金洲生产基地三期项目 — 50,351.53 44,062.51
望城生产基地提质改扩建项目 — 20,689.53 20,689.53
绿色智慧配电产业园项目 413.00 21,218.78 20,805.78
合计 413.00 92,259.84 85,557.82
注：413.00 万元系首次董事会前支付的土地出让金预付款。
项目已投入情况具体如下：
单位：万元
募投项目已投入金额
募投项目 （扣除前次募集资金 项目总投资 募集资金使用金额
使用金额）
金洲生产基地三期项目 389.35 50,351.53 44,062.51
望城生产基地提质改扩建项目 133.62 20,689.53 20,689.53
绿色智慧配电产业园项目 2,444.46 21,218.78 20,805.78
合计 2,967.43 92,259.84 85,557.82
注 1：截至 2025 年 5 月 16 日（募集资金规模调增董事会决议披露日）前，“金洲生产
基地三期项目”
已累计投入 3,052.35 万元，其中 2,663.00 万元系通过前次募集资金专户支付，
该部分投资额未纳入本次募集资金投资构成，扣除以前次募集资金支付的投入金额后，截至
注 2：截至 2025 年 5 月 16 日（募集资金规模调增董事会决议披露日）前，“绿色智慧
配电产业园项目”已累计投入 2,444.46 万元，其中包括 2024 年 1 月 12 日（首次董事会决议
公告日）前已经投入的 413.00 万元。
综上，根据前文论述，本次再融资项目董事会公告日为 2024 年 1 月 12 日，
董事会前募集资金投资构成中已投入金额合计 413.00 万元；但若假设本次再融
资项目董事会公告日为 2025 年 5 月 16 日，则董事会前募集资金投资构成中已投
入金额合计 2,967.43 万元。公司未将首次董事会前已投入的 413.00 万元列入本
次募集资金投资构成，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条
相关规定，不涉及扣减情形。
（四）是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条及《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相关规定
如上所述，公司 2025 年 5 月董事会调增募集资金的情况不直接适用于《证
券期货法律适用意见第 18 号》第七条，但是公司已基于谨慎性参照《证券期货
法律适用意见第 18 号》第七条履行了发行方案发生重大变化情况下应履行的内
部审议程序。公司已将 2024 年 1 月 12 日董事会前投入金额排除在募集资金投资
构成外，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相关规定。
二、长高电气相关工商变更进展，本次发行人的资金投入是否与其权利义
务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。
截至2025年9月19日，长高电气已完成减少注册资本的工商变更登记手续，
变更后的注册资本为15,000万元，发行人持有长高电气100%股权，长高电气现为
发行人的全资子公司。因此，发行人本次资金投入与其权利义务相匹配，不存在
损害上市公司利益的情形。
三、核查过程及核查结论
（一）中介机构核查过程
发行预案等公告文件，了解发行人历次预案修订的具体情况；
年6月25日、2025年1月6日及2025年5月16日历次预案修订是否属于本次发行方案
发生重大变化；
在首次董事会之后，核查本次募投是否包含董事会前投入的资金；
人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统网站，了解长高电气的
减资进展；取得并查阅了国开发展基金有限公司与发行人及长高电气签订的《国
开发展基金投资合同》、还款凭证，了解合同的履行情况和各方的权利义务。
（二）中介机构核查结论
律适用意见第18号》第七条，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募
集资金属于发行方案重大变化，发行人已基于谨慎性原则参照前述规定履行了发
行方案发生重大变化情况下应履行的内部审议程序；发行人基于首次审议本次发
行方案的董事会决议公告日期、调增募投资金并未新增募投项目而是出于公司发
展经营需要、谨慎把握财务性投资的认定时间区间等考量，认为审议公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金的具体董事会公告日为2024年1月12日；
公司已将2024年1月12日董事会前投入金额排除在募集资金投资构成外，符合《监
管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条相关规定；
人的全资子公司。因此，发行人本次资金投入与其权利义务相匹配，不存在损害
上市公司利益的情形。
第二部分 补充期间更新事项
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人第六届董事会第八次会议、2024
年第一次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会
议、2025 年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议、2025 年第二次
临时股东大会关于本次发行的批准与授权。截至本补充法律意见书出具日，发行
人本次发行的批准与授权仍在有效期内。
经核查，本所认为，发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉
相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、
有效。发行人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。发行人股东大会授权
董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律、法规及规范性文
件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。发行人本
次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序，本次可
转债的上市交易尚需获得深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主体资格情况。经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在
根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人本次发行的实质条件。经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对
象发行可转换公司债券的条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会已对本次发行相关事项作
出决议，并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法；本次发行尚需提交深交
所审核同意并履行中国证监会发行注册程序；本次发行将在债券上标明可转换公
司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》
第二百零二条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
券法》第十条第一款的规定。
秘书和董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
润分别为 5,796.84 万元、17,307.65 万元和 25,210.39 万元，最近三年平均可分配
利润为 16,104.96 万元。发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 85,557.82
万元，同时参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧
配电产业园项目；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行
人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二
款的规定。
公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符
合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定。
（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第（五）项的规定。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注
册管理办法》第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监
会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，本次发
行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得向不特定对象发行公司
债券的情形。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规
定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
（4）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不存在《注册
管理办法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
发行人本次发行募集资金用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望
城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于财
务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金
项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十
二条和第十五条的规定。
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）、
（二）项的规定。
（2）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债
率整体处于合理水平，发行人主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支
付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度归属于上市公司股东的净利
润分别为 5,796.84 万元、17,307.65 万元和 25,210.39 万元，扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润分别为 4,242.82 万元、15,562.06 万元和 24,222.32
万元。因此，发行人最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低者为
依据计算净利润，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度的加权平均净资产收
益率分别为 2.03%、7.14%、10.26%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在向不特定对象发行公司债券的
记录，没有违约或者延迟支付本息的事实，发行人不存在违反《证券法》规定改
变公开发行公司债券所募资金用途的情形。因此，发行人本次发行不存在《注册
管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、评
级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行符合《注
册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。
发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后
的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。因此，发行人本次发行符合《注册
管理办法》第六十二条的规定。
发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行符
合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的规定
符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期
后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），可转债持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。因此，发行人本次发行符合《可
转债管理办法》第八条的规定。
告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，
符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的
规定。
发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，明确了回售条件
和价格；若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公
司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。因此，发行人本次发行符合
《可转债管理办法》第十一条的规定。
符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策
机制和其他重要事项，明确可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有
人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合
《可转债管理办法》第十九条的规定。
经核查，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》和《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的独立性。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、
人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人具
有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人的基本情况。经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变更。
经核查，本所认为，发行人设立时的发起人具有当时有效的法律、法规和
规范性文件规定担任发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主要股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 N 名明细数据表》以及发行人《2025 年半年度报告》，截至 2025
年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
长高电新科技股份公司－2024 年员
工持股计划
湖南金证投资咨询顾问有限公司－
金证喜洋洋 1 号私募证券投资基金
注：林林实际直接持有发行人 4.998%的股份，上述数据系四舍五入原因造成
经核查，本所认为，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东
的资格，符合法律法规的相关规定。
（三）发行人的实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的实际控制人及其认定情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为马孝
武、马晓，未发生变更。
经核查，本所认为，发行人实际控制人为马孝武、马晓。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立以后的历次股本变动
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人设立以后的历次股本变动情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人主要股东所持股份是否存在权利受限情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻
结明细表》并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的
股东所持发行人股份不存在设置质押、不存在针对该等股份的司法冻结和其他权
利受限制的情形，亦不存在其他纠纷和潜在纠纷。
经核查，本所认为，发行人持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在设置
质押、不存在针对该等股份的司法冻结和其他权利受限制的情形，亦不存在其
他纠纷和潜在纠纷。
（三）报告期内的股份回购及员工持股计划
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的股份回购及员工
持股计划。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变
更。
经核查，本所认为，发行人报告期内的股份回购及员工持股计划符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围、经营方式。经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人业务资质情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的主要经营
资质情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司相关资质变化情况如下：
公司 经营资 资质类别/许
证书编号 有效期 发证机关 变化情况
名称 质 可内容
安全生 安全生产标 长沙市安
长高 湘（长） 2022/9/6- 到期（见
产标准 准化三级企 全生产协
成套 AQBJXIII202200031 2025/9/6 注）
化证书 业（机械） 会
注：根据《企业安全生产标准化建设定级办法》规定，已经取得标准化等级的企业，可以在有效期届
满前 3 个月再次申请定级。对再次申请原等级的企业，在标准化等级有效期内符合相关条件的，经定级部
门确认后，直接予以公示和公告。根据湖南省应急管理厅发布的《关于暂停开展企业安全生产标准化定级
工作的通知》（湘应急函（2025）192 号），要求各地立刻暂停企业安全生产标准化二级、三级定级各项
工作并向同级党委组织部门提出“保留”意见。其他后续工作待上级部门反馈意见后，另行通知。根据长
高成套的说明，长高成套暂未向主管部门提出续期申请。截至本补充法律意见书出具日，长高成套续期的
资格与条件未发生重大变化，如后续主管部门恢复定级工作，在相关定级条件未发生变化的情况下，续期
预计不存在障碍，不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司已经获得其主营业务经营所需
的相关业务许可或资质。部分到期的资质续期预计不存在障碍，不会对发行人
的生产经营活动产生重大不利影响。
（三）中国大陆以外的经营
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外的经营情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人未在中国大陆以外设立分子公司开展经营活动。
（四）发行人报告期内业务变更情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的经营范围变更情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人报告期内经营范围变更符合当时有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、最近一期财务报表以及发行人出具的说明，发行人 2022
年度、2023 年度、2024 年、2025 年 1-6 月的主营业务收入分别为 122,000.87 万
元、148,603.94 万元、175,028.64 万元和 72,732.06 万元，分别占发行人当年或当
期营业收入的 99.76%、99.51%、99.44%和 99.34%。
经核查，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人经营的持续性
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人不存在影响持续经营的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍不存在影响持续经营
的情形。
经核查，本所认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的关联方。经本所律师核查，
截至报告期末，发行人的关联方变动情况如下：
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人未发生变
更。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人其他直接或间接持有发行人5%以
上股份的股东未发生变更。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在合营企业，发行人重要的联
营企业未发生变化；发行人控股子公司的变更情况如下：
序号 法人名称 关联关系 变化情况
制的除发行人及控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、其他持有
发行人5%以上股份的股东控制的除发行人及控股子公司以外的其他企业未发生
变更。
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业或组织
经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及其控
制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的
其他企业或组织未发生变更。
任董事、高级管理人员的其他企业或组织
（1）发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员也属于发行人关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）经本所律师核查，截至报告期末，发行人持股5%以上自然人股东、董
事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的
企业或其他组织（除发行人及其控股子公司以外）变更情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
长沙贝佳生物科技有 董事、副总经理彭强的儿子彭楚琨持有该公
限公司 司 55%的股权
独立董事喻朝辉女儿的配偶的母亲肖雪珍持
长沙益万嘉科技有限
公司
董事兼经理
独立董事喻朝辉女儿的配偶的母亲肖雪珍持
长沙珩米科技有限责
任公司
董事兼经理
效后，或者在未来十二个月内，或者过去十二个月内形成关联关系的关联人
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，形成关联关系
的关联人均为发行人关联方。经本所律师核查，截至报告期末，前述关联方的具
体变更情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
湖南长高矿山机 曾为长高电新全资子公司，已于 2025 年 5 月 8 日注
电设备有限公司 销
湖南长高智能电 曾为长高电新全资子公司，已于 2025 年 5 月 8 日注
气有限公司 销
湖北省华网电力
曾为华网电力全资子公司，已于 2025 年 6 月 24 日
注销
司
湖南鑫广安农牧 董事兼总经理马晓的配偶的父亲邱玉文担任该公司
股份有限公司 董事，已于 2024 年 4 月 25 日离任
董事、常务副总经理兼董事会秘书林林担任该公司
杭州伯高车辆电
气工程有限公司
马晓担任该公司董事，已于 2022 年 12 月 6 日离任
浏阳市灵莉劳务 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个体
服务部 工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
浏阳市大瑶镇张 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个体
莉筒子加工厂 工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
浏阳市大瑶镇莉 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个体
花商店 工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
泗洪高昇新能源 曾为长高新能源电力全资子公司，已于 2024 年 5
电力有限公司 月 27 日注销
浙江长高跃华能 曾为长高新能源电力控股子公司，已于 2024 年 6
源科技有限公司 月 3 日注销
经本所律师核查，报告期内曾为发行人关联方，但截至报告期末，不再为发
行人关联方的具体变更情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
湖南鑫广安农牧股 董事兼总经理马晓的配偶的父亲邱玉文担任该公
份有限公司 司董事，已于 2024 年 4 月 25 日离任
董事、常务副总经理兼董事会秘书林林担任该公司
杭州伯高车辆电气
工程有限公司
马晓担任该公司董事，已于 2022 年 12 月 6 日离任
浏阳市灵莉劳务服 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个
务部 体工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
浏阳市大瑶镇张莉 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个
筒子加工厂 体工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
浏阳市大瑶镇莉花 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个
商店 体工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
泗洪高昇新能源电 曾为长高新能源电力全资子公司，已于 2024 年 5
力有限公司 月 27 日注销
浙江长高跃华能源 曾为长高新能源电力控股子公司，已于 2024 年 6
科技有限公司 月 3 日注销
（二）关联交易（不含发行人与下属控股子公司之间的关联交易）
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易情况。根据《审
计报告》和发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交
易情况如下：
报告期内，发行人无向关联方采购商品、接受劳务的情况。
单位：万元
关联交易内 2025 年 1-6
关联方 2024 年度 2023 年度 2022 年度
容 月
淳化中略风力
利息收入 — — — 251.26
发电有限公司
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 151.15 512.05 435.57 378.75
报告期内，发行人未与合并报表范围之外的关联方发生关联担保。
单位：万元
项目名称
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应收账款：
淳化中略风力发电有限公司 8,093.08 8,093.08 8,093.08 8,093.08
其他应收款：
淳化中略风力发电有限公司 514.25 514.25 514.25 4,919.65
合同资产
淳化中略风力发电有限公司 1,918.78 1,918.78 1,918.78 1,920.48
（三）发行人关联交易的公允决策程序
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人关联交易的公允决策程序。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部
规定中明确了关联交易决策的程序；发行人报告期内关联交易履行了相应审批
程序，合法、有效，信息披露规范且作价公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
（四）同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人实际从事的主要业务情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人实际控制人马孝武、马晓控
制的其他企业情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，马晓控制
的长沙能川信息科技有限公司的经营范围变更为一般项目：信息技术咨询服务；
软件开发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网
应用服务；互联网数据服务；互联网安全服务；网络技术服务；软件外包服务；
数据处理服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；智能控制系统集成；信
息系统运行维护服务；计算机系统服务；数字技术服务；网络设备销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；
劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；工业自动控制系统装置制造；工业自动
控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；
电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；通信设备制造；通信设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，上述企业的经营范围中不存在与发行人主营业务重合的情况，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的企业未直接或间接从事与发行人相同或类似
的经营活动，与发行人不存在同业竞争。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及控股股东、实际控制人避
免同业竞争的措施或承诺。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上
述承诺仍合法、有效，未发生变更。
经核查，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间
不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在
同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股权投资情况。经本所律
师核查，截至报告期末，发行人的股权投资情况变更如下：
序号 公司名称 变化情况
股东由长高新能源电力变更为发行人，现为
发行人境内一级全资子公司
经核查，本所认为，发行人的控股子公司依法设立、有效存续，发行人持
有上述控股子公司的股权真实、合法、有效，不存在质押、被采取强制措施或
其他权利受到限制的情形。
（二）土地使用权、房屋所有权
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司已取得权属证
书的土地使用权、房屋所有权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项
未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关土地使用权、房
屋所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至报告期末，除《律师工作报告》
已披露的情形外，不存在其他抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形。
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司尚未取得权属
证书的房屋所有权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人部分房产尚未取得权属证书，但权属清晰且不
属于主要生产经营性房产，不存在权属争议及纠纷，不会对发行人生产经营造
成重大不利影响。
（三）租赁不动产
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司租赁不动产
的情况。经本所律师核查，截至报告期末，发行人的不动产租赁情况变更如下：
序 面积 变化情
出租方 承租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号 （㎡） 况
贵州省贵阳市南
贵阳南明 租赁合
明区花果园五里
投资（集 华网电 2024/6/1- 同到
团）有限 力 2025/5/31 期，不
区 15 栋 1 单元
责任公司 再续租
序 面积
出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限 变化情况
号 （㎡）
租赁合同
浙江省杭州市江干区 2023/5/19-
曙光之城 5 幢 1501 室 2025/5/18
再续租
西藏自治区拉萨市天 租赁到期
层 602 号房 续租
长高电新 新疆乌鲁木齐市天山 2024/4/5-
销售 区碱泉二街 8 号 4 栋 1 2025/4/5
序 面积
出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限 变化情况
号 （㎡）
层 3 单元 102 2025/4/5- 出租方变
张莉
南宁市兴宁区长罡路
长高电新 2025/1/1-
销售 2025/12/31
月阁 6 层 601 号
成都市锦江区均隆街
长高电新 2025/3/1-
销售 2026/2/28
成都市金牛区蜀汉路
长高电新 2025/3/1-
销售 2026/2/28
层2号
贵阳市南明区解放路
长高电新 2025/3/2-
销售 2026/3/1
单元 5 层 3 号
郑东新区永平路 121
长高电新 2025/3/7-
销售 2026/3/8
福州市晋安区新店镇
秀峰路 469 号秀峰景
长高电新 2025/4/1-
销售 2026/3/31
商场安置房）4#楼
重庆市璧山县璧城街
长高电新 2025/4/1-
销售 2026/3/31
元 12-11
长高电新 劳动路 355 号华泰家 2025/4/1-
销售 园 4 栋 403 室 2026/4/1
长高电新 赛罕区城市亮点小区 2025/5/10-
销售 6 号楼 1 单元 1402 2026/5/9
长高电新 浙江省杭州市江干区 2024/10/12-
销售 曙光之城 9 幢 601 室 2026/10/11
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司上述不动产租赁虽存在未办理
租赁备案等瑕疵，但发行人租赁及继续使用上述不动产不存在实质性障碍，前
述租赁瑕疵事宜不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发
行的实质障碍。
（四）无形资产
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司拥有的商标
权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关商标权，不存在
抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司拥有的专利
权情况。经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司专利权变化的
具体情况如下：
序 专利 取得 权利 变化
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 限制 情况
长高成套、 一种电动接地
国网湖南 开关的联锁机 ZL202210 原始
省电力有 构及电动接地 138344.3 取得
限公司 开关
长高电新、 一种隔离开关
ZL202210 原始
开关 装置
一种具有降噪
ZL202310 原始
外壳
长高电气、 一种三工位隔 ZL202420 实用 原始
长高电新 离接地开关 874753.4 新型 取得
一种隔离开关
长高电新、
非接触式电弧 ZL201910 原始
电流关合辅助 390921.6 取得
开关
触头装置
序 专利 取得 权利 变化
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 限制 情况
一种变压器伸
ZL202410 原始
设备
气体绝缘母线 ZL202110 原始
导体对接工装 523927.3 取得
一种分支母线
ZL202110 原始
构
一种新型气体
绝缘开关设备 ZL202110 原始
的电缆仓导体 527257.2 取得
连接结构
一种新型的三
ZL201910 原始
机械止位装置
一种具有自动
ZL201910 原始
电结构
长高电气、 一种盆式绝缘 ZL202421 实用 原始
长高电新 子 429156.7 新型 取得
长高电气、 一种断路器装 ZL202421 实用 原始
长高电新 配翻转工装 424531.9 新型 取得
一种用于变电
长高电气、 ZL202421 实用 原始
长高电新 445327.5 新型 取得
拆装导体装置
长高电气、 GIS 设备联合绝 ZL202421 实用 原始
长高电新 缘试验工装 445700.7 新型 取得
国网湖北
省电力有
限公司、国 一种 GIS 安装检
网湖北省 修用可快速拆 ZL202411 原始
电力有限 装模块化防尘 839773.9 取得
公司黄石 棚
供电公司、
长高成套
序 专利 取得 权利 变化
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 限制 情况
一种 GIS 智能运
ZL202411 原始
方法
一种用于 GIS 智
ZL202411 原始
柔性夹持装置
一种 GIS 智能拆 ZL202411 原始
装系统 944594.1 取得
一种新型气体
绝缘开关设备 ZL202121 实用 原始
的电缆仓导体 039638.8 新型 取得
连接结构
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，不存在
抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的软件著作
权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关软件著作权，不
存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的作品著作
权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关作品著作权，不
存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司已办理备案
的域名情况。经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司已办理备
案的域名变化如下：
序号 权利人 域名 主办单位名称 备案号 变化情况
据此，本所认为，发行人合法拥有相关域名，不存在被质押、被采取司法
强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）在建工程
根据《2025 年半年度报告》及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人
在建工程余额为 483.29 万元。
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述在建工程。
（六）主要生产经营设备
根据《2025 年半年度报告》，截至报告期末，发行人固定资产账面净值为
屋及建筑物为 31,843.95 万元、机器设备为 14,233.71 万元、运输设备为 148.15
万元、电子设备 1,845.32 万元。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所有
权，除《律师工作报告》披露的情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施
或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本补充法律意见书所称的“重大合同”是指金额为 80 万元以上的单笔采购
合同或对发行人生产经营有重大影响的采购框架合同，金额为 3,000 万元以上的
销售合同，以及金额为 2,000 万元以上的授信、借款、担保、工程服务类合同以
及其他有重大影响的合同、协议。
经核查，发行人及其控股子公司与供应商签订的采购合同主要为框架协议加
订单或单笔采购合同的形式，签署的单笔采购合同金额较小。截至报告期末，发
行人及其控股子公司与最近一期前五大供应商（按同一控制下合并口径）正在履
行的框架协议或 80 万元以上的单笔采购合同如下：
序号 供应商名称 签署主体 采购内容 合同金额（元） 合同期限/签订日
长高高压 紫铜废料加
框架协议 2024/7/1-2025/6/30
开关 工
长高电气 铜排 969,387.20 2024/7/24-2025/7/23
铜排 1,122,804.54 2025/2/10
湖南天惠新材料
科技有限公司
铜排 971,248.70 2025/5/13
长高成套
铜排 1,006,346.28 2025/5/13
铜排 936,718.08 2025/6/17
铜排、铜棒 1,314,588.38 2025/6/10
长高高压
包装箱加工 框架协议 2025/1/2-2025/12/31
开关
支撑焊装等 1,653,464.00 2025/1/6-2026/1/5
长沙毅能机械制
造有限公司
长高电气 支撑焊装等 1,456,421.00 2025/4/2-2026/4/2
支撑焊装等 1,240,332.00 2025/5/7-2026/5/7
支撑焊装等 1,351,405.00 2025/6/3-2026/6/2
电压互感器
思源电气股份有 （罐式）
限公司 电压互感器
（罐式）
锻坯盖板、
江苏铁宝锻造有 锻坯法兰
限公司 锻坯盖板、
锻坯法兰
烟台市山海新材
料有限公司
经核查，公司经营业务主要系为我国的电网系统提供高压隔离开关（DS）、
组合电器（GIS）、断路器（CB）、成套开关柜、环网柜、柱上断路器、配电自
动化终端等电力设备一次及二次产品，以及为客户提供电力工程设计和 EPC 总
包等服务。截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同情况
如下：
序号 出售方 采购方 合同标的 合同金额（元） 合同签订日
广东电网有限责任
公司广州供电局
国网冀北电力有限
公司物资分公司
国网江苏省电力有
限公司物资分公司
国网安徽省电力有
限公司物资分公司
国网辽宁省电力有
限公司物资分公司
（国网辽宁招标有
限公司）
国网重庆市电力公
司物资公司
国网福建省电力有
限公司物资分公司
国网江苏省电力有
限公司物资分公司
国网福建省电力有 高压开关柜、母
限公司物资分公司 线设备柜
贵州雷榕高速公路 贵州省雷山至榕
投资管理有限公司 项目 EPC
国网国际融资租赁 35kV 兰蓉变综
有限公司 12 个项目 EPC
长高高压 国网甘肃省电力公
开关 司物资公司
注：上表所列第 9-11 项销售合同中，“合同金额”为相应合同所约定的暂定金额，最终以实际结算为
准。
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大授信合同如下：
序号 被授信人 授信人 授信额度（万元） 授信期限 担保方式
中信银行股份有 2023/6/29-
限公司长沙分行 2025/10/13
长高高压 中信银行股份有 2022/12/26-
开关 限公司长沙分行 2025/10/13
中信银行股份有 2023/1/4-
限公司长沙分行 2025/10/31
中信银行股份有 2023/1/4-
限公司长沙分行 2025/10/13
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同如下：
序号 借款人 贷款人 合同总金额（万元） 借款期限 担保方式
中国建设银行股份有 2022/6/28-
限公司长沙天心支行 2030/6/28
注：截至本补充法律意见书出具日，上述借款合同的实际借款余额为 5,400 万元。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大担
保合同（不含发行人与控股子公司之间的担保）未发生变化。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大工
程服务类合同未发生变化。
经本所律师核查，截至报告期末，《国开发展基金投资合同》项下的相关款
项均已清偿完毕。陕西省淳化中略 80MW 风电项目相关合同和神木顺利 40MW
光伏并网项目相关合同未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的形式和
内容均符合有关法律、法规的规定，真实有效。
（二）发行人的重大侵权之债
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的重大侵权之债情况。经本
所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务
根据《审计报告》和发行人出具的书面说明，截至报告期末，除《律师工作
报告》正文和本补充法律意见书第二部分“九/（二）关联交易（不含发行人与
下属子公司之间的关联交易）”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款
根据《2025 年半年度报告》，截至报告期末，发行人的其他应收款为
应付款明细及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、
应付款系正常的生产经营活动发生，合法、有效。
经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人
正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，由此而形成的债权、
债务关系合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内发生的合并、分立、
增加或减少注册资本的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内发生的收购或出售
重大资产的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意
见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人最近三年不存在合并、分立、减少注册资本、
收购或出售重大资产的情形。发行人最近三年增加注册资本的行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的控股子公司注销
情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
新增的注销控股子公司的具体情况如下：
序号 公司名称 股权关系 成立时间 注销时间 注销原因
公司战略性收缩，对亏
湖南长高智能电 长高电新
气有限公司 持股 100%
缩减或撤销
公司战略性收缩，对亏
湖南长高矿山机 长高电新
电设备有限公司 持股 100%
缩减或撤销
公司战略性收缩，对亏
华网电力
持股 100%
缩减或撤销
经核查，本所认为发行人注销的控股子公司不存在因违法违规而被处以重大
行政处罚的情形；相关控股子公司注销时，资产、人员及债务处置合法合规。
（二）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改情况。经
本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
未进行《公司章程》的修订。
经核查，本所认为，发行人章程的制定及修改均履行了必要的法定程序，
合法、有效。发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文
件的规定，按有关制定上市公司章程的规定起草和修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的内部组织机构。经本所律
师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发
生变更。
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人议事规则的合规情况。经本
所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项
未发生变更。
经核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东大会、董事会和监事会
的运行情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人未召开股东大会，召开了 2 次董事会和 1 次监事会。
经核查，本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、
提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为的合规情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
经核查，本所认为，发行人最近三年股东大会、董事会历次授权或重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见
书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公
司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。发行人最近三年以来董
事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，相关变化符合《公
司法》及发行人《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、
有效。发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人目前适用的主要税种及税率
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主要税种及税率情况。经
本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事
项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人主要税收优惠情况。经本所
律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未
发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受的相关主要税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（三） 发行人及其控股子公司依法纳税情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的依法纳税情况。经本所律
师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控
股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
（四） 发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据发行人《2025 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人 2025 年 1 月
至 6 月计入当期损益的政府补助金额为 5,727,817.58 元。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内获得的政府补助符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的排污资质
取得情况。自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司已经取得的排污资质变化情况具体如下：
序 变化情
持有人 证书编号/登记编号 证书类别 有效期限
号 况
长高成 固定污染源排污登记 2025/8/14-
套 回执 2030/8/13
长高电 固定污染源排污登记 2025/8/5-
新 回执 2030/8/4
长高森 固定污染源排污登记 2025/7/24-
源 回执 2030/7/23
长高弘 固定污染源排污登记 2025/6/25-
瑞 回执 2030/6/24
长高电 2025/6/3-
气 2030/6/2
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金拟
投资项目的环境保护情况未发生变化。
根据发行人的确认、环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，自《律
师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在
违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及控股子公司的安全生产情
况。自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变
化。
根据发行人及其控股子公司安全生产主管部门出具的证明并经本所律师核
查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
（三）发行人的产品质量、技术监督标准
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的产品质量、技术监督标准。
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述
事项未发生变化。
根据发行人及其控股子公司市场监督管理主管部门出具的证明并经本所律
师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控
股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人募集资金的运用情况。经本所
律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未
发生变化。
经核查，本所认为，发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策和法
律、行政法规的规定。发行人募集资金投资项目已取得现阶段相应的备案或批
准，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目
与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将根据该制度的规定
存放于董事会决定的专项账户；发行人前次募集资金用途变更已经履行了必要
的决策程序，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理制度》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人业务发展目标。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司尚未了结或
可预见的标的额为 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人新增的重大诉讼案件与原有的重大诉讼案件进
展如下：
（1）新增诉讼
①华网电力诉四川华东电气集团上海电力工程有限公司建设工程设计合同
纠纷案
海电力工程有限公司（以下简称“上海电力”）签订两份《技术服务合同》，约
定由华网电力为上海电力提供设计服务，上海电力分期向华网电力支付报酬。后
上海电力未在约定的节点支付合同款项，华网电力多次催讨无果。
上海电力向华网电力给付可研费 139,380 元，勘察设计费 1,520,185 元，合计
利率计算，暂算至 2025 年 4 月 2 日利息为 104,010.93 元）并承担本案的全部诉
讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，该案已开庭，尚未判决。
②长高电新诉长高思瑞、雷波借款合同纠纷案
定：借款金额 10,238,724.21 元；借款期限 12 个月，自 2023 年 6 月 27 日起至 2024
年 6 月 26 日止；借款指定用于偿还兴业银行贷款，贷款到期的本金利息，及缴
纳欠缴的税款，借款人不得挪作他用；由于考虑借款人目前处于困难时期，不收
取利息，但借款人收到的应收账款需优先偿还本次借款。合同还约定：担保人同
意对借款人借款本金 10%所对应的主债务及其利息、违约金、损害赔偿金和实现
债权的费用等向出借人承担连带担保责任，担保期限自借款人不履行到期债务之
日起计算两年；担保人担保范围为借款人借款本金 10%所对应的主债务及其利息、
违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
思瑞立即向长高电新偿还借款本金 10,238,724.21 元及逾期利息 249,654.23 元（以
借款本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR
自 2024 年 6 月 27 日计算至实际清偿之日止，暂计算至 2025 年 3 月 27 日）；判
令雷波对长高思瑞上述第一、二项债务 10%承担连带清偿责任；判令二被告承担
本案全部诉讼费、保全费。
借款 10,238,724.21 元及逾期偿还利息（逾期偿还利息以未偿还借款本金为基数，
按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR 标准，自 2024 年 6
月 27 日开始计付至实际清偿之日止）；雷波对该应偿还的借款本金及逾期偿还
利息的 10%承担连带清偿责任；驳回长高电新其他诉讼请求。
③长高森源诉扬州宝泽电气有限公司、姜梅买卖合同纠纷案
司”）签订《采购合同》，约定长高森源向宝泽公司采购管型母线。2022 年 11
月 11 日，长高森源与宝泽公司签订《技术协议》，约定母线质量要求。2023 年
成一致。
司赔偿原告经济损失 1,307,282.21 元；判令被告宝泽公司向原告支付违约金
判令被告姜梅对被告宝泽公司的上述债务承担连带清偿责任；判令二被告承担本
案全部诉讼费用。
号《民事判决书》，判决宝泽公司向长高森源支付 1,258,691.21 元、运输费 13,591
元、鉴定费 85,000 元、公证费 20,600 元，合计 1,377,882.21 元；被告姜梅对上
述第一项债务承担连带清偿责任；驳回原告长高森源的其他诉讼请求。
（2025）湘 0406 民初 535 号民事判决并驳回被上诉人原审全部诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，该案二审尚未开庭。
（2）原有诉讼进展
①襄阳宏博四方建筑工程有限公司诉华网电力工程分包合同纠纷案
截至本补充法律意见书出具日，该案已 2 次开庭，宏博四方已向武汉仲裁委
员会申请工程造价鉴定，案件处于鉴定程序中。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司报告期内受
到的处罚金额为 500 元以上的行政处罚情况。经本所律师核查，自《律师工作报
告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在新增行政
处罚的情况。
经核查，本所认为，除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露情形外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；发行人及其控股子公司尚未了结的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项不会对其生产经营造成重大不利影响或影响其可
持续经营，不构成本次发行的实质障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了持有发行人 5%以上股份的主要股
东、实际控制人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。经
本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述情
况未发生变化。
经核查，本所认为，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事、高级管理人员
涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。经本所律师核查，
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生变化。
经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，
但未参与《募集说明书》的制作。
据此，本所认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》《律师工
作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》
中引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容无异议，
确认《募集说明书》不会因引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》
和本补充法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）社保公积金
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人员工人数
（含劳务派遣）为 1,869 人，社保缴纳人数为 1,808 人，住房公积金缴纳人数为
纳社会保险、住房公积金的具体原因主要为：（1）退休返聘人员，无需缴纳；
（2）员工离、入职时间与缴费时间错开导致当期未缴，后续已进行补缴；（3）
原社保公积金未断缴导致无法缴纳；（4）其他个人原因。
根据发行人及其控股子公司所在地社保以及住房公积金主管部门出具的证
明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会
保障、住房公积金等法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，本所认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公
积金的情形不构成重大违法行为，不存在因违反社会保险、住房公积金管理相
关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不构成本次发行的实质障碍。
（二）《审核关注要点》核查和回复意见
在变更的情形
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人超过五年的前次募集资金用
途变更事项。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东会有效期是否符合相关
规定的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，上述事项未发生变化。
涉及备案或审批
本所律师已在《律师工作报告》中披露了本次募投项目是否涉及产能过剩行
业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批的情况。经本所律师核查，自《律
师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了本次募投项目是否主要投向主业的
情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人取得募投用地的情况。经本
所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项
未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人是否通过非全资控股子公司
或参股公司实施募投项目情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了报告期内发行人、控股股东、实际
控制人等的公开承诺情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了募投项目实施后是否会新增同业竞
争或关联交易的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，上述事项未发生变化。
金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所经办律师进行了如下查验工作：
（1）查阅《募集说明书》；
（2）查阅发行人报告期内的审计报告和年度报告、2025 年半年度报告、最
近一期末的财务报表和科目明细表。
经核查，截至报告期末，发行人持有重庆千里科技股份有限公司的股票和对
长沙银行股份有限公司的投资为财务性投资。发行人所投资的北京中能互联电力
投资中心（有限合伙）系投资配售电及能源相关行业的产业基金，但因发行人仅
以有限合伙人身份出资，不主导基金运作，故基于谨慎性将其认定为财务性投资。
上述财务性投资期末账面价值分别为 2,581,172.25 元、113,176.84 元、
合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
本次发行相关的第一次董事会决议日为 2024 年 1 月 12 日，自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情
况。
本所经办律师进行了如下查验工作：
（1）查阅《募集说明书》；
（2）查阅了发行人最近一年的《审计报告》。
经核查，发行人不存在类金融业务。
是否存在行政处罚、纪律处分等
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分的情况。经本所律师核查，
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的诉讼、仲裁等事
项。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人新增的重大诉讼案件与原有的重大诉讼案件进展详见本补充法律意见书
第二部分“二十/（一）/1、重大诉讼、仲裁”。
份的情形
上述事项已经核查并发表意见，详见本补充法律意见书第二部分“七/（二）
发行人主要股东所持股份是否存在权利受限情形”。
本所经办律师进行了如下查验工作：
（1）查阅《募集说明书》；
（2）查阅《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
经核查，本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配股或
向不特定对象发行优先股。
二十三、结论性意见
综上所述，本所认为，补充期间，发行人本次发行符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于
申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需深交所审核
同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
朱志怡 刘长河
经办律师：________________
杨可鑫
签署日期： 年 月 日
关于
长高电新科技股份公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二Ο二五年九月
致：长高电新科技股份公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受长高电新科技股份公司（以
下简称“长高电新”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特
定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具
了《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公
司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律师
事务所关于长高电新科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。本所现就《审核问询函》的相
关法律事项进行核查与验证，并出具《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股
份公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称
“本补充法律意见书”）。同时因本次发行上市的报告期发生变化（报告期变更
为自2022年1月1日至2025年6月30日），根据有关规定，本所律师对发行人截至
本补充法律意见书出具日的相关重大法律事项进行了补充核查和验证，并在本补
充法律意见书中相应作出补充披露。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报
告》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与
《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》《律师工作报告》内容有不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行及上市所必备的法定文
件，随同其他申报材料一同上报，并依法对补充法律意见书承担相应的法律责任。
目 录
第一部分 审核问询的回复
《问询函》问题 1
报告期内，公司对国家电网及其下属企业的销售收入占比达 85%以上，高压
开关、封闭式组合电器及成套电器产品的毛利率呈明显上升趋势。根据申报材
料，发行人对淳化中略风力发电有限公司（以下简称淳化中略）尚有应收账款
余额 8,093.08 万元、其他应收账款余额 514.25 万元以及合同资产余额 1,918.78
万元未能收回。发行人于 2021 年通过向国电投集团转让淳化中略 70%股权的方
式实现淳化中略 80MW 风电项目的交付。截至 2025 年 3 月 31 日，该风电项目涉
及的上网电价补贴执行情况尚未明确。发行人对上述应收账款和其他应收账款
计提了 80%的坏账准备，对上述合同资产全额计提坏账准备。此外，发行人对 5
年以上按照组合计提坏账准备应收账款的坏账准备计提比例为 80%，低于同行业
平均。发行人商誉账面价值 6,540.81 万元，系收购湖南长高电气有限公司和湖
南长高森源电力设备有限公司形成，至今尚未计提减值。发行人交易性金融资
产账面价值 9,750.82 万元；长期股权投资 11,526.55 万元，其中包括对浙江富
特科技股份有限公司（以下简称富特科技）的股权投资 7,805.98 万元；其他权
益工具投资 2,607.02 万元，其中包括对北京中能互联电力投资中心（有限合伙）
（以下简称互联投资）的股权投资，富特科技和互联投资均未认定为财务性投
资。截至 2025 年 3 月 31 日，发行人尚有 2 处房屋未取得权属证书，建筑面积
合计 12,507.66 平方米。
请发行人补充说明：（1）发行人是否存在大客户依赖，若国家电网投资计
划或招标政策发生重大调整，发行人是否有具体应对措施以降低业绩波动风险。
（2）结合产品销售具体构成、定价情况、成本变动情况、市场需求、下游客户
等，分别量化说明报告期内发行人各类输变电设备毛利率均呈上升趋势的原因
及合理性，是否与同行业可比公司同类产品一致，是否有可持续性。（3）淳化
中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集团协商解决计
划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其他同类
项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性
资金占用，相关内部控制措施是否有效。（4）结合发行人项目货款结算进度、
期后回款、客户类型、同行业对比等情况，说明对 5 年以上应收账款坏账计提
比例低于行业平均的原因及合理性，应收账款坏账准备计提是否充分。（5）结
合两家公司商誉的形成过程、经营业绩情况、历次商誉减值测试具体过程和关
键假设，列示主要参数的差异并说明合理性，说明商誉减值计提是否充分。
（6）
列示可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是
否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等。（7）最近一期末对外股
权投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、投资时点、持股比例、账
面价值、占最近一期末归母净资产比例、相关公司主营业务、是否属于财务性
投资；若未认定为财务性投资的，结合投资后新取得的行业资源或新增客户、
订单等，说明发行人未认定为财务性投资的原因及合理性；结合互联投资的投
资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况，说明未将对互联投资的投资
认定为财务性投资的原因及合理性。（8）自本次发行董事会前六个月至今，发
行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》相关规定。（9）发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的
办理进度，是否面临行政处罚的风险及对公司经营的影响。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（4）（5）（9）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）（8）（9）
并发表明确意见。
回复：
一、淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投集
团协商解决计划，相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影
响，其他同类项目是否存在类似风险。若上述款项无法收回，是否可能导致关
联方非经营性资金占用，相关内部控制措施是否有效。
（一）淳化中略项目电价补贴未落实的具体障碍，发行人是否已与国电投
集团协商解决计划
（1）风电项目上网电价相关补贴政策
文件名称 出台部门 发布日期 相关内容
一、完善现行补贴方式
......
（二）充分保障政策延续性和存量项目合理
收益。已按规定核准（备案）、全部机组完成并
关于促进非 项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额
水可再生能 财政部、国 度。
源发电健康 家发展改 ......
发展的若干 革委、国家
〔2020〕4 号） 国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申
请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原
则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，
确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再
生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政
部、国家发展改革委、国家能源局。
第四条 享受补助资金的可再生能源发电项目
按以下办法确定：
（一）本办法印发后需补贴的新增可再生能
源发电项目（以下简称新增项目），由财政部根
据补助资金年度增收水平、技术进步和行业发展
等情况，合理确定补助资金当年支持的新增可再
生能源发电项目补贴总额。国家发展改革委、国
家能源局根据可再生能源发展规划、技术进步等
情况，在不超过财政部确定的年度新增补贴总额
内，合理确定各类需补贴的可再生能源发电项目
新增装机规模。
（二）本办法印发前需补贴的存量可再生能
关于印发《可 源发电项目（以下简称存量项目），需符合国家
再生能源电 财政部、国 能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度
价附加资金 家发展改 建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后
管理办法》的 革委、国家 纳入补助项目清单。
通知（财建 能源局 第六条 电网企业应按照本办法要求，定期公
〔2020〕5 号） 布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补
助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国
家发展改革委、国家能源局。纳入补助项目清单
项目的具体条件包括：
（一）新增项目需纳入当年可再生能源发电
补贴总额范围内；存量项目需符合国家能源主管
部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模
管理范围内。
（二）按照国家有关规定已完成审批、核准
或备案；符合国家可再生能源价格政策，上网电
价已经价格主管部门审核批复。
（三）全部机组并网时间符合补助要求。
（四）相关审批、核准、备案和并网要件经
文件名称 出台部门 发布日期 相关内容
国家可再生能源信息管理平台审核通过。
国家电网有限公司、南方电网有限责任公司
分别负责公布各自经营范围内的补助项目清单；
地方独立电网企业负责经营范围内的补助项目
清单，报送所在地省级财政、价格、能源主管部
门审核后公布。
一、抓紧审核存量项目信息，分批纳入补贴清单。
纳入补贴清单的可再生能源发电项目需满足以
下条件：
（一）符合我国可再生能源发展相关规划的
陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然
人分布式光伏发电、光热发电、地热发电、生物
质发电等项目。所有项目应于 2006 年及以后年
度按规定完成核准（备案）手续，并已全部容量
完成并网。
（二）符合国家能源主管部门要求，按照规
模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，生物
质发电项目需纳入国家或省级规划，农林生物质
发电项目应符合《农林生物质发电项目防治掺煤
监督管理指导意见》（国能综新能〔2016〕623
号）要求。其中，2019 年光伏新增项目，2020
年光伏、风电和生物质发电新增项目需满足国家
能源主管部门出台的新增项目管理办法。
（三）符合国家可再生能源价格政策，上网
关于加快推
电价已获得价格主管部门批复。
进可再生能
二、补贴清单由电网企业公布。具体流程如下：
源发电补贴
（一）项目初审。
项目清单审 财政部办 2020 年 11
国家电网、南方电网和地方独立电网企业组
核有关工作 公厅 月
织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申
的通知（财办
报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初
建〔2020〕70
审。具体申报要求见国家可再生能源信息平台
号）
（以下简称信息平台）公告。
（二）省级主管部门确认。
电网企业将符合要求的可再生能源发电项
目汇总后，向各省（区、市）能源主管部门申报
审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是否
按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规
模管理范围等条件进行确认并将结果反馈电网
企业。
（三）项目复核。
电网企业将经过确认的可再生能源发电项
目相关申报材料按要求通过信息平台提交国家
可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信
息管理中心对申报项目资料的完整性、支持性文
件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括
规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果
反馈电网企业。
（四）补贴清单公示和公布。
电网企业将复核后符合条件的项目形成补
文件名称 出台部门 发布日期 相关内容
贴项目清单，并在网站上进行公示。公示期满后，
国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围
内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家
发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送
所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，
再公布经营范围内的补贴清单。
根据上述政策文件，风电项目需已纳入补贴项目清单方可获得电价补贴，进
入补贴项目清单的条件为：（1）按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；
（2）上网电价已经价格主管部门审核批复；（3）按照规模管理的需纳入年度建
设规模管理范围内，或纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；（4）已全容
量完成并网。
具体审批流程包括：（1）项目初审。电网企业对申报项目材料的真实性进
行初审。（2）省级主管部门确认。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按
规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围等条件进行确认并将结
果反馈电网企业。（3）项目复核。国家可再生能源信息管理中心对申报项目资
料的完整性、支持性文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理
和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业。（4）补贴清单公示和公
布。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营范围内的补贴清单，
并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。
（2）补贴电价未落实的具体障碍
对照上述条件，对淳化中略80MW风电项目逐项分析如下：
①按照国家有关规定已完成审批、核准或备案
限公司淳化风电场工程项目核准的批复》（陕发改新能源〔2017〕1860号），同
意淳化中略建设淳化风电场工程项目。
②上网电价已经价格主管部门审核批复
根据陕西省物价局于2017年6月21日发布的《关于省内上网电价管理有关问
题的通知》（陕价商发〔2017〕67号）规定，国家发展改革委和陕西省已制定统
一上网电价政策的发电项目，自本通知发布之日起，物价局不再针对特定企业单
独发文明确具体上网电价。根据国家发展改革委发布的《关于完善陆上风电光伏
发电上网标杆电价政策的通知》（发改价格〔2015〕3044号）规定，项目上网电
价为 0.60元/千瓦时。
③按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内，或纳入当年可再生能源
发电补贴总额范围内
根据陕西省发展和改革委员会发布的《关于印发2017年陕西省风电开发建设
方案的通知》（陕发改新能源〔2017〕491号），淳化中略80MW风电项目已纳
入陕西省2017年风电开发建设方案核准计划项目汇总表，建设规模为8万千瓦。
④已全容量完成并网
根据《可再生能源发电项目全容量并网时间认定办法》规定，可再生能源补
贴项目的全容量并网时间、电力业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确
的并网时间相一致的，项目按此时间列入补贴清单，享受对应的电价政策。如前
述三个文件的时间不一致，不影响项目享受的电价政策，项目按企业承诺的全容
量并网时间确认全容量并网时间；若影响电价政策的，按照三个并网时间中的最
后时点确认全容量并网时间，淳化中略风电项目具体情况如下：
全容量并网时间：根据国网陕西省电力有限公司电力调度控制中心出具的
《淳化中略风力发电有限公司淳化风电场工程项目（调度命名：和家山风电场）
试运情况调度签证卡》，淳化中略风电项目整站试运结束报调管时间为2021年1
月9日；同时，根据《国网陕西省电力公司关于系统外部工程启动并网的服务指
南》规定，新能源电源工程在所有风电机组或光伏发电单元全部并网后方可申请
网时间不晚于2020年12月31日。
电力业务许可证明确的并网时间：电力业务许可证记载并网时间为2020年12
月30日；
并网调度协议明确的并网时间：并网调度协议的有效期为2020年8月24日至
根据上述认定办法，淳化中略80MW风电项目承诺的全容量并网时间、电力
业务许可证明确的并网时间、并网调度协议明确的并网时间存在不一致情形，但
三项均在同一年度时间内，且均已在2020年12月31日前完成，不影响年度电价补
贴政策，该项目可列入补贴项目清单，享受对应的电价政策。
综上，淳化中略80MW风电项目符合财建〔2020〕5号文及财办建〔2020〕
申报工作，故电价补贴未落实。该项目后续申报需经过项目初审、省级主管部门
确认、项目复核、补贴清单公示和公布等审批程序，最终是否能够通过国家电网、
省能源主管部门以及国家可再生能源信息管理中心等职能部门的审批进入补贴
项目清单存在不确定性。
截至本补充法律意见书出具日，国家电投集团贵州金元威宁能源股份有限公
司（以下简称“威宁能源”）持有淳化中略70%的股权，淳化中略80MW风电项
目由威宁能源控制，上述项目纳入补贴清单的申报工作由威宁能源主导并进行推
动。淳化中略风电项目迟迟未能取得国家补贴与国家能源局相关补贴政策收紧有
关，威宁能源作为淳化中略的控股股东，正积极推进淳化中略80MW风电项目的
电价补贴申报及验收工作，以尽快获得电价补贴并完成相关工程款项的结算。
（二）相关应收款项是否存在无法收回的风险及对发行人业绩的影响，其
他同类项目是否存在类似风险。
根据《陕西淳化中略 80MW 风电项目并购（合作开发）协议》约定，相关
应收账款收回情况与上网电价补贴金额存在直接关联。如本补充法律意见书第一
部分之“问题 1/一/（一）/1/（2）补贴电价未落实的具体障碍”所述，该项目符
合进入补贴清单的条件，若该项目后续经有关主管部门审批后纳入补贴项目清单
并获得电价补贴，相关应收款项不存在无法收回的风险。
若该项目后续未纳入补贴项目清单，相关应收款项存在无法收回的风险。但
发行人已对该项目应收账款余额 8,093.08 万元、其他应收账款余额 514.25 万元
计提了 80%的坏账准备，对合同资产余额 1,918.78 万元已全额计提坏账准备。尚
有 1,721.47 万元未计提坏账准备，占净利润比例较小，不会对发行人业绩及持续
经营产生重大不利影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人其他同类项目不存在因未取得国家补
贴无法收回相关应收款项的情形。
（三）若上述款项无法收回，是否可能导致关联方非经营性资金占用，相
关内部控制措施是否有效。
根据《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
规定，非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；有偿或无偿地拆借给公司
的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；为控股股东、
实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商
品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑的情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务。
一次临时股东大会审议通过了《关于投资建设淳化中略风电场项目的议案》，由
全资子公司长高新能源电力旗下的全资项目公司淳化中略投资建设淳化中略80
MW风力发电场项目，并由长高新能源电力担任该项目EPC总包方。
临时股东大会审议通过了《关于转让淳化中略风力发电有限公司股权的议案》，
由威宁能源受让取得淳化中略70%的股权，该次股权转让为承债股权转让。
因此，上述款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进淳化
中略80MW风电项目建设形成的经营性垫付资金结余，具有真实的交易背景和合
理的形成原因，不属于“代关联方偿还债务”“委托关联方进行投资活动”等任
何一种非经营性占用类型。因此，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。
综上，相关应收款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进
淳化中略80MW风电项目建设形成的经营性垫付资金结余，不存在导致关联方非
经营性资金占用的情形。
为防范关联方非经营性资金占用行为，充分保护发行人和投资者的合法权益
。发行人制定了《关联交易管理制度》，第十二条规定“公司控股股东及其他关
联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及
其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得
互相代为承担成本和其他支出”。第十三条规定“公司不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：1、有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及其他关联人使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供
委托贷款；3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动；4、为控股股东及其他
关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿
还债务；6、中国证监会认定的其他方式”。
根据发行人最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告以及对外公
告的半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并经查询中国证
监会、深交所网站，发行人最近三年不存在关联方非经营性资金占用行为。
综上，发行人已经制定了防范关联方非经营性资金占用的内控措施，该等措
施得到有效执行。
二、自本次发行董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投
资的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“一、关于第九条‘最近一期末
不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资
金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。
长高电新于 2024 年 1 月 12 日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等议案；后因筹划发行可
转债事宜延后，于 2024 年 6 月 25 日召开第六届董事会第十四次会议审议了《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等议案，并于
向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》。因募集资金投
资项目方案变更，长高电新又于 2025 年 5 月 14 日召开了第六届董事会第二十次
会议审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）
的议案》等议案。
本次发行董事会的最早决议日为 2024 年 1 月 12 日，经核查，此次董事会决
议日前六个月至今（即 2023 年 7 月 12 日至本补充法律意见书出具日），公司不
存在新投入和拟投入的财务性投资情况，具体如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资类金融业
务的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资或拟投资金融业务
的情形。
全体股东协商一致，同意淳化中略的注册资本增加至 13,600 万元，其中对于新
增的 12,600 万元注册资本：威宁能源新增出资 8,820 万元，浙江中略新增出资
对淳化中略的债权转股权出资。
淳化中略原为发行人全资子公司旗下的新能源项目子公司，目前为发行人参
股子公司，系发行人为促进公司电力工程服务业务的发展及企业的长远发展而投
资的风力发电场项目的实施主体。上述债权转股权出资围绕公司主营业务开展，
目的系获取销售、采购、技术及渠道等相关资源以开展业务，因此不属于财务性
投资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施与公司
主营业务无关的股权投资的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业基
金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金拆
借的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷
款的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司购买的理财产品均为保本浮
动收益型银行结构性存款，目的是在充分满足流动性的前提下进行现金管理，不
属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公
司不存在新投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除，符合《证券期货法律适
用意见第 18 号》相关规定。
三、发行人未取得权属证书的房屋相关资质许可的办理进度，是否面临行
政处罚的风险及对公司经营的影响。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未取得权属证书的房屋具体情况如
下：
序号 持有主体 坐落 建筑设施 用途 建筑面积（m2）
序号 持有主体 坐落 建筑设施 用途 建筑面积（m2）
注：该部分房屋为长高电新与湖南华兴工程建设有限公司按份共有，其中长高电新占 50%，该建筑面
积为长高电新所有的面积。
针对序号1-5的房产，发行人因建设新总部大楼涉及土地性质调规，老办公
楼、食堂、门卫室的房屋所有权证书因土地性质调规被收回注销，该等房产依据
相关规定在注销后应予以拆除，考虑到长高电新在新总部大楼建成投用前需依托
前述老办公楼、食堂、门卫室及基建办公楼维持正常办公运营，因此，前述房产
并未拆除。根据《中共长沙市望城区委常委议事协调会议纪要》（2023年第23
次），同意长高电新维持上述房产所在宗地上的房屋现状。基于以上事实，上述
房产后续无法办理不动产权证书。除门卫室因日常安保需要尚在使用中，其余房
产不属于主要生产经营建筑物且已停用，不会对发行人的生产经营产生重大不利
影响，上述房产将根据后续情况及时进行拆除。
根据政府主管部门出具的证明，截至证明出具日，发行人使用该等房屋不存
在违法违规的情形。经查询行政处罚记录，发行人没有因违反房产管理相关法律
法规而受到过行政处罚。
针对序号6-8的房产，该房产系发行人与湖南华兴工程建设有限公司按份共
有，目前由长高森源按份额实际使用。由于历史原因，尚未办理不动产权证书。
发行人已协调湖南华兴工程建设有限公司共同向主管部门申请办理不动产权证
书，正在走办证流程。该等房屋均属于非生产经营的配套建筑物，建筑面积占发
行人整体可利用房产面积（包含自有部分及租赁部分）的比例较小，不会对发行
人的生产经营产生重大不利影响。
根据政府主管部门出具的证明，截至证明出具日，上述房产正在整理资料，
申请纳入遗留问题处理办理产权证。目前，该项目正在走办证流程。预计前述房
屋取得房产权证不存在实质性障碍。长高森源可继续使用该等房屋，房屋不存在
被拆除的风险；长高电新、长高森源使用该等房屋不存在违法违规的情形。
四、核查过程及核查结论
（一）中介机构核查过程
条件和需履行的审批程序；
价的批复、电力业务许可证、并网调度协议等文件，核查淳化中略80MW风电项
目是否符合取得电价补贴的条件；
电价补贴的原因、尚未履行的程序以及双方对此是否协商相关解决方案；
作开发）协议》及其他协议，查阅发行人报告期内的审计报告、年度报告，了解
相关应收款项的具体情况和对发行人业绩的影响，并对发行人相关负责人就其他
同类项目是否存在类似风险进行访谈；
要求》等法律法规，并取得发行人就上述相关款项形成原因出具的说明和相关董
事会、股东大会会议决议；
制度、发行人最近三年的年度报告、审计报告、内部控制审计报告以及对外公告
的半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，并查询了中国证监
会、深交所网站，了解发行人防范关联方非经营性资金占用的内控措施以及执行
情况；
号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件中关于财
务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，并进行逐项核查；
度报告和审计报告；
权投资等情况；
资产负债表相关科目明细账，核查相关理财产品性质；
科目明细账，了解自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
出具日，发行人是否实施或拟实施财务性投资；
理进行访谈，查阅相关主管部门出具的专项证明。
（二）中介机构核查结论
目尚未申报进入补贴项目清单，故电价补贴未落实。该项目后续申报需履行一系
列审批程序，最终是否能够通过相关主管部门的审批存在不确定性。截至本补充
法律意见书出具日，威宁能源作为淳化中略的控股股东，正积极推进淳化中略
程款项的结算。若该项目后续纳入补贴项目清单并获得电价补贴，相关应收款项
不存在无法收回的风险。否则，相关应收款项存在无法收回的风险。但发行人已
对相关应收款项计提了坏账准备，不会对发行人业绩及持续经营产生重大不利影
响。发行人其他同类项目不存在因未取得国家补贴无法收回相关应收款项的情形。
相关应收款项系淳化中略作为发行人全资子公司期间，发行人为推进该项目建设
形成的经营性垫付资金结余，不存在导致关联方非经营性资金占用的情形。发行
人已经制定了防范关联方非经营性资金占用的内控措施，该等措施得到有效执行；
存在新投入和拟投入的财务性投资，无需进行扣除，符合《证券期货法律适用意
见第18号》的相关规定；
未办理权属证书的房产系建设新总部大楼涉及土地性质调规，相关房屋所有权证
书被收回并已办理了注销登记手续，后续亦无法办理不动产权证书；其位于衡阳
市雁峰区白沙工业园未办理权属证书的房产，发行人已协调共有人共同向主管部
门申请纳入遗留问题处理并办理权属证书，预计取得权属证书不存在实质性障碍。
相关主管部门已出具证明确认发行人使用上述房屋不属于违法违规行为，不存在
被有关主管部门行政处罚的风险。前述房屋不属于主要生产经营建筑物或已停用，
不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
《问询函》问题 2
发行人于 2024 年 1 月 13 日召开董事会后，于 2025 年 5 月 16 日召开董事
会，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总
额暨方案的议案》等相关议案，募集资金总额从不超过 78,435.84 万元（含本
数）调增至不超过 85,557.82 万元（含本数）。本次募投项目包括长高电新金
洲生产基地三期项目（以下简称三期项目）、长高电新望城生产基地提质改扩
建项目（以下简称望城项目）及长高绿色智慧配电产业园项目（以下简称森源
项目）。三个募投项目均涉及多个实施主体，三期项目产品生产的实施主体有
两家公司， 其中包括控股子公司湖南长高电气有限公司（以下简称长高电气）。
根据申报材料，发行人持有长高电气 81.08%的股份，国开发展基金有限公司以
明股实债方式持有长高电气 18.92%的股份。截至 2025 年 6 月，发行人已完成相
关明股实债投资款的偿还，相关工商变更程序尚在履行中。本次募投项目生产
产品包括高压开关、封闭式组合电器、成套电器、互感器、变压器、断路器等。
其中，互感器为新产品，多款型号均处于研发阶段。根据申报材料，本次募投
产品主要面向国家电网集采需求。本次募投项目产品涉及的部分新增工序及其
部分设备规格与公司现有业务及前次募投项目同类产品存在较大差异。2025 年
预计毛利率高于发行人报告期内封闭式组合电器的毛利率。望城项目互感器预
计毛利率 25%至 34%。截至 2025 年 3 月 31 日，公司持有货币资金 109,510.01
万元，根据申报材料，发行人流动比率、速动比率和资产负债率均明显低于同
行业可比公司。
请发行人补充说明：（1）2025 年 5 月 16 日董事会审议同意调增募集资金
是否属于发行方案重大变化。请明确具体董事会的时间，说明本次募投项目是
否存在董事会前投入资金，是否涉及扣减情形，是否符合《证券期货法律适用
意见第 18 号》第七条及《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相
关规定。（2）本次募投项目由多个主体实施的原因及合理性，募投产品与实施
主体主营业务是否一致，是否属于行业惯例；本次募投项目与前次募投项目、
已有生产建设项目共用土地、房屋、产线、设备等情况；结合前述情况，说明
本次募投项目的投资及效益是否能单独、准确核算。（3）长高电气相关工商变
更进展，本次发行人的资金投入是否与其权利义务相匹配，是否存在可能损害
上市公司利益的情形。（4）互感器与发行人现有产品在原材料、技术、客户方
面的区别和联系；互感器主要技术难点、技术来源、目前研发及试生产进度、
是否已经完成中试或达到同等状态，产品认证和客户认证流程、下游客户拓展
情况等，说明发行人是否具备相应核心技术、人才储备、量产和销售能力等，
募投项目实施是否存在重大不确定；结合以上情况说明本次募集资金是否属于
投向主业；结合行业发展趋势、发行人自制和外购互感器成本差异等，说明实
施募投项目生产互感器的必要性。（5）结合募投项目各类产品扩产具体情况、
在手订单或意向性合同、国家电网集采政策和采购进度、行业发展情况、同行
业竞争情况、发行人地位及竞争优势等，说明新增产能规模合理性，是否存在
无法通过国家电网集采消化新增产能的风险及应对措施。（6）最近一期公司现
有产能利用率偏低的原因及合理性，是否与历史情况及同行业可比公司情况一
致，并结合原有产能对应在手订单、下游需求等，说明原有产能是否存在闲置
风险，相关固定资产是否存在减值风险。（7）各募投产品的定价依据，并结合
市场价格走势、现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明部分产品预
计毛利率高于报告期内同类产品的原因及合理性，进一步说明募投项目效益测
算的合理性及谨慎性。（8）结合本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资
进度、折旧摊销政策等，量化说明本次募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影
响。（9）结合发行人在手资金、资产负债结构、经营资金需求、未来重大资本
支出、长短期借款及偿还安排、其他支出等，说明发行人在资产负债率较低的
情况下进行本次融资的必要性及规模合理性。
请发行人补充披露（4）-（8）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）（3）并
发表明确意见。
回复：
一、2025 年 5 月 16 日董事会审议同意调增募集资金是否属于发行方案重大
变化。请明确具体董事会的时间，说明本次募投项目是否存在董事会前投入资
金，是否涉及扣减情形，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条及
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相关规定
（一）2025 年 5 月 16 日董事会审议同意调增募集资金是否属于发行方案重
大变化
《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条规定如下：
“七、关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条规定，向特定对象发行股票的
定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日的，本
次“发行方案发生重大变化”需要重新确定定价基准日。现提出如下适用意见：
（一）本次发行方案发生重大变化的情形
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，如果本次证券发行方案出现以下
情形之一，应当视为本次发行方案发生重大变化，具体包括：
象认购股份的总量，也包括增加个别发行对象认购股份的数量；
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调
减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
（二）本次发行方案发生重大变化需要履行的程序
向特定对象发行股票的董事会决议公告后，本次发行方案发生重大变化的，
应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日，并经股东大会表决通过。上市公
司提交发行申请文件后涉及发行方案发生重大变化的，应当撤回本次向特定对象
发行股票的申请并重新申报。
申报前，本次证券发行方案发生变化但不属于重大变化的，上市公司履行决
策程序后调整方案，并履行相关信息披露义务；申报后，本次证券发行方案发生
变化但不属于重大变化的，上市公司应当及时报告证券交易所，并及时履行方案
调整的内外部程序。保荐机构和发行人律师应当就发行方案的调整是否已履行必
要的内外部程序、本次方案调整是否影响本次证券发行发表明确意见。”
《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条系针对“向特定对象发行股票的定
价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东大会决议公告日”之情形，
发行人本次为公开发行可转换债券募集资金，亦不涉及以董事会决议日为定价基
准日，因此不直接适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条。
部审议程序
鉴于调增募集资金构成“发行方案发生重大变化”属于《证券期货法律适用
意见第 18 号》第七条第一款（即“（一）本次发行方案发生重大变化的情形”）
款下对于向特定对象发行股票约定内容，公司出于谨慎性考虑，参照《证券期货
法律适用意见第 18 号》第七条第二款（即“（二）本次发行方案发生重大变化
需要履行的程序”）履行了内部审议程序。
公司已分别于 2025 年 5 月 14 日、2025 年 6 月 3 日召开第六届董事会第二
十次会议、2025 年第二次临时股东大会决议公告审议通过了本次发行调增募集
资金的相关议案。
综上，公司 2025 年 5 月董事会调增募集资金的情况不直接适用于《证券期
货法律适用意见第 18 号》第七条，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债
调增募集资金属于发行方案重大变化，公司已基于谨慎性原则参照前述规定履行
了发行方案发生重大变化情况下应履行的内部审议程序。
（二）请明确具体董事会的时间
如前所述，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募集资金属于发
行方案重大变化进而须重新确定董事会日期，发行人基于以下考虑认定 2024 年
本次发行方案的历次董事会决议公告日期、修订内容情况如下：
序号 董事会决议 董事会决议公告日期 主要内容及修订原因
第六届董事会第八
次会议
第六届董事会第十
四次会议
第六届董事会第十 延长公司向不特定对象发行可转换
七次会议 公司债券股东大会决议有效期
第六届董事会第二
十次会议
如上表所示，2024 年 1 月 12 日为首次审议本次发行方案的董事会决议公告
日期，后续董事会均系在此基础上的延续，具有连贯性。
营需要
资、募集资金使用金额及变动幅度情况如下：
单位：万元
调整前 调整后 变动幅度
序
项目名称 项目总投 募集资金 项目总投 募集资金 项目总投 募集资金
号
资 使用金额 资 使用金额 资 使用金额
长高电新金
三期项目
长高电新望
城生产基地
提质改扩建
项目
长高绿色智
园项目
合计 85,137.86 78,435.84 92,259.84 85,557.82 8.37% 9.08%
如上表所示，2025 年 5 月董事会调增长高电新金洲生产基地三期项目总投
资及募集资金使用金额，调增幅度分别为 36.33%、43.79%，主要原因为公司为
充分降本增效，经谨慎评估后取消加工中心的建设，为进一步适应产品市场需求
的持续增长，增加产品产出方案，额外追加两个装配厂房的建设；同时调减长高
电新望城生产基地提质改扩建项目总投资及募集资金使用金额，调减幅度均为
公司上述调整未新增募投项目，主要根据市场环境变化及公司生产规划对各
个募投项目进行适当且必要的调整，同时存在调增、调减情况，并非盲目增加募
集资金规模，符合公司经营发展需要。
《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条规定，本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额
中扣除。
基于此，公司认定本次发行方案的董事会决议公告日期为 2024 年 1 月 12
日，最大限度地扩大了财务性投资的认定时间区间，而非缩减财务性投资的认定
区间，符合监管规定和精神。
综上，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募集资金属于发行方
案重大变化进而须重新确定董事会日期，发行人基于首次审议本次发行方案的董
事会决议公告日期、调增募投资金并未新增募投项目而是出于公司发展经营需要、
谨慎把握财务性投资的认定时间区间等考量，认为审议公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金的具体董事会公告日为 2024 年 1 月 12 日。
（三）说明本次募投项目是否存在董事会前投入资金，是否涉及扣减情形
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条规定，发行人召开董事
会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。
已投入情况具体如下：
单位：万元
募投项目 募投项目已投入金额 项目总投资 募集资金使用金额
金洲生产基地三期项目 — 50,351.53 44,062.51
望城生产基地提质改扩建项目 — 20,689.53 20,689.53
绿色智慧配电产业园项目 413.00 21,218.78 20,805.78
合计 413.00 92,259.84 85,557.82
注：413.00 万元系首次董事会前支付的土地出让金预付款。
项目已投入情况具体如下：
单位：万元
募投项目已投入金额
募投项目 （扣除前次募集资金 项目总投资 募集资金使用金额
使用金额）
金洲生产基地三期项目 389.35 50,351.53 44,062.51
望城生产基地提质改扩建项目 133.62 20,689.53 20,689.53
绿色智慧配电产业园项目 2,444.46 21,218.78 20,805.78
合计 2,967.43 92,259.84 85,557.82
注 1：截至 2025 年 5 月 16 日（募集资金规模调增董事会决议披露日）前，“金洲生产
基地三期项目”
已累计投入 3,052.35 万元，其中 2,663.00 万元系通过前次募集资金专户支付，
该部分投资额未纳入本次募集资金投资构成，扣除以前次募集资金支付的投入金额后，截至
注 2：截至 2025 年 5 月 16 日（募集资金规模调增董事会决议披露日）前，“绿色智慧
配电产业园项目”已累计投入 2,444.46 万元，其中包括 2024 年 1 月 12 日（首次董事会决议
公告日）前已经投入的 413.00 万元。
综上，根据前文论述，本次再融资项目董事会公告日为 2024 年 1 月 12 日，
董事会前募集资金投资构成中已投入金额合计 413.00 万元；但若假设本次再融
资项目董事会公告日为 2025 年 5 月 16 日，则董事会前募集资金投资构成中已投
入金额合计 2,967.43 万元。公司未将首次董事会前已投入的 413.00 万元列入本
次募集资金投资构成，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条
相关规定，不涉及扣减情形。
（四）是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条及《监管规则适
用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相关规定
如上所述，公司 2025 年 5 月董事会调增募集资金的情况不直接适用于《证
券期货法律适用意见第 18 号》第七条，但是公司已基于谨慎性参照《证券期货
法律适用意见第 18 号》第七条履行了发行方案发生重大变化情况下应履行的内
部审议程序。公司已将 2024 年 1 月 12 日董事会前投入金额排除在募集资金投资
构成外，符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》7-4 第四条相关规定。
二、长高电气相关工商变更进展，本次发行人的资金投入是否与其权利义
务相匹配，是否存在可能损害上市公司利益的情形。
截至2025年9月19日，长高电气已完成减少注册资本的工商变更登记手续，
变更后的注册资本为15,000万元，发行人持有长高电气100%股权，长高电气现为
发行人的全资子公司。因此，发行人本次资金投入与其权利义务相匹配，不存在
损害上市公司利益的情形。
三、核查过程及核查结论
（一）中介机构核查过程
发行预案等公告文件，了解发行人历次预案修订的具体情况；
年6月25日、2025年1月6日及2025年5月16日历次预案修订是否属于本次发行方案
发生重大变化；
在首次董事会之后，核查本次募投是否包含董事会前投入的资金；
人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统网站，了解长高电气的
减资进展；取得并查阅了国开发展基金有限公司与发行人及长高电气签订的《国
开发展基金投资合同》、还款凭证，了解合同的履行情况和各方的权利义务。
（二）中介机构核查结论
律适用意见第18号》第七条，目前暂无明确法律法规规定公开发行可转债调增募
集资金属于发行方案重大变化，发行人已基于谨慎性原则参照前述规定履行了发
行方案发生重大变化情况下应履行的内部审议程序；发行人基于首次审议本次发
行方案的董事会决议公告日期、调增募投资金并未新增募投项目而是出于公司发
展经营需要、谨慎把握财务性投资的认定时间区间等考量，认为审议公司本次向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金的具体董事会公告日为2024年1月12日；
公司已将2024年1月12日董事会前投入金额排除在募集资金投资构成外，符合《监
管规则适用指引——发行类第7号》7-4第四条相关规定；
人的全资子公司。因此，发行人本次资金投入与其权利义务相匹配，不存在损害
上市公司利益的情形。
第二部分 补充期间更新事项
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人第六届董事会第八次会议、2024
年第一次临时股东大会、第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十七次会
议、2025 年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议、2025 年第二次
临时股东大会关于本次发行的批准与授权。截至本补充法律意见书出具日，发行
人本次发行的批准与授权仍在有效期内。
经核查，本所认为，发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉
相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》
等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、
有效。发行人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。发行人股东大会授权
董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律、法规及规范性文
件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。发行人本
次发行尚需经深交所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序，本次可
转债的上市交易尚需获得深交所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主体资格情况。经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人系依法设立、合法存续的上市公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在
根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，
具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人本次发行的实质条件。经本所
律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对
象发行可转换公司债券的条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
年第一次临时股东大会、2025 年第二次临时股东大会已对本次发行相关事项作
出决议，并在《募集说明书》中明确了具体的转换办法；本次发行尚需提交深交
所审核同意并履行中国证监会发行注册程序；本次发行将在债券上标明可转换公
司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》
第二百零二条的规定。
选择是否转换，符合《公司法》第二百零三条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
券法》第十条第一款的规定。
秘书和董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全
且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
润分别为 5,796.84 万元、17,307.65 万元和 25,210.39 万元，最近三年平均可分配
利润为 16,104.96 万元。发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过 85,557.82
万元，同时参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平
均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第
（二）项的规定。
金洲生产基地三期项目、长高电新望城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧
配电产业园项目；如发行人改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。发行
人本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二
款的规定。
公司债券的条件，符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款的规定。
券法》第十七条规定的“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或
者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态”或“（二）违反《证券法》规定，改
变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次公开发行公司债券的情形，符
合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人
不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）
项的规定。
（3）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工
作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
（4）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办
法》第九条第（五）项的规定。
（1）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注
册管理办法》第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
（2）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监
会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，本次发
行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得向不特定对象发行公司
债券的情形。
（3）发行人及其控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规
定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
（4）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不存在《注册
管理办法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
发行人本次发行募集资金用于长高电新金洲生产基地三期项目、长高电新望
城生产基地提质改扩建项目和长高绿色智慧配电产业园项目，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于财
务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金
项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；
本次发行募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十
二条和第十五条的规定。
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）、
（二）项的规定。
（2）基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债
率整体处于合理水平，发行人主营业务获取现金的能力较强，有足够现金流来支
付公司债券的本息，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注
册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（3）发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度归属于上市公司股东的净利
润分别为 5,796.84 万元、17,307.65 万元和 25,210.39 万元，扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润分别为 4,242.82 万元、15,562.06 万元和 24,222.32
万元。因此，发行人最近三个会计年度盈利；以扣除非经常性损益前后孰低者为
依据计算净利润，发行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度的加权平均净资产收
益率分别为 2.03%、7.14%、10.26%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率
平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在向不特定对象发行公司债券的
记录，没有违约或者延迟支付本息的事实，发行人不存在违反《证券法》规定改
变公开发行公司债券所募资金用途的情形。因此，发行人本次发行不存在《注册
管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、评
级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等
要素，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授
权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行符合《注
册管理办法》第六十一条第一款、第二款的规定。
发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自可转债发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期后
的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转股或者不转股
有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。因此，发行人本次发行符合《注册
管理办法》第六十二条的规定。
发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于可转债募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。因此，发行人本次发行符
合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》的规定
符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。
六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（如遇法定节假日或休息日延至期
后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），可转债持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。因此，发行人本次发行符合《可
转债管理办法》第八条的规定。
告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不得向上修正，
符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的
规定。
发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，明确了回售条件
和价格；若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公
司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。因此，发行人本次发行符合
《可转债管理办法》第十一条的规定。
符合《可转债管理办法》第十六条第一款的规定。
通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策
机制和其他重要事项，明确可转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有
人具有约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合
《可转债管理办法》第十九条的规定。
经核查，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》和《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关上市公司
向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文
件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的独立性。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的业务、资产、
人员、机构和财务均独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人具
有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的发起人的基本情况。经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变更。
经核查，本所认为，发行人设立时的发起人具有当时有效的法律、法规和
规范性文件规定担任发起人的资格；发起人人数、住所、出资比例符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的主要股东
根据发行人于中国证券登记结算有限责任公司查询的《合并普通账户和融资
融券信用账户前 N 名明细数据表》以及发行人《2025 年半年度报告》，截至 2025
年 6 月 30 日，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
长高电新科技股份公司－2024 年员
工持股计划
湖南金证投资咨询顾问有限公司－
金证喜洋洋 1 号私募证券投资基金
注：林林实际直接持有发行人 4.998%的股份，上述数据系四舍五入原因造成
经核查，本所认为，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东
的资格，符合法律法规的相关规定。
（三）发行人的实际控制人
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的实际控制人及其认定情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的实际控制人仍为马孝
武、马晓，未发生变更。
经核查，本所认为，发行人实际控制人为马孝武、马晓。
七、发行人的股本及其演变
（一）发行人设立以后的历次股本变动
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人设立以后的历次股本变动情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人主要股东所持股份是否存在权利受限情形
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券质押及司法冻
结明细表》并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人持股 5%以上的
股东所持发行人股份不存在设置质押、不存在针对该等股份的司法冻结和其他权
利受限制的情形，亦不存在其他纠纷和潜在纠纷。
经核查，本所认为，发行人持股 5%以上的股东所持发行人股份不存在设置
质押、不存在针对该等股份的司法冻结和其他权利受限制的情形，亦不存在其
他纠纷和潜在纠纷。
（三）报告期内的股份回购及员工持股计划
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的股份回购及员工
持股计划。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变
更。
经核查，本所认为，发行人报告期内的股份回购及员工持股计划符合相关
法律、法规及规范性文件的规定，并履行了相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》所规定的必要批准程序，合法、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的经营范围、经营方式。经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定。
（二）发行人业务资质情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的主要经营
资质情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司相关资质变化情况如下：
公司 经营资 资质类别/许
证书编号 有效期 发证机关 变化情况
名称 质 可内容
安全生 安全生产标 长沙市安
长高 湘（长） 2022/9/6- 到期（见
产标准 准化三级企 全生产协
成套 AQBJXIII202200031 2025/9/6 注）
化证书 业（机械） 会
注：根据《企业安全生产标准化建设定级办法》规定，已经取得标准化等级的企业，可以在有效期届
满前 3 个月再次申请定级。对再次申请原等级的企业，在标准化等级有效期内符合相关条件的，经定级部
门确认后，直接予以公示和公告。根据湖南省应急管理厅发布的《关于暂停开展企业安全生产标准化定级
工作的通知》（湘应急函（2025）192 号），要求各地立刻暂停企业安全生产标准化二级、三级定级各项
工作并向同级党委组织部门提出“保留”意见。其他后续工作待上级部门反馈意见后，另行通知。根据长
高成套的说明，长高成套暂未向主管部门提出续期申请。截至本补充法律意见书出具日，长高成套续期的
资格与条件未发生重大变化，如后续主管部门恢复定级工作，在相关定级条件未发生变化的情况下，续期
预计不存在障碍，不会对发行人的生产经营活动产生重大不利影响。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司已经获得其主营业务经营所需
的相关业务许可或资质。部分到期的资质续期预计不存在障碍，不会对发行人
的生产经营活动产生重大不利影响。
（三）中国大陆以外的经营
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外的经营情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
根据发行人书面确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发
行人未在中国大陆以外设立分子公司开展经营活动。
（四）发行人报告期内业务变更情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的经营范围变更情
况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人报告期内经营范围变更符合当时有关法律、法
规、规范性文件和公司章程的规定，发行人报告期内主营业务未发生变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》、最近一期财务报表以及发行人出具的说明，发行人 2022
年度、2023 年度、2024 年、2025 年 1-6 月的主营业务收入分别为 122,000.87 万
元、148,603.94 万元、175,028.64 万元和 72,732.06 万元，分别占发行人当年或当
期营业收入的 99.76%、99.51%、99.44%和 99.34%。
经核查，本所认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人经营的持续性
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人不存在影响持续经营的情形。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍不存在影响持续经营
的情形。
经核查，本所认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的关联方。经本所律师核查，
截至报告期末，发行人的关联方变动情况如下：
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人未发生变
更。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人其他直接或间接持有发行人5%以
上股份的股东未发生变更。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在合营企业，发行人重要的联
营企业未发生变化；发行人控股子公司的变更情况如下：
序号 法人名称 关联关系 变化情况
制的除发行人及控股子公司以外的其他企业
经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、其他持有
发行人5%以上股份的股东控制的除发行人及控股子公司以外的其他企业未发生
变更。
管理人员的除发行人及其控股子公司以外的其他企业或组织
经本所律师核查，截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员及其控
制的，或者前述人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的
其他企业或组织未发生变更。
任董事、高级管理人员的其他企业或组织
（1）发行人实际控制人、持股5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理
人员关系密切的家庭成员也属于发行人关联方，关系密切的家庭成员包括配偶、
父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）经本所律师核查，截至报告期末，发行人持股5%以上自然人股东、董
事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的
企业或其他组织（除发行人及其控股子公司以外）变更情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
长沙贝佳生物科技有 董事、副总经理彭强的儿子彭楚琨持有该公
限公司 司 55%的股权
独立董事喻朝辉女儿的配偶的母亲肖雪珍持
长沙益万嘉科技有限
公司
董事兼经理
独立董事喻朝辉女儿的配偶的母亲肖雪珍持
长沙珩米科技有限责
任公司
董事兼经理
效后，或者在未来十二个月内，或者过去十二个月内形成关联关系的关联人
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，形成关联关系
的关联人均为发行人关联方。经本所律师核查，截至报告期末，前述关联方的具
体变更情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
湖南长高矿山机 曾为长高电新全资子公司，已于 2025 年 5 月 8 日注
电设备有限公司 销
湖南长高智能电 曾为长高电新全资子公司，已于 2025 年 5 月 8 日注
气有限公司 销
湖北省华网电力
曾为华网电力全资子公司，已于 2025 年 6 月 24 日
注销
司
湖南鑫广安农牧 董事兼总经理马晓的配偶的父亲邱玉文担任该公司
股份有限公司 董事，已于 2024 年 4 月 25 日离任
董事、常务副总经理兼董事会秘书林林担任该公司
杭州伯高车辆电
气工程有限公司
马晓担任该公司董事，已于 2022 年 12 月 6 日离任
浏阳市灵莉劳务 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个体
服务部 工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
浏阳市大瑶镇张 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个体
莉筒子加工厂 工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
浏阳市大瑶镇莉 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个体
花商店 工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
泗洪高昇新能源 曾为长高新能源电力全资子公司，已于 2024 年 5
电力有限公司 月 27 日注销
浙江长高跃华能 曾为长高新能源电力控股子公司，已于 2024 年 6
源科技有限公司 月 3 日注销
经本所律师核查，报告期内曾为发行人关联方，但截至报告期末，不再为发
行人关联方的具体变更情况如下：
序号 关联方名称 关联关系 变化情况
湖南鑫广安农牧股 董事兼总经理马晓的配偶的父亲邱玉文担任该公
份有限公司 司董事，已于 2024 年 4 月 25 日离任
董事、常务副总经理兼董事会秘书林林担任该公司
杭州伯高车辆电气
工程有限公司
马晓担任该公司董事，已于 2022 年 12 月 6 日离任
浏阳市灵莉劳务服 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个
务部 体工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
浏阳市大瑶镇张莉 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个
筒子加工厂 体工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
浏阳市大瑶镇莉花 职工代表监事黄艳珍的配偶的姐姐张莉控制的个
商店 体工商户，已于 2024 年 5 月 28 日注销
泗洪高昇新能源电 曾为长高新能源电力全资子公司，已于 2024 年 5
力有限公司 月 27 日注销
浙江长高跃华能源 曾为长高新能源电力控股子公司，已于 2024 年 6
科技有限公司 月 3 日注销
（二）关联交易（不含发行人与下属控股子公司之间的关联交易）
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的关联交易情况。根据《审
计报告》和发行人确认，报告期内发行人及其控股子公司与关联方发生的关联交
易情况如下：
报告期内，发行人无向关联方采购商品、接受劳务的情况。
单位：万元
关联交易内 2025 年 1-6
关联方 2024 年度 2023 年度 2022 年度
容 月
淳化中略风力
利息收入 — — — 251.26
发电有限公司
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
关键管理人员报酬 151.15 512.05 435.57 378.75
报告期内，发行人未与合并报表范围之外的关联方发生关联担保。
单位：万元
项目名称
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
应收账款：
淳化中略风力发电有限公司 8,093.08 8,093.08 8,093.08 8,093.08
其他应收款：
淳化中略风力发电有限公司 514.25 514.25 514.25 4,919.65
合同资产
淳化中略风力发电有限公司 1,918.78 1,918.78 1,918.78 1,920.48
（三）发行人关联交易的公允决策程序
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人关联交易的公允决策程序。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部
规定中明确了关联交易决策的程序；发行人报告期内关联交易履行了相应审批
程序，合法、有效，信息披露规范且作价公允，不存在损害发行人及其他股东
利益的情形。
（四）同业竞争
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人实际从事的主要业务情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人实际控制人马孝武、马晓控
制的其他企业情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，马晓控制
的长沙能川信息科技有限公司的经营范围变更为一般项目：信息技术咨询服务；
软件开发；工业互联网数据服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；物联网
应用服务；互联网数据服务；互联网安全服务；网络技术服务；软件外包服务；
数据处理服务；网络与信息安全软件开发；大数据服务；智能控制系统集成；信
息系统运行维护服务；计算机系统服务；数字技术服务；网络设备销售；计算机
软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；工业控制计算机及系统销售；软件销售；
劳务服务（不含劳务派遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；
货物进出口；技术进出口；进出口代理；工业自动控制系统装置制造；工业自动
控制系统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；
电工仪器仪表销售；机械设备研发；机械设备销售；通信设备制造；通信设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，上述企业的经营范围中不存在与发行人主营业务重合的情况，发行
人控股股东、实际控制人及其控制的企业未直接或间接从事与发行人相同或类似
的经营活动，与发行人不存在同业竞争。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及控股股东、实际控制人避
免同业竞争的措施或承诺。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上
述承诺仍合法、有效，未发生变更。
经核查，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间
不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免潜在
同业竞争，其承诺真实、自愿，具有法律效力。
十、发行人的主要财产
（一）股权投资
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股权投资情况。经本所律
师核查，截至报告期末，发行人的股权投资情况变更如下：
序号 公司名称 变化情况
股东由长高新能源电力变更为发行人，现为
发行人境内一级全资子公司
经核查，本所认为，发行人的控股子公司依法设立、有效存续，发行人持
有上述控股子公司的股权真实、合法、有效，不存在质押、被采取强制措施或
其他权利受到限制的情形。
（二）土地使用权、房屋所有权
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司已取得权属证
书的土地使用权、房屋所有权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项
未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关土地使用权、房
屋所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。截至报告期末，除《律师工作报告》
已披露的情形外，不存在其他抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形。
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司尚未取得权属
证书的房屋所有权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人部分房产尚未取得权属证书，但权属清晰且不
属于主要生产经营性房产，不存在权属争议及纠纷，不会对发行人生产经营造
成重大不利影响。
（三）租赁不动产
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司租赁不动产
的情况。经本所律师核查，截至报告期末，发行人的不动产租赁情况变更如下：
序 面积 变化情
出租方 承租方 租赁房屋地址 用途 租赁期限
号 （㎡） 况
贵州省贵阳市南
贵阳南明 租赁合
明区花果园五里
投资（集 华网电 2024/6/1- 同到
团）有限 力 2025/5/31 期，不
区 15 栋 1 单元
责任公司 再续租
序 面积
出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限 变化情况
号 （㎡）
租赁合同
浙江省杭州市江干区 2023/5/19-
曙光之城 5 幢 1501 室 2025/5/18
再续租
西藏自治区拉萨市天 租赁到期
层 602 号房 续租
长高电新 新疆乌鲁木齐市天山 2024/4/5-
销售 区碱泉二街 8 号 4 栋 1 2025/4/5
序 面积
出租方 承租方 租赁房屋地址 租赁期限 变化情况
号 （㎡）
层 3 单元 102 2025/4/5- 出租方变
张莉
南宁市兴宁区长罡路
长高电新 2025/1/1-
销售 2025/12/31
月阁 6 层 601 号
成都市锦江区均隆街
长高电新 2025/3/1-
销售 2026/2/28
成都市金牛区蜀汉路
长高电新 2025/3/1-
销售 2026/2/28
层2号
贵阳市南明区解放路
长高电新 2025/3/2-
销售 2026/3/1
单元 5 层 3 号
郑东新区永平路 121
长高电新 2025/3/7-
销售 2026/3/8
福州市晋安区新店镇
秀峰路 469 号秀峰景
长高电新 2025/4/1-
销售 2026/3/31
商场安置房）4#楼
重庆市璧山县璧城街
长高电新 2025/4/1-
销售 2026/3/31
元 12-11
长高电新 劳动路 355 号华泰家 2025/4/1-
销售 园 4 栋 403 室 2026/4/1
长高电新 赛罕区城市亮点小区 2025/5/10-
销售 6 号楼 1 单元 1402 2026/5/9
长高电新 浙江省杭州市江干区 2024/10/12-
销售 曙光之城 9 幢 601 室 2026/10/11
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司上述不动产租赁虽存在未办理
租赁备案等瑕疵，但发行人租赁及继续使用上述不动产不存在实质性障碍，前
述租赁瑕疵事宜不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发
行的实质障碍。
（四）无形资产
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司拥有的商标
权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关商标权，不存在
抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司拥有的专利
权情况。经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司专利权变化的
具体情况如下：
序 专利 取得 权利 变化
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 限制 情况
长高成套、 一种电动接地
国网湖南 开关的联锁机 ZL202210 原始
省电力有 构及电动接地 138344.3 取得
限公司 开关
长高电新、 一种隔离开关
ZL202210 原始
开关 装置
一种具有降噪
ZL202310 原始
外壳
长高电气、 一种三工位隔 ZL202420 实用 原始
长高电新 离接地开关 874753.4 新型 取得
一种隔离开关
长高电新、
非接触式电弧 ZL201910 原始
电流关合辅助 390921.6 取得
开关
触头装置
序 专利 取得 权利 变化
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 限制 情况
一种变压器伸
ZL202410 原始
设备
气体绝缘母线 ZL202110 原始
导体对接工装 523927.3 取得
一种分支母线
ZL202110 原始
构
一种新型气体
绝缘开关设备 ZL202110 原始
的电缆仓导体 527257.2 取得
连接结构
一种新型的三
ZL201910 原始
机械止位装置
一种具有自动
ZL201910 原始
电结构
长高电气、 一种盆式绝缘 ZL202421 实用 原始
长高电新 子 429156.7 新型 取得
长高电气、 一种断路器装 ZL202421 实用 原始
长高电新 配翻转工装 424531.9 新型 取得
一种用于变电
长高电气、 ZL202421 实用 原始
长高电新 445327.5 新型 取得
拆装导体装置
长高电气、 GIS 设备联合绝 ZL202421 实用 原始
长高电新 缘试验工装 445700.7 新型 取得
国网湖北
省电力有
限公司、国 一种 GIS 安装检
网湖北省 修用可快速拆 ZL202411 原始
电力有限 装模块化防尘 839773.9 取得
公司黄石 棚
供电公司、
长高成套
序 专利 取得 权利 变化
专利权人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式 限制 情况
一种 GIS 智能运
ZL202411 原始
方法
一种用于 GIS 智
ZL202411 原始
柔性夹持装置
一种 GIS 智能拆 ZL202411 原始
装系统 944594.1 取得
一种新型气体
绝缘开关设备 ZL202121 实用 原始
的电缆仓导体 039638.8 新型 取得
连接结构
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，不存在
抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的软件著作
权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关软件著作权，不
存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的作品著作
权情况。经本所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有相关作品著作权，不
存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在
纠纷。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司已办理备案
的域名情况。经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司已办理备
案的域名变化如下：
序号 权利人 域名 主办单位名称 备案号 变化情况
据此，本所认为，发行人合法拥有相关域名，不存在被质押、被采取司法
强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）在建工程
根据《2025 年半年度报告》及发行人出具的说明，截至报告期末，发行人
在建工程余额为 483.29 万元。
经核查，本所认为，发行人合法拥有上述在建工程。
（六）主要生产经营设备
根据《2025 年半年度报告》，截至报告期末，发行人固定资产账面净值为
屋及建筑物为 31,843.95 万元、机器设备为 14,233.71 万元、运输设备为 148.15
万元、电子设备 1,845.32 万元。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所有
权，除《律师工作报告》披露的情形外，不存在被质押、被采取司法强制措施
或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本补充法律意见书所称的“重大合同”是指金额为 80 万元以上的单笔采购
合同或对发行人生产经营有重大影响的采购框架合同，金额为 3,000 万元以上的
销售合同，以及金额为 2,000 万元以上的授信、借款、担保、工程服务类合同以
及其他有重大影响的合同、协议。
经核查，发行人及其控股子公司与供应商签订的采购合同主要为框架协议加
订单或单笔采购合同的形式，签署的单笔采购合同金额较小。截至报告期末，发
行人及其控股子公司与最近一期前五大供应商（按同一控制下合并口径）正在履
行的框架协议或 80 万元以上的单笔采购合同如下：
序号 供应商名称 签署主体 采购内容 合同金额（元） 合同期限/签订日
长高高压 紫铜废料加
框架协议 2024/7/1-2025/6/30
开关 工
长高电气 铜排 969,387.20 2024/7/24-2025/7/23
铜排 1,122,804.54 2025/2/10
湖南天惠新材料
科技有限公司
铜排 971,248.70 2025/5/13
长高成套
铜排 1,006,346.28 2025/5/13
铜排 936,718.08 2025/6/17
铜排、铜棒 1,314,588.38 2025/6/10
长高高压
包装箱加工 框架协议 2025/1/2-2025/12/31
开关
支撑焊装等 1,653,464.00 2025/1/6-2026/1/5
长沙毅能机械制
造有限公司
长高电气 支撑焊装等 1,456,421.00 2025/4/2-2026/4/2
支撑焊装等 1,240,332.00 2025/5/7-2026/5/7
支撑焊装等 1,351,405.00 2025/6/3-2026/6/2
电压互感器
思源电气股份有 （罐式）
限公司 电压互感器
（罐式）
锻坯盖板、
江苏铁宝锻造有 锻坯法兰
限公司 锻坯盖板、
锻坯法兰
烟台市山海新材
料有限公司
经核查，公司经营业务主要系为我国的电网系统提供高压隔离开关（DS）、
组合电器（GIS）、断路器（CB）、成套开关柜、环网柜、柱上断路器、配电自
动化终端等电力设备一次及二次产品，以及为客户提供电力工程设计和 EPC 总
包等服务。截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大销售合同情况
如下：
序号 出售方 采购方 合同标的 合同金额（元） 合同签订日
广东电网有限责任
公司广州供电局
国网冀北电力有限
公司物资分公司
国网江苏省电力有
限公司物资分公司
国网安徽省电力有
限公司物资分公司
国网辽宁省电力有
限公司物资分公司
（国网辽宁招标有
限公司）
国网重庆市电力公
司物资公司
国网福建省电力有
限公司物资分公司
国网江苏省电力有
限公司物资分公司
国网福建省电力有 高压开关柜、母
限公司物资分公司 线设备柜
贵州雷榕高速公路 贵州省雷山至榕
投资管理有限公司 项目 EPC
国网国际融资租赁 35kV 兰蓉变综
有限公司 12 个项目 EPC
长高高压 国网甘肃省电力公
开关 司物资公司
注：上表所列第 9-11 项销售合同中，“合同金额”为相应合同所约定的暂定金额，最终以实际结算为
准。
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大授信合同如下：
序号 被授信人 授信人 授信额度（万元） 授信期限 担保方式
中信银行股份有 2023/6/29-
限公司长沙分行 2025/10/13
长高高压 中信银行股份有 2022/12/26-
开关 限公司长沙分行 2025/10/13
中信银行股份有 2023/1/4-
限公司长沙分行 2025/10/31
中信银行股份有 2023/1/4-
限公司长沙分行 2025/10/13
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同如下：
序号 借款人 贷款人 合同总金额（万元） 借款期限 担保方式
中国建设银行股份有 2022/6/28-
限公司长沙天心支行 2030/6/28
注：截至本补充法律意见书出具日，上述借款合同的实际借款余额为 5,400 万元。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大担
保合同（不含发行人与控股子公司之间的担保）未发生变化。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大工
程服务类合同未发生变化。
经本所律师核查，截至报告期末，《国开发展基金投资合同》项下的相关款
项均已清偿完毕。陕西省淳化中略 80MW 风电项目相关合同和神木顺利 40MW
光伏并网项目相关合同未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的形式和
内容均符合有关法律、法规的规定，真实有效。
（二）发行人的重大侵权之债
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的重大侵权之债情况。经本
所律师核查，截至报告期末，上述事项未发生变化。
（三）发行人与关联方之间的担保和债权债务
根据《审计报告》和发行人出具的书面说明，截至报告期末，除《律师工作
报告》正文和本补充法律意见书第二部分“九/（二）关联交易（不含发行人与
下属子公司之间的关联交易）”已披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其
他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）发行人其他应收、应付款
根据《2025 年半年度报告》，截至报告期末，发行人的其他应收款为
应付款明细及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收、
应付款系正常的生产经营活动发生，合法、有效。
经核查，本所认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人
正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，由此而形成的债权、
债务关系合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人报告期内重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内发生的合并、分立、
增加或减少注册资本的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本
补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内发生的收购或出售
重大资产的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意
见书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人最近三年不存在合并、分立、减少注册资本、
收购或出售重大资产的情形。发行人最近三年增加注册资本的行为符合当时法
律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的控股子公司注销
情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
新增的注销控股子公司的具体情况如下：
序号 公司名称 股权关系 成立时间 注销时间 注销原因
公司战略性收缩，对亏
湖南长高智能电 长高电新
气有限公司 持股 100%
缩减或撤销
公司战略性收缩，对亏
湖南长高矿山机 长高电新
电设备有限公司 持股 100%
缩减或撤销
公司战略性收缩，对亏
华网电力
持股 100%
缩减或撤销
经核查，本所认为发行人注销的控股子公司不存在因违法违规而被处以重大
行政处罚的情形；相关控股子公司注销时，资产、人员及债务处置合法合规。
（二）发行人拟进行的资产置换、剥离、出售或收购等行为
根据发行人的确认并经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或
收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定与修改情况。经
本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人
未进行《公司章程》的修订。
经核查，本所认为，发行人章程的制定及修改均履行了必要的法定程序，
合法、有效。发行人现行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文
件的规定，按有关制定上市公司章程的规定起草和修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的内部组织机构。经本所律
师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发
生变更。
经核查，本所认为，发行人具有健全的组织结构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人议事规则的合规情况。经本
所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项
未发生变更。
经核查，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东大会、董事会和监事会
的运行情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，发行人未召开股东大会，召开了 2 次董事会和 1 次监事会。
经核查，本所认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、
提案、表决等程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决
议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东大会或董事会历次授权
或重大决策等行为的合规情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至
本补充法律意见书出具日，董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
经核查，本所认为，发行人最近三年股东大会、董事会历次授权或重大决
策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事和高级管理人员
及其变化情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见
书出具日，上述事项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公
司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。发行人最近三年以来董
事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，相关变化符合《公
司法》及发行人《公司章程》的有关规定，且履行了必要的法律程序，合法、
有效。发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一） 发行人目前适用的主要税种及税率
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的主要税种及税率情况。经
本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事
项未发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司现在执行的税种、税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其控股子公司享受的主要税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人主要税收优惠情况。经本所
律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未
发生变化。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司享受的相关主要税收优惠合法、
合规、真实、有效。
（三） 发行人及其控股子公司依法纳税情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的依法纳税情况。经本所律
师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控
股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节严重的情形。
（四） 发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据发行人《2025 年半年度报告》并经本所律师核查，发行人 2025 年 1 月
至 6 月计入当期损益的政府补助金额为 5,727,817.58 元。
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司报告期内获得的政府补助符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司的排污资质
取得情况。自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其
控股子公司已经取得的排污资质变化情况具体如下：
序 变化情
持有人 证书编号/登记编号 证书类别 有效期限
号 况
长高成 固定污染源排污登记 2025/8/14-
套 回执 2030/8/13
长高电 固定污染源排污登记 2025/8/5-
新 回执 2030/8/4
长高森 固定污染源排污登记 2025/7/24-
源 回执 2030/7/23
长高弘 固定污染源排污登记 2025/6/25-
瑞 回执 2030/6/24
长高电 2025/6/3-
气 2030/6/2
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金拟
投资项目的环境保护情况未发生变化。
根据发行人的确认、环境保护主管部门出具的证明并经本所律师核查，自《律
师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在
违反国家有关环保法律、行政法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人的安全生产情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及控股子公司的安全生产情
况。自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变
化。
根据发行人及其控股子公司安全生产主管部门出具的证明并经本所律师核
查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情
形。
（三）发行人的产品质量、技术监督标准
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的产品质量、技术监督标准。
经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述
事项未发生变化。
根据发行人及其控股子公司市场监督管理主管部门出具的证明并经本所律
师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控
股子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处
罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人募集资金的运用情况。经本所
律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未
发生变化。
经核查，本所认为，发行人本次募集资金的运用符合国家的产业政策和法
律、行政法规的规定。发行人募集资金投资项目已取得现阶段相应的备案或批
准，发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项目
与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
发行人已制定《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将根据该制度的规定
存放于董事会决定的专项账户；发行人前次募集资金用途变更已经履行了必要
的决策程序，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》
《募集资金管理制度》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十九、发行人业务发展目标
本所律师已在《律师工作报告》中披露发行人业务发展目标。经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标未发生变化。
经核查，本所认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
或行政处罚情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司尚未了结或
可预见的标的额为 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。经本所律师核查，截至
本补充法律意见书出具日，发行人新增的重大诉讼案件与原有的重大诉讼案件进
展如下：
（1）新增诉讼
①华网电力诉四川华东电气集团上海电力工程有限公司建设工程设计合同
纠纷案
海电力工程有限公司（以下简称“上海电力”）签订两份《技术服务合同》，约
定由华网电力为上海电力提供设计服务，上海电力分期向华网电力支付报酬。后
上海电力未在约定的节点支付合同款项，华网电力多次催讨无果。
上海电力向华网电力给付可研费 139,380 元，勘察设计费 1,520,185 元，合计
利率计算，暂算至 2025 年 4 月 2 日利息为 104,010.93 元）并承担本案的全部诉
讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，该案已开庭，尚未判决。
②长高电新诉长高思瑞、雷波借款合同纠纷案
定：借款金额 10,238,724.21 元；借款期限 12 个月，自 2023 年 6 月 27 日起至 2024
年 6 月 26 日止；借款指定用于偿还兴业银行贷款，贷款到期的本金利息，及缴
纳欠缴的税款，借款人不得挪作他用；由于考虑借款人目前处于困难时期，不收
取利息，但借款人收到的应收账款需优先偿还本次借款。合同还约定：担保人同
意对借款人借款本金 10%所对应的主债务及其利息、违约金、损害赔偿金和实现
债权的费用等向出借人承担连带担保责任，担保期限自借款人不履行到期债务之
日起计算两年；担保人担保范围为借款人借款本金 10%所对应的主债务及其利息、
违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
思瑞立即向长高电新偿还借款本金 10,238,724.21 元及逾期利息 249,654.23 元（以
借款本金为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR
自 2024 年 6 月 27 日计算至实际清偿之日止，暂计算至 2025 年 3 月 27 日）；判
令雷波对长高思瑞上述第一、二项债务 10%承担连带清偿责任；判令二被告承担
本案全部诉讼费、保全费。
借款 10,238,724.21 元及逾期偿还利息（逾期偿还利息以未偿还借款本金为基数，
按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率 LPR 标准，自 2024 年 6
月 27 日开始计付至实际清偿之日止）；雷波对该应偿还的借款本金及逾期偿还
利息的 10%承担连带清偿责任；驳回长高电新其他诉讼请求。
③长高森源诉扬州宝泽电气有限公司、姜梅买卖合同纠纷案
司”）签订《采购合同》，约定长高森源向宝泽公司采购管型母线。2022 年 11
月 11 日，长高森源与宝泽公司签订《技术协议》，约定母线质量要求。2023 年
成一致。
司赔偿原告经济损失 1,307,282.21 元；判令被告宝泽公司向原告支付违约金
判令被告姜梅对被告宝泽公司的上述债务承担连带清偿责任；判令二被告承担本
案全部诉讼费用。
号《民事判决书》，判决宝泽公司向长高森源支付 1,258,691.21 元、运输费 13,591
元、鉴定费 85,000 元、公证费 20,600 元，合计 1,377,882.21 元；被告姜梅对上
述第一项债务承担连带清偿责任；驳回原告长高森源的其他诉讼请求。
（2025）湘 0406 民初 535 号民事判决并驳回被上诉人原审全部诉讼请求。
截至本补充法律意见书出具日，该案二审尚未开庭。
（2）原有诉讼进展
①襄阳宏博四方建筑工程有限公司诉华网电力工程分包合同纠纷案
截至本补充法律意见书出具日，该案已 2 次开庭，宏博四方已向武汉仲裁委
员会申请工程造价鉴定，案件处于鉴定程序中。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其控股子公司报告期内受
到的处罚金额为 500 元以上的行政处罚情况。经本所律师核查，自《律师工作报
告》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在新增行政
处罚的情况。
经核查，本所认为，除《律师工作报告》及本补充法律意见书披露情形外，
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；发行人及其控股子公司尚未了结的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项不会对其生产经营造成重大不利影响或影响其可
持续经营，不构成本次发行的实质障碍。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了持有发行人 5%以上股份的主要股
东、实际控制人涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。经
本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述情
况未发生变化。
经核查，本所认为，持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁或行政处罚情况
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人董事、监事、高级管理人员
涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况。经本所律师核查，
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生变化。
经核查，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的相关内容进行了审阅，
但未参与《募集说明书》的制作。
据此，本所认为，《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》《律师工
作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》
中引用的《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书的内容无异议，
确认《募集说明书》不会因引用本所出具的《法律意见书》《律师工作报告》
和本补充法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）社保公积金
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至报告期末，发行人员工人数
（含劳务派遣）为 1,869 人，社保缴纳人数为 1,808 人，住房公积金缴纳人数为
纳社会保险、住房公积金的具体原因主要为：（1）退休返聘人员，无需缴纳；
（2）员工离、入职时间与缴费时间错开导致当期未缴，后续已进行补缴；（3）
原社保公积金未断缴导致无法缴纳；（4）其他个人原因。
根据发行人及其控股子公司所在地社保以及住房公积金主管部门出具的证
明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反劳动和社会
保障、住房公积金等法律法规而受到行政处罚的情形。
经核查，本所认为，发行人报告期内未为部分员工缴纳社会保险、住房公
积金的情形不构成重大违法行为，不存在因违反社会保险、住房公积金管理相
关法律法规而受到重大行政处罚的情形，不构成本次发行的实质障碍。
（二）《审核关注要点》核查和回复意见
在变更的情形
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人超过五年的前次募集资金用
途变更事项。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人股东会有效期是否符合相关
规定的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书
出具日，上述事项未发生变化。
涉及备案或审批
本所律师已在《律师工作报告》中披露了本次募投项目是否涉及产能过剩行
业、限制类及淘汰类行业，是否涉及备案或审批的情况。经本所律师核查，自《律
师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了本次募投项目是否主要投向主业的
情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人取得募投用地的情况。经本
所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项
未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人是否通过非全资控股子公司
或参股公司实施募投项目情况。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，
发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目的情况。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了报告期内发行人、控股股东、实际
控制人等的公开承诺情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补
充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了募投项目实施后是否会新增同业竞
争或关联交易的情况。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日，上述事项未发生变化。
金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波
动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所经办律师进行了如下查验工作：
（1）查阅《募集说明书》；
（2）查阅发行人报告期内的审计报告和年度报告、2025 年半年度报告、最
近一期末的财务报表和科目明细表。
经核查，截至报告期末，发行人持有重庆千里科技股份有限公司的股票和对
长沙银行股份有限公司的投资为财务性投资。发行人所投资的北京中能互联电力
投资中心（有限合伙）系投资配售电及能源相关行业的产业基金，但因发行人仅
以有限合伙人身份出资，不主导基金运作，故基于谨慎性将其认定为财务性投资。
上述财务性投资期末账面价值分别为 2,581,172.25 元、113,176.84 元、
合并报表归属于母公司净资产的 30%，不属于金额较大的财务性投资，符合《证
券期货法律适用意见第 18 号》的规定。
本次发行相关的第一次董事会决议日为 2024 年 1 月 12 日，自本次发行相关
董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资的情
况。
本所经办律师进行了如下查验工作：
（1）查阅《募集说明书》；
（2）查阅了发行人最近一年的《审计报告》。
经核查，发行人不存在类金融业务。
是否存在行政处罚、纪律处分等
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人及其董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人是否存在行政处罚、纪律处分的情况。经本所律师核查，
自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，上述事项未发生变化。
本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人报告期内的诉讼、仲裁等事
项。经本所律师核查，自《律师工作报告》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人新增的重大诉讼案件与原有的重大诉讼案件进展详见本补充法律意见书
第二部分“二十/（一）/1、重大诉讼、仲裁”。
份的情形
上述事项已经核查并发表意见，详见本补充法律意见书第二部分“七/（二）
发行人主要股东所持股份是否存在权利受限情形”。
本所经办律师进行了如下查验工作：
（1）查阅《募集说明书》；
（2）查阅《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
经核查，本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，不涉及配股或
向不特定对象发行优先股。
二十三、结论性意见
综上所述，本所认为，补充期间，发行人本次发行符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会、深交所关于
申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行尚需深交所审核
同意并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本补充法律意见
书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为本补充法律意见书之签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于长高电新科技股份公司向不特
定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人：________________ 经办律师：________________
朱志怡 刘长河
经办律师：________________
杨可鑫
签署日期： 年 月 日
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