中粮科工: 中粮科工股份有限公司股东会议事规则

            中粮科工股份有限公司
              股东会议事规则
              第一章       总   则
  第一条 为规范中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
的行为，保证股东会依法召集并充分行使其职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他法律、行政法规，以及《中
粮科工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并结合公司
实际，制订本规则。
  第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定
召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
  第三条 股东会应当在《公司法》及其他法律法规、《公司章程》以及
本规则规定的范围内行使职权。
            第二章   股东会的一般规定
 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
 （二）审议批准董事会的报告；
 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
 （五）对发行公司债券作出决议；
 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
 （七）修改《公司章程》；
  （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
  （九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
  （十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
  （十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、公司
受赠现金资产、单纯减免公司义务的除外）金额在人民币 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
  （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
  （十四）审议批准《公司章程》第四十七条规定的交易事项；
  （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
  股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
  除第（五）项职权及相关法律法规明确规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
  第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
  （二）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
  （三）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产的 30%以后提供的任何担保；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
  （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
   （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
   （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
   （八）按照法律、行政法规及规范性文件规定，须经股东会审议通过
的其他担保情形。
   股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
   股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该
股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
   董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的会议三分之二以上
董事审议通过后，方可提交股东会审议。
   本议事规则所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外
担保之和。
   第六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，须经股东会审议通
过：
   （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依
据；
   （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500
万元；
  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对同类交易下交易标的相
关的各项交易，按照连续十二个月累计计算的原则计算确定是否应该经过
股东会审议。
  本条所称交易包括以下事项：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资
子公司除外）；
  （三）提供财务资助（含委托贷款）；
  （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权或者债务重组；
  （九）研究与开发项目的转移；
  （十）签订许可使用协议；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
  （十二）证券交易所认定的其他交易。
  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉
及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
  第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应于上一会计年度完结后的 6 个月内举行。
  第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开
临时股东会：
  （一）董事会人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数
的三分之二时；
  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
  （四）董事会认为必要时；
  （五）审计与风险委员会提议召开时；
  （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
  前述第（三）项持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算
基准日。
  第九条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中载
明的其他具体地点。股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还
将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
  第十条 公司召开股东会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》
的规定；
  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
  （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
           第三章   股东会的召集
  第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
  经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。
  第十二条 审计与风险委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得审计与风险委员
会的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风险委
员会可以自行召集和主持。
  第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计与风险委员会
提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计与风险委员会提出请求。
  审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
  审计与风险委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风
险委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
  第十四条 审计与风险委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
通知董事会，同时向证券交易所备案。
  在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
  审计与风险委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向证券交易所提交有关证明材料。
  第十五条 对于审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。
  第十六条 审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由公司承担。
           第四章   股东会的提案与通知
  第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
  第十八条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，并以书面形式提
交或送达公司董事会。
  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议
事项。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
  股东会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
  第十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前，将会议召开的时间、
地点和审议的事项以公告方式通知各股东；临时股东会应当于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。
  第二十条 股东会的通知包括以下内容：
  （一）会议的时间、地点和会议期限；
  公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
  （二）提交会议审议的事项和提案；
  （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
  （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
  （五）会务常设联系人姓名、电话号码；
  （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
  股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
  第二十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
  （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
  （三）披露持有公司股份数量；
  （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
  除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
  第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日发出公告并说明原因。
           第五章   股东会的召开
  第二十三条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
  第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法
规及《公司章程》行使表决权。
  股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席并在委托授权
范围内代为表决。
  第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件和股东授权委托书。
 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
 （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
 （二）代理人姓名或者名称；
 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
 （四）委托书签发日期和有效期限；
 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
 第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
 第二十八条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之
一的，视为出席本次会议资格无效：
 （一） 委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨
       认的；
 （二） 传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签
字样本明显不一致的；
 （三） 授权委托书没有委托人签字或盖章的；
 （四） 委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违
反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
 第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
 第三十条   因委托人授权不明或代理人提交的其他证明委托人合法身
份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规和《公司章程》规定，致使股
东或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担
相应的法律后果。
 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
 第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
 第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
 审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会召集人主
持。审计与风险委员会为召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计与风险委员会成员共同推举的一名审计与风险委员会成员主持。
 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
 第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
 第三十六条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
 第三十七条 股东会审议提案时，主持人应保障股东依法行使发言权。
 第三十八条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答
复或说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有
权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
 （一）质询与议题无关；
 （二）质询事项有待调查；
 （三）涉及公司商业秘密的；
 （四）其他重要事由。
 第三十九条 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。
 在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定
暂时休息时间。
 第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
 第四十一条 股东会应当对所议事项制作会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
 （六）律师及计票人、监票人姓名；
 （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
  第四十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
  第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
         第六章     股东会的表决和决议
  第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权过半数通过。
  股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
  第四十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
  （一）董事会的工作报告；
  （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
  （四）除法律、行政法规或《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
  第四十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
  （一）公司增加或者减少注册资本；
  （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
  （三）《公司章程》的修改；
  （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的；
  （五）股权激励计划；
  （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
  第四十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
  股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
  公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
  董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以依法公开征集
股东投票权。
  （一）征集投票权必须是采取无偿的方式进行；
  （二）有合理的理由和依据征集股东投票权，并向被征集投票权的股
东充分披露投票意向等有关信息；
  （三）按照征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行
使投票权。
 第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
 关联股东的回避和表决程序为：
 （一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各
方的关联关系；
 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
 （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无
权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣
告关联股东不参与投票表决；
 （四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司
章程》规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
 有关联关系的股东应当自行申请回避，公司其他股东可以建议有关联
关系的股东回避，公司董事会应当建议有关联关系的股东回避，上述申请
和建议应当在股东会召开前以书面方式提出，董事会有义务立即将申请通
知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚不提出异议
的，被申请回避的股东应当回避；对申请有异议的，可以要求审计与风险
委员会对申请作出决议，审计与风险委员会应当在股东会召开之前作出决
议，不服该决议的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响审计与风险委员
会决议的执行。
 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票
的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的有关规定向人民法院起诉。
  公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
  第四十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东会提供便利。
  第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
  第五十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
  公司董事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%
以上的股东有权提出董事候选人名单的提案，每一提案的人数应当以当时
实际缺额的董事为限，上述提案及董事候选人出具的愿意担任董事的承诺
书应当在召开股东会的通知发出后 10 日内以书面方式提交董事会，董事会
应当尽快核实其简历和基本情况。
  公司董事会及持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%
以上的股东有权提出独立董事候选人名单的提案。
  对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董
事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
  董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺公开披露的候选人资料的真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
  董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
  第五十二条 股东会就选举二名以上董事进行表决时，应当实行累积投
票制。
 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
 第五十三条 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐
个进行表决。
 第五十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进
行搁置或不予表决。
 第五十五条 股东会审议提案时，不应当对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
 第五十七条 股东会采取记名方式投票表决。
 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
 第五十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
 第五十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
  在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
  第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
  第六十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
  第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
  第六十三条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议中另有规
定外，新任董事的就任时间为股东会选举决议通过之日。
  第六十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后 2 个月内实施完成具体方案。
  第六十五条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
            第七章        会后事项
  第六十六条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、
记录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管，保管期限为 10 年。
  第六十七条 股东会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所
有人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，
当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
            第八章    规则的修改
 第六十八条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东会修改本规则：
 （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法
律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性
文件的规定相抵触；
 （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规
定相抵触；
 （三）股东会决定修改本规则。
            第九章        附   则
 第六十九条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定执行。
 第七十条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”不含本数。
 第七十一条 本规则自公司股东会审议通过后生效并施行，修改时亦同。
 第七十二条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。