中粮科工: 中粮科工股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

            中粮科工股份有限公司
         规范与关联方资金往来管理制度
               第一章       总则
  第一条   为了进一步加强和规范中粮科工股份有限公司（以下简称“公司”
或“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及关联方占用公司
资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司
资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及《中粮科工股份有限公司章程》（下称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。
  第二条   本制度适用于公司控股股东、实际控制人及关联方与公司间的资
金管理。公司控股股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子
公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布
的《企业会计准则-关联方披露》及《上市规则》所界定的关联方。
  第三条   本制度所称“占用上市公司资金”（以下称“资金占用”），包
括：经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。
  经营性资金占用，是指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、
销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
  非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联
方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人
及其他关联方资金，通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他
关联方提供委托贷款，要求公司委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投
资活动，要求公司为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景
的商业承兑汇票，不及时偿还公司承担对控股股东、实际控制人及其他关联方的
担保责任而形成的债务，其他在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股
东、实际控制人及其他关联方提供资金。
  第四条    公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东
的合法权益。
            第二章   防范资金占用的原则
  第五条    公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往
来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告
等期间费用，预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
  第六条    公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：
  （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；
  （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前
述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
  （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
  （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
  （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
  （六）中国证监会认定的其他方式。
  注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规定
事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项
说明，公司应当就专项说明作出公告。
  第七条   公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，必
须严格按照《上市规则》和公司关联交易管理办法等规定执行。
  第八条   公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保，必须经
股东会审议通过。
        第三章   防范资金占用的措施与具体规定
  第九条   公司董事会秘书和证券事务代表应当按照财政部发布的《企业会
计准则-关联方披露》及《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
向公司股东、董事和高级管理人员询问查实公司关联方的名称或姓名，并制作成
详细清单，由董事会办公室留存一份，并交由财务部留存一份，以备财务人员在
支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘书披露
关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、董事或者高级管理人员应
立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即
修改关联方清单，并提交财务部备案一份。
  第十条   公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占
用的管理。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照
《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东、实际
控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。
  公司董事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占
公司利益的问题。公司独立董事有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了
解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董
事会采取相应措施。
  第十一条 公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导
小组，为公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常
监督管理机构。领导小组由公司董事长任组长，成员由总经理、财务负责人组成。
  第十二条 领导小组的主要职责：
度及其修改方案，并报公司董事会批准后执行；
资金占用的内部控制制度和重大措施；
金占用的有关资料和信息进行审查；
  第十三条 公司董事会和防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
领导小组成员是公司防止控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的责任人
（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发
生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁
止控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司的资金。
  第十四条 公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务负责人协助总经理
加强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的
资金、业务往来，财务负责人应定期向防止控股股东、实际控制人及其他关联方
资金占用领导小组报告控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金占用的
情况。
           第四章     责任追究及处罚
  第十五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关
联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相
关责任人应当承担相应责任。
  第十六条 公司董事会、防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、高级管理人员及防
范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容控
股股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，
并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
  第十七条 公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公
司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。
  第十八条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行
清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。严格控制控股股东、实际控
制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人
及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行
公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
  第十九条 公司董事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际控制人
或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处
理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，
并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
              第五章       附则
  第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件以
及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规章、规范性
文件以及《公司章程》存在冲突的，以国家有关法律、法规、规章、规范性文件
以及《公司章程》为准。
  第二十一条   本制度由公司董事会负责解释与修订。
  第二十二条   本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。