ST加加: 关于公司变更为无控股股东、无实际控制人的提示性公告

证券代码：002650      证券简称：ST 加加      公告编号：2025-073
                加加食品集团股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
  特别提示：
方”）持有加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份 269,840,000 股，
占公司总股本的 23.42%，为公司第一大股东；湖南卓越投资有限公司（以下简
称“卓越投资”）持有公司股份 216,419,200 股，占公司总股本的 18.79%，为公司
第二大股东。前两大股东拥有公司表决权的股份比例较为接近，其他股东持股比
例较为分散。故截至目前，无任何单一股东能控制公司股东大会，无任何单一股
东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影
响。
第五届董事会 2 位非独立董事、1 位独立董事的补选。补选后本届董事会非独立
董事 3 人，分别为董事会推荐的周建文先生、中国东方推荐的谢子敬先生、姚迪
先生；本届董事会独立董事 2 人，姚禄仕先生、迟家方先生均为公司董事会推荐。
故截至目前，公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会
超过半数成员选任的股东，无任何单一股东能控制公司董事会。
控制人将由杨振先生、肖赛平女士及杨子江先生变更为无实际控制人。
生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状
况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；截至目
前未引起公司管理层变动，公司仍具有规范的法人治理结构。
     一、董事补选情况
五届董事会 2 位非独立董事、1 位独立董事的补选：
  补选后本届董事会非独立董事 3 人，分别为董事会推荐的周建文先生、中国
东方推荐的谢子敬先生、姚迪先生；本届董事会独立董事 2 人，分别为姚禄仕先
生和迟家方先生，均为董事会推荐。
  由上述董事会成员选举与构成可知，公司不存在通过实际支配上市公司股份
表决权决定公司董事会过半数成员选任的股东，无任何单一股东能控制公司董事
会。
     二、公司控制权变更相关情况
     （一）认定上市公司控股股东、实际控制人的法律依据
资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司
股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五
十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东”、第（三）项规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过 50%的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。”
股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份
的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东。（五）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织……”。
一百九十一条规定：“（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人……”。
     （二）公司无控股股东、无实际控制人认定依据
过 30%的股东。
  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股东名册，截至
 序号          股东名称          持股数量（股）        持股比例
      中国东方资产管理股份有限
           公司
      海南香元私募基金管理合伙
      企业（有限合伙）－香元梅
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             资基金
      海南香元私募基金管理合伙
      企业（有限合伙）－香元梅
      花 2 号行业精选私募证券投
             资基金
  注：加加食品集团股份有限公司回购专用证券账户持有公司股份 44,916,376
股，占公司总股本比例 3.90%。
  公司第一大股东中国东方持股比例 23.42%；第二大股东卓越投资持股比例
证券投资基金均为同一基金管理人海南香元私募基金管理合伙企业（有限合伙）
管理的基金产品，属一致行动关系，合计持股比例约为 3.32%，为公司第三大股
东。除此之外，公司其他股东未披露相互之间存在一致行动关系。
  综上所述，公司不存在持股超过 50%或者可以实际支配上市公司股份表决权
超过 30%的股东。
半数成员选任的股东。
五届董事会 2 位非独立董事、1 位独立董事的补选。
  本次补选完成后，公司第五届董事会成员及提名情况如下：
序号      姓名       职务               提名人
  董事长周建文先生为董事会提名，是第二大股东卓越投资的实际控制人杨振
先生的外甥女婿；非独立董事谢子敬先生和姚迪先生为第一大股东中国东方提名；
另外 2 名独立董事为公司董事会提名，与持有公司 5%以上股份的股东之间不存
在关联关系，未在持有本公司 5%以上股份的股东中担任任何职务。在累积投票
制实施的情形下，公司第一大股东中国东方及第二大股东卓越投资均无法保证董
事会过半数其提名的候选人当选。
  综上，从公司前五大股东持股比例及董事会成员提名情况分析，公司目前的
前五大股东及其一致行动人均不存在通过实际支配上市公司股份表决权决定公司
董事会过半数成员选任的情形，均无法控制公司董事会。
配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响的股东。
  根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，公司股东大会决议分为普通决
议和特别决议，股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的过半数通过；股东大会做出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
  公司 2025 年第一次临时股东大会通过现场和网络投票的股东股份占公司股
权登记日有表决权股份总数的 51.68%，2024 年年度股东大会通过现场和网络投
票的股东股份占公司股权登记日有表决权股份总数的 48.00%，公司第一大股东
持股 23.42%、第二大股东持股 18.79%，依其可实际支配的公司股份表决权不足
以对公司股东大会的决议产生重大影响。
东共同控制的情况。
  根据《公司章程》，第一百一十五条规定：“董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。除本章程特别规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过……”；第一百一十六条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议按照
本章程的规定须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”
  从上述公司董事会具体决策机制来看，董事会决策需经全体董事的过半数通
过，无董事能够单独控制董事会决策，且本次补选完成后，第一大股东和第二大
股东在董事会拥有的席位均未过半数。因此，公司不存在管理层控制或管理层和
股东共同控制的情况。
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司股东均不能控制公司，
亦不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
  综上所述，截至目前，公司不存在持股超过 50%的股东或可以实际支配公司
股份表决权超过 30%的股东，公司任一股东（及其一致行动人）无法通过其实际
支配公司股份表决权决定公司董事会过半数成员选任，公司任一股东（及其一致
行动人）无法依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大
影响。不存在能够单方面控制公司经营决策的股东，且不存在通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的股东或实际控制人。不存在管理层控
制、多个股东共同控制或管理层和股东共同控制的情况。因此，本次补选董事完
成后，公司将不存在控股股东、实际控制人。
  三、对公司的影响
生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响；不会对公司主营业务和财务状
况产生重大影响；不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整；截至目
前未引起公司管理层变动，公司仍具有规范的法人治理结构。
和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股
份》等有关法律、法规及规范性文件的规定并及时履行信息披露义务。敬请投资
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特此公告。
              加加食品集团股份有限公司
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