嘉益股份: 关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：301004      证券简称：嘉益股份          公告编号：2025-062
债券代码：123250      债券简称：嘉益转债
          浙江嘉益保温科技股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 9 月 15
日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 3.36 万股，
本事项尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。现将相关事项说明如下：
  一、已履行的决策程序和信息披露情况
  （一）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议
通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
  （二）2022 年 7 月 20 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，会议审议
通过了《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年
第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022
年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
  （三）2022 年 7 月 21 日至 2022 年 7 月 30 日，公司对拟首次授予激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。公司于 2022 年 8 月 1 日披露了《监
事会关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
  （四）2022 年 8 月 5 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性股票激励计划
                                  （草案）>
及其摘要的议案》《关于<浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第二期限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》，并披露了《浙江嘉益保温科技股份有限公司关于
况的自查报告》。
  （五）2022年8月31日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划首次
授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对
象名单进行了核实。
  （六）2022年9月20日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计
划首次授予部分登记完成的公告》（公告编号：2022-054），完成了2022年第二
期限制性股票激励计划首次授予部分登记工作，向66名激励对象共计授予320万
股第一类限制性股票，首次授予股份的上市日期为2022年9月21日。
  （七）2023年1月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
  （八）2023年3月10日，公司披露了《关于2022年第二期限制性股票激励计
划预留授予部分登记完成的公告》，完成了2022年第二期限制性股票激励计划预
留授予部分登记工作，向28名激励对象共计授予83万股第一类限制性股票，预留
授予股份的上市日期为2023年3月14日。
  （九）2023年5月6日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公
司回购注销部分首次授予激励对象已获授且尚未解除限售的3万股限制性股票。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
制性股票的议案》。
  （十）2023年8月14日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计
划回购价格的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派，同意限制性股票回
购价格由10.90元/股调整为9.90元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
  （十一）2023年9月12日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届
监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励
计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予部分的第一个解除限售期
解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
  （十二）2024年3月28日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事
会第二次会议，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划预留
授予部分的第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对预留授
予部分的第一个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
  （十三）2024年4月24日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司
回购注销部分已获授且尚未解除限售的限制性股票。
  （十四）2024年6月27日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，审议并通过了《关于调整2022年第二期限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》，鉴于公司实施了2023年年度权益分派，同意限制性股
票回购价格由9.90元/股调整为7.90元/股。
  （十五）2024年9月11日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划首次
授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会对首次授
予部分的第二个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
   （十六）2025年3月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监
事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划
预留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对预
留授予部分的第二个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进行了核实并发
表了核查意见。
   （十七）2025 年 3 月 27 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同
意公司回购注销部分已获授且尚未解除限售的限制性股票。本事项已经 2024 年
度股东大会审议通过。
   （十八）2025 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届
监事会第十四次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年第二期限制性股票激励
计划限制性股票回购价格及数量的议案》，鉴于公司实施了 2024 年年度权益分
派，同意限制性股票回购价格由 7.90 元/股调整为 3.50 元/股，回购数量由 47,400
股调整为 66,360 股。
   （十九）2025 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议并
通过了《关于公司 2022 年第二期限制性股票激励计划首次授予部分的第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过前
述议案，且对首次授予部分的第三个解除限售期解除限售条件的激励对象名单进
行了核实并发表了核查意见。
   （二十）2025 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销部分已获授且
尚未解除限售的限制性股票。本事项尚需经过 2025 年第三次临时股东会审议通
过。
   二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格及资金来源
   （一）回购注销限制性股票的原因及数量
   根据《公司2022年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变
化”中的相关规定：“（七）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚在限售
期内的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行
同期定期存款利息之和，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部
分的个人所得税。”鉴于本激励计划中1名首次授予激励对象因其他原因身故，
已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，因此公司将对上述人员已获授但
尚未解除限售的限制性股票按照授予价格与银行同期定期存款利息之和进行回
购注销。
   同时，根据《激励计划》“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之
“二、限制性股票的解除限售条件”中的有关规定：“激励对象当年因个人绩效
考核未达标而不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价
格。”根据公司绩效考核相关制度，鉴于《激励计划》中3名首次授予激励对象
因个人层面绩效考核评定不达标，公司将对上述激励对象未能解除限售的限制性
股票进行回购注销。
   综上，合计拟回购注销限制性股票3.36万股，占截至2025年9月12日公司总
股本14,544.6917万股的0.0231%。
   （二）限制性股票回购注销的价格
   依据公司《2022年第二期限制性股票激励计划》规定，本次限制性股票回购
价格为3.50元/股（调整后），其中激励对象因其他原因身故需回购的限制性股票
同时需支付银行同期定期存款利息。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，
以调整后的回购价格为准。
   （三）限制性股票回购注销的资金总额及来源
   本次用于回购注销限制性股票的资金总额预计为11.76万元（已故激励对象
的利息另计），回购资金全部为公司自有资金。若回购价格或回购数量因利润分
配等事项后续发生调整，导致回购资金总额发生调整，以调整后资金总额为准。
   三、预计本次限制性股票回购注销完成前后公司股本结构变化表
   预计本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本将由145,446,917股减
少至145,413,317股，公司股本结构变动如下：
                 本次变动前                本次变动           本次变动后
   股份性质      股份数量          占总股本       股份数量       股份数量          占总股本
             （股）           比例（%）      （股）        （股）          比例（%）
一、有限售条件股份     10,941,997       7.52    -33,600   10,908,397       7.50
二、无限售条件股份    134,504,920      92.48          0 134,504,920       92.50
  三、股份总数     145,446,917     100.00    -33,600 145,413,317      100.00
  注：（1）若回购注销期间内，公司有送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，
上述股份数量将相应进行调整；
  （2）上述“占总股本比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。
  本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有
限公司深圳分公司登记载明的数据为准。
  本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件。
  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
  本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，不会
影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。
  五、董事会薪酬与考核委员会意见
  经审议，董事会薪酬与考核委员会认为因公司 2022 年第二期限制性股票激
励计划中 1 名首次授予激励对象因其他原因身故，已不符合该激励计划中关于激
励对象的资格条件，其已获授但尚在限售期内的限制性股票不得解除限售；3 名
首次授予激励对象因个人层面绩效考核评定不达标，其获授的限制性股票不得解
除限售。薪酬与考核委员会同意公司回购注销限制性股票合计 3.36 万股。
  六、律师出具的法律意见
  上海兰迪律师事务所认为，截至法律意见书出具之日，本激励计划首次授予
部分第三个解除限售期解除限售条件及回购注销部分限制性股票的相关事项已
经取得必要的批准和授权，回购注销部分限制性股票尚需公司股东会审议通过。
本次限制性股票解除限售、回购注销部分限制性股票、信息披露相关事项符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》及《2022年第二期限制
性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
  七、备查文件
  （一）公司第三届董事会第十七次会议决议；
  （二）公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议；
  （三）上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司 2022 年第
二期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨
回购注销部分限制性股票的法律意见书。
  特此公告。
                       浙江嘉益保温科技股份有限公司
                                      董事会