商络电子: 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

证券代码：300975                                   证券简称：商络电子
        南京商络电子股份有限公司
        Nanjing Sunlord Electronics Corporation Ltd.
               （南京市鼓楼区湖北路 3 号）
     向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
                     可行性分析报告
                     二〇二五年九月
     一、本次募集资金的使用计划
     本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 100,000.00
万元（含 100,000.00 万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
序号       项目名称      项目投资总额（万元）         拟投入募集资金（万元）
        合计               114,206.55          100,000.00
  注：收购立功科技股权项目的投资总额为公司收购立功科技 88.79%股权的交易金额，
包括交易对价 70,887.90 万元及交易对价调整上限 13,318.64 万元。
     若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部
分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情
况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等
实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
     二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
     （一）收购立功科技股权项目
     （1）交易概述
聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“聚源聚芯”）
及岳宪臣等 34 位自然人等签署了《关于广州立功科技股份有限公司之股权转让
协议》（以下简称“股权转让协议”），上述自然人和聚源聚芯转让其直接持有
的立功科技的股权及其通过广州市呈祥投资有限公司（以下简称“呈祥投资”）、
珠海立远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立远投资”）、珠海德赢投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“德赢投资”）、珠海众咖投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“众咖投资”）间接持有的立功科技的股权。
     本次收购完成后，公司将持有立功科技 88.79%股权的权益，以实现对立功
科技的实际控制，本次收购能够帮助公司整合双方的知名原厂代理资质，汇聚客
户资源，充分发挥双方供应链管理体系与服务网络的协同效应，进一步提升公司
的盈利水平。
  本次收购不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。
  （2）交易标的基本情况
  截至本报告披露日，立功科技基本情况如下：
  企业名称     广州立功科技股份有限公司
统一社会信用代码   91440106714215521P
  企业类型     其他股份有限公司（非上市）
  注册资本     32,000 万元人民币
 法定代表人     陈智红
  注册地址     广州市天河区思成路 43 号第 7 层
  成立日期     1999-02-05
           电子元器件批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品
           批发；信息技术咨询服务；电力电子技术服务；软件零售；电子元器
  经营范围
           件零售；信息系统集成服务；软件开发；技术进出口；软件批发；货
           物进出口（专营专控商品除外）；电子产品零售；集成电路设计
  主营业务     主要从事授权分销 MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品
           序号           股东名称    持股数量（万股）       持股比例
  股权结构       6          众咖投资        1,945.60     6.08%
                        合计             32,000.00    100.00%
 截至本报告披露日，呈祥投资基本情况如下：
  企业名称     广州市呈祥投资有限公司
统一社会信用代码   91440101MA59RE0342
  企业类型     有限责任公司（自然人投资或控股）
  注册资本     1,000 万元人民币
 法定代表人     周立功
  注册地址     广州市天河区思成路 43 号第 7 层 704 房
  成立日期     2017-08-07
  经营范围     投资咨询服务；企业自有资金投资
  主营业务     持股平台，无实际业务
           序号           股东名称    持股数量（万股）           持股比例
  股权结构
                        合计              1,000.00    100.00%
 截至本报告披露日，立远投资股权结构如下：
  企业名称     珠海立远投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91440400MA4UL1RP5C
  企业类型     有限合伙企业
  出资额      2,500 万元人民币
执行事务合伙人    陈智红
 主要经营场所    珠海市横琴十字门大道 338 号 1 栋 1404 办公-2
  成立日期     2015-12-24
           一般项目：以自有资金从事投资活动；商务秘书服务；企业管理咨询；
           信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市
  经营范围
           场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
           经营活动）
  主营业务     持股平台，无实际业务
           序号           合伙人名称   出资额（万元）            出资比例
  出资结构
                        合计             2,500.00    100.00%
 截至本报告披露日，德赢投资股权结构如下：
  企业名称     珠海德赢投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91440400MA4UL0M22F
  企业类型     有限合伙企业
  出资额      4300 万元
执行事务合伙人    陈智红
 主要经营场所    珠海市横琴十字门大道 338 号 1 栋 1404 办公-1
  成立日期     2015-12-23
           一般项目：以自有资金从事投资活动；商务秘书服务；企业管理咨询；
           信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市
  经营范围
           场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
           经营活动）
  主营业务     持股平台，无实际业务
           序号           合伙人名称   出资额（万元）           出资比例
  出资结构       3           周立功            446.98      10.39%
                        合计             4,300.00    100.00%
 截至本报告披露日，众咖投资股权结构如下：
  企业名称     珠海众咖投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码   91440400MA4WEL2F2M
  企业类型     有限合伙企业
  出资额      500 万元人民币
执行事务合伙人    周立功
 主要经营场所    珠海市横琴十字门大道 338 号 1 栋 1404 办公-3
  成立日期     2017-04-14
       一般项目：以自有资金从事投资活动；商务秘书服务；企业管理咨询；
       社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市
经营范围
       场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
       经营活动）
主营业务   持股平台，无实际业务
       序号   合伙人名称     出资额（万元）       出资比例
出资结构
                  合计                    500.00       100.00%
  （3）立功科技主营业务
  广州立功科技股份有限公司（以下简称“立功科技”）主要从事授权分销
MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品，代理包括 NXP（恩智浦）、
ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等知名芯片
品牌，客户涵盖大疆科技、汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、迈瑞医疗等知
名企业。
  （4）立功科技最近一年及一期经审计财务数据
  公司本次收购立功科技的审计基准日为 2025 年 6 月 30 日。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）已对立功科技 2024 年度、2025 年 1-6 月财务报表进行了审
计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第 ZA53608 号）。
  立功科技 2024 年度、2025 年 1-6 月主要财务数据如下：
                                                 单位：万元
   资产负债表项目         2025 年 6 月末             2024 年末
    资产总额                   194,183.64            208,002.05
    负债总额                   125,415.83            116,451.25
    所有者权益                   68,767.80             91,550.80
     利润表项目                 2025 年 1-6 月          2024 年度
      营业收入                          144,172.49         313,612.02
      营业利润                            4,937.20             9,702.61
      净利润                             6,518.14             8,683.95
   （5）立功科技评估、定价情况
   根据北京华亚正信资产评估有限公司（以下简称“华亚正信”）出具的华亚
正信评报字[2025]第 A12-0021 号评估报告，本次评估采用收益法及市场法，采
用收益法评估结果为最终评估结论，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日立功科技
全部股东权益价值的评估值为 91,800.00 万元，较账面价值 68,767.80 万元增值
   以上述评估报告确定的立功科技全部股东权益价值的评估值为定价参考，经
各方协商、确定，公司本次直接和间接收购立功科技 88.79%股权的交易对价
   （6）《股权转让协议》主要内容
   甲方：南京商络电子股份有限公司、畅赢控股（南京）有限公司
   乙方（出让方、实际控制人）：陈智红（乙方一）、周立功（乙方二）
   丙方（出让方）：岳宪臣等 34 位自然人（丙方一）、聚源聚芯（丙方二）
   标的企业：立功科技、呈祥投资、立远投资、德赢投资、众咖投资
   第一条 交易方案
   本次交易中，乙方及丙方拟向收购方出让立功科技 41.56%的股权、呈祥投
资 100%的股权、立远投资 58.7264%的财产份额、德赢投资 50.7868%的财产份
额、众咖投资 91.3009%的财产份额。本次交易完成后，收购方通过直接及间接
持股的方式合计取得立功科技 88.7909%的权益。
  经交易各方协商确定，立功科技 100%股权的对价为 81,500 万元。本次交易
具体方案详见公司同日公告的《南京商络电子股份有限公司关于全资子公司收购
广州立功科技股份有限公司暨取得控股权的公告》之“三、交易标的基本情况”
相关内容。
  在支付本协议有关转让价款之外，收购方同意自交割日至 2027 年年末期间
（以下称为“对价调整期间”）按照如下方式另行对交易对价进行额外调整：
  若立功科技当年度实际完成的净利润为负，则当年度不进行对价调整，该亏
损金额累计至下一年度实际完成的净利润合并计算。如立功科技在对价调整期间
各年度实际完成的累计净利润为正，则进行对价调整，各年度对价调整金额为：
截至当年末立功科技实际完成的净利润的 50%与每名出让方直接与间接合计持
有的立功科技股权比例的乘积，扣除以前年度已支付的对价调整金额，由收购方
逐年支付给乙方与丙方。
  对价调整期间届满，根据立功科技在对价调整期间实际完成的累计净利润进
行统一结算，若乙方于对价调整期间实际收取的对价调整款项总额超出立功科技
对价调整期间实际完成的累计净利润的 50%与其直接与间接合计持有的立功科
技股权比例的乘积，乙方应将超出部分返还给收购方。
  乙方及丙方在对价调整期间累计获得的对价调整金额区间为[0 元-1.5 亿元*
乙方及丙方直接与间接合计持有的立功科技股权比例]。
  第二条 支付方式
方支付，具体支付方式如下：
本次股权转让价款的 15%支付第一期股权转让价款，即 10,633.1856 万元。
让价款的 35%支付第二期股权转让价款，即 24,810.7665 万元。收购方同意于本
次交易交割日后 3 个工作日内，将共管银行账户里的价款及相应银行利息一并划
转至乙方、丙方指定银行账户。
按照本次股权转让价款的 35%支付第三期股权转让价款，即 24,810.7665 万元。
本次股权转让价款的 15%支付第四期股权转让价款，即 10,633.1856 万元。
具立功科技上一年度的审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日
内，向乙方、丙方支付对价调整款项。
合标的企业办理本次交易所涉及的工商变更登记手续，并将标的企业所在地市场
监督管理部门核发的最新《营业执照》、工商变更登记核准通知书复印件以及体
现收购方持有标的企业标的股权的标的企业章程/合伙协议提供给收购方。
款收据。
  第三条 先决条件及交割
同意延迟实现部分或全部先决条件）：
业务合作关系，不存在由于立功科技、乙方、丙方的原因或本次交易的实施导致
立功科技与该等主要供应商、客户、银行终止合作的情况；
人会议决议、董事会决议、标的企业章程/合伙人协议在内的全部法律文件，且
根据中国法律持续有效。
割，收购方自标的股权交割起享受标的股权的股东权利并承担股东义务。
  第四条 过渡期安排
万元，以该净资产值为基准计算标的企业在过渡期内产生的损益，该等损益由乙
方、丙方及其他现有股东共同享有和承担。收购方应于交割日后两个月内出具交
割日审计报告，并自审计报告出具之日起二十（20）个工作日内，与乙方、丙方
完成过渡期损益的结算。
来的经营方式进行正常经营。如发生超出正常业务经营范围并足以影响标的企业
良好存续、净资产或盈利能力的情形，应当及时通知收购方。
  第五条 协议的生效、修订和解除
有权豁免或同意延迟实现部分或全部事项）：
审批备案手续，包括但不限于收购方、标的企业就本次交易及收购方提名的董事、
监事及其他人员通过内部有权决策机构的批准、通过经营者集中案件反垄断审查
等。收购方在收到外部监管机构出具的书面审查意见后，应及时告知本协议其他
方。
签署各方的法律效力。
协议应采取书面形式并经各方签署，与本协议具有同等的法律效力。
为导致本协议已无继续履行之必要或者无法实现协议目的的，则守约方有权书面
通知对方单方解除本协议。
交易的监管要求导致本协议签订后 90 日内未生效或者本协议生效后 90 日内无法
完成交割的，收购方有权书面通知各方单方解除本协议，且无须承担任何违约责
任，乙方、丙方应于收到收购方发出的解除本协议通知之日起 15 日内将已收到
的第一期股权转让款退还给收购方，乙方一同意于同日将共管银行账户中的第二
期股权转让价款及相应银行利息全额退还给收购方。如因收购方过错导致本协议
解除的，对于乙方、丙方一就本次交易已缴纳的个人所得税，乙方、丙方一应积
极申请税费返还，如无法返还则由收购方承担该等税费损失。
  （7）本次收购涉及的决策及批准情况
  本次交易已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需经公司股东会审
议通过。
  （1）授权代理资质互补，扩大公司业务范围
  原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，这些原厂的实力及其与分销
商合作关系的稳定性是分销商未来持续发展的有力保证。商络电子在经营发展过
程中，始终坚持与知名原厂保持长期良好合作的业务模式，自成立以来，经过多
年的潜心合作发展，已积累了众多优质的原厂授权资质，先后取得了 TDK（东
电化）、Samsung（三星电机）、Yageo（国巨）、顺络电子、TE（泰科）、长
鑫存储、乐山无线电、兆易创新、安世半导体、SEMIKRON（赛米控）等百余
项国内外知名原厂的代理资质。上述一线原厂产品品质可靠、种类丰富，涵盖了
汽车电子、工业控制、物联网、智能设备、消费电子、移动通讯等众多下游应用
领域。
  立功科技主要面向工业智能物联、汽车电子领域用户授权分销 MCU 芯片、
驱动芯片和存储芯片等各类 IC 产品，立功科技主要代理包括 NXP（恩智浦）、
ISSI（矽成）、3PEAK（思瑞浦）、瑞芯微、兆易创新、复旦微电子等知名芯片
品牌。NXP 是立功科技授权代理的核心产品线之一，立功科技设立初期即从事
飞利浦半导体事业部（NXP 前身）的 MCU 等产品在中国地区的推广，在 NXP
从飞利浦独立后，立功科技成为 NXP 的授权分销商，是 NXP 主要的 MCU 分销
商之一。NXP 在全球汽车电子芯片领域拥有较强的综合竞争优势。同时，立功
科技拥有的授权代理资质中，复旦微电子、瑞芯微、ISSI（矽成）等品牌，亦能
与商络电子现有业务、产品品类形成较强的互补性和业务协同性。
  本次交易完成后，通过整合双方上述国内外知名原厂的授权代理资质，公司
可以进一步丰富分销产品组合，并将原厂的竞争力转化为公司整体的竞争力，持
续开拓下游中高端产品市场，满足客户通过一站式采购，全面降低综合采购成本
的需求，增强原厂、客户与公司之间的合作黏性，提升公司的市场竞争力和盈利
能力。
  （2）整合客户资源，提升产业链价值
  对电子元器件产品分销商而言，客户是其运营的基础，客户的认同是分销商
核心竞争力的最好体现。商络电子自 1999 年成立至今，一直深耕电子元器件分
销领域，目前为 5,000 余家客户提供分销服务，客户涵盖网络通信、消费电子、
汽车电子、工业控制等应用领域，既有业内知名的各行业大客户为公司赢得市场
地位和美誉度，又有数量庞大的中小客户为公司提供长期潜在业务机会，并有效
分散经营风险。同时，公司与主要客户普遍建立了长久合作关系，公司三年以上
老客户产生的收入约占总收入的三分之二，且数量逐年增加，体现了客户对于公
司服务能力的认可。
  立功科技亦系 1999 年进入芯片分销与增值服务行业，2006 年成为 NXP 微
控制器芯片的全球授权分销商，经过多年发展，标的公司现有下游客户 2000 余
家，广泛分布于工业智能物联、汽车电子、轨道交通、电力能源、医疗设备、安
防家居等多个行业，与大疆科技、汇川技术、埃泰克、铁将军、欧菲光、迈瑞医
疗等知名企业建立了合作关系。公司及标的公司广泛的客户覆盖，为维持高效运
转的销售网络打下了基础。
  本次交易完成后，公司与立功科技庞大的客户群体的分散需求得以汇聚，双
方积累的优质客户资源对原厂的吸引力进一步扩大，原厂搜集、筛选客户的成本
和自身的经营风险均大幅度下降，更有利于公司与原厂之间长期合作，进而增强
公司在产业链中的价值定位。
  （3）供应链管理及运营协同，实现降本增效
  分销商的业务具有产品品种多，客户数量多，保障供应要求高的特点，因而
分销商的供应链管理能力是核心优势的体现。公司在发展过程中高度重视供应链
管理，已形成完善的“采、销、存”供应链体系，通过需求端客户需求、订单信
息建立需求预测模型，通过供应端原厂产能、稼动率、库存信息形成供应趋势判
断。基于上述从供应商到客户的产品流、信息流和资金流的集成管理，公司能够
在保障客户供应的情况下，最小化供应链成本，实现自身收益。同时，公司以总
部南京为依托，在深圳、上海、苏州、天津、海南、香港、台湾、新加坡、日本
设有子公司，在北京、青岛、西安、苏州、武汉等电子制造集中地设有办事处，
并在南京、深圳、香港、新加坡、台湾、日本六地设立大型仓储物流中心，配备
WMS 系统、无线扫描系统、自动贴标系统，形成了高效的供应链网络。
  立功科技经过数十年运营，亦建立起了完善的服务网络，在深圳、北京、上
海、杭州等地设置了子公司。本次交易完成后，商络电子可以对双方的服务网络
进行整合，从而能够更快地响应客户，提升服务效率；同时，对双方“采、销、
存”供应链体系的整合，亦可优化仓储、物流相关成本，有助于发挥规模效益，
提升运营效率。
  （1）国家产业政策大力支持电子元器件产业发展为项目实施提供良好环境
  电子元器件产业是现代经济的基础产业，一直受到国家的高度重视和大力支
持。随着我国经济的持续高速发展，电子元器件相关产业对国民经济增长的推动
作用愈发明显，在国民经济中的地位也越发重要。国家相关部委及各级政府为了
支持电子元器件相关行业结构调整、产业升级、促进下游行业消费、规范行业管
理以及促进区域经济发展，相继出台了多项产业政策，对电子元器件行业及电子
元器件分销领域的发展产生积极作用。
  电子元器件分销商位于产业链中游，承担着物流、资金流、信息流及商流的
传递作用。由于电子元器件上游原厂高度集中，下游电子产品制造商高度分散，
且电子元器件品类众多、用途庞杂，故整个产业链上、下游高度不对称。分销商
利用其广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，
向原厂进行稳定批量采购，提升原厂生产稼动率，降低了原厂的生产成本及营销
成本。同时，分销商基于不同物料的生产周期及需求预测进行备货、建立安全库
存，从而匹配不同产品交付周期、平滑行业周期性波动，保障客户供货稳定性、
及时性；获取多品类的产品资源，为客户提供一站式、多品类的采购服务，从而
简化客户的采购供应链、降低客户的综合采购成本。因此，分销商是电子元器件
产业链不可或缺的重要一环，国家产业政策对电子元器件产业的大力支持将推动
电子元器件产能及市场需求持续扩大，产品不断更新迭代，相应的分销商业务规
模也整体呈现快速增长态势，为公司收购立功科技股权从而扩大电子元器件分销
规模、丰富授权代理资质提供了良好的市场环境。
  （2）下游市场需求空间广阔为项目实施提供有利条件
  电子元器件的下游应用领域极其广泛，覆盖消费电子、工业、汽车、通信、
航空航天等各行各业，下游市场需求空间广阔。随着近年来人工智能、新能源汽
车、物联网、VR/AR、机器人、低空飞行器等新兴应用的快速普及，更为电子元
器件市场注入强大的发展动力。
  立功科技自 1999 年成立以来持续深耕 MCU 芯片、驱动芯片和存储芯片等
各类 IC 产品的授权分销业务，下游客户广泛分布于工业智能物联、汽车电子、
轨道交通、电力能源、医疗设备、安防家居等多个行业，与大疆科技、汇川技术、
埃泰克、铁将军、欧菲光、迈瑞医疗等知名企业建立了合作关系。相关下游行业
的平稳健康发展将对电子元器件带来广阔的市场需求，为公司收购立功科技股权
从而扩大盈利规模提供了有利条件。
  （3）产业并购整合顺应电子元器件分销行业发展规律
  从电子元器件分销行业的发展历史来看，产业并购整合是大趋势，国际分销
行业巨头不断通过并购整合完善产品线、扩大经营规模。国际头部分销商文晔科
技、艾睿电子、大联大、安富利均为上市企业。自 2010 年以来，这些分销商通
过资本市场持续加快并购步伐：文晔科技收购了世健科技、富昌电子，跃居全球
分销商排名第一；艾睿电子收购了 Converge、Verical、Richardson Electronics 的
无线与电源部门、Nu Horizons Electronics、日本的 Chip One Stop 等；大联大收
购了友尚、全润、大传；安富利收购了裕能达（Eurotone）部分资产、Bell
Microproducts、北京合众达（Seed International Ltd）分销业务、台湾得毅及其子
公司上海立良贸易、台湾合讯科技。通过一系列并购整合，文晔的年收入已超过
   近年来，我国大陆地区已经有多家元器件分销企业如深圳华强、雅创电子和
力源信息已通过并购实现了自身规模的加速扩张。深圳华强收购湘海电子、淇诺
科技等；雅创电子收购怡海能达、威雅利等；力源信息收购武汉帕太、鼎芯无限
等。随着行业内兼并收购不断增加，分销行业的集中度将进一步提升。
   因此，电子元器件分销行业通过并购整合做大做强是必由之路，也是分销行
业领先企业发展历程已经验证的道路。公司收购立功科技股权以实现自身分销规
模快速扩张，顺应了电子元器件分销行业发展规律，具有较强的可行性。
   （二）补充流动资金项目
   为增强公司资金实力、进一步降低运营成本，支持公司主营业务持续发展，
结合行业特点、现有规模及成长性等因素，公司拟将募集资金中的 30,000.00 万
元用于补充流动资金。
   （1）公司业务规模持续提升，补充流动资金满足发展需求
   分销商位于电子元器件产业链的中间环节，和电子元器件生产商及电子产品
制造商基于供应链合作形成经济协同，以提升产业反应速度并不断优化成本，是
连接上下游的重要纽带。公司作为国内领先的电子元器件分销商，取得百余项国
内外知名原厂的代理资质，为 5,000 余家客户提供分销服务，涵盖了汽车电子、
工业控制、物联网、智能设备、消费电子、移动通讯等众多下游应用领域。
   近年来，电子行业展现出稳健向好的发展态势，传统消费电子需求的温和复
苏，AI、新能源汽车、机器人和云计算等新兴领域需求的爆发式增长。面对行业
的深刻变革，公司敏锐捕捉市场机遇，在竞争愈发激烈的市场环境中，凭借庞大
稳定的客户群体、丰富多元的产品线，实现了业务版图的稳步扩张，营业收入取
得显著增长。2024 年公司实现营业收入 65.46 亿元，同比增长 28.27%；2025 年
上半年公司实现营业收入 39.37 亿元，同比增长 36.66%。
   在此背景下，为把握电子产业发展的机遇，公司需要进一步投入相应的资金、
人员、设施等，继续扩大现有优势产品销售规模，积极获取新的产品线授权、扩
充代理产品类型，拓展新客户、深耕老客户，并充分发挥作为国内领先的电子元
器件分销商的综合竞争优势，适应市场的发展情况。随着公司经营规模的不断发
展，公司对资金的需求量也逐步增加，需要筹集更多的资金来满足营运资金的需
求。
   （2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
为 59.52%、57.61%、62.92%和 65.50%，流动比率分别为 1.81、1.84、1.46 和 1.41，
速动比率分别为 1.01、1.19、0.88 和 0.90。本次募集资金部分用于补充流动资金，
可进一步优化公司资产负债结构，提升公司流动性水平，降低公司财务风险，提
高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
   （1）本次向特定对象发行股票符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
   本次发行拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），其中补充流动资
金 30,000 万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例为 30%，未超过 30%，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金使用的相关规定。
   （2）本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具有治理规范的实施
主体
   公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，在募集资金管理方
面，按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，募集资金的存储、使用、投向
变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向不特定对象发行可转换公司债券募
集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储及使用，以保证募集资金
合理规范使用，防范募集资金使用风险。
  三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响
  （一）本次发行对公司经营管理的影响
  本次向不特定对象发行可转换公司债券拟投资于收购立功科技股权项目及
补充流动资金项目。上述募集资金投资项目符合国家相关产业政策，具有广阔的
市场发展前景和良好的经营效益，是公司未来发展的重要战略举措。本次发行将
有助于公司巩固自身的行业地位，增强核心竞争力。
  （二）本次发行对公司财务状况的影响
  本次可转债发行完成后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。
可转债持有人转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面
不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的实施以及可转债持
有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险
也随之降低。
  随着本次募投项目的实施，公司业务发展战略将得到强有力的支撑，长期盈
利能力将得到有效增强，未来的经营业绩将会提升。
  四、结论
  本次向不特定对象发行可转债，是公司维护内在价值、增强资金运营实力、
提高公司盈利能力的重要举措。本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公
司的战略发展规划方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司
业务规模，公司核心竞争力得以有效巩固，从长远来看有助于提升公司持续经营
能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实基础。
  综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用具有良好的
可行性，符合公司及全体股东的利益。
                      南京商络电子股份有限公司董事会