共创草坪: 关于江苏共创人造草坪股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划实施回购注销部分限制性股票的法律意见书

               北京大成（南京）律师事务所
           关于江苏共创人造草坪股份有限公司
                    的
                   法律意见书
致：江苏共创人造草坪股份有限公司
  北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏共创人造草坪股份有限公
司（下称“共创草坪”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、
     《中华人民共和国证券法》
                （下称“
                   《证券法》”）、
                          《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》、
      《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会
（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》
                                 （下称“《公
司章程》”）的有关规定，就共创草坪实行 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（下
称“本激励计划”或“本计划”）实施回购注销部分限制性股票（下称“本次回购注销”）
事项，出具本法律意见书。
  为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露
的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉
事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为
对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评
估或预测。
行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章
和规范性文件的理解而出具。
实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传
真件与原件相符；
用作任何其他目的或用途。
  基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
  经核查，截至本法律意见书出具之日，共创草坪为实施本激励计划本次回购注销已
履行了如下程序：
  （一）2024 年 7 月 8 日，共创草坪召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关
于公司《2024 年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》（下称“《激励计划》”）及其摘要的议案、关于公司《2024 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的关联董事姜世毅先生回避表决，
上述程序符合《管理办法》第三十四条的规定。
  （二）2024 年 7 月 8 日，共创草坪召开第三届监事会第二次会议，审议批准了关
于公司《2024 年中长期激励计划》的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的议案、关于核实公司《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》的议案。并且，监事会出具了《江苏共创人造草坪股份有
限公司监事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》。
  （三）2024 年 7 月 9 日，公司独立董事文兵荣先生接受其他独立董事委托，作为
征集人就公司拟召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划向公司全体股东征集投票权。
   （四）2024 年 7 月 19 日，公司公告了《监事会关于 2024 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司对本次激励计划
拟激励对象姓名及职务进行了内部公示，公示期为 2024 年 7 月 9 日至 2024 年 7 月 18
日。公司监事会认为，公司对首次授予激励对象的公示程序合法合规，本次列入《激励
计划》首次授予激励对象名单人员均符合相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》
《激励计划》所规定的条件，其作为《激励计划》首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
   （五）2024 年 7 月 24 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年中长期激励计划>的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
   （六）2024 年 7 月 26 日，共创草坪召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会
认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2024 年 7 月 26 日为首次授
予日，向符合条件的 121 名激励对象首次授予股票期权 335.90 万份，行权价格为 16.68
元/股；向符合条件的 13 名激励对象首次授予限制性股票 144.60 万股，授予价格为 9.81
元/股。
   （七）2024 年 7 月 26 日，共创草坪召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年股票
期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，
共创草坪监事会发表了《关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单（首次授予日）的核查意见》，监事会认为本激励计划的首次授予的激励对
象均符合《管理办法》和公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，激励对象获授权益的条件已经成就，同意本激励计划的首次授予日为 2024
年 7 月 26 日，并同意向符合条件的 121 名激励对象首次授予股票期权 335.90 万份，行
权价格 16.68 元/股；向符合条件的 13 名激励对象首次授予限制性股票 144.60 万股，授
予价格 9.81 元/股。
  （八）2024 年 8 月 9 日，公司首次授予登记的限制性股票共计 144.60 万股，公司
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续；2024 年 8 月 13 日，
公司本激励计划首次授予的 335.90 万份股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司完成相关登记手续。
  （九）2025 年 7 月 29 日，共创草坪召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期
权的议案》，同意公司回购注销部分激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票
通过了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销
部分股票期权的议案》。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》
               《证券法》
                   《管理办法》
                        《公司章程》及《激励计划》
的有关规定。
 二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
  公司《激励计划》首次授予第一个解除限售期所对应的 2024 年度业绩考核目标在
公司层面未完全达标，存在部分限制性股票不符合解除限售条件，因此公司需对此部分
已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。据此，公司根据相关规定及 2024
年第二次临时股东大会的授权，对首次授予的 13 名激励对象已获授但尚未解除限售的
部分限制性股票进行回购注销处理，合计 835 股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
  本次回购注销限制性股票涉及 13 名激励对象，合计拟回购注销限制性股票 835 股；
本次回购注销完成后，本《激励计划》首次授予部分剩余股权激励限制性股票 1,445,165
股，总体剩余股权激励限制性股票 1,551,165 股。
（三）本次回购注销的安排
  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分
公司”）开设了回购专用证券账户；并已向中国结算上海分公司申请办理对上述 13 名
激励对象持有的已获授予但尚未解除限售的 835 股限制性股票的回购过户手续。
  预计该部分股份将于 2025 年 9 月 17 日完成注销。注销完成后，公司后续将依法办
理相关工商变更登记手续。
（四）本次回购注销后公司股份结构变动情况
  经核查，公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
                                            （单位：股）
    类别           变动前             本次变动      变动后
 有限售条件股份        1,552,000         -835    1,551,165
 无限售条件股份       400,915,318         0     400,915,318
    总计         402,467,318        -835   402,466,483
注：本激励计划首次授予部分的股票期权正处于可行权期间，股本结构将随激励对象行权而发生变动，以上股本结
构为截至本公告提交日公司可获悉的最新情况。本次回购注销后公司股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中
国结算上海分公司出具的股本结构表为准。
  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因、相关
人员、数量及回购注销安排符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
三、结论性意见
  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现阶
段必要的批准与授权，且进行了信息披露；本次回购注销的原因、相关人员、数量及回
购注销安排符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销尚需按照
《公司法》及《公司章程》等相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
  （以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（南京）律师事务所关于江苏共创人造草坪股份有限公司
的签署页）
  北京大成（南京）律师事务所（盖章）
  负责人：
         李晨
                       经办律师：
                                  朱骁
                       经办律师：
                                  李峰