歌尔股份: 北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见
来源：证券之星
2025-09-12 22:06:31
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于歌尔股份有限公司
法律意见
京天股字（2025）第 459 号
致：歌尔股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与歌尔股份有限公司（以
下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2025
年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的
专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办
法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
（以下简称“《管理办法》”）、
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）、
——业务办理》 《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《歌尔股份有
限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）
《歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划激励对象名单》以及本所律师认
为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。对于出具本法律意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位等出具的说明或证明文件出具法律意见。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
根据歌尔股份提供的资料、公告文件及本所律师核查，歌尔股份的前身为“潍
。怡力达成立于 2001 年 6 月 25
坊怡力达电声有限公司”（以下简称“怡力达”）
日，2007 年 7 月，怡力达以 2007 年 6 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限
公司。2007 年 7 月 27 日，潍坊市工商行政管理局向歌尔股份核发变更后注册号
为 3707002807870 的《企业法人营业执照》。
公开发行股票的批复》（证监许可[2008]613 号），核准公司向社会公开发行人民
币普通股不超过 3,000 万股。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2008
年 5 月 20 日发出的《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2008]70 号），公司股票于 2008 年 5 月 22 日在深交所挂牌交易，证券
简称为“歌尔声学”，股票代码为“002241”。
公司于 2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十七次会议，并于 2016 年
范围的议案》及《关于修改公司章程的议案》，公司决定变更公司名称、注册资
本、调整经营范围、修订《公司章程》，并于 2016 年 6 月 2 日完成工商变更登记，
公司名称由“歌尔声学股份有限公司”变更为“歌尔股份有限公司”。根据公司
于 2016 年 6 月 15 日披露的《关于变更公司简称的公告》，经公司申请并经深交
所核准，公司证券简称自 2016 年 6 月 15 日起由“歌尔声学”变更为“歌尔股份”，
证券代码“002241”不发生变更。
根 据 歌 尔 股 份 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
示系统，截至本法律意见出具之日，歌尔股份的基本情况如下：公司法定代表人
为姜滨，住所为潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号，经营范围为“一般项目：
电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶
制品销售；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现
实设备制造；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭
消费设备销售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；
智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；移动终端设备制造；移动
终端设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
”；经营期限为 2001 年 6 月 25 日至无固
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
定期限。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登记状态为“在
营（开业）企业”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 26 日分别出具的《歌
（中喜财审 2025S00783 号）和《歌尔股份有限公司内
尔股份有限公司审计报告》
部控制审计报告》（中喜特审 2025T00104 号）、公司公开披露的关于利润分配的
相关公告以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行
股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份为依法设立且有
效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关
于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》
案》等议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的，激
励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划标的股票来源、数量
及分配，激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期，激励计划的
行权价格及其确定方法，股票期权的授予和行权条件，激励计划数量、行权价格
的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权的授予及行权程序，激励计
划的变更和终止，公司和激励对象的权利和义务，附则等。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
根据《激励计划（草案）》
“第二节 本激励计划的目的”，本次激励计划的目
的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机
制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提
高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》
“第四节 激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。根据《激励计
划（草案）》
，本次激励计划激励对象确定的职务依据为在公司及公司全资、控股
子公司任职的重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管），不包括独立董事和
监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母和子女，同时所有激励对象在本次激励计划的考核期内于公司及子公
司任职并已签署劳动合同。根据《激励计划（草案）》，存在《管理办法》第八条
规定情形的人员不得参与本次激励计划。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 6,302 人，激
励对象全部为公司的重要管理骨干、业务骨干，不包含董事、监事和高级管理人
员。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》
“第五节 本激励计划标的股票来源、数量及分配”，
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；
本次激励计划拟向激励对象授予 6,806 万份股票期权，涉及的标的股票约占本次
激励计划公告时公司总股本的 1.95%。本次激励计划授予的股票期权的分配情况
如下：
占截至公告时
拟授予的期权 占本次授予
序号 激励对象 公司总股本比
数量（万份） 总额的比例
例
合计 6,806 100% 1.95%
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，截至《激励计划（草案）》披露日，
公司尚在有效期内的股权激励计划为 2023 年股票期权激励计划，涉及股票期权
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司
股本总额的 10%；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对股票期权
的数量进行相应的调整。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确规定了股票期权的股票种类、来源、
数量、占公司股本总额的百分比及具体分配安排，并按适当分类规定了激励对象
可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
九条第（三）项及第（四）项的规定；本次激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
《激励计划（草案）》“第六节 本激励计划的有效期、授予日、等待期及行
权安排和禁售期”明确规定了本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排和禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
三十条、第三十一条和第三十二条的规定。
《激励计划（草案）》“第七节 本激励计划的行权价格及其确定方法”明确
规定了本次激励计划的股票期权的行权价格、股票期权的行权价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
《激励计划（草案）》“第八节 股票期权的授予和行权条件”明确规定了本
次激励计划的股票期权的授予条件、行权条件、业绩考核要求相关规定，符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和第三十二条的规定。
《激励计划（草案）》“第九节 本激励计划数量、行权价格的调整方法和程
序”明确规定了本次激励计划股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调
整方法、本次激励计划的调整程序与授权，符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定、第四十六条、第五十八条的规定。
《激励计划（草案）》“第十节 股票期权的会计处理”明确规定了本次激励
计划的会计处理的原则及方法、股票期权公允价值的估计、股票期权对公司经营
业绩的影响等相关内容，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
《激励计划（草案）》“第十一节 股票期权的授予及行权程序”明确规定了
本次激励计划的生效程序、股票期权的授予程序、行权程序，符合《管理办法》
第九条第（八）项的规定、第四十四、第四十五条的规定。
《激励计划（草案）》“第十二节 本激励计划的变更和终止”明确规定了公
司变更本次激励计划的情形、公司终止本次激励计划的情形、激励对象个人情况
变化的处理方式等相关内容，其中包括公司发生控制权变更、合并、分立或《管
理办法》第七条规定的情形之一以及激励对象发生职务变更、离职、死亡或出现
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形等事项时本次激励计划的执行
安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第十八条
的规定。
《激励计划（草案）》“第十三节 公司和激励对象的权利和义务”明确规定
了公司的权利义务、激励对象的权利义务、公司与激励对象之间相关纠纷或争端
解决机制等相关内容，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第九条（十四）
项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
案）及其摘要>的议案》
实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》
提交至第六届董事会第二十六次会议审议。
审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》
议案》等相关议案。
审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。
公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期为 2025 年 5 月 9 日至 2025 年 5
月 18 日。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下法定程序：
司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。根据公司确认，因《公司法》《管理办法》及相关的法律
法规修订，公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本次激励计划中涉及监事
会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。
根据《激励计划（草案）》说明，如未来上述管理机构发生变更的，由承接该管
理机构相应职能的管理机构负责继续履行相关义务，本次激励计划无需进行变
更。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议
本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
票期权，完成公告、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划
已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理
办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
计划激励对象的确定依据和范围，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》相关规定。
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为：“1、公司本激励计
划的激励对象均为公司（含子公司）在职员工，不包括公司监事、董事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。 2、列入公司本激励计划的激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
”
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在公司股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会重新核实。根据公司确认，因《公司法》《管
理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本
次激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他
调整后的法定机构行使。根据《激励计划（草案）》说明，如未来上述管理机构
发生变更的，由承接该管理机构相应职能的管理机构负责继续履行相关义务，本
次激励计划无需进行变更。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相
关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司已于 2025 年 5 月 8 日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事
会第二十一次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》等本
次激励计划相关议案，并于 2025 年 5 月 9 日在指定信息披露媒体披露了上述董
事会决议、监事会决议及审核意见、
《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》
等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司的说明及承诺，激励对象按照本次激励计划
的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金，公司已承诺不为激励对象
依本次激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式
的财务资助。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人
治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争
力，确保公司长期、稳定发展。
根据本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。根
据本法律意见第三部分“本次激励计划履行的程序”所述，本次激励计划已经履
行了现阶段应当履行的内部审议程序。
公司监事会对本次激励计划发表了明确审核意见。公司监事会认为：
“《激励
计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司不存在
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任
何形式的财务资助。公司实施本激励计划可以使员工和股东形成利益共同体，有
利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长
期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意实施 2025
年股票期权激励计划，并提交公司股东大会审议”。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议以及公司的确认，本次激励计划
的激励对象中不包括公司董事及其关联方，因此在公司第六届董事会第二十六次
会议审议关于本次激励计划相关议案过程中，不涉及关联董事回避表决情况。
综上，本所律师认为，本次激励计划相关议案不涉及关联董事回避表决事项，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份符合《管理
办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理
办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》及相关法律法规的规定继续履行
相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
等相关法律法规的规定；公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益
提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划相关议案不涉及关联董事回避
表决事项；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
于进进
孙春艳
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
年 月 日
关于歌尔股份有限公司
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下简称“公司”或“歌尔股份”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2025
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专项中国法律顾问并出具法律意见。
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《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
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法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号
（以下简称“《管理办法》”）、
（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）、
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监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《歌尔股份有限公司 2025
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《歌尔股份有
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为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
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法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得
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要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
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。怡力达成立于 2001 年 6 月 25
坊怡力达电声有限公司”（以下简称“怡力达”）
日，2007 年 7 月，怡力达以 2007 年 6 月 30 日为基准日，整体变更为股份有限
公司。2007 年 7 月 27 日，潍坊市工商行政管理局向歌尔股份核发变更后注册号
为 3707002807870 的《企业法人营业执照》。
公开发行股票的批复》（证监许可[2008]613 号），核准公司向社会公开发行人民
币普通股不超过 3,000 万股。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2008
年 5 月 20 日发出的《关于歌尔声学股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上[2008]70 号），公司股票于 2008 年 5 月 22 日在深交所挂牌交易，证券
简称为“歌尔声学”，股票代码为“002241”。
公司于 2016 年 4 月 21 日召开第三届董事会第二十七次会议，并于 2016 年
范围的议案》及《关于修改公司章程的议案》，公司决定变更公司名称、注册资
本、调整经营范围、修订《公司章程》，并于 2016 年 6 月 2 日完成工商变更登记，
公司名称由“歌尔声学股份有限公司”变更为“歌尔股份有限公司”。根据公司
于 2016 年 6 月 15 日披露的《关于变更公司简称的公告》，经公司申请并经深交
所核准，公司证券简称自 2016 年 6 月 15 日起由“歌尔声学”变更为“歌尔股份”，
证券代码“002241”不发生变更。
根 据 歌 尔 股 份 现 行 有 效 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
示系统，截至本法律意见出具之日，歌尔股份的基本情况如下：公司法定代表人
为姜滨，住所为潍坊高新技术产业开发区东方路 268 号，经营范围为“一般项目：
电子元器件制造；电子元器件批发；模具制造；模具销售；橡胶制品制造；橡胶
制品销售；电子产品销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；虚拟现
实设备制造；音响设备制造；音响设备销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭
消费设备销售；其他电子器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制
系统装置销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；智能机器人的研发；
智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；移动终端设备制造；移动
终端设备销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
”；经营期限为 2001 年 6 月 25 日至无固
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
定期限。根据国家企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司登记状态为“在
营（开业）企业”。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 3 月 26 日分别出具的《歌
（中喜财审 2025S00783 号）和《歌尔股份有限公司内
尔股份有限公司审计报告》
部控制审计报告》（中喜特审 2025T00104 号）、公司公开披露的关于利润分配的
相关公告以及公司的确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的下述不得实行
股权激励的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份为依法设立且有
效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关
于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的议
案》
案》等议案，本次激励计划为股票期权激励计划。
（一）本次激励计划载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，激励计划的目的，激
励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，激励计划标的股票来源、数量
及分配，激励计划的有效期、授予日、等待期及行权安排和禁售期，激励计划的
行权价格及其确定方法，股票期权的授予和行权条件，激励计划数量、行权价格
的调整方法和程序，股票期权的会计处理，股票期权的授予及行权程序，激励计
划的变更和终止，公司和激励对象的权利和义务，附则等。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条
的规定。
（二）本次激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如
下：
根据《激励计划（草案）》
“第二节 本激励计划的目的”，本次激励计划的目
的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机
制，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提
高公司员工凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳定发展。
本所律师认为，公司本次激励计划明确规定了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
根据《激励计划（草案）》
“第四节 激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》及其他有关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。根据《激励计
划（草案）》
，本次激励计划激励对象确定的职务依据为在公司及公司全资、控股
子公司任职的重要管理骨干、业务骨干（不含董事、高管），不包括独立董事和
监事，亦不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母和子女，同时所有激励对象在本次激励计划的考核期内于公司及子公
司任职并已签署劳动合同。根据《激励计划（草案）》，存在《管理办法》第八条
规定情形的人员不得参与本次激励计划。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计 6,302 人，激
励对象全部为公司的重要管理骨干、业务骨干，不包含董事、监事和高级管理人
员。
本所律师认为，本次激励计划已明确规定了激励对象的确定依据和范围，符
合《管理办法》第八条和第九条第（二）项的规定。
根据《激励计划（草案）》
“第五节 本激励计划标的股票来源、数量及分配”，
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票；
本次激励计划拟向激励对象授予 6,806 万份股票期权，涉及的标的股票约占本次
激励计划公告时公司总股本的 1.95%。本次激励计划授予的股票期权的分配情况
如下：
占截至公告时
拟授予的期权 占本次授予
序号 激励对象 公司总股本比
数量（万份） 总额的比例
例
合计 6,806 100% 1.95%
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，截至《激励计划（草案）》披露日，
公司尚在有效期内的股权激励计划为 2023 年股票期权激励计划，涉及股票期权
内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划公告时公司
股本总额的 10%；本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对股票期权
的数量进行相应的调整。
本所律师认为，
《激励计划（草案）》明确规定了股票期权的股票种类、来源、
数量、占公司股本总额的百分比及具体分配安排，并按适当分类规定了激励对象
可获授的权益数量及占激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第
九条第（三）项及第（四）项的规定；本次激励计划的股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；公司
全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
《激励计划（草案）》“第六节 本激励计划的有效期、授予日、等待期及行
权安排和禁售期”明确规定了本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权
日、行权安排和禁售期等，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
三十条、第三十一条和第三十二条的规定。
《激励计划（草案）》“第七节 本激励计划的行权价格及其确定方法”明确
规定了本次激励计划的股票期权的行权价格、股票期权的行权价格的确定方法，
符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十九条的规定。
《激励计划（草案）》“第八节 股票期权的授予和行权条件”明确规定了本
次激励计划的股票期权的授予条件、行权条件、业绩考核要求相关规定，符合《管
理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条和第三十二条的规定。
《激励计划（草案）》“第九节 本激励计划数量、行权价格的调整方法和程
序”明确规定了本次激励计划股票期权数量的调整方法、股票期权行权价格的调
整方法、本次激励计划的调整程序与授权，符合《管理办法》第九条第（九）项
的规定、第四十六条、第五十八条的规定。
《激励计划（草案）》“第十节 股票期权的会计处理”明确规定了本次激励
计划的会计处理的原则及方法、股票期权公允价值的估计、股票期权对公司经营
业绩的影响等相关内容，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
《激励计划（草案）》“第十一节 股票期权的授予及行权程序”明确规定了
本次激励计划的生效程序、股票期权的授予程序、行权程序，符合《管理办法》
第九条第（八）项的规定、第四十四、第四十五条的规定。
《激励计划（草案）》“第十二节 本激励计划的变更和终止”明确规定了公
司变更本次激励计划的情形、公司终止本次激励计划的情形、激励对象个人情况
变化的处理方式等相关内容，其中包括公司发生控制权变更、合并、分立或《管
理办法》第七条规定的情形之一以及激励对象发生职务变更、离职、死亡或出现
《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形等事项时本次激励计划的执行
安排，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第（十二）项、第十八条
的规定。
《激励计划（草案）》“第十三节 公司和激励对象的权利和义务”明确规定
了公司的权利义务、激励对象的权利义务、公司与激励对象之间相关纠纷或争端
解决机制等相关内容，符合《管理办法》第九条第（十三）项、第九条（十四）
项的规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，
不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）已履行的程序
会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划
案）及其摘要>的议案》
实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对象
名单>的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》
提交至第六届董事会第二十六次会议审议。
审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权激励计划相关事宜的
议案》
议案》等相关议案。
审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》
《关于审议<歌尔股份有限公司 2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》
《关于核实公司<2025 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关
议案。
公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示期为 2025 年 5 月 9 日至 2025 年 5
月 18 日。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下法定程序：
司应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露公司监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。根据公司确认，因《公司法》《管理办法》及相关的法律
法规修订，公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本次激励计划中涉及监事
会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他调整后的法定机构行使。
根据《激励计划（草案）》说明，如未来上述管理机构发生变更的，由承接该管
理机构相应职能的管理机构负责继续履行相关义务，本次激励计划无需进行变
更。
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议
本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
票期权，完成公告、登记等事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划
已履行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理
办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
计划激励对象的确定依据和范围，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》相关规定。
股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为：“1、公司本激励计
划的激励对象均为公司（含子公司）在职员工，不包括公司监事、董事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。 2、列入公司本激励计划的激励对象不存在最近 12 个月内被证券交易所
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及
其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的
情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》
规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象
范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
”
在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励
对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在公司股东大会审议本次激励计
划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整
的激励对象名单亦应经公司监事会重新核实。根据公司确认，因《公司法》《管
理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本
次激励计划中涉及监事会的权利义务未来将由董事会薪酬与考核委员会或其他
调整后的法定机构行使。根据《激励计划（草案）》说明，如未来上述管理机构
发生变更的，由承接该管理机构相应职能的管理机构负责继续履行相关义务，本
次激励计划无需进行变更。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等相
关法律法规的规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
公司已于 2025 年 5 月 8 日召开第六届董事会第二十六次会议和第六届监事
会第二十一次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》等本
次激励计划相关议案，并于 2025 年 5 月 9 日在指定信息披露媒体披露了上述董
事会决议、监事会决议及审核意见、
《激励计划（草案）》及其摘要、
《考核办法》
等文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十三条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》
《证券法》
《管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第
六、公司是否为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》、公司的说明及承诺，激励对象按照本次激励计划
的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金，公司已承诺不为激励对象
依本次激励计划获取有关权益提供贷款、不为其贷款提供担保以及其他任何形式
的财务资助。
综上，本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权
益提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为：为进一步完善公司法人
治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工的积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工凝聚力和公司竞争
力，确保公司长期、稳定发展。
根据本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。根
据本法律意见第三部分“本次激励计划履行的程序”所述，本次激励计划已经履
行了现阶段应当履行的内部审议程序。
公司监事会对本次激励计划发表了明确审核意见。公司监事会认为：
“《激励
计划（草案）》及其摘要的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。公司不存在
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任
何形式的财务资助。公司实施本激励计划可以使员工和股东形成利益共同体，有
利于提升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司的长
期持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意实施 2025
年股票期权激励计划，并提交公司股东大会审议”。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司董事会决议以及公司的确认，本次激励计划
的激励对象中不包括公司董事及其关联方，因此在公司第六届董事会第二十六次
会议审议关于本次激励计划相关议案过程中，不涉及关联董事回避表决情况。
综上，本所律师认为，本次激励计划相关议案不涉及关联董事回避表决事项，
符合《管理办法》第三十三条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，歌尔股份符合《管理
办法》规定的实施本次激励计划的条件；本次激励计划的内容符合《管理办法》
的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理
办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》及相关法律法规的规定继续履行
相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
等相关法律法规的规定；公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益
提供财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、法规、规范性文件规定的情形；本次激励计划相关议案不涉及关联董事回避
表决事项；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可
实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司 2025 年股票
期权激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人
朱小辉
经办律师：
于进进
孙春艳
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编：100033
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