三晖电气: 关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：002857         证券简称：三晖电气              公告编号：2025-039
              郑州三晖电气股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
                    性股票的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
   重要内容提示：
   限制性股票首次授予日：2025 年 9 月 11 日
   限制性股票首次授予的激励对象人数：19 人
   限制性股票首次授予数量：共计 173.78 万股
   限制性股票首次授予价格：13.26 元/股
   郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“公司”或“三晖电气”）2025 年
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的首
次授予条件已经成就，根据 2025 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2025
年 9 月 11 日分别召开第六届董事会第十一次会议与第六届监事会第十一次会议，
审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
的议案》，同意以 2025 年 9 月 11 日作为首次授予日，向符合授予条件的 19 名
激励对象首次授予 173.78 万股限制性股票，授予价格均为 13.26 元/股。现将有
关事项公告如下：
   一、本激励计划简述及履行的审批程序
   （一）本激励计划简述
                                                占本激励计
                           获授的限制      占本激励计
                                                划草案公告
  姓名           职务          性股票数量      划授出权益
                                                日股本总额
                            （万股）      数量的比例
                                                  比例
   核心管理/技术/业务人员（19 人）      173.7800    80.00%    1.35%
          预留部分          43.4450    20.00%      0.34%
           合计           217.2250   100.00%     1.68%
  注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
  本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 13.26 元/股。
  （1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
  （2）限制性股票的限售期及解除限售安排
  激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
  首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
  解除限售期             解除限售安排                   解除限售比例
           自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起              50%
           自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起              45%
           自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的
第三个解除限售期   首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起              5%
  在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
  在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
  （1）公司层面的业绩考核要求：
  本激励计划在 2025 年-2027 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计
划的公司层面业绩考核目标如下表所示：
        解除限售期                      业绩考核目标
                       三晖电气子公司三晖联璟智算（上海）高科技有限
                       公司（以下简称“三晖智算”）需达成下列两个条
          第一个解除限售期     件之一：
                       （1）2025 年机器人销量不低于 70 台；
                       （2）2025 年营业收入不低于 800 万元。
                       三晖智算需达成下列三个条件之一：
                       （1）2025 年-2026 年机器人累计销量不低于 400
首次授予的限
          第二个解除限售期     台或 2026 年机器人销量不低于 330 台；
 制性股票
                       （2）2026 年营业收入不低于 3,500 万元；
                       （3）2026 年净利润不低于 0 元。
                       三晖智算需达成下列三个条件之一：
                       （1）2025 年-2027 年机器人累计销量不低于 1,200
          第三个解除限售期     台或 2027 年机器人销量不低于 800 台；
                       （2）2027 年营业收入不低于 8,000 万元；
                       （3）2027 年净利润不低于 500 万元。
  注：1、上述“机器人销量”以年度报告中披露的机器人销量为准（三晖智算及其下属
子公司是上市公司唯一的机器人业务平台）；
费用影响的数值为计算依据。
  解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
  （2）部门层面的业绩考核要求：
  激励对象当年实际可解除限售的限制性股票需与其所属部门在 2025 年
-2027 年的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置不
同的部门层面解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署
的相关规章或协议执行。
部门当年度业绩
                优秀         良好         合格        不合格
考核完成情况
部门层面解除限
  售比例
  （3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”“B”“C”三个等级：
    考核结果            A            B          C
 个人层面解除限售比例        100%         70%         0
  在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性
股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×部门层面解除限售比例×
个人层面解除限售比例。
  激励对象考核当年因部门/个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股
票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
  （二）本激励计划已履行的审议程序
于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》，律师出具了法律意见书。
于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核查公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的议案》。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本
激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。2025 年 8 月 6 日，公司披露了《监
事会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》；同日披露了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
监事会第十一次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，监事会对前述事项进行了核查，律师出具了法
律意见书。
  二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
  本次实施的激励计划内容与公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过的
《激励计划》一致。本激励计划预留部分为 43.4450 万股，该部分限制性股票的
授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。
  三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激
励计划》的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
  只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
  （一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
  （二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
  董事会经过认真核查认为，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定
以 2025 年 9 月 11 日为首次授予日，向符合授予条件的 19 名激励对象首次授予
  四、本激励计划的授予情况说明
  （一）限制性股票首次授予日：2025 年 9 月 11 日
  （二）首次授予对象：在三晖电气子公司三晖智算及其下属子公司任职的核
心管理/技术/业务人员。不含三晖电气董事（含独立董事）、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。
  （三）激励方式：限制性股票
  （四）限制性股票首次授予数量：共计 173.78 万股
  （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
  （六）授予价格：13.26 元/股
  （七）激励对象获授的权益数量情况：
                      首次授予情况
                                                占本激励
                          获授的限制       占本激励计     计划首次
 姓名              职务       性股票数量       划授出权益     授予日股
                           （万股）       数量的比例     本总额比
                                                  例
     核心管理/技术/业务人员（19 人）    173.7800    80.00%   1.35%
         预留（暂未授予）          43.4450     20.00%   0.34%
            合计             217.2250   100.00%   1.68%
  注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍
五入所致。
  五、本激励计划授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
  根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
  本激励计划首次授予限制性股票 173.78 万股，以 2025 年 9 月 11 日收盘数
据进行预测算，预计本次授予的权益费用总额为 2,040.18 万元，经测算，2025
年-2028 年限制性股票成本摊销情况如下：
                                          单位：万元
     总成本     2025 年   2026 年     2027 年   2028 年
  注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此
激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长
期业绩提升发挥积极作用。
  六、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排
  激励对象认购权益的资金及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税。
  七、激励对象中董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
说明
  本激励计划不包含公司董事及高级管理人员。
  八、监事会意见
  根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，监事会对本激励计划确定的激
励对象是否符合授予条件进行核实。经审核，监事会认为：
  （1）本激励计划首次授予限制性股票的激励对象与公司 2025 年第一次临时
股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
  （2）本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等
法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励
对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对
象中不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟获授限制性股票的激励对象主体资格合
法、有效，满足获授条件。
  （3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。监事会同意公司以
  九、法律意见书结论
  上海锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，三晖电气已就本
次激励计划首次授予相关事项履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件的相关规定；本次激励计划首次授予的授予条件已经
成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；三晖
电气已就本次激励计划履行了现阶段所应履行的信息披露义务，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》等相关法律、法规
及规范性文件的规定。三晖电气尚需就本次限制性股票授予等事项按照《管理办
法》等相关规定履行后续的信息披露义务。
  十、备查文件
股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的法律意见书。
  特此公告。
                      郑州三晖电气股份有限公司
                           董事会