瑞立科密: 股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明

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关于股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
           的建立健全及运行情况说明
  公司自成立以来，按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，相继建立了
健全的股东会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，形成了权力机
关、经营决策与执行机关和监督机关之间权责明确、相互制约、协调运转和科学
决策的现代公司治理结构。
  上述机构及人员均按照《公司法》等相关法律法规、《公司章程》及各议事
规则的规定行使职权和履行义务。
一、股东会制度的建立健全及运行情况
  根据《公司法》等法律、法规的相关规定，公司制定了《股东会议事规则》。
报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东会议事规则》的规定召开股东大
会，审议公司增资扩股、发行授权、募集资金投向、股利分配等股东大会职权范
围内的事项，股东大会的召集、通知、召开、表决以及决议符合《公司法》《公
司章程》《股东会议事规则》的相关规定。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
  根据《公司法》等法律、法规的相关规定，公司制定了《董事会议事规则》。
根据《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司设董事会，对股东大会负
责。董事会由 9 名董事组成，其中包括董事长 1 名、独立董事 3 名。
  报告期内，公司历次董事会均按照相关法律法规及《公司章程》《董事会议
事规则》规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决、形成决议。公司
董事会运行规范、有效，对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、制定公司
主要管理制度、公司重要经营决策、关联交易、公司发展战略等事项进行审议并
作出有效决议，对需要股东会审议的事项提交股东会审议决定，切实发挥了董事
会的作用。公司历次董事会会议的召开和决议内容合法有效，不存在违反《公司
法》及其他相关法律法规行使职权的情况。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
  根据《公司法》等法律、法规的相关规定，公司制定了《监事会议事规则》。
根据《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司监事会由 5 名监事组成，
其中包括监事会主席 1 人。报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》和《监
事会议事规则》的规定规范运作。报告期内，监事会按照《公司章程》规定的职
权范围对公司重大事项进行了审议监督；会议的召集、通知、召开、表决以及决
议符合《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》的相关规定。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
  根据《公司法》
        《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
                             《上市公司
治理准则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，公司聘任了 3 名独立董
事。公司独立董事符合《公司章程》规定的任职条件，具备中国证监会《上市公
司独立董事规则》所要求的独立性。本公司独立董事分别担任了战略、审计、提
名、薪酬与考核四个董事会专门委员会的委员。自聘任以来，公司独立董事通过
出席董事会、列席股东会、参加董事会专门委员会以及现场调查等方式，及时了
解公司经营管理、公司治理、内部控制等各项情况，谨慎、勤勉、尽责、独立地
履行职责，在减少及规范关联交易、督促检查内部控制有效运行、规范法人治理
结构等方面发挥了积极有效的作用。报告期内，不存在独立董事对公司有关事项
曾提出异议的情况。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
  《公司章程》规定董事会设董事会秘书，公司董事会秘书由董事会聘任或解
聘。董事会秘书系公司高级管理人员，对董事会负责。同时，公司制定了《董事
会秘书工作细则》，对董事会秘书的权利、职责进行了明确规定。公司《公司章
程》和《董事会秘书工作细则》等关于董事会秘书的相关制度符合上市公司治理
有关规范性文件的要求。报告期内，公司董事会秘书制度保持规范、有序运行，
保障了董事会各项工作的顺利开展，发挥了应有的作用。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《广州瑞立科密汽车电子股份有限公司关于股东会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签章页）
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