山东海化: 山东海化总经理工作细则

山东海化股份有限公司总经理工作细则
                         目       录
               第一章       总 则
  第一条 为完善山东海化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）法人治理结构，明确管理层的职责，保障管理层依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》
            《中华人民共和国证券法》
                       、证券交易所规则
及公司章程等有关规定，制定本细则。
  第二条 本细则所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
  第三条 总经理根据公司章程及董事会的授权，主持公司日常生产经
营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。副总经理、财务总
监等其他高级管理人员协助总经理开展工作.
     第二章   总经理及其他高级管理人员的任免
  第四条 公司总经理及其他高级管理人员由董事会聘任或解聘。
  公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。
  第五条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
  第六条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。
有关辞职的具体程序和办法，由其与公司之间的劳务合同规定。
  第七条 公司章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
     第三章   总经理及其他高级管理人员的职权
  第八条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司
章程等规定，对公司负有忠实和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
  第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
  （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
  （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
  （四）拟订公司的基本管理制度；
  （五）制定公司的具体规章；
  （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级
管理人员；
  （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
  （八）公司章程或董事会授予的其他职权。
  总经理列席董事会会议。
  第十条 总经理因故不能履行职权时，应当指定一名副总经理代行其
职权。
  第十一条 总经理拟定生产经营重大问题、制订重要规章制度、有关
职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公
司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取党委、工会、职工代
表大会或职工代表的意见。
  第十二条 副总经理对总经理负责，行使下列职权：
  （一）协助总经理开展工作，分管相应的部门或工作，并在职责范围
内签署有关文件；
  （二）了解和掌握公司内外部环境变化，及时向总经理汇报，并提出
建议；
  （三）具体组织、指导、制定分管领域的年度工作方案；
  （四）组织落实公司决策事项，达成年度经营目标和管理目标；
  （五）参与公司生产经营活动的管理决策；
  （六）召开主管范围内的业务会议，领导、督导、批准或审核所主管
部门的业务开展；
  （七）协调主管部门与其他部门的联系，协助总经理建立、健全公司
统一、高效的组织体系和工作体系；
  （八）总经理因故不能正常履行职权时，受总经理或董事会委托代行
总经理职权；
  （九）完成总经理交办的其他工作。
  第十三条 财务总监对总经理负责，行使下列职权：
  （一）分管公司财务工作，作为财务负责人签署相关文件；
  （二）负责公司财务战略、核算体系、财务内控制度的建立与运行；
  （三）组织编制符合《企业会计准则》及监管要求的财务报告；
  （四）落实全面预算管理，监督关键财务风险，提升资金使用效率；
  （五）协调外部审计工作，督促审计意见整改落实；
  （六）为董事会及经理层提供财务分析及决策依据；
  （七）提出利润分配方案、资本公积金转增股本的建议；
  （八）完成总经理交办的其他工作。
           第四章   总经理办公会
 第十四条 总经理行使职权的方式为召集召开总经理办公会，会议由
总经理主持。
  第十五条 总经理办公会处理公司日常的生产经营事务和董事会授权
范围之内的对外投资、关联交易、对外捐赠等事项，检查、督促和协调各
职能、生产部门的业务工作进展情况，制定工作计划，保证生产经营目标
的顺利完成。
  第十六条 总经理办公会每月召开一次。总经理认为必要时可以临时
召开总经理办公会，会议由党政办公室负责提前通知。
  召开定期会议，党政办公室至少提前一日向高级管理人员、各部门发
出征集会议议题的通知。召开临时会议，议题由总经理提出，也可其他高
级管理人员或业务部门提出。
  第十七条 总经理办公会应有半数以上的高级管理人员出席方可召开。
需要总经理办公会表决的事项，必须有三分之二及以上高级管理人员参加
方可进行。总经理根据需要可安排与议题相关的人员列席会议，并对会议
相关议题做出解释或说明。列席人员没有表决权。
  第十八条 总经理办公会贯彻民主集中制原则，会议讨论或决策事项
要严格遵守民主决策程序。研究决定重大事项时，总经理应组织与会人员
讨论，在充分听取意见基础上，总经理应最后发表结论性意见，从而形成
会议决议。会议决定多个事项时，应当逐项讨论决定。对于意见分歧较大
的事项，原则上应当推迟作出决策。如有必要，可通过投票表决方式形成
决策。
  第十九条 公司拟发生的购买或出售资产、对外投资（含委托理财、
对子公司投资）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与
或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易行为（受
赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除
外）属于下列情形的，可经总经理办公会审议批准：
  （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于上市公司最近一期经
审计净资产的 10%，或绝对金额低于 1000 万元，该交易涉及的资产净额
同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 1000 万
元；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审
计净资产的 10%，或绝对金额低于 1000 万元；
  （六）交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%，或绝对金额低于 100 万元；
  （七）与关联自然人发生的成交金额 30 万元以下的关联交易；以及
关联法人（或者其他组织）发生的成交金额 300 万元以下，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易；
  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
  除依照法律、行政法规、证券交易所规则及公司章程规定应当由股东
会或董事会审议的事项外，其他事项可由董事会授权总经理办公会办理。
  第二十条 总经理办公会应有会议记录，会议记录应包括：
  （一）会议召开的时间、地点、主持人、参加人员姓名；
  （二）会议内容及决议。
  总经理办公会记录由党政办公室负责保存，保存期应不少于十年。
  第二十一条 总经理办公会决议违反法律、行政法规或者章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的成员负有责任。但，经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，可以免除责任。
              第五章   考核和监督
  第二十二条 总经理及其他高级管理人员聘任期间接受薪酬与考核委
员会的考核。所实行的薪酬方案，由薪酬与考核委员会审议通过，报董事
会批准。
  第二十三条 总经理及其他高级管理人员应自觉接受股东、审计委员
会和职工的监督，对股东、审计委员会和职工作出解释、答复或说明的，
必须保证其真实性。
  第二十四条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程等规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第二十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
  公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
               第六章       附 则
  第二十六条 本细则所称“以上”
                、“以内”都含本数；
                         “过”
                           、“以外”
                               、
“低于”
   、“多于”不含本数。
  第二十七条 本细则自董事会通过之日起生效，修改亦同。
  第二十八条 本细则未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和本公司章程的规定。本规则与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及本公司章程相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本公司章程为准。
  第二十九条 本细则由董事会负责解释。
                         山东海化股份有限公司董事会